GRAHAM, SMITH & PARTNERS
XXXXXX, XXXXX & PARTNERS
International Tax Counsel
■
Algemene voorwaarden Juni 2018
Artikel 1 – Definities, juridische hoedanigheid opdrachtnemer
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Cliënt: de wederpartij van Opdrachtnemer bij een overeenkomst als bedoeld in Artikel 2.1;
Opdrachtnemer: Xxxxxx, Smith & Partners International Tax Counsel, gevestigd te Amsterdam;
1.2 Xxxxxx, Smith & Partners International Tax Counsel is een maatschap.
1.3 Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.
1.4 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van (de vennoten van Opdrachtnemer, alsmede van de bestuurders van de praktijk vennootschappen en van) al degenen die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden maken deel uit van alle overeenkomsten van opdracht, strekkend tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer, van alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten tussen Cliënt en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers, alsmede van alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes.
2.2 Van deze voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Cliënt heeft bevestigd.
2.3 Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
2.4 Deze algemene voorwaarden gelden mede voor de vennoten van Opdrachtnemer en voor al degenen die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn in het kader van de uitvoering van de opdracht. Zij kunnen jegens Cliënt hierop een beroep doen.
Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx
Telephone x00 00 000 0000 - Telefax x00 00 000 0000 - E-mail xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
VAT No. NL8053.23.004.B.01 The partnership consists of legal entities – Chamber of Commerce Amsterdam 34372006
The provision of services is subject to our general terms and conditions which include a limitation of liability and are available on request
Artikel 3 – Totstandkoming van de opdracht
3.1 De opdracht komt tot stand op het moment dat de door Cliënt ondertekende schriftelijke overeenkomst waarin deze is vastgelegd retour is ontvangen door de Opdrachtnemer, behoudens het in 3.3 bepaalde.
3.2 Cliënt zal op eerste verzoek alle informatie en documentatie verstrekken die door Opdrachtnemer benodigd is om het cliëntenonderzoek te verrichten ingevolge de Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (“Wwft”). De beoordeling of de identificatie en de verificatie overeenkomstig de Wwft geschiedt is voorbehouden aan Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer dit noodzakelijk acht zal Cliënt haar medewerking verlenen aan een actualisering van deze informatie en documentatie.
3.3 Indien de door Cliënt ondertekende opdracht nog niet retour ontvangen is door Opdrachtnemer wordt de opdracht geacht tot stand te zijn gekomen onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Xxxxxx met de uitvoering van de opdracht is begonnen.
Artikel 4 – Gegevens en informatie
4.1 Opdrachtnemer is slechts gehouden tot (verdere) uitvoering van de opdracht indien Cliënt alle door Opdrachtnemer verlangde gegevens en informatie en/of die gegevens en informatie waarvan Cliënt redelijkerwijs kan weten dat Opdrachtnemer die nodig heeft voor een correcte uitvoering van de opdracht, tijdig in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer gewenst, heeft verstrekt. Extra kosten, ontstaan doordat de Cliënt de verlangde gegevens of informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft verstrekt, komen voor rekening van Xxxxxx.
4.2 Cliënt is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
4.3 Cliënt staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en informatie, ook indien deze van derden afkomstig zijn of door derden in zijn opdracht worden verstrekt.
4.4 Cliënt is verantwoordelijk voor de correcte naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, waaronder het aan Opdrachtnemer verstrekken en ter beschikking stellen van persoonsgegevens met betrekking tot zijn personeel, cliënten of derden, ook indien deze van derden afkomstig zijn of door derden in zijn opdracht worden verstrekt. Opdrachtnemer kan in verband met niet of niet correcte naleving door Xxxxxx niet worden aangesproken.
Artikel 5 – Elektronische communicatie
5.1 Cliënt en Opdrachtnemer kunnen door middel van elektronische post, waaronder e- mail, met elkaar communiceren. Aan het gebruik van internet en e-mail kleven echter risico’s zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van internet en/of e-mail.
5.2 In geval van twijfel omtrent de inhoud en/of verzending van elektronische post zijn de data uittreksels uit de computersystemen van de Opdrachtnemer bepalend.
Artikel 6 – Uitvoering van de opdracht
6.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Cliënt kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht voor rekening van de Cliënt derden wenst in te schakelen, zal hij daartoe slechts overgaan met goedkeuring van de Cliënt.
6.2 Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsoefenaar uitvoeren; ten aanzien van deze werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis.
6.3 De opdracht wordt uitgevoerd met inachtneming van het Reglement Beroepsuitoefening en het Reglement Tuchtzaken van de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs. Een exemplaar van deze Reglementen wordt aan Cliënt op aanvraag toegezonden. Cliënt zal de uit de Reglementen voor Opdrachtnemer, respectievelijk voor degenen die bij of voor hem werkzaam zijn, voortvloeiende verplichtingen respecteren.
6.4 Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid zijn slechts fatale termijnen indien zulks schriftelijk zijn overeengekomen.
6.5 De overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Cliënt niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn.
Artikel 7 – Intellectuele vermogensrechten
7.1 Alle rechten met betrekking tot producten van de geest, die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht ontwikkelt of gebruikt , daaronder mede begrepen adviezen, opinies, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeemontwerpen en computerprogramma’s komen toe aan Opdrachtnemer, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen.
7.2 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Cliënt niet toegestaan de voormelde producten van de geest of
de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te gebruiken, verveelvoudigen, openbaren of exploiteren. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het bepaalde in Artikel 8.3.
Artikel 8 – Geheimhouding
8.1 Opdrachtnemer en/of personen die werkzaam zijn bij/voor of verbonden aan Opdrachtnemer zijn verplicht tot geheimhouding tegenover derden, waaronder niet begrepen derden betrokken bij de uitvoering van de opdracht. Deze verplichting geldt niet indien er sprake is van een wettelijke plicht of beroepsplicht tot bekendmaking of indien Cliënt Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven.
8.2 Opdrachtnemer is slechts gerechtigd de informatie die aan hem door Cliënt ter beschikking wordt gesteld alsmede andere gegevens en informatie waarvan Opdrachtnemer bij de uitvoering van zijn opdracht kennis genomen heeft, aan te wenden voor het doel waarvoor zij is verkregen alsmede ten behoeve van de normale bedrijfsuitoefening van Opdrachtnemer waaronder begrepen het door Opdrachtnemer of personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtnemer voor zichzelf optreden in een tucht-, straf-, civiel of bestuursrechtelijke procedure, waarbij deze informatie van belang kan zijn alsmede om voornoemde procedures te voorkomen.
8.3 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Cliënt niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens (1) voor zover dit rechtstreeks uit de overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van Opdrachtnemer, (2) op Cliënt een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of (3) indien Cliënt of één van de voor haar werkzame bestuurders of werknemers voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.
Artikel 9 – Persoonsgegevens
9.1 In het kader van een opdracht verstrekt door Cliënt aan Opdrachtnemer of in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op Opdrachtnemer, kan Opdrachtnemer persoonsgegevens betreffende Cliënt en of personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Cliënt verwerken.
9.2 In verband met de optimalisering van zijn dienstverlening aan Cliënt alsmede in verband met het kunnen benaderen van Cliënt en/of personen werkzaam bij/voor Cliënt met informatie en diensten van Opdrachtnemer en derden, kan Opdrachtnemer persoonsgegevens verwerken.
9.3 Verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer in het kader van de activiteiten zoals in de leden 1 en 2 vermeld, vindt plaats conform toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
Artikel 10 – Honorarium
Cliënt is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen.
Artikel 11 – Betaling
11.1 Betaling dient zonder enig aftrek, korting of verrekening in Euro te geschieden door storting of overmaking op de op de factuur aangegeven bankrekening binnen veertien
(14) dagen na factuurdatum, bij gebreke waarvan Cliënt in verzuim is. Facturen luidende in een ander valuta mogen in de aangegeven valuta worden betaald.
11.2 Alle buitengerechtelijke kosten die Opdrachtnemer heeft in verband met de incasso van een vordering op Cliënt zijn voor rekening van Xxxxxx.
11.3 Alle kosten die Opdrachtnemer heeft in verband met een gerechtelijke procedure tegen Cliënt zijn voor rekening van Xxxxxx, ook voor zover deze kosten de rechtelijke proceskostenveroordeling overtreffen, tenzij Opdrachtnemer als verliezende partij in de kosten wordt veroordeeld.
11.4 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om – ook tijdens de uitvoering van een opdracht, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Cliënt daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft – van Cliënt gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid te verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.
Artikel 12 – Reclames
12.1 Een reclame met betrekking tot verrichte werkzaamheden of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Cliënt reclameert, dan wel, indien Cliënt aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
12.2 Een reclame schort de betalingsverplichting van Cliënt niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer aan Cliënt te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
12.3 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
Artikel 13 – Aansprakelijkheid
13.1 Opdrachtnemer is jegens Cliënt aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht, voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd.
13.2 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht alsmede voor een onrechtmatige daad, veroorzaakt door handelen van de Opdrachtnemer, is beperkt tot driemaal het honorarium (exclusief omzetbelasting) dat Opdrachtnemer in rekening heeft gebracht ter zake van de werkzaamheden waarop de schade veroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waarmede deze verband houdt, met een maximum van honderdvijftig duizend euro (€ 150.000,-) of indien lager, het bedrag dat door de verzekering van Opdrachtnemer met betrekking tot de schade wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico.
13.3 De in het tweede lid vermelde beperkingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
13.4 Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
bij Cliënt of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door of namens Cliënt aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van of namens Cliënt;
bij Cliënt of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie, die op verzoek van of door Opdrachtgever ingeschakeld zijn;
bij Cliënt of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade.
13.5 Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Cliënt de schade heeft ontdekt bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding is vervallen.
13.6 Cliënt is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouder, bestuurder, commissarissen en personeel van Cliënt alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Cliënt betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Cliënt, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Deze vrijwaring betreft ook de kosten van verweer tegen die vorderingen.
13.7 Elk recht op schadevergoeding vervalt indien Cliënt betaling van de factuur binnen de in artikel 11.1 aangegeven termijn, vermeerderd met 14 dagen, niet heeft plaatsgevonden, tenzij Cliënt voor het einde van het betalingstermijn per fax of aangetekende brief Opdrachtnemer in kennis van een reclame heeft gesteld.
Artikel 14 – Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald vervallen vorderingsrechten van Cliënt uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Xxxxxx bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten.
Artikel 15 – Strijdige clausules/voorrang
Indien deze Algemene Voorwaarden en de (door beide partijen ondertekende) schriftelijke overeenkomst van opdracht onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, prevaleren de in de schriftelijke overeenkomst opgenomen voorwaarden. Uitsluitend in de schriftelijke overeenkomst kan worden afgeweken van deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 16 – Rechts- en forumkeuze
16.1 Op alle overeenkomsten tussen Cliënt en Opdrachtnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
16.2 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de plaats waar Opdrachtnemer gevestigd is.
16.3 In afwijking van het bepaalde in het voorgaande lid kunnen Cliënt en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.
Amsterdam, 1 juni 2018