hFLORA FG - Algemene voorwaarden voor de aankoop van goederen en diensten
1.1 In deze Voorwaarden, tenzij de context anders vereist, gelden voor de volgende termen en uitdrukkingen de volgende betekenissen:
Geldende wetten verwijst naar alle nationale, supranationale, buitenlandse of lokale wetten, regelgeving, voorschriften, edicten, verordeningen of aanwijzingen of richtsnoeren van overheidsinstanties, inclusief alle regels, voorschriften, richtlijnen of andere vereisten van relevante wet- en regelgevende instanties en eventuele branchecodes die van tijd tot tijd gelden;
Voorwaarden heeft betrekking op deze algemene voorwaarden en eventuele speciale voorwaarden die schriftelijk zijn overeengekomen tussen Flora FG en de Leverancier zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met Voorwaarde 21.12; Vertrouwelijke informatie verwijst naar de bepalingen in het Contract en alle informatie die geheim of anderszins niet openbaar beschikbaar is (in beide gevallen geheel of gedeeltelijk) inclusief commerciële, financiële, marketing gerelateerde of technische informatie, knowhow, handelsgeheimen of bedrijfsmethoden of persoonsgegevens, in alle gevallen, afgezien of ze mondeling of schriftelijk en vóór of na de datum van het contract openbaar worden gemaakt.
Contract betekent het contract tussen Flora FG en de Leverancier voor de aankoop van de Goederen en/of Diensten in overeenstemming met deze Voorwaarden; Gegevensbeheerder volgt de definitie zoals beschreven in de AVG;
Overeenkomst voor gegevensverwerking betekent een gegevensverwerkingsovereenkomst die tussen de partijen wordt aangegaan in een vorm die Flora FG van tijd tot tijd kan specificeren;
Wetten voor gegevensbescherming: de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) ("AVG"), en elke wet die de AVG bekrachtigt of anderszins adopteert, vervangt een van de jurisdicties die door de partijen worden gebruikt; en alle andere wetten en voorschriften met betrekking tot privacy van de gegevensverwerking van natuurlijke personen die relevant zijn in andere toepasselijke rechtsgebieden, of vult deze aan;
Deliverables heeft betrekking op alle documenten, producten en materialen die zijn ontwikkeld door de Leverancier of zijn vertegenwoordigers, onderaannemers, consultants en werknemers met betrekking tot de Diensten in welke vorm dan ook; Leveringslocatie betekent de locatie voor levering van de Goederen zoals gespecificeerd in de Bestelling;
Apparatuur betekent de items geleverd door Flora FG aan de Leverancier voor gebruik door de Leverancier voor de doeleinden beschreven in de Overeenkomst;
Onkosten zijn de redelijke kosten die Leverancier naar behoren en noodzakelijkerwijs heeft gemaakt in het kader van de levering van de Diensten;
Uitgavenbeleid betekent een uitgavenbeleid dat van tijd tot tijd door Xxxxx FG aan de Leverancier kan worden medegedeeld;
Good Industry Practice heeft betrekking op de normen, werkwijzen, methoden en procedures die in overeenstemming zijn met alle geldende wetgeving en de mate van bekwaamheid, zorgvuldigheid, voorzichtigheid en vooruitziendheid die redelijkerwijs mag worden verwacht van een bekwame en ervaren persoon die alle of een deel van de taken vervult die moeten worden uitgevoerd. uitgevoerd en verplichtingen opgelegd aan de Leverancier onder het Contract onder dezelfde of soortgelijke omstandigheden; Goederen betekent de goederen (inclusief een deel of delen daarvan) die de Leverancier overeenkomstig de geldende Voorwaarden aan Flora FG moet leveren ingevolge de Bestelling;
Groep betekent, met betrekking tot een bedrijf, die vennootschap en elke Dochteronderneming of Holdingmaatschappij van die vennootschap, of een Dochteronderneming of Holdingmaatschappij van een dergelijke daarvan; Holdingmaatschappij: een onderneming die ten opzichte van een andere onderneming (haar Dochteronderneming) de meerderheid van de stemrechten bezit of er lid van is en het recht heeft om een meerderheid van haar raad van bestuur of een lid daarvan te benoemen of te ontslaan, en de meerderheid van de stemrechten erin alleen controleert;
Intellectuele eigendomsrechten betekent een octrooi, auteursrecht, handelsmerk, dienstmerk of handelsnaam, recht in software, recht met betrekking tot ontwerp, recht met betrekking tot databases, beeldrecht, moreel recht, recht met betrekking tot een uitvinding, tot verlating, domeinnaam, vertrouwelijke informatie (inclusief handelsgeheimen) of recht op privacy, en alle vergelijkbare of gelijkwaardige rechten in ieder denkbaar geval, ongeacht of ze al dan niet geregistreerd zijn en inclusief alle toepassingen (of rechten op toepassing) voor, of verlenging of uitbreiding van dergelijke rechten die nu of in de toekomst gelden in het land waarin Flora FG (zoals hieronder gedefinieerd) is geregistreerd en alle andere landen in de wereld in elk geval, ongeacht of de organisatie daar is geregistreerd of niet, en met inbegrip van aanvragen voor registratie van het voorgaande;
Nieuwe Leverancier betekent elke persoon die diensten levert ter vervanging van een van de Diensten, ongeacht of deze gelijk zijn aan of vergelijkbaar zijn met een of alle Diensten;
Bestelling betekent elke bestelling van Flora FG aan de Leverancier voor de levering van Goederen en/of Diensten in de vorm die Flora FG van tijd tot tijd kan bepalen; Persoonsgegevens volgen de definitie zoals beschreven in de AVG;
Serviceniveau betekent het serviceniveau (indien aanwezig) dat is vastgelegd in de Bestelling voor de relevante Diensten;
Diensten betekent de diensten die de Leverancier overeenkomstig de onderhavige Voorwaarden aan Flora FG moet leveren ingevolge de Bestelling;
Specificatie betekent de specificatie of bepalingen voor de Goederen en/of Diensten zoals gespecifideerd in de Bestelling, of zoals anders schriftelijk gemeld aan de Leverancier in overeenstemming met het Contract;
Dochteronderneming betekent een bedrijf waarin een andere onderneming (haar holdingmaatschappij) de meerderheid van de stemrechten bezit of er lid van is en het recht heeft om een meerderheid van haar raad van bestuur of een lid daarvan te benoemen of te ontslaan, en de meerderheid van de stemrechten erin alleen controleert;
Leverancier betekent de persoon of het bedrijf van wie Flora FG de Goederen en/of Diensten afneemt;
Flora FG betekent de kopende partij binnen Flora FG die is gespecificeerd in de Bestelling (of indien geen koper is opgegeven, Flora Food Global Principal BV (een in Nederland geregistreerde onderneming onder vennootschap nr. 63649292, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 000 – 0xx xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx)); en
Flora FG Beleid en Procedures betekent de 'Code of Business Principles', toegankelijk via xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx en dergelijke andere beleidsregels en -procedures als Flora FG van tijd tot tijd kan specificeren, inclusief enig Uitgavenbeleid.
1.2 De woorden "andere", "met inbegrip van" en "in het bijzonder" beperken de algemeenheid van voorgaande termen niet of worden opgevat als beperkt tot dezelfde klasse als voorgaande termen waarbij een bredere definitie mogelijk is.
2.1 Het Contract is onderhevig aan deze Voorwaarden met uitsluiting van alle andere algemene voorwaarden (inclusief alle algemene voorwaarden die de
Leverancier beweert toe te passen op een offerte, orderbevestiging of enig ander document uitgegeven door de Leverancier).
2.2 De Bestelling is een aanbod gedaan door Flora FG aan de Leverancier en het Contract treedt in werking bij aanvaarding van deze Bestelling door de Leverancier. Tenzij eerder door Xxxxx FG ingetrokken, worden Bestellingen geacht te zijn aanvaard indien ze niet binnen zeven (7) dagen na dato door de Leverancier zijn afgewezen.
2.3 Indien bepaalde correspondentie (waaronder e-mails) een hoeveelheid van de door Flora FG aan te kopen Goederen en/of Diensten specificeert, is een dergelijke hoeveelheid slechts een niet-bindende schatting en laat dit de daadwerkelijke hoeveelheid die feitelijk wordt gekocht op basis van het Contract, onverlet, tenzij uitdrukkelijk anders in schriftelijke vorm overeengekomen is. Flora FG kan regelmatige voorspellingen voor toekomstige bestellingen doorsturen naar de Leverancier. Dergelijke prognoses zijn niet-bindende schattingen en zijn bedoeld om de Leverancier te helpen bij het plannen van de productie en levering van de Goederen en/of het uitvoeren van de Diensten en doen geen afbreuk aan hoeveelheden die daadwerkelijk worden afgenomen in overeenstemming met het Contract, tenzij uitdrukkelijk anders in schriftelijke vorm overeengekomen is.
3.1 De Leverancier verbindt zegt toe, stelt voor en garandeert aan Flora FG dat de Goederen en hun verpakking en etikettering:
(a) conform zijn met de Specificatie en met eventuele instructies van Flora FG en anderszins voldoen aan de vereisten van de Bestelling en het Contract;
(b) van voldoende kwaliteit zijn, dat de materialen intact zijn en geschikt zijn voor het beoogde doel (ongeacht of het betreffende doel impliciet of expliciet wordt vermeld in de Specificatie, Bestellingen of het Contract);
(c) geen ontwerp en inherente defecten bevatten (behalve voor zover de Goederen zijn geleverd in overeenstemming met ontwerpen van Flora FG);
(d) voldoen aan alle geldende wetten; en
(e) zich strikt houden aan de vereisten aangaande kwaliteit, kwantiteit en beschrijving van de monsters die door de Leverancier worden verstrekt.
3.2 De Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen om Xxxxx FG enige garantie of andere bevestiging van kwaliteit, garantie of geschiktheid te geven voor het doel dat is opgegeven door een fabrikant van de Goederen, in de mate dat deze in staat is een dergelijke overdracht aan Flora FG te doen of een dergelijke opdracht uit te voeren.
4.1 De levering van de Goederen zal strikt in overeenstemming zijn met de leveringsinstructies van Flora FG, ongeacht of deze in de Bestelling zijn vermeld of afzonderlijk zijn vermeld. Als er geen instructies worden gegeven, zal de levering DDP (Delivery Location) Incoterms 2010 zijn.
4.2 Het tijdstip van levering is het belangrijkste onderdeel van het Contract. De Leverancier zal leveren op de datum en op de locatie die in de Bestelling wordt vermeld. Flora FG is niet verplicht om de levering van de Goederen vóór de gespecificeerde levertijd te accepteren, maar behoudt zich het recht voor om dit te doen.
4.3 Flora FG heeft het recht om haar leveringsinstructies op elk moment te wijzigen, met betaling van alle bijkomende redelijke kosten die de Leverancier moet maken als gevolg van een dergelijke wijziging, mits deze kosten vooraf schriftelijk zijn overeengekomen. Indien Flora FG het uitstel of de opschorting van een leveringsdatum verlangt, zal de Leverancier de Goederen opslaan en, met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx FG, verzekeren tegen Flora FG's kosten voor schade, vernietiging of ander verlies.
4.4 Een gedetailleerde beschrijving van de Goederen, samen met de gebruiksinstructies, waarbij op beide het Bestellingsnummer wordt weergegeven, komt samen met de Goederen en een certificaat van de Leverancier in een formaat dat Flora FG vereist en waarin de conformiteit van de Goederen met de Specificatie wordt bevestigd.
4.5 Flora FG is niet verplicht om hoeveelheden Goederen te accepteren die afwijken van die welke zijn gespecificeerd in de Specificatie of de Bestelling.
4.6 De Goederen worden op de juiste manier verpakt en beveiligd op een manier dat ze hun bestemming onbeschadigd en in goede staat bereiken. Flora FG is niet verplicht om het verpakkingsmateriaal van de Goederen aan de Leverancier terug te geven.
4.7 De Leverancier zal de Goederen niet in gedeelten leveren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Flora FG. Indien is overeengekomen dat de Goederen in gedeelten worden geleverd, kunnen deze afzonderlijk gefactureerd en betaald worden. Als de Leverancier echter niet op tijd of helemaal niet binnen een termijn levert, heeft Flora FG recht op de rechtsmiddelen vermeld in Voorwaarde 11.1 (Rechtsmiddelen).
5.1 Flora FG zal niet geacht worden Goederen te aanvaarden totdat het een redelijke tijd heeft gehad om ze te inspecteren na levering of nadat enig verborgen gebrek is gebleken. Geen inspectie of testen door Xxxxx FG, hetzij vóór of na de levering van de Goederen, noch de ondertekening van een afleveringsbewijs of een ander document dat de fysieke ontvangst van Goederen bevestigt, wordt geacht als bewijs van aanvaarding of goedkeuring van de Goederen te worden beschouwd en wordt niet beschouwd als een verklaring van afstand van Flora FG's. rechten om het geheel of een deel van de levering te annuleren of terug te sturen wanneer de Goederen gebreken blijken te vertonen of niet in overeenstemming zijn met het Contract, de Bestelling en de Specificatie.
5.2 De Leverancier zal Flora FG onmiddellijk op de hoogte brengen van elke zaak waarvan hij of zij redelijkerwijs, als leverancier van de Goederen, op de hoogte behoort te zijn met betrekking tot de opslag, het transport, de bewerking, de assemblage of het gebruik van de Goederen door Flora FG.
5.3 De Leverancier is aansprakelijk voor de Goederen totdat ze worden geleverd in overeenstemming met het Contract wanneer eigendom en risico in de Goederen worden overgedragen aan Flora FG, op voorwaarde dat als Flora FG de Goederen voorafgaand aan de levering betaalt, het eigendom van de Goederen wordt overgedragen naar Flora FG wanneer de betaling is gedaan.
6.1 De Leverancier zal vanaf de datum die in de Bestelling is vastgelegd en voor de duur van het Contract de Diensten leveren aan Flora FG in overeenstemming met de voorwaarden van het Contract.
6.2 De Leverancier zal voldoen aan de datum, gezien het feit dat tijd van essentieel belang is, van de leverdagen die in het Contract worden vastgelegd, op voorwaarde dat indien geen data zijn gespecificeerd, de Leverancier de Diensten binnen een redelijke termijn zal uitvoeren.
6.3 Bij het leveren van de Diensten, zegt Xxxxx FG toe, garandeert en zorgt ervoor dat de Leverancier:
(a) de Diensten met de hoogste mate van zorg, vaardigheid en toewijding zal uitvoeren in overeenstemming met Good Industry Practice;
(b) ervoor zal zorgen dat de Diensten en Resultaten voldoen aan alle beschrijvingen en specificaties die zijn uiteengezet in de Specificatie en dat de Resultaten geschikt zijn voor elk doel dat Flora FG uitdrukkelijk of impliciet aan de Leverancier
heeft geopenbaard;
(c) in overeenstemming met (of in overschrijding van) Serviceniveaus gespecificeerd in de Bestelling;
(d) ervoor zal zorgen dat de Resultaten en alle goederen en materialen geleverd en die gebruikt worden in de Diensten of overgedragen worden aan Flora FG, vrij zullen zijn van defecten in vakmanschap, installatie en ontwerp; en
(e) alle apparatuur, gereedschappen, voertuigen en andere items zal leveren die nodig zijn om de Diensten te leveren.
7.1 De eigendomsrechten op en eigendom van Apparatuur blijven behouden door Xxxxx FG en zullen op geen enkel moment aan de Leverancier worden overgedragen;
7.2 De Leverancier zal:
(a) de Apparatuur veilig en gescheiden van alle andere apparatuur, installaties en materialen die door de Leverancier worden beheerd, bewaren, zodat deze eenvoudig herkenbaar blijft als eigendom van Flora FG;
(b) geen enkel merkteken op of verpakking van de Apparatuur verplaatsen, beschadigen of verdoezelen;
(c) Flora FG dergelijke informatie over de Apparatuur verschaffen, waarnaar Xxxxx FG redelijkwijs van tijd tot tijd naar kan vragen
(d) de goede staat van de apparatuur behouden;
(e) het bedrijf onmiddellijk op de hoogte stellen in geval het een van de gebeurtenissen onder Voorwaarde 17.1(b)ondergaat ; en
(f) toegang verlenen tot alle gebouwen waar de apparatuur wordt opgeslagen om Flora FG in staat te stellen zijn rechten beschreven in Voorwaarde 7.3 uit te oefenen en te controleren of de Leverancier voldoet aan de bepalingen van deze Voorwaarde 7.2.
7.3 Flora FG heeft het recht om op elk moment de Apparatuur van de Leverancier terug te vorderen.
7.4 Mogelijke defecten in de Apparatuur zullen worden overgedragen op de Leverancier bij het ophalen van de Apparatuur van Flora FG of bij levering van de Apparatuur aan de Leverancier door Flora FG (indien van toepassing).
7.5 De Leverancier is er verantwoordelijk voor dat de Apparatuur geschikt is voor gebruik bij de uitvoering van de Diensten en heeft geen recht op enige vrijstelling van verplichtingen en/of enige vergoeding onder deze Overeenkomst die voortvloeit uit het gebruik van de Apparatuur voor de uitvoering van de Diensten waar de Apparatuur niet geschikt voor is.
8.1 Flora FG zal:
(a) de Leverancier op redelijke tijden redelijke toegang verschaffen tot de gebouwen van Flora FG met het oog op het leveren van Diensten, en zal de Leverancier op de hoogte brengen van alle gezondheids-, veiligheids- en beveiligingsvereisten die van toepassing zijn op de terreinen van Flora FG; en
(b) dergelijke noodzakelijke informatie verstrekken voor de levering van Diensten, waar de Leverancier redelijkerwijs naar kan vragen.
9.1 De prijs van de Goederen en/of Diensten wordt vermeld in de Bestelling. In de prijs zijn verpakking, etikettering, uitvoer- of invoerkosten of andere douanerechten, belastingen of licenties, verzekerings- en leveringskosten en alle andere kosten die de Leverancier heeft gemaakt opgenomen, tenzij anders vermeld in de Bestelling.
9.2 Alle bedragen die op grond van het Contract verschuldigd zijn, zijn exclusief alle omzetbelastingen of belasting over de toegevoegde waarde die in voorkomend geval tegen het tarief van het relevante belastingpunt worden toegevoegd, maar inclusief alle andere toepasselijke belastingen of belastingen die op dergelijke bedragen verschuldigd zijn.
9.3 Op voorwaarde dat de Leverancier altijd:
(a) schriftelijke toestemming van Xxxxx FG verkrijgt voor het maken van een Uitgave
van meer dan vijfhonderd euro (€500,-); en
(b) Flora FG factureert voor de relevante kosten in overeenstemming met Voorwaarde
9.4 hieronder,
waarna Xxxxx FG de Leverancier vergoedt voor alle Kosten die de Leverancier heeft gemaakt in overeenstemming met het Uitgavenbeleid.
9.4 De Leverancier dient gespecificeerde facturen in voor de prijs van de Diensten en de eventuele Kosten die als volgt gespecificeerd zijn:
(a) Flora FG's bestel- of referentienummer (indien beschikbaar);
(b) een beschrijving van de uitgevoerde Diensten; en
(c) volledige details van eventuele Uitgaven, samen met dergelijke ontvangsten of ander relevant bewijs van betaling zoals redelijkerwijs vereist is door Flora FG om de gedeclareerde Kosten te verifiëren.
9.5 Tenzij uitdrukkelijk met Xxxxx FG schriftelijk overeengekomen:
(a) Is Flora FG niet aansprakelijk voor het betalen of terugbetalen van andere kosten of uitgaven die door de Leverancier met betrekking tot Diensten zijn gemaakt; en
(b) is de Leverancier niet gerechtigd provisie, opslag, administratiekosten of gelijkaardige kosten in rekening te brengen op kosten of uitgaven van derden.
9.6 De Leverancier mag Flora FG alleen factureren op of na de levering van de Goederen of de voltooiing van de uitvoering van de Diensten en de facturen die vroegtijdig zijn ingediend, worden geacht te zijn ontvangen op de datum van levering van de Goederen of de datum van voltooiing van de uitvoering van de Diensten. Facturen hebben het formaat dat Flora FG van aangeeft en ze moeten worden geadresseerd aan het adres van Xxxxx FG dat is vermeld in het Contract.
9.7 Alle bedragen die verschuldigd zijn volgens het Contract worden aan Flora FG gefactureerd in de valuta die is vermeld in de Bestelling. Als er geen valuta is vermeld in de Bestelling, worden alle verschuldigde bedragen gefactureerd in euro's (€).
9.8 Tenzij anders vermeld in de Bestelling, betaalt Flora FG de prijs van de Goederen en/of Diensten binnen honderdtwintig (120) dagen na ontvangst van een correcte factuur op een bankrekening die beheerd wordt door de Leverancier.
9.9 Indien Flora FG nalaat een bedrag te betalen dat volgens de Overeenkomst voldaan dient te worden, is de Leverancier gerechtigd rente over het achterstallige bedrag in rekening te brengen met een tarief van twee (2) procent per jaar bovenop het basistarief van XXXXXX dat op dagelijkse basis oploopt vanaf de vervaldatum tot aan de datum van daadwerkelijke betaling, hetzij vóór of na de uitspraak. Deze voorwaarde is niet van toepassing op betalingen die Flora FG te goeder trouw betwist.
9.10 Als de prijs wordt vermeld in de Bestelling of anderszins wordt overeengekomen tussen de partijen om op een "tijd en materialen" of "kosten plus"- basis of vergelijkbaar is, zal de Leverancier Flora FG toegang verlenen tot alle documenten en informatie waarover de Leverancier beschikt of onder zijn controle staat om Flora FG in staat te stellen zich ervan te vergewissen dat het bedrag dat door de
Leverancier correct in rekening wordt gebracht in overeenstemming met het Contract.
9.11 Indien de Leverancier Xxxxx FG bedragen verschuldigd is, is Xxxxx FG gerechtigd om het recht uit te oefenen om deze bedragen te verrekenen met alle betalingen die verschuldigd zijn aan de Leverancier vanuit Flora FG krachtens of in verband met deze of een andere Overeenkomst. De Leverancier is niet gerechtigd om een bedrag verschuldigd aan Xxxxx FG op grond van het Contract te verwerken in of te gebruiken voor de betaling van een bedrag dat Xxxxx FG verschuldigd is aan de Leverancier in verband met welke kwestie dan ook.
10.1 Flora FG heeft te allen tijde het recht om bij de Leveranciers of diens onderaannemers een audit uit te voeren over de activiteiten, faciliteiten en procedures van de betreffende Leverancier om ervoor te zorgen dat de Leverancier over de juiste werkmethoden, faciliteiten en procedures beschikt om aan elk Contract te voldoen overeenkomstig de voorwaarden. Voor dat doel hebben Flora FG en haar gemachtigde vertegenwoordigers recht op toegang tot de kantoren en vestigingen van de Leverancier en diens onderaannemers tijdens normale werkuren, mits dit op tijd is aangekondigd aan de Leverancier.
11.1 Wanneer er sprake is van een inbreuk op de garanties van de Leverancier in of Voorwaarde 3.1 (Levering van Goederen) of Voorwaarde 6 (Levering van Diensten) of als een verplichting, garantie of vereiste opgelegd door, gegeven of verleend vermeld in het Contract met betrekking tot de Goederen en/of Diensten niet wordt nageleefd, heeft Flora FG het recht om naar eigen goeddunken en zonder aansprakelijkheid jegens de Leverancier (voortkomend uit dergelijke actie) en onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat Flora FG mogelijk ter beschikking heeft, om een of meerdere van de volgende acties te ondernemen:
(a) het Contract opzeggen en het Contract beschouwen als nooit aangegaan met de Leverancier;
(b) de betreffende Goederen (geheel of gedeeltelijk) en alle reeds geleverde Goederen afwijzen die niet effectief en commercieel kunnen worden gebruikt vanwege het niet afleveren van niet-geleverde Goederen;
(c) van de Leverancier alle redelijkerwijs door Flora FG gemaakte kosten voor het verkrijgen van vervangende goederen en/of diensten van een andere leverancier vorderen;
(d) van de Leverancier verlangen dat deze op eigen kosten de Goederen binnen veertien (14) dagen vervangt of repareert;
(e) van de Leverancier verlangen dat deze op eigen kosten binnen zeven (7) dagen opnieuw wordt uitgevoerd; en / of
(f) de betaling van de prijs voor de Goederen en/of Diensten uitstellen totdat volledig aan de voorwaarden van dit Contract, Bestelling en enige andere Specificatie is voldaan.
11.2 Indien Flora FG beweert dat een Bestelling niet correct is uitgevoerd, wordt de Leverancier geacht de geldigheid van de claim te accepteren, tenzij deze schriftelijke kennisgeving ontvangt van Flora FG waarbij de claim wordt betwist en waarin de redenen voor het geschil worden vermeld binnen zeven (7) dagen na de datum van de genoemde conclusie.
11.3 Als Flora FG enig recht uitoefent onder deze Voorwaarden, kan Flora FG naar eigen goeddunken van de Leverancier eisen dat deze de betreffende Goederen onmiddellijk verzamelt of de Goederen aan de Leverancier retourneert op kosten van de Leverancier.
11.4 De rechten van Flora FG onder deze Voorwaarden gelden naast de wettelijke rechtsmiddelen die Flora FG ter beschikking heeft.
12.1 De Leverancier zal Flora FG onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen en alle relevante details verstrekken als is ontdekt dat er:
(a) een gebrek in de Goederen dat op enig moment aan Flora FG is geleverd is aangetroffen; of
(b) er een fout of weglating in de instructies voor het gebruik van de goederen is aangetroffen,
een risico van overlijden, verwonding of schade aan eigendommen veroorzaakt is of kan worden veroorzaken.
12.2 Flora FG kan naar eigen inzicht en op kosten van de Leverancier:
(a) Goederen of andere producten waarin de Goederen zijn verwerkt door Flora FG aan klanten, terugroepen (hetzij voor een terugbetaling, creditering of vervanging die, indien vereist door Flora FG, door de Leverancier naar goeddunken van Flora FG wordt uitgevoerd); en/of
(b) schriftelijk of anderszins haar klanten verwittigen over de wijze van gebruik of de werking van de Goederen of andere producten waarin de Goederen zijn verwerkt die reeds door Flora FG aan klanten zijn verkocht,
in elk geval op basis van de identificatie door Xxxxx FG, diens klanten of een derde van een gebrek in de betreffende Goederen of elke fout of weglating in de instructies voor het gebruik ervan (die Flora FG redelijkerwijs concludeert) beïnvloedt of van invloed kan zijn op een van de Goederen geleverd en die elk een risico van overlijden, verwonding of schade aan eigendommen veroorzaakt is of kan veroorzaken.
12.3 Behalve met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx FG, zal de Leverancier geen openbare verklaring afleggen over het terugroepen van een product onder de Voorwaarde 12 of anderszins met betrekking tot het Contract of de relatie tussen de partijen.
13.1 Naast enige andere remedie die beschikbaar is voor Flora FG, zal Leverancier Flora FG, Flora FG's Group en hun respectievelijke bestuurders, functionarissen en werknemers volledig en op verzoek schadeloos stellen en verdedigen, van en tegen alle aansprakelijkheden, claims, eisen, schade, verliezen of kosten (inclusief redelijke honoraria en uitbetalingen van juridische en andere professionele adviseurs), rente en boetes die zij hebben gekregen ongeacht of deze geheel of gedeeltelijk direct of indirect voortvloeien uit onderstaande zaken, en ongeacht of dergelijke verliezen of de gevolgen van de zaken die hieronder zijn opgesomd waren te voorzien op de ingangsdatum van het Contract:
(a) een claim tegen Xxxxx FG ingediend door een derde voor dood, persoonlijk letsel of schade aan eigendommen die voortvloeit uit, of in verband wordt gebracht met gebreken aan Xxxxxxxx, voor zover deze aan de Goederen te wijten zijn of het handelen of nalaten van de Leverancier, zijn werknemers, vertegenwoordigers of onderaannemers;
(b) een claim tegen Xxxxx FG ingediend door een derde die voortvloeit uit, of in verband wordt gebracht met de levering van de Goederen of Diensten, voor zover een dergelijke claim te wijten is aan schendingvoor zover die claim voortkomt uit de schending, nalatige uitvoering of nalaten of vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier, diens werknemers, vertegenwoordigers of
onderaannemers; en
(c) een claim tegen Flora FG wegens daadwerkelijke of vermeende inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij die voortvloeit uit of verband houdt met de vervaardiging, levering of het gebruik van de Goederen, of ontvangst, gebruik of levering van de Diensten of een van de Resultaten.
13.2 De Leverancier zal alle faciliteiten, ondersteuning en advies bieden die Flora FG of diens verzekeraars nodig hebben om een actie, claim of zaak die voortkomt uit de prestaties van de Leverancier, of beweerde uitvoering van of het niet naleven van het Contract, aan te vechten of te behandelen.
14.1 Alle materialen waaronder eventuele Specificaties die zijn geleverd door Flora FG, en alle kopieën die gemaakt zijn door of voor de Leverancier, zijn eigendom van Flora FG en worden alleen gebruikt binnen het kader van dit Contract, zullen door de Leverancier strikt vertrouwelijk worden behandeld.
14.2 Alle Intellectuele Eigendomsrechten die worden gecreëerd of verkregen in de loop van of als een resultaat van enig werk dat door de Leverancier wordt uitgevoerd krachtens of krachtens het Contract, ongeacht of dit in de begeleidende Documenten, Diensten of Resultaten staat, vanaf de datum waarop deze zijn gecreëerd of verworven door de Leverancier en anderszins onmiddellijk op verzoek van Xxxxx FG, behoren exclusief, over de hele wereld, tot Flora FG.
14.3 De Leverancier zal Flora FG zonder bijkomende kosten een passende licentie of sublicentie verlenen aan Intellectuele Eigendomsrechten die de Leverancier niet bezit, die deze verwerkt of gebruikt tijdens werkzaamheden ten behoeven van Flora FG of Goederen, Diensten of Resultaten die op grond van het Contract zijn geleverd en die Flora FG voldoende in staat stellen ten volle gebruik te maken van dergelijke werkzaamheden, Goederen of Diensten en om deze werkzaamheden, Diensten waarin dergelijke resultaten zijn verwerkt, te herstellen, bij te werken of te onderhouden.
14.4 De Leverancier stemt er hierbij mee in en zegt toe onmiddellijk op verzoek van Xxxxx FG, maar op eigen kosten, zulke handelingen of daden te doen en alle acties vereist in die documenten uit te voeren die voor Flora FG nodig zijn om uitvoering te geven aan de bepalingen en intenties van deze Voorwaarde 14.
15.1 De Leverancier zal op eigen kosten bij gerenommeerde verzekeraars blijven zoals verzekeringen die passend en adequaat zijn, rekening houdend met diens verplichtingen en aansprakelijkheden die voortvloeien uit het Contract. De Leverancier zal Xxxxx FG op schriftelijk verzoek van Xxxxx FG details verstrekken over de verzekering die van kracht is in overeenstemming met deze Voorwaarde. De Leverancier zal niets doen om geldend beleid dat van kracht zijn in overeenstemming met deze Voorwaarde ongeldig te maken.
16.1 De Leverancier zal te allen tijde:
(a) zijn verplichtingen die voortvloeien uit een Contract nakomen in overeenstemming met alle geldende wetten en relevante technische, professionele of andere toepasselijke normen;
(b) voldoen aan Flora FGs Beleid en Procedures (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, leveranciersrichtlijnen met betrekking tot verantwoord inkopen en supply chain management);
(c) ervoor zorgen dat alle toestemmingen, licenties en toestemmingen (wettelijk, reglementair, contractueel of anderszins) die nodig zijn om aan verplichtingen in het Contract te voldoen worden verkregen en onderhouden; en
(d) iets niet doen of nalaten om iets te doen waardoor Flora FG een licentie, autoriteit, toestemming of toestemming kan verliezen waarop diens uitvoering van bedrijfsactiviteiten is gebaseerd, en de Leverancier erkent dat Flora FG kan vertrouwen op of handelen naar Diensten geleverd door de Leverancier.
16.2 GEGEVENSBESCHERMING
Naar aanleiding van het feit dat een partij persoonsgegevens ontvangt van de andere partij met betrekking tot een Contract dat is gesloten ingevolge deze Voorwaarden, erkent elke partij dat zij handelt als gegevensbeheerder met betrekking tot de persoonsgegevens die zij ontvangt en die worden verwerkt op grond van het Contract. Elke partij zegt de andere partij toe dat bij het verwerken van dergelijke persoonsgegevens alle wetten voor gegevensbescherming worden nageleefd. Op elk moment, mocht Xxxxx FG het nodig achten, zullen de partijen een Gegevensverwerkingsovereenkomst aangaan met betrekking tot Persoonsgegevens op grond van het Contract.
17.1 Beide partijen hebben het recht om het Contract met onmiddellijke ingang te beëindigen via schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien:
(a) de andere partij een materiële schending begaat van een van haar verplichtingen onder het Contract en die niet hersteld kunnen worden;
(b) de andere partij haar verplichtingen onder het Contract schendt, en vervolgens niet in staat is het probleem te verhelpen en verzuimt het te herstellen of in een dergelijke inbreuk blijft na dertig (30) dagen nadat het schriftelijk om opheffing of ontbinding vereist was;
(c) de andere partij insolvent wordt of redelijkerwijs in staat is insolvent te worden, een faillisement, individuele vrijwillige overeenkomst, liquidatie, curatele of administratieve curatele, administratie, een vrijwillige bedrijfsafspraak gaat of schulden met schuldeisers compromitteert of enige procedure heeft ondernomen, met betrekking tot het in een rechtsgebied waaraan het onderworpen is, of een gebeurtenis die plaatsvindt in een dergelijk rechtsgebied die een effect heeft dat gelijkwaardig is aan of vergelijkbaar is met een van de gebeurtenissen in deze Voorwaarde 17.1(c) en/of
(d) de andere partij ophoudt te bestaan of redelijkerwijs van mening is dat de partij die haar bestaan wil beëindigen, dreigt of dreigt te staken, alle of een substantieel deel van haar activiteiten zal uitoefenen.
18.1 De beëindiging van het Contract doet geen afbreuk aan de rechten en rechtsmiddelen van beide partijen die tot de datum van beëindiging kunnen zijn opgebouwd.
18.2 Bij beëindiging van het Contract om welke reden dan ook:
(a) zal onder voorbehoud van Voorwaarde 18.1 hierboven, de relatie tussen de partijen ophouden te bestaan behalve als (en voor zover) uitdrukkelijk bepaald in deze Voorwaarde 18;
(b) de Leverancier zal alle Resultaten onmiddellijk aan Flora FG leveren, al dan niet volledig, en alle materialen die aan de Leverancier zijn geleverd, inclusief kopieën, retourneren. De Leverancier zal op verzoek van Xxxxx FG alle assistentie verlenen die redelijkerwijs door Xxxxx FG wordt vereist om de soepele overgang van de Diensten naar Flora FG of een door haar aangestelde Nieuwe Leverancier te
vergemakkelijken; en
(c) elke bepaling die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld is om van kracht te worden op of na beëindiging blijft volledig van kracht;
19.1 Het is de bedoeling van de partijen dat noch de aanvang, noch de beëindiging van het Contract of van een van de Dienstenaanleiding geeft tot overdracht van een werknemer van de ene partij naar een andere, hetzij van of aan de Leverancier of zijn onderaannemers, of van of aan Flora FGs (of een lid van de Flora FG Group) onderaannemers.
20.1 Elke partij bewaart veilig alle Vertrouwelijke Informatie van de andere partij die openbaar wordt gemaakt of verkregen als gevolg van de relatie tussen de partijen als gevolg van naleving van het Contract en deze mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden dan het juist uitvoeren van het Contract of met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
21.1 Het Contract is persoonlijk voor de Leverancier. De Leverancier zal geen of geen deel van zijn rechten en verantwoordelijkheden onder het Contract overdragen, delegeren, uitbesteden, in rekening brengen of anderszins vervreemden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Flora FG.
21.2 Op verzoek van Xxxxx FG zal de Leverancier componenten en/of diensten aanschaffen die vereist zijn om de Goederen en/of Diensten en/of Resultaten te produceren die de Bestelling omvatten van externe leveranciers die door Flora FG zijn aangesteld. Flora FG kan prijzen afspreken met dergelijke externe leveranciers, maar de Leverancier erkent en gaat ermee akkoord dat hij als enige verantwoordelijk is voor het contracteren en betalen van dergelijke externe leveranciers.
21.3 Flora FG mag zijn rechten en verantwoordelijkheden onder het Contract overdragen, delegeren, uitbesteden, in rekening brengen of anderszins vervreemden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier.
21.4 Volgens Voorwaarde 21.5 heeft een persoon die geen partij is in het Contract geen rechten (hetzij krachtens de Contracts (rechten van derden) Act 1999 of anderszins) om een bepaling van het Contract af te dwingen.
21.5 Alle leden van de Flora FG's Group kunnen de bepalingen van het Contract afdwingen onder voorbehoud van en in overeenstemming met Voorwaarde 21.6 en de bepalingen van de Contracts (Rechten van derden) Act 1999.
21.6 De rechten van de partijen om enige wijziging, afstand of regeling in het kader van het Contract te beëindigen, te herroepen of overeen te komen, zijn niet onderworpen aan de toestemming van een persoon die geen partij is in het Contract.
21.7 Geen van beide partijen zal de eer van de andere partij schaden en zichzelf niet voordoen als de andere partij of een vertegenwoordiger, partner of werknemer van de andere partij en geen enkele partij zal zichzelf als zodanig uithouden en geen macht of autoriteit hebben om elke verplichting van welke aard dan ook aan te gaan, expliciet of impliciet, namens de andere partij. Niets in het contract en geen actie die door de partijen wordt ondernomen op grond van het contract creëert, of wordt geacht te creëren, een partnerschap, joint venture of een relatie van werkgever en werknemer of hoofdonderneming en vertegenwoordiger tussen de partijen.
21.8 De Leverancier zal geen enkel pandrecht, algemeen of anderszins en hoe dan ook, uitoefenen op alle Goederen en/of Resultaten, materialen met betrekking tot de Diesnten of enige andere eigendom van Flora FG in het bezit van de Leverancier, met betrekking tot de sommen verschuldigd door Xxxxx FG naar de Leverancier onder het Contract of anderszins.
21.9 Volledige overeenkomst
(a) Het Contract bevat de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangt elke voorgaande regeling, waarbij schriftelijke of mondelinge overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot dergelijke onderwerpen worden gesloten.
(b) De partijen erkennen dat het Contract niet geheel of gedeeltelijk is aangegaan op basis van, noch dat een partij enige garantie, verklaring, belofte of verklaring heeft gegeven door de andere partij of namens haar, anders dan zoals uitdrukkelijk vermeld in het Contract.
(c) Elke partij gaat ermee akkoord dat de enige rechten en rechtsmiddelen die haar ter beschikking staan die voortvloeien uit, of in verband staan met, garanties, verklaringen, beloften of verklaringen zullen zijn voor contractbreuk en ziet onherroepelijk en onvoorwaardelijk af van enig recht dat zij mogelijk heeft op enige claims, rechten of rechtsmiddelen, inclusief elk recht om het Contract te ontbinden, wat het anderszins zou kunnen hebben.
21.10 Scheidbaarheid van bepalingen
Als op enig moment een deel van het Contract ongeldig of anderszins niet-afdwingbaar wordt verklaard, wordt het geacht te zijn weggelaten in het Contract en de geldigheid en/of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van het Contract zullen op geen enkele manier worden beïnvloed of aangetast als gevolg van die weglating.
21.11 Verwerping
De rechten en rechtsmiddelen van beide partijen met betrekking tot het Contract worden niet verminderd, opgeheven of tenietgedaan door het toekennen van aftrek, tolerantie of verlenging van de tijd die door die partij aan de andere partij is verleend, noch door het niet of niet tijdig vaststellen van het uitoefenen van dergelijke rechten of rechtsmiddelen. Elke verklaring van afstand van enige schending van het Contract moet schriftelijk worden gedaan. De verwerping van elke partij van een schending van het Contract vormt geen beletsel voor de latere handhaving van die bepaling en wordt niet beschouwd als een verklaring van afstand van een volgende schending van die of enige andere bepaling.
21.12 Variatie
Geen enkele vermeende wijziging of wijziging van het Contract is van kracht tenzij deze schriftelijk wordt gedaan, specifiek verwijst naar het Contract en is ondertekend door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van elk van de partijen in het Contract.
21.13 Kennisgevingen
(a) Kennisgevingen die onder het Contract worden verzonden, moeten schriftelijk zijn. Kennisgeving per e-mail wordt als schriftelijk beschouwd.
(b) Kennisgevingen kunnen worden gedaan via persoonlijke bezorging, vooraf betaalde bezorgdienst of e-mail naar de hoofdzetel van de betrokken partij of op een ander adres dat deze partij kan geven met het oog op betekening van kennisgevingen op basis van het Contract.
22.1 Als er een geschil ontstaat uit of in verband met de Voorwaarden of een Contract of de uitvoering, geldigheid of de afdwingbaarheid ervan, zullen de partijen te goeder trouw proberen het geschil te beslechten door het probleem intern te escaleren via hun respectievelijke account managers; en vervolgens hun respectieve
inkoopdirecteuren (of gelijkwaardig); en vervolgens hun respectievelijke CFO's/XXX'x. Op elk niveau van escalatie nemen de betrokken partijen alle redelijke inspanningen om het geschil te beslechten.
22.2 Als de partijen na escalatie door elk van de niveaus in Voorwaarde 22.1 het geschil niet weten te beslechten, kunnen de partijen de kwestie onderwerpen aan een gerechtelijke procedure die onder de jurisdictie van de rechtbanken valt.
23.1 Het Contract, deze Voorwaarden en eventuele problemen, geschillen of vorderingen die hieruit voortvloeien, of in verband staan met een van beide (contractueel of niet-contractueel van aard, zoals claims in onrechtmatige daad, van schending van de wet of regelgeving of anderszins) zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van het land waarin Flora FG (zoals hierboven gedefinieerd) is geregistreerd.
23.2 Behoudens het allereerst voldoen aan Voorwaarde 22 (Procedure voor geschillenbeslechting), zijn alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met het Contract en/of deze Voorwaarden onderworpen aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van het land waarin Flora FG (zoals hierboven gedefinieerd) is geregistreerd en waaraan de partijen zich onherroepelijk onderwerpen.