A Algemeen

Algemene voorwaarden Countus Groep B.V.

A Algemeen

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.

2. Opdrachtnemer: Countus Groep B.V., zijnde de paruj die de Overeenkomst sluit en deze algemene voorwaarden hanteert. Alle opdrachten worden geacht uitsluitend aan de (accountants)prakujk en niet aan enig met de (accountants)prakujk verbonden persoon te zijn gegeven. Alle Overeenkomsten komen dan ook tot stand met Opdrachtnemer. Dat geldt ook indien het de bedoeling van Opdrachtgever is dat een opdracht door een bepaalde aan de (accountants)prakujk verbonden persoon of bepaalde

personen zal worden uitgevoerd. De arukelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten.

3. Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevesuging.

4. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door Opdrachtnemer vervaardigde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers.

5. Overeenkomst/Opdracht: elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, conform het bepaalde in de opdrachtbevesuging.

B Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.

2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst of (een nadere) opdrachtbevesuging.

3. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevesuging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevanen, gelden de in de opdrachtbevesuging opgenomen voorwaarden voor wat betreft de tegenstrijdigheid.

4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

5. De onderliggende Opdracht / Overeenkomst -tezamen met deze algemene voorwaarden- geven de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen parujen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen te vervallen.

6. De Opdrachtgever met wie eenmaal een Overeenkomst is gesloten onder deze algemene voorwaarden, aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op alle opvolgende handelingen

van Opdrachtnemer zoals genoemd in dit arukel B1 en Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

7. Indien één of meerdere bepalingen uit deze algemene voorwaarden nieug zijn of vernieugd worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden of van de Overeenkomst niet rechtsgeldig is, zullen parujen over de inhoud van een nieuwe bepaling onderhandelen, welke bepaling de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

8. Bepalingen in de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de arukelen BB, H, J, K, M, Q en S lid 2.

C Privacybepaling

1. Onder persoonsgegevens wordt verstaan alle informaue, die herleidbaar is tot een natuurlijke persoon.

2. Opdrachtnemer voert haar opdracht uit in overeenstemming met de wetgeving ten aanzien van persoonsgegevens, de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: de AVG) en eventuele bijzondere wetgeving. Zij verzamelt alleen de persoonsgegevens, waarvoor zij een grondslag voor de verwerking heeft.

3. Opdrachtnemer zorgt ook voor een adequaat (technisch en organisatorisch) beveiligingsniveau van de aan haar ter beschikking gestelde persoonsgegevens. Indien zich ondanks de getroffen, organisatorische en technische, beveiligingsmaatregelen verlies van persoonsgegevens voordoet, zal Opdrachtnemer eventuele schade zoveel mogelijk minimaliseren. In geval van eventuele aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer gelden de bepalingen over aansprakelijkheid en vrijwaring van deze Algemene Voorwaarden onverkort.

4. Opdrachtnemer is volgens de AVG verplicht een verwerkersovereenkomst te sluiten met de Opdrachtgever, indien zij in opdracht en volgens de instrucues van Opdrachtgever, persoonsgegevens verwerkt. Xxxxxx Opdrachtnemer ujdens de overeenkomst van Opdracht met Opdrachtgever als verwerker op, dan maakt de bijlage Verwerkersovereenkomst Countus Groep B.V. (versie december 2023) integraal deel uit van deze Algemene Voorwaarden en de rechtsverhouding tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

5. Na einde van de opdracht zal Opdrachtnemer de persoonsgegevens niet langer bewaren dan waartoe zij wenelijk gehouden is, tenzij Opdrachtgever toestemming verleent voor een langere bewaartermijn.

D Aanvang en duur van de overeenkomst

1. Elke Overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevesuging door Opdrachtnemer retour is ontvangen en is ondertekend. De bevesuging is gebaseerd op de ten ujde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informaue. De bevesuging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.

2. Het staat parujen vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen.

3. Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde ujd tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde ujd is aangegaan.

4. Opdrachtnemer en Opdrachtgever treden in overleg over het wijzigen van een Overeenkomst indien sprake is van onvoorziene omstandigheden die meebrengen dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst niet mag worden verwacht.

E Gegevens Opdrachtgever

1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomsug zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, ujdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Hieronder dient mede te worden begrepen de documenten die de Opdrachtnemer zegt nodig te hebben in het kader van de vaststelling van de idenuteit van de Opdrachtgever. Opdrachtgever dient de benodigde gegevens ter vaststelling van zijn idenuteit voorafgaand aan de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer te verstrekken.

2. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichung heeft voldaan.

3. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomsug zijn. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die het gevolg is van het niet juist en/of niet volledig zijn van de gegevens die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verstrekt.

5. De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet ujdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

6. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden, behoudens het bepaalde onder O, aan deze geretourneerd. Opdrachtgever draagt de kosten voor deze retourzending van Bescheiden.

7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade van Opdrachtnemer en/of derden van door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer overgedragen bestanden of data die zijn geïnfecteerd met virussen, malware of andere software die computersystemen verstoort, (gevoelige) gegevens verzamelt of op andere wijze schade aanricht.

8. Opdrachtgever is verplicht om Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk te informeren zodra zij wetenschap heeft van bij haar geïnfecteerde bestanden die zij heeft gedeeld met of overgedragen aan

Opdrachtnemer en/of data en systemen waaraan de data en/of systemen van Opdrachtnemer in verband met de Opdracht zijn blootgesteld.

9. Opdrachtnemer sluit haar aansprakelijkheid uit tot hetgeen conform dwingend recht maximaal is toegelaten met betrekking tot de situaue waarin data van Opdrachtgever beschadigd raakt of verloren gaat. Opdrachtnemer is niet verplicht en kan niet worden gehouden tot herstel van de data.

F Uitvoering Overeenkomst

1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met ujdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.

2. Opdrachtnemer heeft het recht de wijze van uitvoering gedurende de uitvoering van de Overeenkomst aan te passen indien sprake is van een situaue waarin een ongewijzigde instandhouding niet mag worden verwacht, zoals bij gedurende de loopujd van de Overeenkomst getroffen overheidsmaatregelen, gedurende bijvoorbeeld een pandemie. Dit is ter beoordeling van Opdrachtnemer.

3. Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.

4. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is. De kosten van deze aan te wijzen persoon of derde worden bij de Opdrachtgever in rekening gebracht.

5. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de voor hem toepasselijke gedrags- en beroepsregels, welke onderdeel uitmaken van de Overeenkomst, en hetgeen krachtens de wet van hem wordt geëist. Een exemplaar van de voor Opdrachtnemer toepasselijke gedrags- en beroepsregels wordt op verzoek aan Opdrachtgever toegezonden. Opdrachtgever zal de uit deze gedrags- en beroepsregels en krachtens de wet voor Opdrachtnemer, respecuevelijk voor degenen die bij of voor Opdrachtnemer werkzaam zijn, voortvloeiende verplichungen respecteren.

6. Indien ujdens de duur van de Overeenkomst Werkzaamheden worden verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, worden deze Werkzaamheden op grond van afzonderlijke

Overeenkomsten geacht te zijn verricht. Op deze opdrachten zijn de bepalingen van de onderhavige voorwaarden eveneens en onverkort van toepassing.

7. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.

8. De uitvoering van de Overeenkomst is niet -tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld- specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren,

zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de door de diverse beroepsorganisaues uitgevaardigde verordeningen en richtlijnen.

G Geheimhouding en exclusiviteit

1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informaue van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten.

Deze geheimhouding geldt niet voor zover wenelijke of beroepsregelen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet op de internauonale bijstandverlening bij de heffing van belasungen en uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en andere nauonale of internauonale regelgeving met vergelijkbare strekking, Opdrachtnemer een informaueplicht opleggen, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht

heeft ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisaue van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wenelijke of beroepsverplichungen noodzakelijk acht.

2. Opdrachtnemer is gerechugd de na bewerking verkregen cijfermauge uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor staususche of vergelijkende doeleinden.

3. Opdrachtnemer is niet gerechugd de informaue die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, uitgezonderd het bepaalde

in lid 2 van dit arukel G, en in geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure, waarbij deze stukken van belang kunnen zijn. Indien Opdrachtnemer verweten wordt een overtreding of misdrijf te hebben begaan of daaraan te hebben deelgenomen, is zij gerechugd om

Bescheiden van Opdrachtgever te openbaren aan de Inspecteur der Belasungen of aan de rechter, indien openbaarmaking noodzakelijk is in het kader van het voeren van verweer door Opdrachtnemer.

4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wenelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust – zoals voortvloeiend uit de Wet op de internauonale bijstandsverlening bij de heffing van belasungen en uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme - of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.

5. Bij overtreding van het in het vorige lid bepaalde is de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000, onverminderd het (wenelijke) recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te eisen en onverminderd het recht van Opdrachtnemer op nakoming van de Overeenkomst.

H Intellectuele eigendom

1. De rechten van intellectuele eigendom op al hetgeen Opdrachtnemer gebruikt en/of ter beschikking stelt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst berusten bij Opdrachtnemer of haar licenuegevers. Niets in de Overeenkomst of deze voorwaarden strekt tot overdracht van rechten van intellectuele eigendom, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald.

2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden al hetgeen waarop het intellectueel eigendom van Opdrachtnemer berust, waaronder begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model-)contracten en andere geestesproducten, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.

3. Opdrachtnemer kan aan Opdrachtgever voor zover noodzakelijk een gebruiksrecht verlenen op de intellectuele eigendomsrechten. Dit gebruiksrecht eindigt alujd op het moment dat de Overeenkomst eindigt, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen. Na einde van het gebruiksrecht dient Opdrachtgever het gebruik van de intellectuele eigendomsrechten te staken en gestaakt te houden. Opdrachtgever dient fysiek aanwezige voorwerpen van intellectuele eigendom te retourneren aan Opdrachtnemer en eventuele geïnstalleerde software, programmatuur e.d. waarop het gebruiksrecht rusne van zijn systemen te verwijderen.

4. Opdrachtnemer heeft het recht om technische maatregelen te nemen om haar rechten (van intellectuele eigendom) of die van haar licenuegevers, te beschermen. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om deze maatregelen te verwijderen of te ontwijken.

5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichungen op grond van dit arukel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.

6. Bij overtreding van de in lid 2, 3, 4 en/of 5 opgenomen bepalingen is de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000, onverminderd het (wenelijke) recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te eisen en onverminderd het recht van Opdrachtnemer op nakoming van de Overeenkomst.

I Overmacht

1. Indien Opdrachtnemer zijn verplichungen uit de Overeenkomst niet, niet ujdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt ziekte van werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnaue in de normale gang van zaken binnen zijn onderneming – ook als gevolg van bijvoorbeeld een pandemie – worden die verplichungen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze na te komen.

2. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situaue als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk na 14 dagen na het intreden van de overmachtsituaue schriftelijk op te zeggen, zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.

3. Voor zover de Opdrachtnemer ten ujde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichungen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is de Opdrachtnemer gerechugd om het reeds nagekomen respecuevelijk na te komen gedeelte separaat in rekening te brengen. Opdrachtgever is gehouden deze declaraue te voldoen.

J Honorarium

1. Opdrachtnemer heeft het recht vóór aanvang van de Werkzaamheden en tussenujds de uitvoering van zijn Werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald, dan wel daarvoor

zekerheid heeft verstrekt. Een door Opdrachtgever betaald voorschot wordt in beginsel verrekend met de einddeclaraue.

2. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte Werkzaamheden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

3. Het honorarium van Opdrachtnemer kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Opdrachtnemer gewerkte ujdseenheid en is dan verschuldigd naarmate door Xxxxxxxxxxxxx Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. Reis- en verblijfkosten worden apart in rekening gebracht.

4. Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechugd daarenboven een tarief per gewerkte ujdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover

de Werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.

5. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechugd het overeengekomen tarief dienovereenkomsug aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.

6. Naast het afgesproken honorarium is Opdrachtnemer gerechugd om een algemene vaste kostendoorbelasung, welke bijvoorbeeld ziet op I(C)T-kosten of dossierkosten, bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Deze doorbelasung heeft tot doel een deel van de kosten welke Opdrachtnemer maakt ten behoeve van de dienstverlening aan de Opdrachtgever, door te belasten aan Opdrachtgever

7. Het honorarium van Xxxxxxxxxxxxx, zo nodig vermeerderd met verschonen en declaraues van

ingeschakelde derden, wordt, inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasung, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

8. De geregistreerde uren uit het urenregistrauesysteem van Opdrachtnemer leveren dwingend bewijs op van de door Opdrachtnemer gewerkte uren ten behoeve van Opdrachtgever tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door Opdrachtgever.

K Betaling

1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan 30 dagen na factuurdatum, in Euro, door middel van storungen ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening en, voor zover de betaling betrekking heeft op werkzaamheden, zonder enig recht op korung of schuldvergelijking.

2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder dat een nadere sommaue of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag de wenelijke (handels)rente in rekening te brengen, tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.

3. Alle kosten ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. Het gaat hier om minimaal de kosten over de hoofdsom overeenkomsug het Besluit voor vergoedingen van buitengerechtelijke incassokosten van 1 juli 2012 (Staatsblad 2012/141), met een minimum van € 40.

4. Opdrachtnemer heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten als bedoeld in lid 3, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en ten xxxxx in mindering van de opeisbare hoofdsommen die het langst openstaan en de lopende rente.

5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechugd van Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechugd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

6. In geval van liquidaue, faillissement, surseance van betaling of enige andere insolvenueprocedure waaronder toepassing van de WHOA, (ten aanzien) van Opdrachtgever zijn de vorderingen op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

7. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.

L Reclame

1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informaue waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt, onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten.

2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichung van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.

3. Opdrachtnemer dient in staat te worden gesteld de klacht van de Opdrachtgever te onderzoeken.

4. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een resutuue naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.

5. Indien de reclame niet ujdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.

M Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat,

is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Overeenkomst in rekening gebrachte honorarium. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft met een loopujd van meer dan een jaar, dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op tweemaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan de Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit arukel meer bedragen dan € 300.000, per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij parujen -gezien de omvang van de opdracht of de risico’s die met de opdracht gepaard gaan- reden zien om bij het aangaan van de Overeenkomst af te wijken van dit maximum.

2. Opdrachtnemer is, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer, in ieder geval niet aansprakelijk voor:

1. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste, onvolledige, of niet-ujdig aangeleverde Bescheiden, gegevens of informaue door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever, waaronder begrepen de situaue dat de Opdrachtnemer niet in staat is de jaarstukken binnen de wenelijke termijn te deponeren bij de Kamer van Koophandel als gevolg van een handelen of nalaten (aan de zijde) van de Opdrachtgever;

2. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisaue;

3. bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnaue in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.

3. Voorwaarde voor aansprakelijkheid is voort dat Opdrachtgever Opdrachtnemer terstond na ontdekking van een tekortkoming hiervan schriftelijk in kennis stelt en Opdrachtnemer heeft te allen ujde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van het gebrekkig product en/of geleverde dienst.

4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden ujdens vervoer of ujdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens

Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever

en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicaue, waaronder -maar niet beperkt tot- schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische communicaue door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicaue, overbrenging van virussen

en het niet of niet goed funcuoneren van het telecommunicauenetwerk of andere voor elektronische communicaue benodigde middelen, behoudens voor zover schade het gevolg is van opzet of grove schuld.

Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De data- uinreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicaue tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

5. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisaue van Opdrachtgever betrokken

zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informaue heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Het voorgaande is niet van toepassing voor opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening, zoals bedoeld in arukel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken van derden, voor het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanues, welke gerechugd zijn gevraagd dan wel ongevraagd, informaue te ontvangen welke Opdrachtnemer in de uitoefening van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.

7. Elke aanspraak tot schadevergoeding jegens werknemers, personen waarmee Xxxxxxxxxxxxx een samenwerkingsverband of overeenkomst van opdracht heeft gesloten, bestuurders of andere feitelijke uitvoerende(n) (ongeacht of deze personen in loondienst zijn van Opdrachtnemer) is uitgesloten. Genoemde personen kunnen zich te allen ujde beroepen op dit ten behoeve van hen bedongen derdenbeding.

N Vervaltermijn

1. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instanue(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.

O Opzegging

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen ujde met onmiddellijke ingang door opzegging beëindigen. Indien de overeenkomst eindigt voordat de opdracht is voltooid, is het bepaalde onder J, tweede en derde lid van toepassing en dienen in ieder geval het honorarium voor de verrichte Werkzaamheden en de door Opdrachtnemer gemaakte kosten, inclusief de in Arukel J lid 6 van deze algemene voorwaarden benoemde kosten, te worden vergoed.

2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederparuj te worden medegedeeld.

3. Indien en voor zover Opdrachtnemer de Overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemouveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van Opdrachtgever eisen voor zover Opdrachtnemer daar redelijkerwijs aan kan voldoen.

P Opschorṅngsrecht

1. Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van al zijn verplichungen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan. Opdrachtnemer mag de verplichung tot afgifte van Bescheiden pas weigeren nadat een zorgvuldige belangenafweging heeft plaatsgevonden.

Q Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.

2. Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn woonplaats heeft.

3. In afwijking van het bepaalde in lid 2 van dit arukel Q kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechung.

4. Het bepaalde in de leden 1, 2 en 3 van dit arukel Q laat onverlet de mogelijkheid van Opdrachtgever om een geschil voor te leggen bij de Raad voor Geschillen en/of een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instanue(s) voor de klachtbehandeling.

R Elektronische communicaṅe en elektronisch deponeren van jaarstukken

1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud-toepassingen). Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen parujen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails

die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze vertrouwelijke informaue of stukken bevanen die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere paruj gebruikte of aanvaarde communicauemiddelen.

2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicaue, netwerken, applicaues, elektronische opslag, of overige systemen waaronder - maar niet beperkt tot- schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische communicaue, omissies, vervorming, onderschepping of manipulaue van elektronische communicaue door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van

elektronische communicaue, overbrenging van virussen en het niet of niet goed funcuoneren van het telecommunicauenetwerk of andere voor elektronische communicaue benodigde middelen, behoudens voor zover schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.

3. In aanvulling op het vorige lid aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor enige schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.

4. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.

5. De data-uinreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicaue tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

6. Het bepaalde in arukel M is van dienovereenkomsuge toepassing.

S Overige bepalingen

1. Indien Opdrachtnemer op locaue van Opdrachtgever werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wenelijk gestelde Arbonormen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nunig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wenelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde

(computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor conunuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.

2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken medewerkers van Opdrachtnemer aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet ujdelijk, direct of indirect, in dienst te treden, dan wel direct of in direct ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de loopujd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende 12 maanden daarna.

3. Opdrachtnemer is gerechugd om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. In dat geval zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever ujdig op de hoogte stellen van de wijzigingen. Tussen deze

kennisgeving en de inwerkingtreding van de gewijzigde voorwaarden zal tenminste één maand zinen.

XXXXXXXXXXXX.XX