Algemene Inkoopvoorwaarden Signify
Algemene Inkoopvoorwaarden Signify
Versie februari 2019
1. Definities
1.1 In dit document: (a) betekent “Overeenkomst” de bindende overeenkomst die tot stand komt zoals omschreven in onderstaand artikel 2.1; (b) betekent “APAC-regio” de landen in het Midden-Oosten en Azië en andere landen in het Stille Oceaangebied; (c) betekent “Van toepassing zijnde Gegevensbeschermingswetgeving” de dwingendrechtelijke bepalingen van een land met inbegrip van regels voor de bescherming van personen met betrekking tot het Verwerken van Persoonsgegevens; (d) betekent “Zeggenschap” dat de entiteit met Zeggenschap (direct of indirect) de zeggenschap heeft over meer dan 50% (vijftig procent) van de aandelen of eigendomsbelang van de entiteit op wie de zeggenschap betrekking heeft, die het recht op besluitvorming vertegenwoordigt voor dergelijke entiteit en/of de bevoegdheid heeft het merendeel van de directeuren aan te wijzen en/of anderszins direct de zeggenschap voert over de activiteiten van de entiteit op wie de Zeggenschap betrekking heeft; (e) betekent “Controller” de partij die alleen of samen met anderen bevoegd is om beslissingen te nemen met betrekking tot de Verwerking van Persoonsgegevens en met name de bevoegdheid om het doel en de wijze waarop met betrekking tot de Verwerking te bepalen (f) betekent “Goederen” betekent zowel materiële als immateriële goederen, met inbegrip van software en bijbehorende documentatie en de verpakking; ( g) betekent “Intellectuele Eigendomsrechten” (of “IER”) octrooien, gebruikscertificaten, gebruiksmodellen, industriële ontwerprechten, auteursrechten, databankrechten, handelsgeheimen, knowhow en rechten met betrekking tot de IC topografie voor halfgeleiders alle registraties, aanvragen, verlengingen, uitbreidingen, combinaties, afsplitsingen, voortzettingen of herverleningen van enige van het voorgaande of die anderszins ontstaan of afdwingbaar zijn op grond van de wetten van enig rechtsgebied of enige bilateraal of multilateraal verdragsregime; (h) betekent “Persoonsgegevens” alle informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon; (i) betekent “Signify” de met Signify Gelieerde Partij geïdentificeerd in een inkooporder en met inbegrip van andere met Signify Gelieerde Partijen waar van toepassing; (j) betekent “met Signify Gelieerde Partij(en)” betekent alle vennootschappen, ondernemingen en rechtspersonen nu of in de toekomst: (i) waarover Signify Zeggenschap heeft, (ii) onder Zeggenschap van of (iii) samen met Signify onder gemeenschappelijke Zeggenschap vallen. en (iv) andere vennootschappen, ondernemingen of rechtspersonen als aangewezen door Signify. De met Signify Gelieerde Partijen mogen gemakshalve worden opgenomen in de zogenaamde “Eligible Buying Locations List” (lijst met in aanmerking komende inkooplocaties - te vinden op de Leverancier Website) die van tijd tot tijd wordt bijgewerkt door Signify; (k) betekent “Gegevens Signify” betekent alle Persoonsgegevens of set van Persoonsgegevens die door Leverancier wordt verwerkt namens en op aanwijzing van Signify; (l) betekent “Verwerking” of “Verwerken” of “Verwerkt” de handeling of serie handelingen die al dan niet op geautomatiseerde wijze met betrekking tot Persoonsgegevens uitgevoerd wordt of moet worden, zoals creëren, benaderen, verzamelen, vastleggen, structureren, organiseren, opslaan, laden, inzetten, aanpassen of wijzigen, ophalen, raadplegen, weergeven, gebruiken, bekendmaken door verzending, op afstand toegang verschaffen, verspreiden of het anderszins ter beschikking stellen, afstemmen of combineren, blokkeren, wissen of vernietigen ; (m) betekent “Open Source software” (1) alle software die als voorwaarde voor gebruiken, aanpassen en/of verspreiden ervan vereist, dat die software: (i) in de source code vorm bekendgemaakt of verspreid moet worden; (ii) dat voor het maken van afgeleide werken van die software een licentie moet worden verleend; (iii) dat die software uitsluitend vrij van afdwingbare IER mag worden geherdistribueerd; en/of (2) alle software die de onder (1) bedoelde software bevat, daarvan is afgeleid of daar op statistische of dynamische wijze naar linkt; (n) betekent “Diensten” de door een Leverancier voor Signify te verlenen diensten op grond van de Overeenkomst; (o) betekent “met Leverancier Gelieerde Partijen” de Leverancier en elke onderneming waarover de Leverancier per de ingangsdatum van deze Overeenkomst Zeggenschap heeft, onder Zeggenschap van of onder gemeenschappelijke Zeggenschap met Leverancier uitsluitend door zolang Zeggenschap bestaat; (p) betekent “Leverancier” elke persoon of rechtspersoon (met inbegrip van, indien van toepassing met Leverancier Gelieerde Partijen) die de Overeenkomst aangaan; (q) betekent “Leverancier Website” de door Signify N.V. gehoste website waarop relevante informatie staat over hoe Signify met zijn Leveranciers zaken doet op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx of elke andere link die van tijd tot tijd door Signify wordt gecommuniceerd; (r) betekent “Werkproduct” alle te leveren prestaties (met inbegrip van toekomstige te leveren prestaties) en andere gegevens, verslagen, werken, uitvindingen, knowhow, software,
verbeteringen, ontwerpen, apparatuur, apparaten, werkwijzen, processen, methoden, concepten, prototypes, producten en andere werkproducten of tussentijdse versies daarvan die door met de Leverancier Gelieerde Partijen, zijn personeel of vertegenwoordigers voor Signify in de uitvoering van Diensten op grond van de Overeenkomst zijn geproduceerd of verkregen.
2. Totstandkoming van de Overeenkomst
2.1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zetten samen met de desbetreffende door Signify geplaatste inkooporder de voorwaarden uiteen op grond waarvan Signify aanbiedt om Goederen en/of Diensten van de Leverancier te kopen. Indien de Leverancier Signify's inkooporder aanvaardt hetzij door middel van een bevestiging, door Xxxxxxxx te leveren en/of door met de levering van Diensten te beginnen, komt er een bindende overeenkomst tot stand. De Overeenkomst is beperkt tot deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de desbetreffende inkooporder en eventuele bijlagen. Signify gaat niet akkoord met door de Leverancier voorgestelde wijzigingen, aanpassingen of toevoegingen. Van de Overeenkomst kan slechts schriftelijk worden afgeweken met de handtekening van Signify. Een andere verklaring of ander schriftelijk stuk van de Leverancier zal de Overeenkomst niet wijzigen of uitbreiden of anderszins gevolgen hebben voor de Overeenkomst.
2.2. Signify is niet gebonden aan algemene leveringsvoorwaarden van de Leverancier en eventuele aanvullende of afwijkende voorwaarden of bepalingen die mogelijk voorkomen op een voorstel, offerte, prijslijst, bevestiging, factuur, pakbon en dergelijke die de Leverancier gebruikt, maakt hiertegen uitdrukkelijk bezwaar en wijst deze hierbij uitdrukkelijk van de hand. Het verloop van de uitvoering, de betrekkingen tussen de partijen en de handelsgebruiken mogen niet worden toegepast om deze Algemene Inkoopvoorwaarden te doen wijzigen.
2.3. Alle door de Leverancier gemaakte kosten bij het voorbereiden en indienen van de aanvaarding van Signify’s aanbod zijn voor rekening van de Leverancier.
2.4. Voor bepaalde landen is er een vertaalde versie van de Algemene Inkoopvoorwaarden Signify aan Leverancier ter beschikking gesteld op de volgende website:
xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx. In geval van een conflict tussen een vertaalde versie van de Algemene Inkoopvoorwaarden Signify en deze Algemene Inkoopvoorwaarden Signify prevaleert de laatste.
2.5. Voor bepaalde landen is een landspecifieke versie van de Algemene Inkoopvoorwaarden Signify ter beschikking gesteld aan Leverancier op de volgende website: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx.
3. Tijd is van wezenlijk belang
3.1. Tijd is van wezenlijk belang en alle in de Overeenkomst vermelde datums zijn fatale data. Mocht de Leverancier problemen voorzien bij het halen van de levertijd of de nakoming van een of meer van zijn andere verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, dan moet de Leverancier Signify hier direct schriftelijk van in kennis stellen.
4. Levering van Goederen
4.1. Alle Goederen worden geleverd DAP “overeengekomen plaats van bestemming” (zoals beschreven in de Incoterms 2010) met “overeengekomen plaats van bestemming” als de uiteindelijke plaats van levering zoals vermeld op de inkooporder. Indien de inkooporder een andere Incoterm bevat, prevaleert de Incoterm op de inkooporder.
4.2. De levering wordt voltooid volgens de van toepassing zijnde Incoterm, maar dit vormt geen aanvaarding van de Goederen.
4.3. De Leverancier moet Signify gelijktijdig met de levering van de Goederen voorzien van kopieën van alle van toepassing zijnde licenties. Elke levering van Goederen aan Signify moet vergezeld worden door een paklijst waarop ten minste (i) het toepasselijke inkoopordernummer, (ii) het Signify onderdeelnummer, (iii) de verzonden hoeveelheid, en (iv) de datum van verzending vermeld staan.
4.4. De Leverancier mag vóór de overeengekomen leverdatum(s) geen deellevering of levering doen. Signify behoudt zich het recht voor om de levering van Xxxxxxxx te weigeren en deze voor rekening en risico van de Leverancier te retourneren indien de Leverancier in gebreke is in de wijze en met het tijdstip van levering of het tarief van de verzending. Signify is niet aansprakelijk voor de door de Leverancier gemaakte kosten die verband houden met de productie, installatie, assemblage of andere op de Goederen betrekking hebbende werkzaamheden voordat de levering conform de Overeenkomst geschiedt.
4.5. Alle ontwerp-, productie- of installatiewerkzaamheden of andere werkzaamheden die op grond van de Overeenkomst door of namens de Leverancier moeten worden uitgevoerd, moeten vakkundig en met gebruikmaking van de juiste materialen en conform alle toepasselijke wet- en regelgeving en codes worden verricht.
4.6. De Leverancier moet de Goederen in overeenstemming met goede commerciële gebruiken en de specificaties van Signify verpakken, merken en verzenden en wel zodanig dat schade tijdens transport wordt voorkomen en dat het efficiënt lossen, hanteren en opslaan van de Goederen wordt vergemakkelijkt, en alle Goederen moeten duidelijk gemerkt zijn als zijnde bestemd voor Signify. Niettegenstaande de bepalingen van de van toepassing zijnde Incoterms, is de Leverancier verantwoordelijk voor alle verliezen of schade als gevolg van zijn verzuim om de Goederen goed te bewaren, verpakken, hanteren (vóór levering conform de toepasselijke Incoterm) of inpakken; Signify is niet verplicht om claims tegen de desbetreffende vervoerder in te dienen wegens dergelijke verliezen of schade.
5. Veranderingen in de Goederen
5.1. De Leverancier mag zonder Signify’s voorafgaande schriftelijke toestemming geen veranderingen aanbrengen die van invloed zijn op de Goederen, met inbegrip van proces- of ontwerpwijzigingen, veranderingen in productieprocessen (met inbegrip van de geografische locatie), veranderingen die van invloed zijn op de elektrische prestatie, mechanische vorm of pasvorm, functionaliteit, milieuvriendelijkheid, chemische kenmerken, levensduur, betrouwbaarheid of kwaliteit van de Goederen of wijzigingen die het kwaliteitssysteem van de Leverancier wezenlijk zouden kunnen beïnvloeden.
6. Inspecteren, testen en weigeren van Xxxxxxxx
6.1. Het inspecteren of testen van of het betalen voor de Goederen door Signify vormt geen aanvaarding van de Goederen. Het inspecteren of aanvaarden van of het betalen voor de Goederen door Signify ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen, verklaringen of garanties op grond van de Overeenkomst.
6.2. Signify mag de Goederen of het productieproces voor de Goederen te allen tijde inspecteren. Indien een inspectie of test door Signify op de locatie van de Leverancier wordt uitgevoerd, moet de Leverancier redelijke faciliteiten ter beschikking stellen en medewerking verlenen ter wille van de veiligheid en het gemak van Signify’s inspectiemedewerkers.
Indien Signify de Goederen niet aanvaardt, moet Signify de Leverancier direct in kennis stellen van een dergelijke weigering en is artikel 11 hieronder van toepassing. Binnen twee (2) weken na een dergelijke kennisgeving moet de Leverancier de Goederen voor eigen rekening bij Signify ophalen. Indien de Leverancier de Goederen niet binnen die periode van twee (2) weken ophaalt, mag Signify de Goederen op kosten van de Leverancier bij de Leverancier laten bezorgen of de Goederen met de voorafgaande toestemming van de Leverancier vernietigen, onverminderd eventuele andere rechten of rechtsmiddelen die Signify op grond van de Overeenkomst of de wet heeft. Niet aanvaarde Xxxxxxxx die Signify al betaald heeft, moeten door de Leverancier aan Signify worden vergoed en Signify heeft geen betalingsverplichting voor Goederen die Signify niet aanvaard heeft.
6.3. Indien als gevolg van een inspectie van genomen monsters blijkt dat enig deel van een serie of zending van dezelfde of soortgelijke zaken niet in overeenstemming met de Overeenkomst is, mag Signify de gehele zending of serie zonder verdere inspectie weigeren en retourneren of, naar keuze van Signify, de inspectie van alle eenheden van die zending of serie inspecteren en alle niet-conforme eenheden weigeren en retourneren (of tegen een gereduceerde prijs aanvaarden) en de kosten van een dergelijke inspectie aan de Leverancier in rekening brengen.
7. Levering van Diensten
7.1. De Leverancier moet de Diensten vakkundig en met de benodigde zorg leveren, met gebruikmaking van de juiste materialen en met de inzet van voldoende gekwalificeerde medewerkers.
7.2. De Leverancier is volledig aansprakelijk voor het handelen en nalaten van alle derden die de Leverancier in verband met de Diensten gecontracteerd heeft.
7.3. Alleen de schriftelijke bevestiging door Signify vormt de aanvaarding van de geleverde Diensten. Indien Signify de Diensten en/of Werkproduct(en) niet aanvaardt, geldt artikel 11 hieronder. Signify moet de Leverancier direct van een dergelijke weigering in kennis stellen en de Leverancier moet voor eigen rekening de benodigde correcties, toevoegingen en wijzigingen doorvoeren die Signify binnen dertig (30) dagen na die in kennisstelling schriftelijk en in redelijkheid verlangt.
8. Prijzen; Betaling
8.1. Tenzij in de inkooporder anderszins bepaald is, gaat de eigendom van de Goederen op Signify over op het tijdstip waarop het risico op grond van de toepasselijke Incoterm op Signify overgaat.
8.2. Alle in de Overeenkomst genoemde prijzen zijn vaste prijzen. De Leverancier garandeert dat dergelijke prijzen niet hoger zijn dan de laagste prijzen die de Leverancier aan andere klanten in soortgelijke omstandigheden in rekening brengt voor soortgelijke hoeveelheden Goederen of Diensten van dezelfde soort en kwaliteit.
8.3. (i) Alle prijzen zijn bruto bedragen, maar exclusief de geldende belasting over de toegevoegde waarde, omzetbelasting, algemene verkoopbelasting, verbruiksbelasting, GST (Goederen & diensten belasting) of een andere soortgelijke belasting. (ii) Indien over de in de Overeenkomst vermelde transactie een belasting over de toegevoegde waarde, omzetbelasting, algemene verkoopbelasting, verbruiksbelasting of een andere soortgelijke belasting verschuldigd is, mag de Leverancier de belasting over de toegevoegde waarde, omzetbelasting, algemene verkoopbelasting, verbruiksbelasting, GST (Goederen & diensten belasting) of andere soortgelijke belasting aan Signify in rekening brengen, die Signify naast de geoffreerde prijzen moet betalen. De Leverancier is verantwoordelijk voor de afdracht van de geldende belasting over de toegevoegde waarde, omzetbelasting, algemene verkoopbelasting, verbruiksbelasting, GST (Goederen & diensten belasting) of een andere soortgelijke belasting aan de desbetreffende (belasting-)autoriteiten. Op of na het tijdstip waarop de levering conform artikel 4 is voltooid, maar uiterlijk zes maanden na aflevering, moet de Leverancier een factuur uitmaken die aan alle toepasselijke wettelijke en fiscale eisen voldoet en die in ieder geval het volgende bevat: (i) naam, adres en de BTW registratiecode van Signify (ii) naam, adres en BTW registratiecode van de Leverancier, (iii) het op de factuur aanwezige referentienummer van de Leverancier, (iv) het inkoopordernummer van Signify (v) het te betalen bedrag en (vii) de toepasselijke valuta. De Leverancier stuurt de factuur naar Signify volgens de instructies zoals vermeldt op de inkooporder.
8.4. Eventuele licentievergoedingen zijn in de prijs inbegrepen.
8.5. Op voorwaarde dat Signify de Goederen, Diensten en/of het Werkproduct aanvaardt, en tenzij anders vermeld op de inkooporder, geschiedt de betaling binnen vijfennegentig (95) dagen einde maand vanaf de ontvangst van de juiste factuur voor zover toegestaan onder toepasselijk dwingend recht, alles conform artikel
8.3 in de juiste vorm. Betalingen worden drie maal per maand door Signify verwerkt.
8.6. Indien de Leverancier tekortschiet in de nakoming van een of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst mag Signify de betaling aan de Leverancier na een voorafgaande kennisgeving aan de Leverancier opschorten.
8.7. De Leverancier gaat er hierbij onvoorwaardelijk mee akkoord dat Signify en eventuele met Signify Gelieerde Partijen te allen tijde het recht hebben eventuele bedragen die met Signify Gelieerde Partijen aan de Leverancier of met de Leverancier Gelieerde Partijen verschuldigd zijn uit hoofde van deze Overeenkomst te verrekenen met eventuele bedragen die Leverancier of met de Leverancier Gelieerde Partijen verschuldigd zijn aan met Signify Gelieerde Partijen uit hoofde van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst.
8.8. De Leverancier erkent en gaat ermee akkoord dat bedragen die door Signify moeten worden betaald aan de Leverancier mogen worden betaald namens Signify door een andere met Signify Gelieerde Partij en/of een derde aangewezen door Signify. De Leverancier moet een dergelijke betaling behandelen alsof deze door Signify zelf is gedaan en Signify’s verplichting tot betaling aan de Leverancier zal automatisch nagekomen zijn en er wordt kwijting verleend voor het aldus door die entiteit of derde betaalde bedrag.
9. Garantie
9.1. De Leverancier verklaart en garandeert jegens Signify dat alle Goederen, Diensten en/of Werkproduct(en), voor zover van toepassing:
(a) geschikt zijn voor het beoogde doel en nieuw, verkoopbaar en van goede kwaliteit zijn en vrij zijn van gebreken in ontwerp, materialen, constructie en vakmanschap;
(b) strikt overeenkomen met de specificaties, goedgekeurde monsters en alle andere eisen op grond van de Overeenkomst;
(c) worden geleverd met alle benodigde licenties die geldig en in stand zullen blijven, en waarvan de reikwijdte afdoende is om
het beoogde gebruik te dekken. Verder moeten al dergelijke licenties het recht op overdracht en het recht op het verlenen van sublicenties omvatten;
(d) vrij zijn van alle pandrechten en bezwaringen;
(e) ontworpen, geproduceerd en geleverd zijn met naleving van alle van toepassing zijnde wetgeving (met inbegrip van het arbeidsrecht), regelgeving, EG Richtlijn 2001/95 inzake algemene productveiligheid en de alsdan geldende Duurzaamheidsverklaring van de Leverancier die te vinden is op de Leverancier Website;
(f) worden geleverd met en vergezeld van alle informatie en instructies benodigd voor een juist en veilig gebruik;
(g) alle verpakkingen en componenten die aan Signify worden geleverd voldoen aan de Regulated Substances List (RSL - Lijst van Gereguleerde Stoffen) die op de
Leverancier Website te vinden is of op eerste schriftelijk verzoek aan de Leverancier worden gezonden. De Leverancier moet Signify voorzien van alle informatie die nodig is zodat Signify bij zijn gebruik van de Goederen en Diensten aan dergelijke wet- en regelgeving en voorschriften kan voldoen.
(h) vergezeld zijn van schriftelijke en gedetailleerde specificaties van de samenstelling en kenmerken zodat Signify dergelijke Goederen en/of Werkproducten veilig en met naleving van de wetgeving kan transporteren, opslaan, verwerken en gebruiken en daarover kan beschikken.
9.2. De in artikel 9.1 vermelde garanties zijn niet uitputtend en worden niet geacht de door de wet toegekende garanties, de standaardgaranties van de Leverancier of andere aan Signify toekomende rechten of garanties uit te sluiten. Deze garanties duren voort na de levering, inspectie, aanvaarding, betaling of wederverkoop van de Goederen en strekken zich uit tot Signify en zijn klanten.
9.3. Onverminderd de andere rechten die uit de Overeenkomst of de wet voortvloeien, gelden de in artikel
9.1 omschreven garanties zesendertig (36) maanden na de datum van de levering conform artikel 4.2 of gedurende een andere, in de Overeenkomst overeengekomen periode (de “Garantietermijn”). Binnen de Garantietermijn gerepareerde of vervangen Goederen zijn gedurende het restant van de oorspronkelijke Garantietermijn voor die Goederen of twaalf maanden (12) na de leverdatum van dergelijke gerepareerde of vervangen Goederen gegarandeerd, afhankelijk van wat langer is.
9.4. De Leverancier gaat ermee akkoord dat hij zich op verzoek van Signify bij BOMcheck (xxx.xxxxxxxx.xxx) zal registreren en dat zal gebruiken om verklaringen inzake de conformiteit van stoffen, met inbegrip van ROHS, REACH en eisen van andere toepasselijke regelgeving, af te leggen door in BOMcheck verklaringen af te leggen om volledig aan de Signify-RSL te voldoen, tenzij anders overeengekomen met Signify. De Leverancier leeft ook toekomstige wijzigingen na aan de RSL na berichtgeving van XXXxxxxx of andere niet- geregistreerde correspondentie en volgt de geüpdatete RSL van Signify volledig binnen 1 maand na ontvangst van de berichtgeving, tenzij anders met Signify overeengekomen. Signify mag leveringen die niet aan deze vereisten voldoen weigeren.
10. Garantie voor Open Source software
10.1. Tenzij de bevoegde functionarissen van Signify uitdrukkelijk schriftelijk toestemming hebben gegeven voor de opname van Open Source software of in de Overeenkomst anders is vermeld, verklaart en garandeert de Leverancier dat de Goederen geen onderdeel van Open Source software omvatten.
11. Non-conformiteit
11.1. Indien Goederen, Diensten of Werkproducten gebrekkig zijn, latent zijn of anderszins niet in overeenstemming met de eisen van de Overeenkomst zijn, moet Signify de Leverancier hiervan in kennis stellen en mag Signify, onverminderd eventuele andere rechten of rechtsmiddelen waarover hij op grond van de Overeenkomst of de wet beschikt, geheel naar eigen goeddunken:
(a) nakoming door de Leverancier eisen;
(b) de levering van vervangende Goederen of Werkproducten eisen;
(c) van de Leverancier eisen dat de niet-conformiteit wordt verholpen door reparatie;
(d) de overeenkomst ontbonden verklaren, of
(e) de prijs verlagen in dezelfde verhouding als de waarde van de daadwerkelijk geleverde Goederen of Diensten, zelfs indien dit tot volledige terugbetaling van de aan de Leverancier betaalde prijs leidt.
De Leverancier erkent en gaat ermee akkoord dat in het geval dat Signify de Leverancier kiest om de niet- conformiteit te verhelpen door reparatie, Signify het recht heeft te bepalen om dergelijke niet-conforme Goederen of Werkproducten te laten repareren door Leverancier, al dan niet ter plekke, met andere componenten die welke gebruikt zijn door de Leverancier.
11.2. De Leverancier draagt alle kosten van reparatie, vervanging en transport van de niet-conforme Goederen en moet Signify schadeloos stellen voor alle kosten en uitgaven (met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, de kosten van inspectie, handling en opslag) die Signify redelijkerwijs in verband hiermee maakt.
11.3. Het risico voor de niet-conforme Goederen gaat op de datum van kennisgeving daarvan op de Leverancier over.
12. Eigendom en Intellectuele Eigendomsrechten
12.1. Alle machines, instrumenten, tekeningen, specificaties, grondstoffen en andere eigendommen of materialen verschaft aan de Leverancier door of voor Signify, of waarvoor is betaald door Signify, voor het gebruik voor de uitvoering van de Overeenkomst, zijn en blijven het enige exclusieve eigendom van Signify Holding B.V. en zullen niet aan enige andere derde worden verstrekt zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Signify en alle informatie met betrekking daartoe is vertrouwelijke en eigendomsrechtelijk beschermde informatie van Signify. Bovendien wordt al het voorgaande uitsluitend gebruikt voor het doel van het nakomen van inkooporders van Signify, gemerkt als zijnde eigendom van Signify Holding B.V., voor risico van de Leverancier, in goede staat gehouden en, indien nodig, vervangen door de Leverancier voor rekening van de Leverancier, onderworpen aan periodieke inventariscontroles door de Leverancier zoals in redelijkheid van tijd tot tijd door Signify gevraagd, en direct terug gegeven op eerste verzoek van Signify. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, gaat de Leverancier ermee akkoord dat hij voor eigen rekening alle machines, instrumenten en grondstoffen zal leveren die nodig zijn ter nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
12.2. De Leverancier verklaart en garandeert jegens Signify dat de Goederen en Diensten noch afzonderlijk, noch gecombineerd, inbreuk (zullen) maken op de IER van een derde (met inbegrip van de werknemers en opdrachtnemers van de Leverancier) of die IER (zullen) schenden.
12.3. Door de koop van de Goederen en/of Diensten krijgen Signify en de met Signify Gelieerde Partijen op grond van alle IER die direct of indirect eigendom zijn van of gecontroleerd worden door de Leverancier een onherroepelijke, wereldwijde, royaltyvrije en volledige betaalde, niet-exclusieve en eeuwigdurende licentie om de Goederen en/of Diensten te gebruiken, maken, laten maken, inbouwen, laten inbouwen, vermarkten, verkopen of leasen, een licentie voor de Goederen en/of Diensten te verlenen en deze te distribueren en/of hierover anderszins te beschikken, met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, machines, gereedschappen, tekeningen, ontwerpen, software, demo’s, mallen, specificaties en stukken.
12.4. Signify behoudt alle rechten op monsters, data, werken, materialen en intellectuele eigendomsrechten en andere eigendommen die Signify aan de Leverancier verstrekt. Alle rechten op het Werkproduct komen toe aan Signify en Signify wordt eigenaar van het Werkproduct. De Leverancier moet alle stukken opstellen en ondertekenen en overhandigen en alles doen wat nodig of wenselijk is om uitvoering te geven aan het bepaalde in dit artikel 12.4.
12.5. De Leverancier heeft geen (eigendoms)recht of aanspraak op of belang in monsters, data, werken, materialen, handelsmerken, handelsnamen, of andere intellectuele eigendomsrechten die in het bezit zijn van of in licentie zijn gegeven aan Signify. De Leverancier mag zonder Signify’s voorafgaande schriftelijke toestemming geen handelsmerk, handelsnaam, andere aanduiding of andere intellectuele eigendomsrechten die in het bezit zijn van of in licentie zijn gegeven aan Signify met betrekking tot de Goederen of Diensten, afzonderlijk of gecombineerd, gebruiken en elk gebruik zoals door Signify geautoriseerd moet strikt volgens Signify’s instructies zijn.
12.6. De Leverancier mag zonder Signify’s voorafgaande schriftelijke toestemming niet publiekelijk verwijzen naar Signify, ongeacht of dit in persberichten, advertenties, verkoopliteratuur of anderszins geschiedt.
13. Vergoeding voor Intellectuele Eigendom
13.1. De Leverancier moet Signify, de met Signify Gelieerde Partijen en zijn vertegenwoordigers en werknemers alsmede iedereen die Producten van Signify verkoopt of gebruikt schadeloos stellen voor alle claims, schadevergoedingen, kosten en uitgaven (met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, winstderving en redelijke advocatenkosten) die verband houden met een claim van een derde die inhoudt dat (een deel van) de Goederen of Diensten, afzonderlijk of gecombineerd, of het gebruik daarvan inbreuk maken op de IER van een derde, of, indien Signify hiertoe opdracht geeft, verweer voeren tegen een dergelijke claim voor eigen rekening van de Leverancier.
13.2. Signify moet de Leverancier direct schriftelijk in kennis stellen van een dergelijke claim, echter met dien verstande dat een eventuele vertraging in die kennisgeving de Leverancier niet ontslaat van zijn verplichtingen hieruit, behalve voor zover de vertraging daarop van invloed is. De Leverancier moet in verband met een dergelijke claim alle medewerking verlenen die Signify redelijkerwijs nodig acht.
13.3. Naast de rechten van Signify uit hoofde hiervan of onder de toepasselijke wetgeving, is Leverancier verplicht om, indien vastgesteld wordt dat de op grond van de Overeenkomst geleverde Goederen of Diensten afzonderlijk of gecombineerd inbreuk makend zijn of indien hun gebruik wordt verboden, volgens de instructies van Signify, maar voor eigen rekening: hetzij
(a) voor Signify of klanten het recht verkrijgen om de Goederen of Diensten afzonderlijk of gecombineerd te mogen blijven gebruiken; of
(b) de Goederen of Diensten afzonderlijk of gecombineerd vervangen of modificeren door of met een functioneel equivalent dat niet inbreuk makend is.
13.4. Indien de Leverancier niet in staat is om conform het bovenstaande voor Signify het recht te verkrijgen om de Goederen of Diensten afzonderlijk of gecombineerd te mogen blijven gebruiken of om de Goederen of Diensten afzonderlijk of gecombineerd te vervangen of te modificeren, mag Signify de Overeenkomst opzeggen en in het geval van een dergelijke opzegging moet de Leverancier aan Signify de betaalde prijs vergoeden, onverminderd de verplichting van de Leverancier om Signify schadeloos te stellen zoals hierin omschreven.
14. Aansprakelijkheid, Schadeloosstelling
14.1 De Leverancier is jegens Signify aansprakelijk voor alle kosten, schade, verliezen, boetes, claims, rechtszaken over aansprakelijkheid, vonnissen, vorderingen en uitgaven, redelijke advocaatkosten (met inbegrip van speciale, indirecte, incidentele en gevolgschade) die door Signify worden gemaakt of geleden, die voortvloeien uit of verband houden met alle tekortkomingen in de nakoming door de Leverancier op diens verplichtingen, verklaringen of garanties uit hoofde van de Overeenkomst zonder dat enige berichtgeving of aanvullende handeling van Signify vereist is.
14.2 De Leverancier stelt Signify schadeloos en vrijwaart deze, met Signify Gelieerde Partijen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, klanten, vertegenwoordigers, aandeelhouders van enige claim van derden die tegen hun ingesteld wordt en voortvloeit uit of met betrekking tot alle tekortkomingen in de nakoming door de Leverancier op diens verplichtingen, verklaringen of garanties uit hoofde van de Overeenkomst.
15. Naleving van wetgeving
15.1 De Leverancier moet te allen tijde alle op de Overeenkomst van toepassing zijnde wet- en regelgeving en verordeningen en voorschriften naleven, met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, alle wet- en regelgeving en verordeningen en voorschriften inzake eerlijke arbeid, gelijke kansen en milieuvriendelijkheid. De Leverancier moet Signify voorzien van alle informatie die Signify nodig heeft om aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving en voorschriften te voldoen bij haar gebruik van de Goederen en Diensten.
15.2 De Leverancier verklaart dat noch Leverancier noch een van de met Leverancier Gelieerde Partijen, noch een van zijn respectieve eigenaren, functionarissen, directeuren, werknemers, vertegenwoordigers of andere derden die voor of namens hem optreden, in de laatste vijf jaar beweerdelijk of bewezen enige wet met betrekking tot anti-omkoping en anti-corruptie heeft overtreden. De Leverancier doet eerlijk zaken en houdt zich niet bezig met handelingen omtrent omkoping en corruptie. De inbreuk van de Leverancier op dit artikel
15.2 is reden voor onmiddellijke beëindiging van de Overeenkomst zonder dat voor Signify en met Signify Gelieerde Partijen enige aansprakelijkheid ontstaat jegens Leverancier en Gelieerde Partijen Leverancier en Signify en met Signify Gelieerde Partijen hebben recht op alle overige rechtsmiddelen.
15.3 Indien de Leverancier een persoon of rechtspersoon is die zaken doet in de Verenigde Staten en de Goederen en/of Diensten aan Signify worden verkocht op grond van een federale overeenkomst of onderaannemingsovereenkomst, worden alle geldende inkoopvoorschriften die op grond van federale wet- of regelgeving in de overeenkomst of onderaannemingsovereenkomst moeten worden opgenomen hierbij door verwijzing opgenomen. Daarnaast geldt indien de Leverancier een persoon of rechtspersoon is die zaken doet in de Verenigde Staten dat de zogenaamde Equal Employment Opportunity Clauses (bepalingen inzake gelijke arbeidskansen) die in 41 Code of Federal Regulations, hoofdstukken 60-1.4, 60-250.5 en 60-741.5 opgenomen zijn hierbij door verwijzing worden opgenomen.
16. Privacy en gegevensbescherming
16.1 Iedere partij leeft alle van toepassing zijnde Gegevensbeschermingswetgeving na. Signify informeert de Leverancier hierbij en de Leverancier erkent en gaat ermee akkoord dat Signify Persoonsgegevens Verwerkt conform de “Signify Privacyverklaring voor klanten, consumenten en andere zakelijke personen” die beschikbaar is op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx onder het kopje “Legal information”.
16.2. Indien en voor zover de Leverancier, in het kader van de Overeenkomst, Gegevens van Signify Verwerkt, verplicht de Leverancier zich en garandeert aan Signify, dat hij:
a) Gegevens van Signify Verwerkt: (i) uitsluitend namens en ten voordele van Signify; en (ii) uitsluitend conform de instructies van Signify zoals vastgelegd in de Overeenkomst en zoals die aanvullend van tijd tot tijd kunnen worden gegeven door Signify; en (iii) conform de van toepassing zijnde Gegevensbeschermingswetgeving.
b) Gegevens van Signify uitsluitend Verwerkt voor de volgende doeleinden en dergelijke gegevens niet voor andere doeleinden verwerkt, waaronder zijn eigen commerciële gewin, tenzij Signify uitdrukkelijk zijn voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven: (i) levering van de diensten waar door Signify om wordt gevraagd; (ii) uitvoering van instructies die door Signify zijn gegeven; (iii) conform toepasselijke wetgeving;
c) toepasselijke technische, fysieke en organisatorische veiligheidsmaatregelen zal implementeren om Gegevens van Signify te beschermen tegen misbruik, onopzettelijke of onwettige vernietiging of onopzettelijk verlies, onwettige wijziging, onbevoegde openbaarmaking (waaronder externe toegang), of toegang, en tegen alle andere vormen van onwettige Verwerking (waaronder onnodige verzameling of verdere Verwerking).
d) Signify direct schriftelijk informeert en in ieder geval binnen vierentwintig (24) uur vanaf het moment dat Leverancier: i) zich bewust werd van een eventueel wettelijk bindend verzoek tot openbaarmaking van de Gegevens van Signify door een instantie voor wetshandhaving tenzij anderszins wettelijk verboden; of ii) een eventueel beveiligingsincident opmerkt of redelijkerwijs een vermoeden heeft van onwettige vernietiging, verlies, wijziging, onbevoegde openbaarmaking, gebruik of Verwerking van, of toegang tot, Gegevens van Signify; in het geval van een datalek Persoonsgegevens neemt de Leverancier adequate corrigerende maatregelen en voorziet hij Signify van alle relevante informatie zoals door Signify wordt gevraagd om het datalek Persoonsgegevens aan te pakken;
e) Gegevens van Signify geheim houdt;
f) ervoor zorgt dat zijn personeel dat bevoegd is tot het Verwerken van Gegevens van Signify: i) uitsluitend Gegevens van Signify Verwerkt in de mate nodig om de Goederen en/of Diensten te leveren (op basis van 'need-to-know'); en ii) wettelijk gebonden is aan geheimhoudingsverplichtingen;
g) rekeninghoudend met de aard van de Goederen en/of Diensten samenwerkt met Signify om eventuele privacy gerelateerde verzoeken, aanvragen en/of klachten (indien aanwezig) van personen op te lossen, met inbegrip van maar niet beperkt tot verzoeken tot het corrigeren, verwijderen of blokkeren van Gegevens van Signify. De Leverancier reageert niet op eventuele privacy gerelateerde verzoeken, aanvragen en/of klachten met betrekking tot Gegevens van Signify zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Signify;
h) voor het verwerken van Gegevens van Signify geen opdrachtnemers inzet zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Signify. Indien Signify het gebruik van een of meer opdrachtnemers goedkeurt voor het verwerken van Gegevens van Signify, zorgt Leverancier er in ieder geval voor dat: (i) elke ingeschakelde opdrachtnemer wettelijk gebonden is aan dezelfde beperkingen en verplichtingen met betrekking tot de verwerking van Gegevens van Signify als die waaraan de Leverancier gebonden is uit hoofde van de Overeenkomst en die verplichting schriftelijk is vastgelegd;
(ii) de Leverancier volledig aansprakelijk blijft jegens Signify voor alle handelingen of verzuimen van opdrachtnemers betreffende hun Verwerking van Gegevens van Signify;
i) geen Gegevens van Signify van binnen de lidstaten van de Europese Gemeenschap (“EER”) overdraagt naar landen buiten de EER waarop geen adequaat besluit van de Europese Commissie van toepassing is (xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxx/xxx-xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xx/xxxxxxxx- protection-personal-data-non-eu-countries_en), tenzij: i) een dergelijke overdracht gerechtvaardigd is door een geldige wettelijke basis; of ii) Signify zijn uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring heeft gegeven (Signify kan verdere instructies en voorwaarden aan zijn goedkeuring verbinden);
j) op verzoek van Signify: (i) audits, waaronder controles, mogelijk maakt en hieraan meewerkt met betrekking tot de Verwerking van Gegevens van Signify; ii) zijn relevante gegevensverwerkingsfaciliteiten, werkwijzen, procedures en documentatie met betrekking tot de Verwerking van Gegevens van Signify overhandigt ten behoeve van dergelijke audits, uit te voeren door Signify of door een gekwalificeerde onafhankelijke beoordelaar geselecteerd door Signify;
k) alle informatie die nodig is om naleving met de van toepassing zijnde Gegevensbeschermingswetgeving aan Signify ter beschikking stelt en actief meewerkt en Signify helpt om alle noodzakelijke stappen te nemen om naleving met de van toepassing zijnde Gegevensbeschermingswetgeving te garanderen; en
l) Gegevens van Signify Verwerkt gedurende de looptijd van de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen; bij gehele of gedeeltelijke beëindiging van de Overeenkomst geeft de Leverancier de Gegevens van Signify en kopieën daarvan terug aan Signify of vernietigt en verwijdert deze Gegevens van Signify op veilige wijze, behalve tot zover de van toepassing zijnde Gegevensbeschermingswetgeving anders bepaalt.
Partijen komen overeen dat: (i) het onderwerp van de Verwerking van Gegevens van Signify door de Leverancier de levering van Goederen en/of Diensten uit hoofde van de Overeenkomst is; (ii) de soorten Gegevens van Signify onder Verwerking omvatten, maar zijn niet beperkt tot, gegevens voor persoonlijke identificatie, contactinformatiegegevens en andere informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon; (iii) de categorieën personen onder Verwerking omvatten, maar zijn niet beperkt tot, consumenten, zakelijke klanten, werknemers, andere natuurlijke personen.
16.3 Ten aanzien van de Persoonsgegevens die partijen Verwerken als autonome Controllers, voor zover Signify Persoonsgegevens aan Leverancier ter beschikking stelt die afkomstig zijn uit de EER, is Leverancier
gehouden tot en garandeert dat het de Persoonsgegevens alleen zal verwerken in landen van de EER, behalve voor zover: (i) Signify en Leverancier vooraf schriftelijk de toepasselijke Europese standard contractuele clausules (Controller naar Controller) zijn overeengekomen; of (ii) Leverancier de door relevante toezichthouder goedgekeurde Binding Corporate Rules ontvangen heeft welke van toepassing zijn op de door Leverancier als Controller ontvangen Persoonsgegevens; of (iii) met betrekking tot de niet-EER landen waar Leverancier zulke Persoonsgegevens Verwerkt een bindend en adequaat besluit van de Europese Commissie is gemaakt; of (iv) een andere toegestane wijze met betrekking tot delen van Persoonsgegevens van toepassing is op het delen van dergelijke gegevens met landen die geen bindend en adequaat besluit van de Europese Commissie hebben ontvangen.
17. Naleving exportcontrole
17.1 De Leverancier gaat ermee akkoord en garandeert dat hij alle van toepassing zijnde internationale en nationale exportcontrolewetgeving zal naleven en dat hij niet direct of indirect informatie, goederen, software en/of technologie zal exporteren of herexporteren naar een land waarvoor de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika of enig ander land ten tijde van de export of herexport een exportlicentie of andere overheidsgoedkeuring voorschrijft zonder dat de Leverancier die licentie of goedkeuring eerst heeft verkregen.
17.2 De Leverancier verplicht zich om Signify schriftelijk te informeren of de geleverde informatie, goederen, software en/of technologie wel of niet door de VS wordt/worden gecontroleerd of op grond van de exportcontrolewetgeving van zijn eigen land wordt/worden gecontroleerd en indien dit het geval is, zal de Leverancier Signify informeren over de omvang van de restricties (met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, de wettelijke exportcontrolejurisdictie, exportcontroleclassificatienummers, exportcontrolevergunningen en/of CCATS, al naar gelang van toepassing).
17.3 De Leverancier moet alle internationale en nationale exportlicenties of soortgelijke vergunningen verkrijgen die nodig zijn op grond van alle toepasselijke exportcontrolewetgeving en moet Signify voorzien van alle informatie die Signify en zijn klanten nodig hebben om aan die wet- en regelgeving te voldoen.
17.4 De Leverancier vrijwaart Signify stelt Signify schadeloos voor claims, aansprakelijkheid, boetes, verbeurdverklaringen en daaraan gerelateerde kosten en uitgaven (met inbegrip van advocatenkosten) die Signify mogelijk lijdt of maakt als gevolg van de niet-naleving door de Leverancier van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. De Leverancier verplicht zich om Signify direct in kennis te stellen van de ontvangst door de Leverancier van een dergelijke kennisgeving van overtreding van exportcontrolewetgeving die voor Signify gevolgen kan hebben.
18. Naleving douanevoorschriften
18.1. De Leverancier moet Signify op jaarbasis of op een eerder verzoek daartoe van Signify voorzien van een leveranciersverklaring van oorsprong met betrekking tot de Goederen die voldoende is om te voldoen aan de eisen van (i) de douaneautoriteiten van het land van ontvangst, en (ii) eventueel van toepassing zijnde wet- en regelgeving inzake exportvergunningen, met inbegrip van die van de Verenigde Staten. De verklaring moet in het bijzonder uitdrukkelijk vermelden of de Goederen geheel of gedeeltelijk in de Verenigde Staten zijn geproduceerd of hun oorsprong vinden in de Verenigde Staten. Door de Leverancier geleverde Goederen voor tweeërlei gebruik of anderszins geclassificeerde Goederen moeten duidelijk worden geïdentificeerd door middel van hun classificeringscode.
18.2 Voor alle Goederen die in aanmerking komen voor de toepassing van Regionale of Vrijhandelsovereenkomsten, algemene preferentiële systemen of andere preferentiële regelingen is het de verantwoordelijkheid van de Leverancier om de Goederen te leveren met geëigende bewijsstukken (bijv. Leveranciersverklaring, certificaat van preferentiële oorsprong/factuurverklaring) ter bevestiging van de status van preferentiële oorsprong.
18.3. De Leverancier moet alle Goederen (of de verpakking van de Goederen als er op de Goederen zelf geen ruimte is) merken met het land van oorsprong. Bij het merken van de Goederen moet de Leverancier voldoen aan de eisen van de douaneautoriteiten van het land van ontvangst. Indien Goederen geïmporteerd worden, moet de Leverancier Signify, indien mogelijk, in staat stellen om de geregistreerde importeur te zijn. Indien
Signify niet de geregistreerde importeur is en de Leverancier recht krijgt op de teruggave van accijns voor de Goederen, moet de Leverancier Signify op diens verzoek voorzien van de documenten die de douaneautoriteiten van het land van ontvangst nodig hebben om de import te bewijzen en de rechten op teruggave van accijns aan Signify te cederen.
19. Beperking van Aansprakelijkheid van Signify
19.1 Voor zover maximaal op grond van de toepasselijke wetgeving is toegestaan, worden de totale opgetelde aansprakelijkheid en verplichtingen van Signify voortvloeiend uit of betrekking hebbend op de Overeenkomst beperkt tot de verplichting van Signify om de onbetwiste, verschuldigde en betaalbare facturen voor de levering van de Goederen en Diensten conform de Overeenkomst te betalen.
20. Overmacht
20.1. Indien de Leverancier een of meer van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet kan nakomen vanwege overmacht (zijnde een onvoorzienbare gebeurtenis die buiten de macht van de Leverancier ligt) en de Leverancier voldoende bewijs heeft geleverd voor het bestaan van de overmacht, wordt de nakoming van de desbetreffende verplichting opgeschort voor de duur van de overmacht. Signify is gerechtigd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een aan de Leverancier gedane schriftelijke opzegging, onmiddellijk indien de context van de niet-nakoming een onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt, en in ieder geval indien de overmacht opleverende omstandigheid langer duurt dan dertig (30) dagen en in geval van een dergelijke opzegging heeft de Leverancier geen recht op enige vorm van vergoeding voor de beëindiging. Overmacht aan de zijde van de Leverancier omvat in geen geval een tekort aan personeel of productiematerialen of -middelen, stakingen, een niet officieel uitgeroepen epidemie of pandemie, wanprestatie door een derde die de Leverancier heeft gecontracteerd, financiële problemen bij de Leverancier of het niet door de Leverancier kunnen verkrijgen van de benodigde licenties voor de te leveren software of van de benodigde administratieve vergunningen of autorisaties voor de te leveren Goederen of Diensten.
21. Opschorting en Beëindiging
21.1. Onverminderd de andere rechten of rechtsmiddelen die Signify op grond van de overeenkomst of de wet heeft, geldt dat Signify gerechtigd is om de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst volledig naar eigen goeddunken geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier indien:
(a) de Leverancier vrijwillig een faillissementsaanvraag of andere procedure die betrekking heeft op insolventie, ondercuratelestelling, liquidatie, overdracht van activa aan een derde ten behoeve van crediteuren of een soortgelijke procedure aanvraagt;
(b) de Leverancier onderwerp wordt van een faillissementsaanvraag of een procedure die betrekking heeft op insolventie, ondercuratelestelling, liquidatie, overdracht van activa aan een derde ten behoeve van crediteuren of een soortgelijke procedure;
(c) de Leverancier zijn normale bedrijfsuitoefening staakt of dreigt te staken;
(d) de Leverancier een of meer van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt of Signify naar eigen goeddunken in redelijkheid bepaalt dat de Leverancier de Goederen of Diensten niet op de vereiste wijze kan of zal leveren;
(e) de Leverancier verzuimt om na een verzoek daartoe van Signify adequate zekerheid voor de nakoming te stellen; of
(f) de Zeggenschap over de Leverancier wordt of zal worden overgedragen aan anderen dan die welke Zeggenschap uitoefenen op de ingangsdatum van een Overeenkomst en indien Signify redenen heeft om aan te nemen dat dit in tegenspraak is met de gerechtvaardigde zakelijke belangen van Signify.
21.2. Signify is jegens de Leverancier niet aansprakelijk op grond van de uitoefening van een van de rechten op grond van artikel 21.1.
21.3. Signify kan op elk moment de Overeenkomst gemakshalve geheel of gedeeltelijk beëindigen door een mondeling en/of schriftelijk bericht voorafgaand aan de schriftelijke bevestiging door de Leverancier van de inkooporder van Signify of de uitvoering van de Leverancier onder dergelijke Overeenkomst. Nadat de Leverancier de inkooporder van Signify schriftelijk heeft bevestigd of de uitvoering daarvan is gestart, kan Signify dergelijke Overeenkomst beëindigen door binnen 10 dagen een schriftelijk bericht van beëindiging af te
geven. Op dat moment minimaliseert de Leverancier zijn uitgaven onder dergelijke Overeenkomst, tenzij anders door Signify aangegeven. De beëindiging van deze Overeenkomst door Signify vormt geen tekortkoming; echter, de Leverancier heeft het recht een vergoeding te ontvangen onder dergelijke Overeenkomst op basis van de werkelijke en redelijke en aantoonbare kosten en vergoedingen van de Leverancier die verschuldigd zijn op de ingangsdatum van de beëindiging.
22. Geheimhouding
22.1. De Leverancier behandelt alle informatie die door of namens Signify wordt geleverd of door de Leverancier wordt gegenereerd voor Signify onder de Overeenkomst met inbegrip van, zonder beperking, het bestaan en de inhoud van deze Overeenkomst als zijnde vertrouwelijk. Al dergelijke informatie mag de Leverancier uitsluitend gebruiken voor de doeleinden van de Overeenkomst. De Leverancier moet Signify’s informatie beschermen met ten minste dezelfde mate van zorg als die waarmee hij zijn eigen vertrouwelijke en geheime informatie behandelt, maar te allen tijde ten minste redelijke zorg betrachten. Al dergelijke informatie blijft eigendom van Signify en de Leverancier moet al die informatie op verzoek van Signify direct aan Signify retourneren en mag daarvan geen kopieën bewaren.
23. Verzekering
23.1. De Leverancier moet een uitgebreide of commerciële algemene aansprakelijkheidsverzekering sluiten en in stand houden (met inbegrip van productaansprakelijkheid en aansprakelijkheid voor zaakschade en persoonlijk letsel en eventuele andere door Signify verlangde aansprakelijkheid) met een minimumlimiet, tenzij anders met Signify wordt overeengekomen, van vijf miljoen euro voor claims wegens lichamelijk letsel, met inbegrip van overlijden, en alle andere schade die uit het gebruik van de Goederen of Diensten of een handelen of nalaten van de Leverancier op grond van de Overeenkomst kan voortvloeien. Dergelijke verzekeringen moeten worden afgesloten met een verzekeraar die over de vereiste vergunningen beschikt en financieel gezond is. De Leverancier moet Signify ten minste 30 dagen van tevoren schriftelijk informeren over een annulering of vermindering van de dekking. Verzekeringsbewijzen waaruit de vereiste dekking en limieten blijken en de verzekeringspolissen moeten op verzoek van Signify aan Signify worden verstrekt.
24. Diversen
24.1. De Leverancier zal de Goederen en Diensten op grond van deze Overeenkomst leveren als onafhankelijke opdrachtnemer en niet als vertegenwoordiger van Signify en niets uit deze Overeenkomst is bedoeld om een samenwerkingsverband, joint venture of werkgever-werknemersrelatie tussen de partijen te doen ontstaan, ongeacht de mate waarin de Leverancier economisch afhankelijk is van Signify.
24.2. De Leverancier mag zijn rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Signify uitbesteden, overdragen, verpanden of cederen. Elke niet vooraf goedgekeurde uitbesteding, overdracht, verpanding of cessie is nietig en heeft geen effect jegens een dergelijke derde.
24.3. De aan Signify voorbehouden rechten en rechtsmiddelen zijn cumulatief en gelden naast eventuele andere of toekomstige rechten en rechtsmiddelen die op grond van de Overeenkomst in rechte of bij wet beschikbaar zijn.
24.4. De Leverancier moet Signify twaalf (12) maanden vóór de laatste orderdatum schriftelijk in kennis stellen van alle productbeëindigingen, in elk geval met inbegrip van de Signify onderdeelnummers, vervangingen en de laatste order- en verzenddatums.
24.5. Het niet of vertraagd door Signify eisen van nakoming van enige bepaling uit de Overeenkomst vormt geen afstand van recht van een dergelijke bepaling of van Signify’s recht om nakoming van elke bepaling uit de Overeenkomst te eisen. De gang van zaken of eerdere betrekkingen tussen de partijen en de handelsgebruiken zullen niet relevant zijn voor de bepaling van de betekenis van de Overeenkomst. Geen enkele afstand van recht, toestemming, wijziging of verandering van de bepalingen van de Overeenkomst zal bindend zijn, tenzij deze schriftelijk geschiedt met uitdrukkelijke verwijzing naar de Overeenkomst en door Signify en de Leverancier ondertekend is.
24.6. Indien een of meer bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en van de Overeenkomst ongeldig, onrechtmatig of niet-afdwingbaar worden verklaard door een bevoegde rechter of door een toekomstige wetgevende of bestuurlijke maatregel, doet deze verklaring of handeling de geldigheid of afdwingbaarheid van andere bepalingen van de Overeenkomst niet teniet. Een bepaling die aldus ongeldig, onrechtmatig of niet- afdwingbaar is verklaard, wordt vervangen door een bepaling met soortgelijke strekking die de oorspronkelijke bedoeling van de bepaling weergeeft voor zover dat op grond van het toepasselijke recht is toegestaan.
24.7. Alle bepalingen van de Overeenkomst die expliciet of impliciet bedoeld zijn om voort te duren na de beëindiging of afloop van de Overeenkomst, met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, “Garantie”, “Intellectuele Eigendom”, “Geheimhouding” en “Persoonsgegevens”, zullen aldus voortduren.
24.8. De Overeenkomst wordt beheerst door en uitgelegd naar het recht van het land of de staat waarin de Signify-entiteit die de order plaatst is gevestigd, al naar gelang van toepassing.
24.9. De Leverancier en Signify stemmen beide in met de exclusieve bevoegdheid van de bevoegde rechtbank
(i) in het land of de staat waarin de Signify-entiteit die de order plaatst is gevestigd; (ii) ter keuze van Signify, de jurisdictie van de entiteit van de Leverancier waarbij de inkooporder was geplaatst, of (iii) ter keuze van Signify, arbitrage in welk geval artikel 24.10 van toepassing is. De Leverancier doet hierbij afstand van alle verweren dat persoonlijke jurisdictie ontbreekt en dat het forum niet geschikt is.
24.10. Indien Signify hiervoor in overeenstemming met artikel 24.9 kiest, worden alle geschillen, controverses of claims die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of de niet-nakoming, beëindiging of ongeldigheid daarvan bij uitsluiting definitief beslecht op grond van het Arbitragereglement (“Rules of Arbitration”) van de International Chamber of Commerce, waarvan de Leverancier en Signify verklaren dat zij daarmee bekend zijn. De Leverancier en Signify komen overeen: (i) dat de benoemende autoriteit de ICC- International Chamber of Commerce te Parijs, Frankrijk zal zijn; (ii) dat er drie (3) arbiters zullen zijn; (iii) dat de arbitrage zal plaatsvinden in het rechtsgebied van de Signify-entiteit die de order plaatst of, naar keuze van Signify , het rechtsgebied van de entiteit van de Leverancier die de order ontvangt; (iv) dat de voertaal in de arbitrageprocedure Engels zal zijn; en (v) dat het door de arbiters toe te passen materiële recht het op grond van artikel 24.8. bepaalde recht zal zijn.
24.11. Het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet op de Overeenkomst van toepassing.