S T A T U T E N

HOOFDSTUK I

Begripsbepalingen. Artikel 1.

In de statuten wordt verstaan onder:

a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden;

b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;

c. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling van de jaarrekening, het bestuursverslag en overige krachtens de wet daaraan toe te voegen gegevens;

d. certificaten: certificaten van door de vennootschap uitgegeven aandelen;

e. dochtermaatschappij:

- een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de leden of aandeelhouders van die rechtspersoon kunnen uitoefenen;

- een rechtspersoon waarvan de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen;

met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap, waarin de vennootschap of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden;

een en ander met toepassing van de leden 3 en 4 van artikel 24a, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

f. Euroclear: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., gevestigd te Amsterdam, handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

g. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 24b, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met de vennootschap in een groep is verbonden;

h. afhankelijke maatschappij:

- een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen,

- een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor

alle schulden;

i. uitkeerbaar deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

j. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een Organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;

k. Officiële Prijscourant: de Officiële Prijscourant uitgegeven door of vanwege Euronext Amsterdam N.V. of een daarvoor in de plaats tredende officiële publicatie door of vanwege de naamloze vennootschap Euronext Amsterdam N.V.

l. schriftelijk: communicatie in geschrift, dan wel via enig elektronisch communicatiemiddel, waaronder e-mail;

m. KNVB: Koninklijke Nederlandse Voetbalbond, een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid met statutaire zetel te Zeist;

n. Licentiecommissie Betaald Voetbal: betekent de licentiecommissie betaald voetbal van de KNVB;

o. UEFA: Union des Associations Européennes de Footbal, een vereniging naar het recht van Zwitserland, gevestigd te Nyon, Zwitserland;

p. Kwaliteitseisen van de KNVB: de kwaliteitseisen van de KNVB zoals opgenomen in de Richtlijn waarborgen onafhankelijkheid en continuïteit licentiehouder;

q. Amsterdamsche Football Club "Ajax": Amsterdamsche Football Club "Ajax", een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid met statutaire zetel te Amsterdam, welke vereniging de licentiehouder is in de zin van het licentiereglement betaald voetbal van de KNVB.

HOOFDTUK II

Naam, zetel, doel. Artikel 2. Naam en zetel.

1. De vennootschap draagt de naam:

AFC Ajax N.V.

2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 3. Doel.

De vennootschap heeft ten doel:

a. het doen beoefenen en bevorderen van de voetbalsport in al zijn verschijningsvormen;

b. het verrichten van commerciële en financiële activiteiten welke op enige wijze verwant zijn aan het bovenstaande of daartoe bevorderlijk kunnen zijn;

c. het (mede-) oprichten van, het samenwerken met, deelnemen in, het (mede-) voeren van het bestuur over, het houden van toezicht op en het overnemen en het financieren van andere ondernemingen, mits zulks in enigerlei betrekking staat tot het onder a en b omschrevene.

HOOFDSTUK III

Kapitaal en aandelen. Register.

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen.

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenentwintig miljoen euro (EUR 27.000.000,--).

2. Het is verdeeld in zestig miljoen (60.000.000) aandelen van vijfenveertig eurocent (EUR 0,45) nominaal elk, en wel:

- vijfenveertig miljoen (45.000.000) gewone aandelen;

⋅ veertien miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negen honderd negenennegentig (14.999.999) preferente aandelen, verdeeld in series zoals bepaald in lid 3 welke opvolgend worden genummerd van 1 af; en

⋅ één (1) bijzonder aandeel.

3. Preferente aandelen welke tegelijk worden uitgegeven en waaraan gelijke winstrechten als bedoeld in artikel 30 lid 1 zijn verbonden, vormen gezamenlijk een afzonderlijke serie van preferente aandelen, en daarmee een afzonderlijke soort van aandelen.

Met de deponering ten kantore van het Handelsregister van een besluit tot uitgifte van preferente aandelen wordt van de preferente aandelen genoemd in lid 2 van dit artikel een zodanig aantal preferente aandelen als met gelijke winstrechten zijn uitgegeven, aangeduid met een serienummer van 1 af.

4. De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder, ter keuze van de aandeelhouder. De preferente aandelen luiden op naam. Echter zullen, indien de Directie daartoe met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluit, de preferente aandelen ter keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder luiden.

Het bijzonder aandeel luidt op naam.

De aandelen op naam zijn per soort opvolgend genummerd van 1 af.

5. Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder, tenzij het tegendeel blijkt, alle in de leden 2 en 3 genoemde soorten aandelen verstaan, zomede de houders daarvan.

Artikel 5. Bewijs van aandelen aan toonder.

1. Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen kan diegene die jegens de vennootschap recht op een gewoon aandeel verkrijgt, de vennootschap schriftelijk mededelen dat hij een gewoon aandeel op naam verlangt.

Zonder die mededeling ontvangt hij een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze.

2. Alle uitgegeven aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs.

3. Het aandeelbewijs wordt ten behoeve van de gerechtigden tot de er door belichaamde aandelen bewaard door het centraal instituut in de zin van de Wet Giraal effectenverkeer.

4. De vennootschap kent aan een persoon of entiteit een recht ten aanzien van een gewoon aandeel aan toonder toe, door (i) te bewerkstelligen dat Euroclear de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te schrijven en (ii) de rechthebbende een aangesloten instelling in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, hierna te noemen: aangesloten instelling, aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot van

gewone aandelen in de vennootschap crediteert.

5. Onverminderd het bepaalde in artikel 38 lid 6 van deze statuten is het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk aan Euroclear opgedragen en is Euroclear onherroepelijk gevolmachtigd namens de deelgenoten xxxxxxx van de betreffende gewone aandelen aan toonder al het nodige te doen, waaronder begrepen het aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijvingen op en afschrijvingen van het aandeelbewijs.

6. Een deelgenoot in een verzameldepot kan tot ten hoogste het aantal gewone aandelen aan toonder waartoe hij is gerechtigd, omwisseling van gewone aandelen aan toonder in gewone aandelen op naam verlangen.

Omwisseling van aandelen aan toonder in gewone aandelen op naam vergt (i) de levering van de betrokken aandelen door Euroclear aan de deelgenoot, (ii) afschrijving door de vennootschap, hiertoe in staat gesteld door Euroclear, van de betrokken aandelen van het aandeelbewijs, (iii) dienovereenkomstige debitering door de betreffende aangesloten instelling van de deelgenoot in haar verzameldepot van gewone aandelen in de vennootschap en (iv) inschrijving door de vennootschap in haar register van aandeelhouders van de betreffende rechthebbende als houder van de betreffende gewone aandelen.

7. Een houder van gewone aandelen op naam kan, tot ten hoogste het aantal door hem gehouden gewone aandelen op naam, omwisseling van gewone aandelen op naam in gewone aandelen aan toonder verlangen.

Omwisseling van aandelen op naam in aandelen aan toonder vergt (i) de levering van de betreffende aandelen door de aandeelhouder aan Euroclear (ii) bijschrijving door de vennootschap, hiertoe in staat gesteld door Euroclear, van de betrokken aandelen op het aandeelbewijs, (iii) dienovereenkomstige creditering door een door de rechthebbende aangewezen aangesloten instelling van de rechthebbende in haar verzameldepot van gewone aandelen in de vennootschap en (iv) dienovereenkomstige uitschrijving door de vennootschap van de deelgenoot als houder van de betreffende gewone aandelen uit het register van aandeelhouders.

8. Voor de toepassing van het in deze statuten bepaalde worden onder aandeelhouders mede verstaan deelgenoten in een verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.

9. Indien de Directie overeenkomstig artikel 4 lid 4 besluit dat preferente aandelen ter keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder luiden, zullen de toonder aandelen de vorm hebben die door de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal worden vastgesteld.

Artikel 6. Register van aandeelhouders.

1. Voor gewone aandelen op naam, preferente aandelen op naam en het bijzonder aandeel worden geen bewijzen afgegeven.

2. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van gewone aandelen op naam, alle houders van preferente aandelen op naam en de houder van het bijzonder aandeel zijn opgenomen, met de aanduiding van de soort der aandelen.

3. Iedere houder van een of meer aandelen op naam en ieder die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een of meer van zulke aandelen heeft, is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.

4. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een lid van de Directie.

5. Op het register is voorts artikel 85, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

6. Uittreksels uit het register zijn niet verhandelbaar. HOOFDSTUK IV

Uitgifte van aandelen. Artikel 7. Bevoegd orgaan.

1. Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Directie. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze bevoegdheid van de Directie betreft alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. De duur van deze bevoegdheid wordt vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering en bedraagt ten hoogste vijf jaren.

2. De aanwijzing van de Directie als het tot uitgifte bevoegd orgaan kan bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Bij deze aanwijzing wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken.

3. Eindigt de bevoegdheid van de Directie, dan vindt uitgifte van aandelen voortaan plaats krachtens besluit van de algemene vergadering, behoudens aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan door de algemene vergadering.

4. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan kan slechts worden genomen op voorstel van de Directie. Het voorstel is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

5. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

6. Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is voorts artikel 96, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 8. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.

1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgiftekoers mag behoudens het bepaalde bij artikel 80 lid 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet lager dan pari zijn.

2. Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen

een voorkeursrecht overeenkomstig artikel 96a, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen.

3. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten ingevolge een besluit van de Directie. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen De bevoegdheid van de Directie daartoe eindigt op het tijdstip dat de bevoegdheid van de Directie tot uitgifte van aandelen eindigt. De leden 1 tot en met 4 van artikel 7 zijn van overeenkomstige toepassing.

4. Op de voorwaarden van uitgifte en op het voorkeursrecht zijn voorts de artikelen 96a en 97, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 9. Storting op aandelen.

1. Bij het nemen van elk gewoon aandeel en elk preferent aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, onverminderd het bepaalde in artikel 80 lid 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

2. Storting op gewone aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

Storting op preferente aandelen mag alleen in geld plaatshebben. Storting op het bijzonder aandeel moet in geld geschieden.

3. De Directie is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op gewone aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 94 lid 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Het besluit tot het aangaan van deze rechtshandelingen behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

4. Op storting op aandelen en inbreng anders dan in geld zijn voorts de artikelen 80, 80a, 80b en 94b, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

HOOFDSTUK V

Eigen aandelen en certificaten daarvan. Artikel 10.

1. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien:

a. het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs, en

b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal.

2. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de Directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs

moet liggen.

3. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

4. Verkrijging of vervreemding van eigen aandelen geschiedt krachtens besluit van de Directie. Zulk een besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, onverminderd het bepaalde in lid 2.

5. Op eigen aandelen of certificaten daarvan zijn voorts de artikelen 89a, 95, 98, 98a, 98b, 98c, 98d en 118, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

HOOFDSTUK VI

Kapitaalvermindering. Artikel 11.

1. De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de Directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal:

a. door intrekking van aandelen; of

b. door het bedrag van de nominale waarde van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

In een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:

a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt: of

b. alle preferente aandelen van een bepaalde soort, alle gewone aandelen of het bijzonder aandeel, in alle gevallen met terugbetaling.

3. Ingeval van intrekking van preferente aandelen wordt het nominal bedrag daarvan uitgekeerd.

4. In alle gevallen van intrekking van preferente aandelen wordt het uit te keren bedrag verhoogd met een uitkering uit de reserves ten belope van het dividend volgens artikel 30, te berekenen naar tijdsgelang, onder aftrek van interim dividend. Is agio gestort op een preferent aandeel dan wordt in geval van intrekking het uit te keren bedrag verhoogd met een uitkering ten laste van de reserves ten belope van dit bedrag aan agio tenzij bij de uitgifte anders is bepaald.

5. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden:

a. ten aanzien van alle aandelen, of

b. ten aanzien van hetzij de preferente aandelen van een of meer bepaalde soorten, hetzij de gewone aandelen hetzij het bijzonder aandeel.

Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de stortingsplicht moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden. Van

het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

6. Op kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 99 en 100, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

HOOFDSTUK VII

Levering van aandelen op naam. Beperkte rechten. Overdracht bijzonder aandeel. Artikel 12. Levering. Vruchtgebruik. Pandrecht.

1. Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.

2. Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 239, Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.

3. De erkenning wordt getekend door een lid van de Directie.

4. Het bepaalde in de leden 1 en 3 vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen op naam bij verdeling van enige gemeenschap.

5. De aandeelhouder heeft het stemrecht op een aandeel waarop een vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan de vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe.

Voor de toepassing van het in deze statuten bepaalde worden onder pandhouders en vruchtgebruikers mede verstaan houders van een pandrecht en een recht van vruchtgebruik gevestigd op een gerechtigdheid tot het verzameldepot van gewone aandelen in de vennootschap als bedoeld in artikel 5 lid 4.

6. Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel waarop een vruchtgebruik is gevestigd, voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft.

Artikel 13. Overdracht van het bijzonder aandeel.

1. Het bijzonder aandeel kan worden overgedragen aan de vennootschap.

2. Iedere andere overdracht dan die aan de vennootschap kan slechts geschieden met goedkeuring van de Directie en van de Raad van Commissarissen.

3. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien de Directie en de Raad van Commissarissen niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doen van een of meer gegadigden die bereid zijn het bijzonder aandeel tegen contante betaling te kopen. De vennootschap kan als gegadigde worden aangewezen.

4. De overdracht van het bijzonder aandeel aan de vennootschap of een andere volgens lid 3 aangewezen gegadigde geschiedt tegen een koopprijs gelijk aan de nominale waarde van het bijzonder aandeel.

5. Bij overdracht van het bijzonder aandeel zonder goedkeuring van de Directie en de Raad van Commissarissen aan een ander dan een of meer door de Hooddirectie en Raad van Commissarissen aangewezen gegadigden, vervallen de rechten die in de statuten aan de houder van het bijzonder aandeel als zodanig zijn toegekend.

HOOFDSTUK VIII

Bestuur.

Artikel 14. Directie. Kwaliteitseisen van de KNVB 4 tot en met 6.

1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een Directie, bestaande uit één of meer leden.

2. Het aantal leden van de Directie wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

3. Eén van de leden van de Directie wordt door de Raad van Commissarissen tot voorzitter benoemd. De Raad van Commissarissen kan ook een vice-voorzitter benoemen.

4. Leden van de Directie kunnen slechts zijn en blijven (rechts)personen die niet direct of indirect als aandeelhouder, bestuurder, commissaris of uit hoofde van een daarmee vergelijkbare functie zijn verbonden aan een andere Nederlandse of buitenlandse betaaldvoetbalorganisatie dan de Vennootschap die lid is van een bij de UEFA aangesloten bond.

5. Leden van de Directie kunnen voorts niet zijn:

a. (rechts)personen voor wie een rechterlijk bestuursverbod geldt in binnen- of buitenland, gedurende de duur van dat verbod;

b. (rechts)personen van wie in de laatste tien (10) jaar bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraak is vast komen te staan dat het faillissement van een rechtspersoon (in binnen- of buitenland) aan hem of haar te wijten is.

6. Een lid van de Directie dat niet (langer) voldoet aan één of meer van de kwaliteitseisen zoals genoemd in de leden 4 of 5 van dit artikel, is verplicht af te treden. Indien het lid van de Directie zulks nalaat, zal de Raad van Commissarissen het lid van de Directie ontslaan overeenkomstig het bepaalde in deze statuten.

7. De Directie dient in meerderheid te bestaan uit:

a. (rechts)personen die direct noch indirect financiering verstrekken aan de Amsterdamsche Football Club "Ajax" en de Vennootschap;

b. (rechts)personen die direct noch indirect zijn gelieerd aan een partij die financiering verstrekt aan de Amsterdamsche Football Club "Ajax" en de Vennootschap.

8. Indien niet (langer) wordt voldaan aan vereiste(n) zoals genoemd in de leden 4 tot en met 7 van dit artikel, zullen de Directie en de Raad van Commissarissen en de nodige maatregelen nemen zodat wederom aan de vereiste(n) wordt voldaan.

Artikel 15. Xxxxxxxxx, schorsing en ontslag.

1. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Directie. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming.

2. De Raad van Commissarissen ontslaat een lid van de Directie niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Een besluit tot ontslag kan slechts worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen in een vergadering waarin alle commissarissen aanwezig zijn.

Indien in een eerste vergadering waarvoor een voorstel tot ontslag van een lid van de Directie staat geagendeerd, niet alle commissarissen aanwezig zijn, kan het voorstel worden geplaatst op de agenda van een tweede vergadering waarin geldig over het voorstel kan worden besloten ongeacht het aantal aanwezige commissarissen.

3. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Directie schorsen.

4. Elke schorsing kan één of meermalen worden verlengd, doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na afloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of tot ontslag, dan eindigt de schorsing.

5. Een lid van de Directie treedt af, naast de gevallen zoals omschreven in artikel 14, uiterlijk op de laatste dag van het jaar waarin hij de leeftijd van vijfenzestig jaar heeft bereikt.

6. Op de benoeming en het ontslag van de leden van de Directie is voorts artikel 158 lid 10 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 16.

1. De algemene vergadering stelt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:135 leden 1 en 2 van het Burgerlijk Wetboek en op voorstel van de Raad van Commissarissen het voor directeuren van de vennootschap geldende bezoldigingsbeleid en de daarin van tijd tot aan te brengen wijzigingen vast. Het voorstel tot vaststelling of wijziging van het bezoldigingsbeleid wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de algemene vergadering in de gelegenheid is gesteld hier een standpunt over te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid, aan de algemene vergadering aangeboden.

2. De Raad van Commissarissen stelt – met inachtneming van het geldende bezoldigingsbeleid – de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder

van de directeuren vast. Regelingen met betrekking tot beloning van directeuren in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen worden tevoren ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de Directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

Artikel 17. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.

1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de Directie belast met het besturen van de vennootschap.

2. Besluiten van de Directie kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle leden van de Directie is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

3. De Directie stelt een reglement vast waarbij regels worden gegeven omtrent de werkwijze en de besluitvorming van de Directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

4. De Directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak elk lid van de Directie meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

5. De Directie kan zich in haar taak doen bijstaan door functionarissen met een persoonlijke titel waarvan het woord directeur deel uitmaakt. De aanwijzing van deze functionarissen geschiedt door de Directie. Elke aanwijzing kan te allen tijde door de Directie worden ingetrokken.

De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van elk dezer functionarissen worden vastgesteld door de Directie en kunnen door deze te allen tijde worden gewijzigd.

Artikel 18. Vertegenwoordiging.

De Directie vertegenwoordigd de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan de voorzitter van de Directie, mits gezamenlijk handelend met ten minste één ander lid van de Directie.

Artikel 19. Goedkeuring van besluiten van de Directie.

1. Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen besluiten van de Directie omtrent:

a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten last van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de vennootschap de volledig aansprakelijke vennote is;

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;

c. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a en b bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs;

d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon, vennootschap of natuurlijke persoon dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van

ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

e. het nemen van een deelneming door de vennootschap of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap of onderneming, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

f. investeringen welke een bedrag vereisen:

⋅ gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; of; indien lager,

⋅ dat, per afzonderlijke investering, een bedrag vast te stellen door de Raad van Commissarissen te boven gaat;

g. een voorstel tot wijziging van de statuten;

x. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

i. aanvraag van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;

m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

n. het aanstellen en ontslaan van functionarissen als bedoeld in artikel 17 lid 5 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur alsmede het vaststellen en wijzigen van hun arbeidsvoorwaarden;

x. xxxxxxxxx, schorsing en ontslag van de hoofdtrainer-coach Xxxxxxx Xxxxxxx;

p. de vaststelling van beleidsvoornemens (en daarin van tijd tot tijd aan te brengen wijzigingen) betreffende de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen en de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd.

2. Aan de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel zijn onderworpen besluiten van de Directie omtrent:

x. xxxxxxxxx van een handelsnaam van de vennootschap;

b. wijziging van de bestaande kernactiviteiten van de vennootschap;

c. wijziging van het logo, de clubkleuren rood-wit en/of het tenue gedragen tijdens thuiswedstrijden, bestaande uit een wit shirt met verticaal rode baan over borst en rug, rode kraag en rode mouwomslagen, alsmede een witte broek en witte kousen met rode omslag;

x. xxxxxxxxx van de bestaande stadionlocatie te Amsterdam;

x. xxxxxxxxx van de structuur van de op topvoetbal gerichte jeugdopleiding

alsmede wijzigingen in de ten behoeve van deze jeugdopleiding gebruikte accommodaties en faciliteiten;

f. wezenlijke wijzigingen in de structuur van het functioneren van jeugd- en amateurelftallen;

g. de verstrekking, wijziging en intrekking van licenties en sublicenties;

h. het doen van een voorstel tot statutenwijziging.

3. Onverminderd het elders dienaangaande in de statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming van de vennootschap, waaronder in ieder geval zijn begrepen:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien die samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en,

c. het nemen of afstoten door de vennootschap of een dochtermaatschappij, van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de (geconsolideerde) balans met toelichting van de vennootschap.

4. Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de houder van het bijzonder aandeel casu quo de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie en haar leden niet aan.

Artikel 20. Ontstentenis of belet. Tegenstrijdig belang.

1. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van een lid van de Directie zijn de andere leden of is het andere lid van de Directie tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle leden of van het enige lid van de Directie is de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur der vennootschap tijdelijk aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen.

2. Een lid van de Directie neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de Directie kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

HOOFDSTUK IX

Raad van Commissarissen.

Artikel 21. Aantal leden. Benoembaarheid. Profielschets. Kwaliteitseisen van de KNVB 7 tot en met 9.

1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit natuurlijke personen ten getale van ten minste vijf (5).

2. Het aantal leden van de raad van commissarissen wordt met inachtneming van het in lid 1 bepaalde, vastgesteld door de raad van commissarissen.

3. Slechts natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. Commissaris kunnen niet zijn:

a. personen die in dienst zijn van de vennootschap;

b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij in de zin van artikel 2:152 Burgerlijk Wetboek;

c. leden van het bestuur van en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de hiervoor onder sub a. en b. bedoelde personen.

4. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets en daarin van tijd tot tijd aan te brengen wijzigingen met de algemene vergadering en de ondernemingsraad bedoeld artikel 2:158 lid 11 van het Burgerlijk Wetboek, hierna genoemd: de ondernemingsraad. De profielschets wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

5. Commissarissen kunnen slechts zijn en blijven personen die niet direct of indirect als aandeelhouder, bestuurder, commissaris/toezichthouder of uit hoofde van een daarmee vergelijkbare functie zijn verbonden aan een andere Nederlandse of buitenlandse betaaldvoetbalorganisatie dan de Vennootschap die lid is van een bij de UEFA aangesloten bond.

6. Commissarissen kunnen voorts niet zijn:

a. (rechts)personen voor wie een rechterlijk bestuursverbod geldt in binnen- of buitenland, gedurende de duur van dat verbod;

7. Een Commissaris die niet (langer) voldoet aan één of meer van de kwaliteitseisen zoals genoemd in de leden 5 of 6 van dit artikel, is verplicht af te treden. Indien de Commissaris zulks nalaat, zal de Raad van Commissarissen overeenkomstig het bepaalde in deze statuten een ontslagprocedure hiertoe starten bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam.

8. De Raad van Commissarissen moet in meerderheid bestaan uit:

a. personen die direct noch indirect financiering verstrekken aan de Amsterdamsche Football Club "Ajax" en de Vennootschap;

b. personen die direct noch indirect zijn gelieerd aan een partij die

financiering verstrekt aan de Amsterdamsche Football Club "Ajax" en de Vennootschap.

Artikel 22. Benoeming.

1. De commissarissen worden, op voordracht van de Raad van Commissarissen, benoemd door de algemene vergadering dan wel, indien lid 6 van dit artikel toepassing vindt, door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht bekend aan de ondernemingsraad en aan de algemene vergadering. Iedere aanbeveling of voordracht tot benoeming of herbenoeming van een commissaris wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt daarbij rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. De voordracht wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel niet aan.

2. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Raad van Commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor die plaats het in lid 4 van dit artikel bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de Raad van Commissarissen daarvan eveneens mededeling.

3. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden, waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan.

4. Voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen geldt dat de Raad van Commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de Raad van Commissarissen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de Raad van Commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de Raad van Commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

5. Indien de Raad van Commissarissen bezwaar maakt tegen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De Raad van Commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de Raad van Commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de Raad van Commissarissen aan de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de Ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het hiervoor bepaalde in lid 4 van dit artikel.

6. De algemene vergadering kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van stemmen hun stem aan de kandidaat onthouden maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 2, 4 en 5 van dit artikel zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de Raad van Commissarissen de voorgedragen persoon.

7. Ontbreken alle commissarissen anders dan ingevolge het hierna bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van artikel 24, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van lid 4.

8. De toelichting bij de agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde wordt gesteld, moet ten minste de navolgende punten bevatten:

a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal of is ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan;

b. de naam van de persoon die de Raad van Commissarissen wenst voor te dragen, onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal

worden gedaan;

c. de motivering van de voordracht;

d. de gegevens betreffende de voorgedragen kandidaat als bedoeld in lid 3.

De agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde wordt gesteld moet ten minste de navolgende punten bevatten:

a. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering;

b. onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbeveling doet: het voorstel tot benoeming van de door de Raad van Commissarissen op de voordracht geplaatste kandidaat.

De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders mag eerst geschieden indien vaststaat dat de Raad van Commissarissen de ondernemingsraad gedurende een redelijke termijn in de gelegenheid heeft gesteld een aanbeveling te doen casu quo, indien sprake is van een voorgenomen benoeming met betrekking waartoe de ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling als bedoeld in lid 4 heeft, een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon door de Raad van Commissarissen op de voordracht is geplaatst of de ondernemingsraad te kennen heeft gegeven geen gebruik te maken van haar in dat lid bedoelde versterkte recht van aanbeveling.

Artikel 23. Aftreden van commissarissen.

1. Een commissaris treedt uiterlijk af, naast de gevallen zoals omschreven in artikel 21, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest.

Periodiek aftreden geschiedt per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering. Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar.

Indien zich een tussentijdse vacature in de Raad van Commissarissen voordoet, geldt de raad als volledig samengesteld; evenwel wordt zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen. Degene die is benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had.

2. De Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad.

3. Een commissaris kan worden geschorst door de Raad van Commissarissen; de

schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de Ondernemingskamer heeft ingediend.

Artikel 24. Opzegging vertrouwen in de Raad van Commissarissen.

1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen. Het besluit dient met redenen omkleed te zijn. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig lid 3 van dit artikel.

Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen.

2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat de Directie, de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de Directie de Raad van Commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.

3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de Directie onverwijld aan de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.

4. De Raad van Commissarissen bevordert dat binnen een door de Ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 22.

Artikel 25. Bezoldiging.

De bezoldiging van ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 26. Taak en bevoegdheden.

1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de Directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de Raad van Commissarissen noodzakelijke gegevens. De Directie stelt ten minste één maal per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

3. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden een contactcommissie

benoemen, welke commissie in het bijzonder belast zal zijn met het meer geregelde contact met de Directie en de kennisname van de algemene gang van zaken.

4. De Raad van Commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De Raad van Commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De Raad van Commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.

Artikel 27. Werkwijze en besluitvorming. Tegenstrijdig belang.

1. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.

2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.

3. De Raad van Commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter of twee andere commissarissen, dan wel de Directie zulks nodig acht.

4. Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.

5. Alle besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

6. De Raad van Commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

7. Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede-commissaris als gevolmachtigde optreden.

8. Besluiten van de Raad van Commissarissen kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

9. De Raad van Commissarissen vergadert tezamen met de Directie zo dikwijls de Raad van Commissarissen of de Directie zulks nodig acht.

10. De Raad van Commissarissen stelt een reglement vast aangaande de taakverdeling, de wijze van vergaderen en besluitvorming van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen neemt in het reglement een passage op over zijn omgang met de Directie, de algemene vergadering en de ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

11. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

HOOFDSTUK X

Jaarrekening en bestuursverslag. Winst.

Artikel 28. Boekjaar. Jaarrekening en bestuursverslag.

1. Het boekjaar loopt van één juli tot en met dertig juni van het daarop volgende kalenderjaar.

2. Jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, maakt de Directie een jaarrekening op. Binnen deze termijn wordt ook het bestuursverslag opgesteld en legt de Directie deze stukken ter inzage voor de aandeelhouders ten kantore van de vennootschap.

3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

4. Binnen de in lid 2 genoemde termijn legt de Directie de opgemaakte jaarrekening tezamen met het bestuursverslag over aan de Raad van Commissarissen.

5. De jaarrekening wordt ondertekend door de commissarissen. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De Raad van Commissarissen brengt omtrent de jaarrekening verslag uit aan de algemene vergadering.

Artikel 29. Overlegging aan de algemene vergadering en de ondernemingsraad. Vaststelling.

1. De jaarrekening, het bestuursverslag, het verslag van de Raad van Commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de oproep voor de jaarvergadering ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn.

Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. De Raad van Commissarissen legt de jaarrekening gelijktijdig over aan de ondernemingsraad.

2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

3. Een aan de leden van de Directie voor het bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht daarop verleende décharge betreft uitsluitend het bestuur voorzover daarvan uit de jaarrekening blijkt.

Artikel 30. Winst. Dividend.

1. a. Uit de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op het bijzonder aandeel een dividend uitgekeerd van zes procent (6%) van het nominale bedrag en op ieder preferent aandeel een dividend uitgekeerd waarvan de hoogte casu quo de wijze van vaststelling wordt bepaald door het tot uitgifte bevoegde orgaan bij de uitgifte van het preferent aandeel. Bij de vaststelling kan rekening

worden gehouden met het op preferente aandelen van de betrokken soort gestort agio.

b. Indien over enig boekjaar de hiervoor bedoelde uitkering niet of niet geheel kan plaatsvinden omdat de winst dat niet toelaat, kan de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten dat het tekort wordt uitgekeerd ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. Besluit de Directie hiertoe niet, dan wordt het tekort ten laste van de winst van de volgende boekjaren uitgekeerd. In dat geval wordt, steeds zoveel mogelijk, eerst aan de houder van het bijzonder aandeel en aan de houders van preferente aandelen uitgekeerd het aan hen toekomende achterstallige dividend en daarna het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar.

2. Jaarlijks wordt door de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de uitkeerbare winst resterend na toepassing van lid 1 wordt gereserveerd.

3. Het na uitkering op het bijzonder aandeel en de preferente aandelen en reservering overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.

4. De algemene vergadering kan op voorstel van de Directie dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen besluiten aan houders van gewone aandelen uitkeringen te doen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

5. Op het bijzonder aandeel en de preferente aandelen kan jaarlijks in totaal niet meer worden uitgekeerd dan het bedrag dat volgens lid 1 op de betrokken aandelen aan dividend wordt uitgekeerd bij toereikend winstbedrag, behoudens het bepaalde in artikel 11 lid 4.

6. De Directie kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. Het daartoe strekkend besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

7. De Directie kan besluiten dat een uitkering op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap of certificaten daarvan. Het daartoe strekkend besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

8. Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 103, 104 en 105, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 31. Betaalbaarstelling.

Dividenden en andere uitkeringen zijn betaalbaar uiterlijk veertien dagen na vaststelling ervan. De betaalbaarstelling wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 41.

HOOFDSTUK XI

Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 32. Jaarvergadering.

1. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de

jaarvergadering gehouden.

2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:

a. behandeling van het bestuursverslag;

b. vaststelling van de jaarrekening;

c. voorstel bestemming van voor uitkering beschikbare winst;

d. décharge van de leden van de Directie;

e. décharge van de leden van de Raad van Commissarissen;

f. eventuele kennisgeving van de voorgenomen benoeming van leden van de Directie, en van te verwachten vacatures in de Raad van Commissarissen;

g. eventuele andere voorstellen door de Raad van Commissarissen of de Directie aan de orde gesteld, en aangekondigd met inachtneming van artikel 34;

h. toelichting bij (eventuele wijzigingen in) het door de vennootschap gevoerde reservering- en dividendbeleid;

i. uitvoering van het bezoldigingsbeleid;

x. xx xxxxxxxxx van de externe accountant van de vennootschap;

k. materiële wijzigingen in de statuten;

l. voorstellen omtrent de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen en kennisgeving van een voornemen tot benoeming van leden van de Directie;

m. het voorstel tot uitkering van dividend; en

n. elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code.

3. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk voldoen aan de toepasselijke wettelijk gestelde minimum drempel hebben het recht om onderwerpen voor de agenda voor te stellen, mits deze voorstellen, schriftelijk met redenen omkleed, ten minste zestig (60) dagen vóór die van de vergadering schriftelijk bij de Directie of de voorzitter van de Raad van Commissarissen zijn ingediend.

Artikel 33. Andere vergaderingen.

Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de Directie of de Raad van Commissarissen zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 110, 111 en 112, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 34. Oproeping. Agenda.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de Raad van Commissarissen of de Directie bijeengeroepen.

2. De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die van de vergadering.

3. Bij de oproeping worden vermeld:

a. de te behandelen onderwerpen;

b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;

c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde;

d. het adres van de website van de vennootschap,

onverminderd het bepaalde in artikel 42 lid 2 van de statuten en artikel 99 lid 7, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

4. In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering als omschreven in artikel 38.

5. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 41.

6. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn, op de wijze vermeld in artikel 41.

7. Tenzij in de oproeping de inhoud is opgenomen van alle stukken welke volgens de wet of de statuten voor aandeelhouders in verband met de te houden vergadering ter visie moeten liggen, moeten deze stukken op de website van de vennootschap worden geplaatst. Enkel indien dit wettelijk vereist is moeten de stukken te Amsterdam ter plaatste bij de oproeping te bepalen voor aandeelhouders gratis verkrijgbaar worden gesteld.

8. Onder aandeelhouders zijn in dit artikel begrepen de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op aandelen toekomt.

Artikel 35. Plaats van vergadering.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam, Ouderkerk aan den Amstel of op de Luchthaven Schiphol.

Artikel 36. Voorzitterschap.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid van ook laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan.

De Raad van Commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen.

2. Indien niet volgens lid 1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de Directie aan te wijzen lid van de Directie.

Artikel 37. Notulen.

1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. Binnen drie maanden na afloop van de vergadering worden de concept notulen op verzoek van aandeelhouders aan dezen om niet ter beschikking gesteld waarna dezen gedurende drie maanden schriftelijk op de concept notulen kunnen reageren. De notulen worden vervolgens vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend. In daartoe aanleiding gevende gevallen kan de voorzitter ook zonder toepassing van het in de tweede volzin van dit lid bepaalde de notulen vaststellen en/of de in die volzin vermelde termijnen verkorten. De vastgestelde notulen worden steeds op de website van de vennootschap geplaatst.

2. De Raad van Commissarissen of de voorzitter kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend en wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Artikel 38. Vergaderrechten. Toegang.

1. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen aan wie het stemrecht toekomt is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Indien het betreft aandelen op naam moet de Directie van het voornemen de vergadering bij te wonen schriftelijk in kennis worden gesteld. Deze kennisgeving moet uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door de Directie zijn ontvangen.

2. De vergaderrechten volgens lid 1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag de volmacht door de Directie is ontvangen. Aan de eis van schriftelijkheid is voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. De aandeelhouders en iedere vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen aan wie het stemrecht toekomt, kunnen de vennootschap langs elektronische weg van de volmacht in kennis stellen.

3. De Directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren, vragen te stellen en het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat de vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en bovendien rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De Directie kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping tot de algemene vergadering bekend gemaakt en op de website van de vennootschap geplaatst.

4. De bij de oproeping te vermelden dag bedoeld in de leden 1 en 2 kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag vóór die der vergadering.

5. Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker of de pandhouder toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder eveneens bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren, mits - indien het aandelen op naam betreft – de Directie van het voornemen de vergadering bij te wonen de Directie overeenkomstig lid 1 van het voornemen de vergadering bij te wonen in kennis is gesteld. Lid 2 is van overeenkomstige toepassing.

6. Wat betreft het stemrecht en/of vergaderrecht zal de vennootschap met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de artikelen 88 en 89, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tevens als aandeelhouder beschouwen degene

genoemd in een schriftelijke verklaring van een aangesloten instelling inhoudende dat de in die verklaring genoemde hoeveelheid gewone aandelen aan toonder behoort tot haar verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde hoeveelheid gewone aandelen aan toonder deelgenoot in haar verzameldepot is en tot na de vergadering zal blijven, mits de desbetreffende verklaring ten kantore van de vennootschap is gedeponeerd.

In de oproeping tot de vergadering zal worden vermeld de dag waarop xxxxx uiterlijk moet geschieden. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering.

7. leder aandeel geeft recht op één stem.

8. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet, al dan niet op elektronische wijze, de presentielijst tekenen dan wel zijn aanwezigheid op de presentielijst doen aantekenen.

9. De leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Directie hebben in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem.

10. De voorzitter beslist of andere personen dan zij die volgens het hiervoor in dit artikel bepaalde toegang hebben, toegelaten worden tot de vergadering.

11. De registratiedatum als bedoeld in artikel 119, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is de achtentwintigste dag vóór die van de vergadering. De in lid 6 hiervóór bedoelde verklaring van een aangesloten instelling behoeft uitsluitend in te houden dat de in de verklaring genoemde aandelen op de achtentwintigste dag vóór die van de vergadering tot het verzameldepot van de betreffende aangesloten instelling behoorden en dat de in de verklaring genoemde persoon op de achtentwintigste dag vóór die van de vergadering tot de genoemde hoeveelheid aandelen deelgenoot in haar verzameldepot was.

Artikel 39. Stemmingen.

1. Voorzover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats.

Heeft alsdan weder niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.

Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon, op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.

Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist

het lot wie van beiden is gekozen, behoudens het bepaalde in het volgende lid.

3. Indien de stemmen staken bij een verkiezing uit een bindende voordracht, is hij gekozen die op de voordracht de eerste plaats inneemt.

4. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.

5. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen, dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stem briefjes.

6. De Directie kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen niet eerder worden uitgebracht dan op de dag van registratie als bedoeld in artikel 38 lid 11. Naast het overige in artikel 38 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze de stem- en vergadergerechtigden hun rechten voorafgaand aan de algemene vergadering kunnen uitoefenen.

7. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.

8. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand der aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

9. Op de algemene vergadering van aandeelhouders is voorts het bepaalde in de artikelen 13 leden 3 en 4, en 117, 117a en 117b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 40. Vergaderingen van houders van aandelen van eenzelfde soort.

1. Vergaderingen van houders van eenzelfde soort aandelen worden bijeengeroepen door de Directie of de Raad van Commissarissen. De vergaderingen worden zo dikwijls gehouden als de Directie of de Raad van Commissarissen zulks noodzakelijk achten, alsmede wanneer dit wordt vereist op grond van het bepaalde in de wet of deze statuten.

2. Op deze vergaderingen zijn de bepalingen betreffende de algemene vergadering van aandeelhouders zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

HOOFDSTUK XII

Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 41.

1. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging op de website van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 96a lid 4, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

2. Onder aandeelhouders zijn in lid 1 begrepen de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op aandelen toekomt.

HOOFDSTUK XII

Statutenwijziging en ontbinding.

Artikel 42. Statutenwijziging. Ontbinding.

1. Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding der vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de Directie dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij één of meer van de aan het bijzonder aandeel verbonden rechten wijzigingen zouden ondergaan, de naam van de vennootschap wordt gewijzigd of het doel van de vennootschap wordt gewijzigd kan niet worden genomen dan na verkregen goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel.

2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding der vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap alsmede te Amsterdam ter plaatste bij de oproeping te bepalen ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht toekomt, tot de afloop der vergadering.

Artikel 43. Vereffening.

1. Xxxxxxx van ontbinding der vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering is de Directie belast met de vereffening van de zaken der vennootschap en de Raad van Commissarissen met het toezicht daarop.

2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.

3. Uit hetgeen na voldoening van de schulden overblijft, wordt eerst aan de houder van het bijzonder aandeel en aan houders van preferente aandelen uitgekeerd het eventueel nog ontbrekende dividend als bedoeld in artikel 30 lid 1, het nominaal bedrag van deze aandelen alsmede, indien zulks bij de uitgifte van de preferente aandelen van de betrokken soort is bepaald, een bedrag gelijk aan het op de betrokken preferente aandelen gestorte agio. Het daarna overblijvende wordt overgedragen aan de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders gewone aandelen.

4. Op de vereffening zijn voor het overige de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Document Metadata

Table of Contents

S T A T U T E N

Document Metadata