Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg (AIVG)
Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg (AIVG)
Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg van Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen (NVZ), Vereniging Gehandicaptenzorg Nederland (VGN), ActiZ, organisatie van zorgondernemers, de Nederlandse GGZ, Nederlandse Vereniging voor Inkoopmanagement (Nevi), Intrakoop, de inkoopcoöperatie van de zorg, InkoopAlliantie Ziekenhuizen (IAZ), Santeon, Inkoopsamenwerking Friese Ziekenhuizen (IFZ), mProve en Zorgservice XL. Deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen van toepassing worden verklaard op te sluiten overeenkomsten tussen bij de hiervoor genoemde
brancheverenigingen aangesloten instellingen en leveranciers. Deze “Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg” zijn gedeponeerd bij de Rechtbank Den Haag, d.d. 14 november 2022 onder depotnummer 2022/33.
Inhoudsopgave
Artikel 3 Totstandkoming van de Overeenkomst. 5
Artikel 8 Verpakking en verzending 8
Artikel 11 Facturering en betaling 9
Artikel 12 Kwaliteit en garantie 10
Artikel 14 (Reserve-) Onderdelen 12
Artikel 15 Ingebruikname Producten 12
Artikel 16 Keuring, controle en/of beproeving 12
Artikel 17 Intellectuele Eigendom en andere (vergelijkbare) rechten 13
Artikel 19 Informatiebeveiliging en bescherming van persoonsgegevens 15
Artikel 20 Aansprakelijkheid 16
Artikel 21 Opschorting, ontbinding en beëindiging en overmacht 17
Artikel 23 Voortdurende verplichtingen 19
Artikel 24 Toepasselijk recht en geschillen 19
Artikel 25 Procedure voor zicht- of proefzending/plaatsing 19
Artikel 26 Eigendom en risico bij Bruikleen 20
Artikel 27 Eigendom en risico bij Consignatie 20
Artikel 28. Veiligheid, milieu en maatschappelijk verantwoord ondernemen 21
NADERE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENING 22
Artikel 29 Personeel, apparatuur en materialen 22
Artikel 30 Terrein, gebouwen en infrastructuur van Opdrachtgever 22
In deze Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg 2022 hebben de woorden geschreven met een hoofdletter de betekenis die daaraan in dit artikel 1 alsmede in de Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg (AIVG) worden gegeven.
Afroepcontract: een Overeenkomst waarbij vooraf vastgestelde aantallen tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities, naar behoefte door Opdrachtgever een Order geplaatst kan worden (afgeroepen) bij Leverancier.
AIVG: deze Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg 2022.
Bruikleen: een Overeenkomst waarbij Leverancier een Product om niet in gebruik geeft aan Opdrachtgever, onder voorwaarde dat Opdrachtgever het Product teruggeeft nadat Opdrachtgever daarvan gebruik heeft gemaakt, of nadat de afgesproken gebruiksperiode is verstreken.
Circulariteit: het sluiten van kringlopen zodat Producten en materialen worden hergebruikt en grondstoffen zo veel en zo lang mogelijk hun waarde behouden.
Consignatie: een Schriftelijk overeengekomen periode waarin een Product kosteloos door Leverancier aan Opdrachtgever in bewaring wordt gegeven waarbij het eigendom van Leverancier op Opdrachtgever overgaat bij gebruik.
Diensten: te verrichten niet materiele service/werkzaamheden, als onderdeel van de Prestatie. Documentatie: technische Documentatie, gebruiksaanwijzingen, garantiecertificaten, specificaties, keuringsvoorschriften, instructies en veiligheidsbladen.
Gebrek: een storing of het niet of niet volledig voldoen van de Prestatie aan de overeengekomen specificaties, dan wel het anderszins niet naar behoren functioneren van de Prestatie, dan wel het anderszins niet geschikt zijn voor normaal gebruik van het Prestatie door Opdrachtgever.
Gebruikelijke levensduur: de levensduur van een Product zoals verwacht mag worden door Opdrachtgever op basis van bijvoorbeeld een Life Time-tabel of de Documentatie, de website of de communicatie van Leverancier met Opdrachtgever.
Grondstoffenpaspoort: een document dat inzichtelijk maakt uit welke grondstoffen en materialen een Product bestaat, in welke mate er gebruik is gemaakt van gerecyclede materialen en in welke mate het Product weer te recyclen is na levensduur.
Hulpmaterialen: ondersteunende hulpstukken, gereedschappen, tekeningen, modellen, software en overige hulpmiddelen (waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot e-learning modules) ten behoeve van het Product, niet zijnde Medische Hulpmiddelen.
Inkoopcombinatie: de samenwerking tussen een aantal Opdrachtgevers gericht op het gezamenlijk inkopen van Prestaties om gunstigere condities te verkrijgen.
Leverancier: de wederpartij van Opdrachtgever.
Medische Hulpmiddelen: Producten waarop de Wet medische hulpmiddelen en op deze wet gebaseerde lagere regelgeving van toepassing is.
Offerte: het Schriftelijke aanbod om tegen bepaalde condities een bepaalde Prestatie te leveren.
Onderdelen: componenten van een Product.
Opdrachtgever: één of meer (zorg)instellingen die als inkopende entiteit gebruik maakt van deze AIVG. Order: de opdracht van Opdrachtgever aan Leverancier om tegen bepaalde condities een Prestatie aan Opdrachtgever te leveren.
Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Opdrachtgever en Leverancier tot stand komt betreffende de levering door Leverancier aan Opdrachtgever van een Prestatie, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop inclusief alle (rechts-) handelingen benodigd voor het aangaan of het uitvoeren van de Overeenkomst, zoals bepaald in artikel 217 van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
Partijen: Opdrachtgever en Leverancier en tevens ieder afzonderlijk.
Prestatie: de afgesproken, door Leverancier aan Opdrachtgever te leveren en geleverde Producten, gebruiksrechten en overige vermogensrechten, de door Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever te verlenen Diensten, alsmede het tot stand brengen en opleveren van een stoffelijk werk en de door Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever te leveren Werken.
Producten: te leveren goederen, als onderdeel van de Prestatie.
Proefzending/-plaatsing: een vorm van verwerving met als doel het Product tijdelijk in te zetten in de patiëntenzorg en/of organisatie ter beoordeling van dit Product.
Recall: het uit de locatie(s) van Opdrachtgever terugroepen en verwijderen van Producten met een door Leverancier of Opdrachtgever gesignaleerde kwaliteitsafwijking of risico voor gebruik. Een Recall vindt plaats in verband met een geconstateerde afwijking in kwaliteit, veiligheid en (ver)werking van een Product, waardoor het niet de veiligheid en/of werking biedt die men gerechtigd is te verwachten.
Reserveonderdelen: nog niet ingebouwde of aangesloten vervangingscomponenten van een Product. Safety Notification: een bericht van Leverancier waarin gewaarschuwd wordt, dat in bepaalde situaties de veiligheid of kwaliteit van een methode of Product tekortschiet. Door het nemen van (de in de Safety Notification vermelde) maatregelen wordt het gemelde veiligheids- of kwaliteitsaspect beheerst.
Samenhangende Overeenkomst: een Overeenkomst die niet tot stand zou zijn gekomen zonder de Overeenkomst.
Schriftelijk: formele communicatie tussen Partijen welke op schrift is gesteld, hieronder begrepen op papier en via een elektronisch bericht.
Werken: alle bouwkundige, civieltechnische en infrastructurele werkzaamheden inclusief verbouwingswerkzaamheden en onderhoudswerkzaamheden die verder gaan dan het enkel in stand houden van het Werk.
Zichtzending/-plaatsing: een vorm van verwerving met als doel het Product te beoordelen zonder dat deze ingezet wordt in de patiëntenzorg en/of organisatie.
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg (AIVG) zijn van toepassing op en maken deel uit van alle aanvragen, Offertes, aanbiedingen, (inkoop)Orders, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen tussen Opdrachtgever en Leverancier.
2.2 De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Leverancier, onder welke benaming ook, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Mocht enige bepaling van de AIVG naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, maar zullen de AIVG voor het overige volledig van kracht blijven. Partijen zullen in overleg treden om de betreffende niet toepasselijke of ongeldige bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht zal worden genomen.
2.4 In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de AIVG en het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
2.5 Afwijkingen van deze AIVG kunnen enkel Schriftelijk overeengekomen worden.
2.6 In geval van verschillen tussen de betekenis van de Nederlandse tekst van deze AIVG en die van vertalingen daarvan in andere talen, geldt de Nederlandse tekst.
Artikel 3 Totstandkoming van de Overeenkomst.
3.1 De aanvraag voor een Offerte is te beschouwen als een uitnodiging tot het doen van een aanbod en bindt Opdrachtgever niet. Op een offerteaanvraag van Opdrachtgever volgt een Offerte van Leverancier. De kosten voor het opstellen van deze Offerte zijn voor rekening van Leverancier en de Offerte is te beschouwen als een aanbod. Offertes zijn binnen de door Leverancier aangegeven geldigheidsduur van de Offerte onvoorwaardelijk en onherroepelijk.
3.2 Opdrachtgever is gerechtigd de opdracht te herroepen of Order te allen tijde te annuleren, tenzij Leverancier aantoont dat hij is aangevangen met de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever zal in dat geval de door Leverancier gemaakte kosten aan Leverancier vergoeden, mits deze kosten aantoonbaar en redelijk zijn. Deze kosten kunnen onder andere worden aangetoond door facturen, verstrekte Orders of aantoonbaar verrichte werkzaamheden.
3.3 Indien een Order volgt op een Offerte van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de Order door Opdrachtgever is verstuurd en door Leverancier geacht mag worden te zijn ontvangen. Niet Schriftelijke opdrachten zijn niet bindend voor Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever deze opdrachten Schriftelijk bekrachtigt.
3.4 Indien een Order door Opdrachtgever wordt geplaatst, zonder een daaraan voorafgaand aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand wanneer Leverancier de Order Schriftelijk accepteert, mits deze aanvaarding binnen 14 kalenderdagen na deze plaatsing van die Order plaatsvindt. Bij gebreke van een Schriftelijke aanvaarding door Leverancier komt de Overeenkomst tot stand wanneer de Prestatie conform de Order wordt geleverd en de Prestatie door Opdrachtgever wordt aanvaard onverminderd het bepaalde in artikel 7.9, mits deze levering geschiedt binnen
21 kalenderdagen na dagtekening van de Order.
3.5 Bij Afroepcontracten komt de Overeenkomst tot (deel)levering tot stand, op het moment dat de Schriftelijke opdracht door Opdrachtgever wordt verzonden, tenzij anders overeengekomen.
3.6 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Leverancier ter beschikking gestelde of door hem goedgekeurde Hulpmaterialen en Documentatie, maken deze deel uit van de Overeenkomst.
3.7 Leverancier wordt geacht zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstellingen van Opdrachtgever met betrekking tot de Overeenkomst en de organisatie van Opdrachtgever.
4.1 Opdrachtgever heeft de bevoegdheid om de omvang en de hoedanigheid van de te leveren Prestaties in overleg met Leverancier binnen een redelijke termijn te wijzigen, tenzij deze wijzigingen dusdanige gevolgen hebben dat van Leverancier niet in redelijkheid kan worden verwacht, dat hij daar zonder meer aan meewerkt. Leverancier zal Opdrachtgever dan zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen acht kalenderdagen na kennisgeving van de wijziging, daarover Schriftelijk informeren. Leverancier stelt dan zo mogelijk nieuwe condities voor, die door Opdrachtgever in redelijkheid kunnen worden aanvaard of verworpen.
4.2 Wijzigingen hebben pas rechtskracht nadat deze Schriftelijk zijn vastgelegd en door bevoegde vertegenwoordigers van Partijen zijn ondertekend.
5.1 De overeengekomen prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst en kunnen daarom niet aan herziening onderhevig zijn, met uitzondering van een jaarlijkse indexatie mits die bij aanvang van de Overeenkomst Schriftelijk is vastgelegd.
5.2 De prijzen luiden in Euro (€), exclusief omzetbelasting en zijn gebaseerd op de leveringsconditie “delivered duty paid” (D.D.P.) conform de Incoterms® 2020 op de overeengekomen plaats van levering. Alle kosten zijn inbegrepen bij de prijs, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven is in de
Overeenkomst. Partijen spannen zich maximaal in om zoveel mogelijk Producten in dezelfde bestelling af te laten leveren of in ontvangst te nemen om zo de vrachtkosten van Leverancier te beperken en de milieubelasting te verminderen.
5.3 Leverancier is verplicht het van toepassing zijnde btw-tarief op onder meer Offertes en facturen te vermelden.
5.4 Bij veranderende btw-tarieven en/of gewijzigde inschaling (hoog, laag of 0%) zal Leverancier het tarief aanpassen.
Indien Opdrachtgever deelneemt aan een Inkoopcombinatie en daardoor voordeel kan behalen ten aanzien van wat door Leverancier rechtstreeks aan Opdrachtgever is aangeboden, heeft Opdrachtgever het recht van het aanbod aan de Inkoopcombinatie gebruik te maken en lopende Overeenkomsten ten gunste van Opdrachtgever naar redelijkheid en in overleg met Leverancier te wijzigen.
7.1 Levering van een Product geschiedt D.D.P. conform Incoterms®2020 op de overeengekomen plaats van leveringsadres(sen) zoals in de Order is gespecificeerd, tenzij daar uitdrukkelijk van wordt afgeweken in de Overeenkomst.
7.2 Het overeengekomen afleveringstijdstip en de afleveringstermijn, respectievelijk de uiterste datum waarop de Prestatie moet zijn verricht, zijn fatale termijnen. Bij niet tijdige levering is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Indien Leverancier verwacht dat de levering niet tijdig overeenkomstig de afspraken kan geschieden, dient hij de inkoopafdeling van Opdrachtgever daarvan onverwijld Schriftelijk in kennis te stellen onder vermelding van de omstandigheden die hiertoe aanleiding geven en doet Leverancier onmiddellijk een voorstel voor het nemen van overbruggingsmaatregelen.
De overbruggingsmaatregelen zijn gelijkwaardig aan de overeengekomen Prestatie en brengt geen extra kosten voor Opdrachtgever met zich mee. Een overbruggingsmaatregel treedt pas in plaats van het genoemde Prestatie na Schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan deze door Leverancier voorgestelde overbruggingsmaatregel weigeren en zelf een overbruggingsmaatregel treffen, mits Opdrachtgever hier zwaarwegende en redelijke argumenten voor heeft. Opdrachtgever kan in dat geval eisen dat tijdelijk een Prestatie van een andere Leverancier wordt ingeschakeld als overbruggingsmaatregel, de kosten voor de betreffende overbruggingsmaatregel komen voor rekening van Leverancier.
Indien er sprake is van risico’s in de keten qua beschikbaarheid maakt Leverancier deze proactief inzichtelijk.
7.3 Voor zover de te leveren Prestatie bestaat uit het leveren van Producten dient een paklijst aanwezig te zijn. Deze paklijst is duidelijk zichtbaar bevestigd aan de buitenzijde van de verzendverpakking. Op de paklijst dient/dienen het/de ordernummer(s) van Opdrachtgever vermeld te zijn, alsmede het/de artikelnummer(s), aantal(len), artikelomschrijving(en) en indien van toepassing lotnummers.
7.4 Bij elkaar opvolgende leveringen van Producten streeft Leverancier ernaar dat de laatste levering een houdbaarheidsdatum heeft die later dan, of minimaal op dezelfde datum, verloopt als de daaraan voorafgaande levering van deze Producten.
7.5 Indien naar het oordeel van Opdrachtgever de houdbaarheidsduur van de te leveren Producten zich te dichtbij de uiterste houdbaarheidsdatum bevindt, is Opdrachtgever bevoegd deze Producten te weigeren. Weigering van het Product op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.
7.6 Leverancier en Opdrachtgever kunnen overeenkomen dat Producten met een kortere houdbaarheidsdatum dan eerder overeengekomen worden geleverd. Deze Producten kunnen kosteloos worden geruild indien de Producten niet binnen de houdbaarheidsdatum worden gebruikt, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtgever spant zich in om de Producten met de kortste houdbaarheid als eerste in te zetten.
7.7 Levering omvat mede het ter beschikking stellen van alle bijbehorende Hulpmaterialen en Documentatie. Indien noodzakelijk voor een juist gebruik van het Product, verzorgt Leverancier een opleiding voor het personeel van Opdrachtgever dat belast is met het gebruik van het Product, waarbij Partijen voorafgaand hieraan nadere afspraken zullen maken over de kosten of eventuele vergoedingen voor een dergelijke opleiding.
7.8 Indien Opdrachtgever Leverancier verzoekt de levering uit te stellen, zal Leverancier de Producten deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Opdrachtgever (waar nodig geconditioneerd) opslaan, beveiligen en verzekeren. Eventuele daaraan verbonden redelijke kosten kunnen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever en na Schriftelijke bevestiging van Opdrachtgever worden doorberekend. Opdrachtgever zal de afspraken omtrent deze kosten bevestigen binnen acht kalenderdagen nadat zij gemaakt zijn.
7.9 Keuring, controle en/of beproeving van de Prestatie door Opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 houdt geen goedkeuring van levering noch afname in. Tekenen voor ontvangst houdt evenmin goedkeuring van de geleverde Prestatie in.
7.10 Indien Leverancier voornemens is de productie en/of verhandeling van Producten die op regelmatige basis besteld worden door Opdrachtgever op termijn te staken, zal hij dit zo spoedig mogelijk, doch minimaal 3 maanden voorafgaand aan de mogelijkheid om een laatste Order te plaatsen, melden aan Opdrachtgever1. Reeds door Opdrachtgever bestelde Producten zullen te allen tijde worden geleverd.
7.11 Indien op de door Leverancier te leveren Prestatie exportvoorschriften c.q. exportlicenties van toepassing zijn, dient Leverancier tijdig Schriftelijk en gestructureerd bij Opdrachtgever aan te geven welke dit betreft.
1 Zoals ook opgenomen in de Intentieverklaring Commitment communicatie voor hoogst mogelijke leveringszekerheid van medische hulpmiddelen van juli 2022.
Artikel 8 Verpakking en verzending
8.1 Het Product dient naar behoren te zijn verpakt en gemerkt conform de toepasselijke Europese en nationale wet- en regelgeving en eventuele aanvullende voorschriften van Opdrachtgever, dusdanig dat het Product Opdrachtgever in goede staat bereikt.
8.2 Leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door niet-deugdelijke verpakking. Leverancier zorgt voor het ophalen van of het retour nemen van de beschadigde Producten en zorgt binnen twee werkdagen voor een nieuwe (onbeschadigde) levering van het Product zonder dat daaraan voor Opdrachtgever extra kosten zijn verbonden. Indien Opdrachtgever in geval van schade oordeelt dat er sprake is van spoed, levert Leverancier binnen een kortere termijn, zonder dat daar extra kosten voor Opdrachtgever aan zijn verbonden.
8.3 De inhoud van de verpakkingen is van buitenaf duidelijk en controleerbaar omschreven. Indien de inhoud van de verpakking gekoeld, steriel, of anderszins op speciale wijze bewaard dient te worden, zal dat duidelijk en goed leesbaar op de verpakking worden vermeld.
8.4 Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij levering eigendom van Opdrachtgever, tenzij Partijen anders overeengekomen zijn. In dat laatste geval is artikel 8.6 van deze AIVG onverkort van toepassing. Leverancier dient in de bij het Product behorende paklijst aan te geven of het Product in leenemballage is verpakt. Voorts dient de leenemballage als zodanig op duidelijke wijze door Leverancier te worden gekenmerkt. Indien het gaat om leenemballage met statiegeld, dan dient Leverancier dit te registreren en deze registratie op verzoek van Opdrachtgever te overleggen.
8.5 Indien sprake is van een steriel verpakt Medisch Hulpmiddel voor eenmalig gebruik dient Leverancier te voldoen aan de meest recente VDSMH-richtlijn ’Eisen aan de levering van steriele Medische Hulpmiddelen voor eenmalig gebruik’2. Verder draagt Leverancier zorg voor de volgende zaken bij het aanbrengen van de identificatiecode:
• het aantal identificatiecodes op de verpakking is minimaal.
• de informatie is zoveel mogelijk in één identificatiecode opgenomen en wordt niet verspreid over verschillende identificatiecodes.
• een geschikte plaatsing van de identificatiecode op de verpakking, zodat de identificatiecode op een gebruiksvriendelijke manier te scannen is door Opdrachtgever.
8.6 Retourzending door Opdrachtgever van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier, naar een door deze op te geven bestemming. Retourzending van leenemballage geschiedt binnen 14 kalenderdagen nadat Opdrachtgever Leverancier Schriftelijk van die retourzending in kennis heeft gesteld.
8.7 Indien op verzoek van Opdrachtgever door Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, geschiedt dit voor rekening en risico van Leverancier.
8.8 Leverancier houdt zich aan de meest actuele versie van het Besluit Beheer Verpakkingen en de daarbij behorende Essentiele Eisen. Op verzoek van Opdrachtgever toont Leverancier aan dat de geleverde verpakking hieraan voldoet.
2 De VDSMH is de Vereniging van Deskundigen Steriele Medische Hulpmiddelen in Nederlandse Ziekenhuizen. Zie xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxx-xxx
8.9 Indien Opdrachtgever daarom verzoekt, dient Leverancier binnen drie maanden een plan in te dienen voor het verduurzamen en eventueel terugnemen van verpakkingen en gaat met Opdrachtgever in gesprek hoe het verpakkingsafval kan worden verminderd.
8.10 Leverancier zet bij de uitvoering van de opdracht voertuigen in die tenminste voldoen aan emissieklasse 5 en beschikken over een roetfilter. Van toepassing op zowel LDV (light duty vehicle,
<3.500 kg) als HDV (heavy duty vehicle, >3.500 kg). Op verzoek van Opdrachtgever levert Leverancier bewijsmiddelen aan van de voertuigen die voor de uitvoering van de opdracht worden ingezet.
De eigendom van het Product, alsmede Onderdelen van het Product, gaat over na volledige betaling tenzij Partijen anders overeenkomen. Opdrachtgever verkrijgt bij levering het onbeperkte gebruiksrecht op het Product. Indien tussen Partijen is overeengekomen dat het Product eerst door Opdrachtgever moet worden goedgekeurd via een acceptatieprocedure gaat de eigendom niet eerder over dan na goedkeuring door Opdrachtgever.
Leverancier garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van het Product wordt geleverd. Het Product is tevens vrij van beslagen.
10.1 Door Leverancier ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van Opdrachtgever door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, ongebruikte c.q. onverwerkte grond- en hulpstoffen en overige Hulpmaterialen en Documentatie blijven eigendom van Opdrachtgever c.q. worden eigendom van Opdrachtgever na betaling. Van bestaande intellectuele eigendomsrechten op Hulpmaterialen wordt de eigendom in beginsel niet overgedragen tenzij expliciet anders overeengekomen.
10.2 Leverancier is verplicht de in artikel 10.1 bedoelde Hulpmaterialen uiterlijk bij de laatste (deel)levering aan Opdrachtgever te zenden voor zover de aard van het materiaal zich hier niet tegen verzet.
10.3 Verandering of afwijking van de in artikel 10.1 bedoelde Hulpmaterialen, evenals het aanwenden van deze Hulpmaterialen voor, of in verband met enig ander doel dan de levering van het Product aan Opdrachtgever, is slechts toegestaan na voorafgaande Schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. Deze goedkeuring laat de garantieverplichtingen van Leverancier onverlet.
10.4 Leverancier staat ervoor in dat alle Hulpmaterialen en Documentatie die noodzakelijk of voorgeschreven zijn voor het realiseren van het door Opdrachtgever aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd in de Order. Bij levering van Medische Hulpmiddelen die gereinigd, gedesinfecteerd en gesteriliseerd dienen te worden, zorgt Leverancier voor de reiniging- en sterilisatievoorschriften. Bijbehorende validatierapporten worden op aanvraag beschikbaar gesteld of digitaal ter inzage aangeboden aan Opdrachtgever.
Artikel 11 Facturering en betaling
11.1 Leverancier dient een factuur in te dienen waarop inzichtelijk is wat de kosten per levering zijn.
11.2 Op de factuur dienen, naast de wettelijk verplichte vereisten, minimaal de volgende gegevens te worden vermeld: referentie- en/of ordernummer, artikelomschrijving, artikelnummer aantal, prijs en btw-tarief.
11.3 Facturen die niet voldoen aan artikel 11.2, worden vooralsnog niet betaald. Opdrachtgever stelt Leverancier tijdig op de hoogte dat de factuur vooralsnog niet wordt betaald en geeft aan wat hiervan de reden is.
11.4 Betaling van de factuur vindt plaats binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur, mits de levering door Opdrachtgever is goedgekeurd. Indien ter zake van een levering ook de goedkeuring van een andere instantie of autoriteit nodig is, is Opdrachtgever bevoegd de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten tot het moment dat deze goedkeuring is ontvangen.
11.5 Opdrachtgever is gerechtigd de betaling (gedeeltelijk en in redelijkheid) op te schorten indien Opdrachtgever een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier constateert. Opdrachtgever dient Leverancier zo spoedig mogelijk en Schriftelijk van dit voornemen en de reden(en) daarvan op de hoogte te stellen.
11.6 Deel- en/of vooruitbetaling is niet aan de orde, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. In geval van eventuele vooruitbetaling is Opdrachtgever bevoegd om naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie of 403- verklaring afgeeft om de nakoming van zijn verplichtingen zeker te stellen. De kosten hiervoor zijn voor rekening van de Leverancier.
11.7 In geval van deelleveringen door Leverancier of deelbetalingen door Opdrachtgever, is Opdrachtgever bevoegd om naast of in plaats van de eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie of 403-verklaring afgeeft om de nakoming van zijn verplichtingen zeker te stellen. De kosten hiervoor zijn voor rekening van de Leverancier.
11.8 Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
11.9 Opdrachtgever is gerechtigd om bedragen die hij uit enigerlei hoofde van Leverancier te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die hij aan Leverancier verschuldigd is. Opdrachtgever zal dit Schriftelijk vooraf aan Leverancier meedelen waarbij hij een overzicht van de te verrekenen bedragen aan Leverancier verstrekt.
Artikel 12 Kwaliteit en garantie
12.1 Leverancier staat er voor in dat de geleverde Prestatie ten tijde van de levering:
• beantwoordt aan hetgeen is overeengekomen;
• beschikt over de eigenschappen die zijn overeengekomen;
• deugdelijk en vrij van Gebreken is;
• in overeenstemming is met de overeengekomen specificaties en de geleverde Documentatie, waarbij ook eventuele onderaannemers aan de gestelde eisen voldoen;
• geschikt is voor het (bijzondere) doel waarvoor zij is bestemd;
• voldoet aan de wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften, waaronder de Europese en nationale wet- en regelgeving en regelgeving van lagere overheden;
• voldoet aan de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en/of certificering;
• onbezwaard is en vrij is van beslagen.
12.2 In geval van een Safety Notification of een Recall, dient Leverancier nadat bij Leverancier intern is vastgesteld dat er een Safety Notification of een Recall is gedefinieerd, onmiddellijk doch uiterlijk binnen 24 uur, Opdrachtgever Schriftelijk te informeren. Leverancier dient te zorgen voor een adequate en zorgvuldige interne procedure voor Safety Notification of een Recall, die gedeeld wordt met Opdrachtgever op de door de Opdrachtgever aangewezen wijze.
12.3 Indien zich een incident voordoet bij het gebruik van Product van Leverancier, dan dient Opdrachtgever dit onverwijld te melden aan de Leverancier. Beide Partijen starten vervolgens hun eigen procedures op om vast te stellen of dit incident meldingsplichtig is aan de Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd en/of andere toezichthouders en ondernemen dientengevolge zelf actie.
12.4 De gespecificeerde directe kosten die voortvloeien uit een Safety Notification of Recall kunnen door Opdrachtgever worden doorberekend aan Leverancier. Indien de Safety Notification of Recall tot gevolg heeft dat het Product niet meer conform afspraak gebruikt kan worden zal Leverancier tevens alle maatregelen treffen om een gelijkwaardig alternatief aan te bieden waarvan de prijs niet hoger kan zijn dan de prijs van het originele Product (zoals vastgelegd in de prijslijst).
12.5 Leverancier is gehouden jegens zijn toeleveranciers te bedingen dat zij garantiecertificaten en daaruit voortvloeiende garanties die door eventuele derden voor door hen (op) te leveren Onderdelen aan Leverancier worden overgedragen, tevens rechtstreeks aan Opdrachtgever overdragen. Het niet (laten) verstrekken van een dergelijk garantiecertificaat ontslaat noch Leverancier noch de door hem ingeschakelde derden van de betreffende verplichtingen. Bij discrepantie tussen verschillende garantieteksten betreffende eenzelfde Onderdeel geldt de voor Opdrachtgever meest gunstige garantietekst.
13.1 Leverancier staat ervoor in dat alle Documentatie die noodzakelijk of voorgeschreven is voor het realiseren van het door Opdrachtgever aangegeven doel, ter beschikking worden gesteld. Deze Documentatie is opgesteld in de Nederlandse taal of, indien dat niet mogelijk is, in de Engelse taal.
13.2 Opdrachtgever is vrij om alle Documentatie te vermenigvuldigen voor eigen gebruik.
13.3 Indien van een Product en/of verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient Leverancier deze bladen altijd direct en ongevraagd mee te leveren.
13.4 Leverancier draagt er zorg voor dat nieuwe versies van de in artikelen 13.1 en 13.3 genoemde Documentatie kosteloos en onverwijld worden toegezonden aan de Opdrachtgever.
13.5 Op verzoek van Opdrachtgever levert Leverancier een handleiding aan waarin staat beschreven hoe het Product op een energie-, water- en chemicaliën besparende wijze kan worden toegepast (indien van toepassing).
13.6 Op verzoek van Opdrachtgever verschaft Leverancier een instructie hoe het Product uit elkaar te halen en in elkaar te zetten, teneinde alleen een kapot Onderdeel te hoeven vervangen of de Onderdelen afzonderlijk ter hergebruik/recycling aan te kunnen bieden.
Artikel 14 (Reserve-) Onderdelen
14.1 Leverancier is verplicht Onderdelen van door hem te leveren Producten, waaronder Reserve- en verbruiksonderdelen en -artikelen en Hulpmaterialen, gedurende de Gebruikelijke levensduur vanaf de feitelijke datum van levering c.q. installatie (uitgaande van omstandigheden van normaal gebruik) beschikbaar te houden en op afroep te leveren tenzij anders is afgesproken tussen Partijen.
14.2 De prijzen van de in artikel 14.1 genoemde (Reserve-) Onderdelen worden vastgesteld op basis van de overeengekomen prijs voor de eerste levering van het Product. Een prijslijst van de betreffende (Reserve-) Onderdelen wordt toegevoegd aan de Overeenkomst. Deze prijzen kunnen slechts worden verhoogd indien indexering Schriftelijk overeengekomen is (zoals bepaald in artikel 5.1).
14.3. Leverancier verplicht zich om bij dreigende stagnatie van de mogelijkheid tot nalevering van originele (Reserve-) Onderdelen van het geleverde Product, Opdrachtgever hiervan onverwijld Schriftelijk in kennis te stellen. Leverancier zal tevens alle maatregelen treffen, om gelijkwaardige alternatieven aan te bieden waarvan de prijs niet hoger kan zijn dan de prijs van de originele (Reserve-) Onderdelen (zoals vastgelegd in de prijslijst als bedoeld in artikel 14.2).
Artikel 15 Ingebruikname Producten
15.1 Opdrachtgever zal in overleg met Leverancier er zorg voor dragen dat alle voorbereidingen zijn getroffen en alle noodzakelijke infrastructurele en installatietechnische maatregelen zijn genomen die vereist zijn voor de plaatsing, ingebruikname, bediening, gebruik en toepassing van Producten.
15.2 Indien voor een juist gebruik van de Producten verbruiksmaterialen en reusables nodig zijn, dan levert Leverancier, zonder afnameverplichting, de voor een juist gebruik benodigde materialen gelijktijdig met de levering van de Producten, tenzij anders overeengekomen.
15.3 Voorafgaand aan de ingebruikname van nieuwe Producten dient Leverancier er zorg voor te dragen dat een deugdelijke gebruikersinstructie aan het betreffende personeel van Opdrachtgever heeft plaats gevonden. Deze gebruikersinstructie dient zich, voor zover relevant, ook te richten op ondersteunende diensten als technische dienst en sterilisatieafdeling.
Artikel 16 Keuring, controle en/of beproeving
16.1 Keuring, controle en/of beproeving door Opdrachtgever of daartoe door Opdrachtgever aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaand, tijdens als na de levering van de Prestatie.
16.2 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de Prestatie wordt geproduceerd of is opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor eigen rekening de benodigde Documentatie en inlichtingen indien de keuring voor de levering plaats vindt.
16.3 Leverancier stelt Opdrachtgever tijdig op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving plaats kan vinden.
16.4 Leverancier is bevoegd bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.
16.5 Indien bij keuring, controle en/of beproeving na levering de Prestatie geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal Opdrachtgever dit Schriftelijk aan Leverancier melden. Leverancier dient direct voor vervanging van de Prestatie te zorgen. Het risico van het, na levering, afgekeurde Product gaat over op Leverancier nadat de Schriftelijke verklaring door Opdrachtgever is verzonden.
16.6 Indien de Prestatie, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet voldoet aan het bepaalde in artikel 12 (kwaliteit en garantie) van deze AIVG en het Product als zodanig niet afdoende functioneert volgens Opdrachtgever, zal Leverancier voor eigen rekening de Producten ter keuze van Opdrachtgever op eerste aanzegging herstellen of vervangen.
16.7 In spoedeisende gevallen en indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen, heeft Opdrachtgever het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf uit te voeren, of door derden uit te laten voeren.
16.8 Indien Leverancier niet binnen redelijke termijn na de dagtekening van de Schriftelijke melding de afgekeurde geleverde Prestatie terughaalt, heeft Opdrachtgever het recht de Prestatie voor rekening van Leverancier te retourneren en recht op creditering van eventueel reeds gefactureerde Prestaties binnen 14 kalenderdagen, een en ander onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever.
16.9 Tussentijdse inspecties, keuringen, beproevingen en/of toetsingen of het ontbreken daarvan laten rechten van Opdrachtgever ten aanzien van de Prestatie onverlet.
Artikel 17 Intellectuele Eigendom en andere (vergelijkbare) rechten
17.1 Partijen zullen de naam van de wederpartij noch direct, noch indirect gebruiken in publicaties en/ of advertenties of anderszins zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de wederpartij.
17.2 Leverancier garandeert dat het gebruik van het Product, daaronder begrepen de doorverkoop van het Product, of het gebruik van de door hem ten behoeve van Opdrachtgever gekochte of vervaardigde Hulpmaterialen, geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten, databankrechten, rechten op knowhow of andere (intellectuele eigendoms-)rechten van derden.
17.3 Indien op de Prestatie en/of op al hetgeen samenhangt met de Prestatie intellectuele eigendomsrechten en/of andere (vergelijkbare) rechten bij Leverancier of derden rusten, is Leverancier verplicht ten aanzien van die rechten automatisch en terstond aan Opdrachtgever een niet-exclusieve onopzegbare (sub)gebruikslicentie voor onbepaalde tijd, te (doen) verlenen indien die (sub-)gebruikslicentie nodig is voor Opdrachtgever ten behoeve van de Prestatie. Indien er sprake is van een Product waarbij doorverkoop niet is uitgesloten dan is deze doorverkoop inclusief de niet- exclusieve onopzegbare (sub)gebruikslicentie voor onbepaalde tijd.
17.4 In afwijking op het bepaalde in artikel 17.3 berusten alle intellectuele eigendomsrechten welke ontstaan bij de ontwikkeling van een Prestatie, specifiek in opdracht van Opdrachtgever, bij Opdrachtgever, tenzij anders door Partijen Schriftelijk overgekomen. De rechten worden, voor zover deze bij Leverancier (zullen) berusten, door ondertekening van een Overeenkomst door Leverancier of door Schriftelijke aanvaarding van de Offerte door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist of andere formaliteiten vervuld moeten worden, dient Leverancier op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van zodanige rechten zijn medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Leverancier doet hierbij jegens Opdrachtgever afstand van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarop de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Leverancier garandeert dat de aan zijn zijde betrokken werknemers respectievelijk toeleveranciers in de tussen deze werknemers respectievelijk toeleveranciers en Leverancier geldende arbeidsovereenkomst respectievelijk overeenkomst van opdracht jegens Leverancier afstand doen van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
17.5 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei (vermeende) inbreuk op de in dit artikel bedoelde rechten. Leverancier informeert Opdrachtgever onverwijld Schriftelijk over de aanspraken van die derden onder verstrekking van alle relevante documenten en houdt Opdrachtgever van het vervolg op de hoogte. Opdrachtgever laat (de wijze van) afhandeling van de aanspraak aan Leverancier over en zal nimmer toezeggingen doen. Leverancier zal er voor zorgdragen dat het inbreuk makende Product zodanig wordt aangepast dat het ongestoord kan worden gebruikt dan wel een ander, functioneel gelijkwaardig, Product verstrekken. Indien dit redelijkerwijs niet mogelijk is zal Leverancier, tegen inlevering van het inbreuk makende Product, aan Opdrachtgever de restboekwaarde vergoeden.
18.1 Partijen zullen alle informatie en/of gegevens, waarvan redelijkerwijs vermoed kan worden dat deze vertrouwelijk van aard is en die hen op enigerlei wijze ter kennis is gekomen of gebracht in het kader van de Overeenkomst strikt geheimhouden tegenover derden, met uitzondering van derden die ter uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld. Partijen zullen geen informatie over geleverde Prestatie verstrekken aan derden, behoudens voorafgaande Schriftelijke toestemming van de wederpartij, tenzij bekendmaking geschiedt op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel. De geheimhoudingsverplichtingen zoals genoemd in dit artikel hebben geen betrekking op:
a) informatie/gegevens die op het moment dat deze ter beschikking kwam reeds voor het publiek toegankelijk was;
b) informatie/gegevens die nadat deze ter beschikking kwam voor het publiek toegankelijk is geworden, tenzij dit het gevolg is van het niet nakomen door Partijen van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel; of
c) informatie/gegevens die Partijen op rechtmatige wijze hebben verkregen c.q. daarmee bekend zijn geworden voordat deze informatie/gegevens aan Partijen ter beschikking werden gesteld.
18.2 Het gestelde in artikel 18.1 geldt, binnen de mogelijkheden van de Mededingingswet en Europese mededingingswetgeving, niet voor Inkoopcombinaties of formele samenwerkingsverbanden waar Opdrachtgever in participeert.
18.3 In geval van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel om informatie die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verkregen is te delen, stellen Partijen elkaar hiervan onmiddellijk Schriftelijk op de hoogte.
18.4 Leverancier verplicht zich jegens Opdrachtgever om de verplichtingen zoals genoemd in artikel 18.3 op te leggen aan degenen (inclusief werknemers) die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst.
18.5 In geval van overtreding door Leverancier van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel verbeurt Leverancier een onmiddellijke opeisbare boete van EUR 25.000,- (zegge: vijfentwintigduizend euro) excl. btw per gebeurtenis aan Opdrachtgever, welke boete de eventuele schadevergoedingsverplichting van Leverancier niet beïnvloedt. Partijen kunnen hier Schriftelijk afwijkende afspraken over maken.
Artikel 19 Informatiebeveiliging en bescherming van persoonsgegevens
19.1 Leverancier conformeert zich aan de geldende regelgeving op het gebied van informatiebeveiliging in de gezondheidszorg (zoals maar niet beperkt tot NEN7510 Norm voor informatiebeveiliging in de zorg dan wel een daarmee gelijkstaande internationale standaard) en draagt zorg dat de door hem geleverde Prestatie daarmee in overeenstemming is. Leverancier geeft Opdrachtgever toestemming het proces en de Prestatie te controleren of te laten controleren door middel van een (externe) informatiebeveiligingsaudit, indien Opdrachtgever daar aanleiding toe ziet naar aanleiding van (vermoeden van) informatiebeveiligings- of privacy-incidenten. Interne kosten voor de audit worden door Partijen gedragen, externe kosten voor een externe audit komen ten laste van Leverancier als er onvolkomenheden geconstateerd worden. Leverancier garandeert dat de Prestatie geen andere beveiligingsmaatregelen of- functies bevat dan die welke in de Documentatie zijn vermeld of voor de ICT Prestatie vreemde elementen bevat (malware zoals, maar niet beperkt tot virussen, verborgen sleutels, Trojaanse paarden of andere belemmeringen).
19.2 Partijen staan ervoor in dat alle toepasselijke Europese en wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken gegevens, daaronder in het bijzonder maar niet alleen begrepen de voorschriften bij of krachtens de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), de Uitvoeringswet AVG (UAVG) en het medische beroepsgeheim binnen de Wet op de Geneeskundige behandelingsovereenkomst (WGBO), stipt in acht zijn en zullen worden genomen.
19.3 Leverancier zal Opdrachtgever ter zake gevraagde informatie onverwijld Schriftelijk verstrekken. Leverancier zal voor een naar de stand van de techniek adequate beveiliging van de persoonsgegevens zorgdragen. Leverancier zal Opdrachtgever vrijwaren voor alle aanspraken van derden en boetes die jegens Opdrachtgever mochten worden ingesteld/opgelegd wegens schending van de geldende wet- en regelgeving op het gebied van de verwerking van persoonsgegevens.
19.4 Indien de Leverancier een verwerker is in de zin van de AVG dan zullen de afspraken tussen Opdrachtgever en Leverancier met betrekking tot de verwerking van (ook indirect herleidbare) persoonsgegevens worden vastgelegd in een verwerkersovereenkomst conform de meest recente BOZ-modelverwerkersovereenkomst.
19.5 Afspraken tussen Opdrachtgever en Leverancier over doorlevering van persoonsgegevens waarbij beide Partijen verwerkingsverantwoordelijke zijn, zullen worden vastgelegd in een gegevensuitwisselingsovereenkomst.
19.6 Wanneer Opdrachtgever en Leverancier gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijken zijn voor de verwerking van persoonsgegevens zullen de afspraken over deze gezamenlijke verwerking dan wel verwerkingen vastgelegd worden in een Overeenkomst van gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijken waarbij zoveel als mogelijk de bepalingen van de meest recente BOZ- modelverwerkersovereenkomst van toepassing zijn.
20.1 Leverancier is aansprakelijk voor schade die door Opdrachtgever of door derden (waaronder maar niet beperkt tot patiënten, bezoekers, personen die namens de Opdrachtgever handelen en onderaannemers) wordt geleden als gevolg van een Gebrek in zijn Prestatie en/of als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij Partijen anders overeengekomen zijn. Leverancier is tevens aansprakelijk voor de schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van enige verplichting uit de Overeenkomst door Leverancier, welke schade voortvloeit uit de geleverde Prestatie door Leverancier aan Opdrachtgever. Leverancier is niet aansprakelijkheid voor imagoschade, schade ontstaan door overmacht in de zin van artikelen 21.9 t/m 21.11, waardevermindering van Producten en omzet- en/of winstderving.
20.2 De aansprakelijkheid van Leverancier voor opdrachten waarvan de overeengekomen prijs voor de Overeenkomst c.q. contractwaarde lager of gelijk is aan EUR 125.000,- (zegge: honderdvijfentwintigduizend euro) excl. btw is per gebeurtenis beperkt tot een bedrag van EUR 625.000,- (zegge: zeshonderdvijfentwintigduizend euro) excl. btw met een maximum van EUR 1.250.000,- (zegge één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro) excl. btw per kalenderjaar.
De aansprakelijkheid van Leverancier voor opdrachten waarvan de overeengekomen prijs voor de Overeenkomst c.q. contractwaarde hoger is dan EUR 125.000,- (zegge: honderdvijfentwintigduizend euro) excl. btw is per gebeurtenis beperkt tot een bedrag van EUR 1.250.000,- (zegge: één miljoen tweehonderdenvijftigduizend euro) excl. btw met een maximum van EUR 2.500.000,- (zegge: twee miljoen vijfhonderdduizend euro) excl. btw per kalenderjaar.
De aansprakelijkheid van Leverancier voor opdrachten die aanbestedingsplichtig zijn of vallen onder de Aanbestedingswet 2012 en waarvan de overeengekomen waarde van de Opdracht gelijk is of meer dan het door de Europese Commissie vastgestelde betreffende drempelbedrag is beperkt tot EUR 2.500.000,- (zegge: tweemiljoen vijfhonderdduizend euro) excl. btw per gebeurtenis met een maximum van EUR 5.000.000,- (zegge: vijfmiljoen euro) excl. btw per kalenderjaar.
20.3 De genoemde beperking in artikel 20.2 van de aansprakelijkheid komt te vervallen:
a) ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
b) indien er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Xxxxxxxxxxx, diens personeel of anderen zoals personeel van/en onderaannemers die door Leverancier zijn ingezet;
c) ingeval van schending van intellectuele eigendomsrechten en andere (vergelijkbare) rechten als bedoeld in artikel 17 van deze AIVG;
d) ingeval van wettelijke aansprakelijkheid welke niet beperkt kan worden;
e) ingeval betreffende beperking van aansprakelijkheid anderszins in strijd is met de vigerende regelgeving;
f) ingeval aansprakelijkheid voorkomt uit de bescherming van persoonsgegevens (artikel 19).
20.4 De aansprakelijkheid van Opdrachtgever jegens Leverancier wordt beperkt tot een bedrag van maximaal EUR 500.000,- (zegge: vijfhonderdduizend euro) excl. btw per kalenderjaar.
20.5 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden in het kader van deze Overeenkomst (waaronder maar niet beperkt tot onderaannemers, de belastingdienst of instanties voor sociale zekerheid).
20.6 Leverancier zal er voor zorgdragen dat hij gedurende de looptijd van de Overeenkomst adequaat verzekerd is voor zijn aansprakelijkheid op grond van dit artikel. Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier een bewijs van verzekeringsdekking overleggen, waaruit blijkt dat Leverancier afdoende is verzekerd. Indien van toepassing zal Leverancier, op verzoek van Opdrachtgever, bewijs overleggen van betaling van de ter zake verschuldigde premies. Leverancier is verplicht om op eerste verzoek alle aanspraken te cederen ter zake van uitkeringen van verzekeringspenningen in verband met een door Opdrachtgever ingediende claim bij Leverancier.
Artikel 21 Opschorting, ontbinding en beëindiging en overmacht
21.1 Onverminderd alle andere wettelijke en contractuele rechten tot ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst is Opdrachtgever bevoegd (1) de Overeenkomst, alsmede daarmee Samenhangende Overeenkomsten middels een aangetekend schrijven zonder gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden c.q. te beëindigen, zonder dat hij tot enige schadevergoeding gehouden is, en/of (2) om zijn betalingsverplichting jegens Leverancier op te schorten, indien:
a) Leverancier zijn verplichting(en) uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt. Indien de nakoming niet blijvend onmogelijk is, kan de ontbinding pas worden ingeroepen nadat Leverancier door Opdrachtgever middels Schriftelijke aanmaning in gebreke is gesteld en een redelijke periode tot nakoming is gegund en ook na afloop van de redelijke periode tot nakoming Leverancier nog steeds nalatig blijft deze verplichting(en) na te komen;
b) Leverancier een verzoek tot surseance van betaling heeft ingediend of aan Leverancier definitieve surseance is verleend of Xxxxxxxxxxx een beroep doet op (vrijwillige of wettelijke) schuldsanering of verkeert in staat van faillissement;
c) Leverancier (zijnde een natuurlijk persoon) een verzoek tot het van toepassing verklaren van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen heeft ingediend c.q. dit verzoek is gehonoreerd;
d) geheel of gedeeltelijk beslag op het vermogen van Leverancier wordt gelegd;
e) Leverancier (zijnde een natuurlijk persoon), onder curatele wordt gesteld;
f) Leverancier overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap dan wel overgaat tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf;
g) in geval van stillegging, liquidatie of gehele of gedeeltelijke overname, fusie of enige daarmee vergelijkbare toestand waardoor een (belangrijke) wijziging in de zeggenschap en/of controle bij Leverancier plaatsvindt;
h) indien door Leverancier of door één van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van Opdrachtgever of aan één van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming daartoe van Opdrachtgever.
Een ontbinding c.q. beëindiging of opschorting van betalingsverplichtingen zoals onder a t/m h van dit artikel bedoeld, laat onverlet alle eventuele andere rechten die aan Opdrachtgever uit hoofde van het voorstaande toekomen inclusief het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding.
21.2 Opdrachtgever is gerechtigd op grond van een tekortkoming die voortvloeit uit artikel 16.6 de Overeenkomst te ontbinden.
21.3 Indien Opdrachtgever een wijziging verlangt als bedoeld in artikel 4 en het voorstel voor de prijs en/of de levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk is ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen van de Partijen recht op vergoeding van schade.
21.4 Indien Opdrachtgever gerechtigd is te ontbinden, is Opdrachtgever tevens bevoegd de eventuele daarmee Samenhangende Onderhoudsovereenkomsten en andere Samenhangende Overeenkomsten te ontbinden, ook indien geen sprake is van zelfstandige tekortkomingen in de betreffende Overeenkomsten.
21.5 Indien sprake is van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier, is Leverancier gehouden tot vergoeding aan Opdrachtgever van de eventuele buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten.
21.6 Leverancier is niet gerechtigd zich jegens Opdrachtgever op enig opschortingsrecht of enige verrekeningsbevoegdheid te beroepen, tenzij er sprake is van surseance van betaling of faillissement van Opdrachtgever.
21.7 Alle vorderingen die Opdrachtgever in de in dit artikel genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn.
21.8 Indien Opdrachtgever als gevolg van gewijzigde Europese of nationale regelgeving of rechterlijke uitspraak die in kracht van gewijsde is gegaan en de onderhavige Overeenkomst in strijd met de geldende aanbestedingsregelgeving is (aangegaan), is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder rechterlijke tussenkomst. Opdrachtgever is in dat geval niet gehouden aan Leverancier enige schade te vergoeden van welke aard of omvang dan ook die is ontstaan als gevolg van de ontbinding.
21.9 Onder overmacht wordt verstaan het niet kunnen nakomen van een Overeenkomst ten gevolge van een niet-toerekenbare tekortkoming. Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, automatiseringsproblematiek, verlate aanlevering binnen de invloedssfeer van Leverancier of ongeschiktheid van materialen of van de systeemprogrammatuur, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier.
21.10 Indien Partijen door overmacht niet aan hun verplichtingen jegens elkaar kunnen voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmacht.
21.11 Leverancier zal zich alleen op overmacht kunnen beroepen, wanneer hij daarvan zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, aan Opdrachtgever bericht zendt. Indien de overmacht toestand aan de zijde van Leverancier langer heeft geduurd dan één maand en er geen overeengekomen passende oplossing is, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekend schrijven en zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden. Het beroep op Overmacht aan de zijde van de Leverancier laat onverlet de verplichting van Leverancier te zoeken naar alternatieven teneinde de Prestatie alsnog te leveren en om de schade ten gevolge van de Overmacht zoveel mogelijk te beperken.
In geval van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd zijn Partijen te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst op te zeggen. Voor Leverancier is de opzegtermijn tenminste twaalf maanden. Opdrachtgever neemt een opzegtermijn van tenminste vier maanden in acht. Opdrachtgever is ten gevolge van een dergelijke opzegging niet schadeplichtig jegens Leverancier. Onterechte door Opdrachtgever genoten kortingen worden hiervan uitgezonderd.
Artikel 23 Voortdurende verplichtingen
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van de Overeenkomst en Samenhangende Overeenkomsten bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer:
• het beschikbaar houden van (Reserve-) Onderdelen gedurende de Gebruikelijke levensduur (artikel 14);
• vrijwaring voor schending van intellectuele eigendom en andere (vergelijkbare) rechten (artikel 17);
• de verplichtingen die ontstaan ten behoeve van geheimhouding (artikel 18);
• de bescherming van persoonsgegevens (artikel 19);
• de aansprakelijkheid (artikel 20);
• toepasselijk recht en domiciliekeuze (artikel 24).
Artikel 24 Toepasselijk recht en geschillen
24.1 Op de door Partijen af te sluiten Overeenkomsten en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht inclusief de van toepassing zijnde gedragsregels zoals onder andere de Gedragscode Medische Hulpmiddelen van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
24.2 Alle geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement van Opdrachtgever.
Artikel 25 Procedure voor zicht- of proefzending/plaatsing
25.1 Opdrachtgever dient een Schriftelijke opdracht (’proefplaatsingsorder’) aan Leverancier te verstrekken. De Modelovereenkomst voor Medische zicht- of proefzending/plaatsing is van toepassing indien Schriftelijk overeengekomen.
25.2 Leverancier bevestigt Schriftelijk wanneer de gewenste dan wel overeengekomen Zicht- of proefplaatsing start en ten einde loopt, alsmede op welke dag de Zicht- of proefplaatsing door Leverancier wordt opgehaald indien Opdrachtgever niet voor die tijd het besluit heeft genomen het Product te kopen en over de koop overeenstemming is bereikt. Medische Hulpmiddelen bedoeld als proefzending/plaatsing worden schoon en klaar voor gebruik in de zorg aangeleverd door Leverancier.
25.3 Leverancier bevestigt Schriftelijk wanneer de gewenste dan wel overeengekomen Zicht- of proefzending wordt verzonden, alsmede op welke dag de Zicht- of proefzending door Opdrachtgever retour dient te worden gezonden indien Opdrachtgever niet voor die tijd het besluit heeft genomen het Product te kopen en over de koop overeenstemming is bereikt. Een Zicht- of proefzending wordt compleet, schoon en klaar voor operationeel gebruik aangeleverd door Leverancier.
25.4 Alle voorstellen van Leverancier over koop-, afname- of andere afspraken omtrent de Zicht- of proefzending/plaatsing dienen Schriftelijk aan Opdrachtgever te worden voorgelegd. Leverancier kan in dit verband pas aanspraken doen gelden jegens Opdrachtgever nadat Opdrachtgever die voorstellen Schriftelijk heeft aanvaard.
25.5 Leverancier stelt Opdrachtgever kosteloos, tenzij het gebruikt wordt voor directe patiëntenzorg, voldoende verbruiksmaterialen ter beschikking om gedurende de zicht- of proefperiode de Zicht- of proefzending/plaatsing adequaat te kunnen beoordelen .
25.6 Leverancier draagt het volledige risico voor de Zicht- of proefzending/plaatsing, tenzij tijdens de zicht- of proefperiode sprake is geweest van grove onzorgvuldigheid of onachtzaamheid aan de zijde van Opdrachtgever bij het gebruik van de Zicht- of proefzending/plaatsing.
Artikel 26 Eigendom en risico bij Bruikleen
26.1 In geval van Xxxxxxxxx blijft Leverancier eigenaar van de Producten die hij in Bruikleen heeft gegeven aan Opdrachtgever en blijft Leverancier ter zake van deze Producten het risico dragen en dient zich hiervoor adequaat te verzekeren. Voor de Bruikleen is Opdrachtgever geen vergoeding of tegenprestatie verschuldigd, met uitzondering van de vergoeding van de kosten voor gebruikte disposables. In geval een in Bruikleen gegeven Product slijtage of Gebreken vertoont, zal Leverancier op verzoek van Opdrachtgever op eigen kosten het Product vervangen of herstellen, tenzij Opdrachtgever niet als een goed huisvader met het Product is omgegaan. Partijen maken afspraken inzake het onderhoud.
26.2 Opdrachtgever gaat als een goed huisvader met de Producten om tijdens de Bruikleen.
26.3 Leverancier kan in Bruikleen gegeven Producten terughalen na overleg met Opdrachtgever, of indien de overeengekomen periode is verstreken. In geval van Recall of Safety Notification worden de bepalingen in artikelen 12.2 en 12.4 gevolgd.
Artikel 27 Eigendom en risico bij Consignatie
27.1 Leverancier blijft het risico van de Producten in Consignatie houden tot het moment waarop Opdrachtgever het Product in gebruik neemt. De ingebruikname geldt als levering.
27.2 Leverancier vult de voorraad Producten uiterlijk de volgende werkdag aan, nadat Opdrachtgever middels een Order heeft doorgegeven dat hij Producten van Leverancier in gebruik heeft genomen of in gebruik wil nemen.
27.3 Leverancier verplicht zich de Producten in Consignatie te verzekeren tot het moment waarop het risico overeenkomstig artikel 27.1 op Opdrachtgever is overgegaan.
27.4 Opdrachtgever gaat als een goed huisvader met de Producten om tijdens de Consignatie.
27.5 Leverancier factureert in geval van Consignatie na ontvangst van een bevestiging dat het Product door Opdrachtgever in gebruik is genomen.
27.6 Leverancier kan in Consignatie gegeven Producten terughalen na overleg met Opdrachtgever, of indien de overeengekomen periode is verstreken. In geval van Recall of Safety Notification worden de bepalingen in artikelen 12.2 en 12.4 gevolgd.
27.7 Indien na goedkeuring en ingebruikname van Producten door Opdrachtgever zou blijken dat de Producten toch niet aan de daaraan te stellen eisen voldoen, is Opdrachtgever gerechtigd om binnen veertien kalenderdagen na het ontdekken van een eventueel Gebrek bij Leverancier te reclameren. In dit geval is Opdrachtgever niet verantwoordelijk voor waardedaling van het Product.
Artikel 28. Veiligheid, milieu en maatschappelijk verantwoord ondernemen
28.1 Leverancier accepteert dat hij verantwoordelijk is voor de effecten van zijn activiteiten op het milieu, medewerkers en de samenleving waarin hij opereert. Leverancier streeft naar het structureel vastleggen van een eigen MVO beleid, eventueel een MVO actieplan, en zal op verzoek van Opdrachtgever jaarlijks een MVO-verslag overleggen.
28.2 Leverancier zal zich houden aan (supra)nationale en lokale milieuwetgeving en zal maatregelen nemen om het milieu, in de ruimste zin van het woord, te beschermen. Leverancier richt zijn bedrijfsprocessen zodanig in dat naleving gewaarborgd is. Leverancier zal proactief zijn, en waar mogelijk innovatief, om zijn milieuprestatie in relatie tot de levering van Producten en/of Diensten continu te verbeteren.
28.3 Leverancier spant zich ervoor in om de hoeveelheid afval zoveel mogelijk te beperken en op een manier te verwerken die het milieu zo min mogelijk belast. Leverancier ondersteunt Opdrachtgever bij het milieubewust afvoeren van afval dat ontstaat door de levering van de Prestaties.
28.4 Leverancier hanteert de universele normen met betrekking tot arbeid die zijn uitgewerkt in een reeks van verdragen van de internationale arbeidsorganisatie van de Verenigde Naties en de International Labour Organization (ILO).
28.5 Indien Leverancier voor de ter beschikking te stellen werknemers eveneens huisvesting verzorgt, dient Leverancier twéé contracten met de werknemer te hebben: één voor het uitvoeren van de arbeid, en één voor het verhuren van de woning. Deze twee contracten mogen op geen enkele manier aan elkaar gekoppeld zijn. Leverancier geeft desgevraagd inzage in betreffende contracten aan Opdrachtgever.
28.6 Leverancier zal werknemers gelijk behandelen ten aanzien van de aard van het werk en intensiteit van hun inzet, en zal er voor zorg dragen dat ieder van hen gelijke kansen heeft.
28.7 Leverancier zal werkzaamheden op gelijke niveaus op gelijke wijze belonen.
28.8 Op verzoek van Opdrachtgever is Leverancier bereid het Grondstoffenpaspoort, voor zover mogelijk en indien van toepassing, van een Product aan te leveren.
28.9 Op verzoek van Opdrachtgever is Leverancier bereid de keten van toeleveranciers van een Product voor zover mogelijk inzichtelijk te maken.
28.10 Leverancier zal op verzoek van Opdrachtgever aantonen wat de CO2 –voetafdruk is bij de gehele levenscyclus van de Prestatie.
28.11 Leverancier streeft ernaar een zo hoog mogelijke mate van Circulariteit te bieden van zijn Producten.
Op verzoek van Opdrachtgever stellen Opdrachtgever en Leverancier KPI’s vast voor Circulariteit.
28.12 Leverancier stelt zich proactief op en is waar mogelijk innovatief in het verbeteren van de milieuprestatie verbonden aan de te leveren Producten of de te verrichten Diensten.
28.13 Opdrachtgever heeft als doel om in lijn met de landelijke doelstellingen ten aanzien van duurzaamheid (bijvoorbeeld Klimaatakkoord, Nederland Circulair 2050, Ketenaanpak Medicijnresten uit water, Nationaal Preventieakkoord) te handelen. Op verzoek van Opdrachtgever spant Leverancier zich in om samen met Opdrachtgever een plan te maken hoe het geleverde Product of Dienst bij te laten dragen aan de landelijke doelstellingen ten aanzien van duurzaamheid.
28.14 Op verzoek van Opdrachtgever geeft Leverancier aan welke Zeer Zorgwekkende Stoffen (ZZS) in zijn Product en de verpakking en in welke concentraties (gram per gram) aanwezig zijn. Als dat verzoek eenmaal gedaan is houdt Leverancier Opdrachtgever op de hoogte van wijzigingen n.a.v. samenstelling of wetgeving t.a.v. ZZS.
NADERE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENING
Artikel 29 Personeel, apparatuur en materialen
29.1 Door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld eigen en ingehuurd personeel zal aantoonbaar moeten voldoen aan door Opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en voorts aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid (bevoegd en bekwaam).
29.2 Indien naar het oordeel van Opdrachtgever sprake is van onvoldoende door Leverancier ingezet gekwalificeerd personeel, is Leverancier op eerste aanzeggen van Opdrachtgever verplicht om dit personeel onverwijld te vervangen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 29.1. Buiten dit geval zal Leverancier personeel dat voor een langere periode wordt ingezet bij Opdrachtgever slechts tijdelijk of definitief vervangen indien dit noodzakelijk is en pas na voorafgaand overleg met Opdrachtgever. Het nieuwe personeel zal tenminste dezelfde kennis en ervaring hebben als het personeel dat vervangen wordt, zonder dat dit voor Opdrachtgever tot hogere kosten leidt. De vervanging zal voor Opdrachtgever geen kosten ter zake van het overdragen van werkzaamheden met zich mee brengen.
29.3 Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en apparatuur en tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst wordt ingezet.
Artikel 30 Terrein, gebouwen en infrastructuur van Opdrachtgever
30.1 Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst wordt aangevangen, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever waar de werkzaamheden moeten worden verricht, die uitvoering van de Overeenkomst kunnen beïnvloeden.
30.2 Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden en daaraan gerelateerde processen van Opdrachtgever en derden.
30.3 De bedrijfsvoering van Opdrachtgever mag niet worden onderbroken als gevolg van de werkzaamheden van Leverancier, tenzij vooraf besproken en Schriftelijk akkoord bevonden door Opdrachtgever.
30.4 Tijdens de werkzaamheden blijven de processen van Opdrachtgever in bedrijf. Overlast veroorzakende werkzaamheden dienen zoveel mogelijk vermeden te worden en/of in overleg met betrokken afdelingen van Opdrachtgever te worden gepland.
30.5 Tests en werkzaamheden die de bedrijfsvoering van Opdrachtgever kunnen verstoren dienen eerst te worden voorgelegd aan Opdrachtgever. Uitvoering van deze werkzaamheden mag pas plaatsvinden na uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
30.6 Voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, dienen Leverancier en zijn personeel zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever geldende huis-en gedragsregels, voorschriften en reglementen, onder andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu, en zich dienovereenkomstig te gedragen. In dit verband geldt in ieder geval dat Leverancier c.q. zijn personeel en/of onderaannemers zich melden bij de nader door Opdrachtgever aan te wijzen functionarissen.