ALGEMENE VOORWAARDEN MUNISENSE B.V.

ALGEMENE VOORWAARDEN MUNISENSE B.V.

Versie 2.1

Mei 2018

HOOFDSTUK 1	ALGEMEEN	1
Artikel 1.1	Definities	1
Artikel 1.2	Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden	1
Artikel 1.3	Geautoriseerde Medewerkers	2
Artikel 1.4	Eigendom en bescherming van de Voorzieningen	2
Artikel 1.5	Intellectuele Eigendomsrechten	3
Artikel 1.6	Geheimhouding	3
Artikel 1.7	Overige verplichtingen Opdrachtgever	4
Artikel 1.8	Aansprakelijkheid MUNISENSE	4
Artikel 1.9	Aansprakelijkheid Opdrachtgever	5
Artikel 1.10	Vergoeding	6
Artikel 1.11	Betaling	6
Artikel 1.12	Niet-tijdige betaling	6
Artikel 1.13	Borgtocht, waarborgsom, bankgarantie	7
Artikel 1.14	Privacy	7
Artikel 1.15	Duur en einde	7
Artikel 1.16	Contractsoverneming	8
Artikel 1.17	Toepasselijk recht en bevoegde rechter	8
Artikel 1.18	Wijziging van de Algemene Voorwaarden en tarieven	9
HOOFDSTUK 2	MEETNETWERK	10
Artikel 2.1	Tot stand brengen van het Meetnetwerk	10
Artikel 2.2	Installatie	10
Artikel 2.3	Toegang	10
Artikel 2.4	Beschikbare ruimte	10
Artikel 2.5	Beheer	11
Artikel 2.6	Buitengebruikstelling van het Meetnetwerk	11
Artikel 2.7	Wijziging, verplaatsing of verhuizing van Voorzieningen	12
Artikel 2.8	Gebruik	12
HOOFDSTUK 3	PORTAL	13
Artikel 3.1	Omschrijving	13
Artikel 3.2	Toegang tot de Portal	13
Artikel 3.3	Gebruiksvoorwaarden voor de Portal	13
Artikel 3.4	Onderhoud, Beschikbaarheid en Ondersteuning	14
HOOFDSTUK 4	LEVERING	15
Artikel 4.1	Levering	15
Artikel 4.2	Eigendom	15
Artikel 4.3	Garantie	16

HOOFDSTUK 1 ALGEMEEN

Artikel 1.1 Definities

1.1.1 Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden van MUNISENSE;

1.1.2 Bijlage(n): het (de) aanhangsel(s) bij de Overeenkomst die onlosmakelijk deel uitmaakt (uitmaken) van de Overeenkomst;

1.1.3 Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die MUNISENSE middels de Overeenkomst de Opdracht geeft de Dienst te verrichten;

1.1.4 Partij: hetzij MUNISENSE, hetzij Opdrachtgever;

1.1.5 Partijen: MUNISENSE en Opdrachtgever tezamen;

1.1.6 Dienst: hetgeen MUNISENSE op grond van de Overeenkomst uitvoert en/of verricht dat onder andere kan bestaan uit het tot stand brengen, beheren, exploiteren van het Meetnetwerk, het verstrekken van meetgegevens, het verlenen van toegang tot een portal, het leveren van zaken en/of het verkopen van zaken;

1.1.7 Geautoriseerde Medewerkers: de personen die zijn aangewezen door Opdrachtgever voor de taken zoals genoemd in de Overeenkomst;

1.1.8 Overeenkomst: de Overeenkomst waarbij MUNISENSE en Opdrachtgever overeenkomen dat de Dienst wordt verricht;

1.1.9 Persoonsgegevens: gegevens betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon

1.1.10 Service Periode: de periode waarin de Dienst wordt verricht indien de Dienst gedurende een bepaalde termijn wordt verricht;

1.1.11 Startdatum: de datum vanaf wanneer de Service Periode ingaat, zoals aangegeven in de Overeenkomst;

1.1.12 Intellectuele Eigendomsrechten: alle intellectuele en industriële eigendomsrechten zoals maar niet beperkt tot, auteurs-, handelsnaam-, model-, merk- en octrooirechten en domeinnamen met betrekking tot de Dienst, het Meetnetwerk, de Voorzieningen en/of verkochte zaken;

1.1.13 Backoffice: samenstel van centraal opgestelde computersystemen voor opslag, bewerking en presentatie van de Meetdata verkregen uit het Meetnetwerk;

1.1.14 Meetnetwerk: het (draadloze) netwerk, inclusief Voorzieningen, apparatuur en andere technische middelen die meten, actueren alsmede overdracht en routering van signalen mogelijk maken;

1.1.15 Locatie: de plaats(en) waar Voorzieningen voor het Meetnetwerk zich bevinden;

1.1.16 Voorzieningen: faciliteiten, waaronder mede begrepen apparatuur, die ten behoeve van het verlenen van een Dienst worden gebruikt;

1.1.17 Meetdata: de data welke voor Opdrachtgever wordt gecommuniceerd met de Backoffice en gepresenteerd in de Portal;

1.1.18 Portal: onderdeel van de Backoffice waarbinnen Opdrachtgever toegang krijgt tot de Meetdata;

1.1.19 Applicatie: de programmatuur voor de Dienst, inclusief nieuwe versies daarvan, zoals nader omschreven in de Overeenkomst;

1.1.20 Hulp Applicaties: de software die door Gebruiker geïnstalleerd dient te worden op zijn computer, telefoon of tablet om gebruik te kunnen maken van de Portal;

1.1.21 Toegangscode: de toegangscode die samen met de gebruikersnaam toegang biedt tot de Portal;

1.1.22 URL: de URL van de Portal;

1.1.23 Gebruiker: Persoon door Opdrachtgever gemachtigd tot gebruik van de Portal;

1.1.24 Randapparatuur: apparaten die bestemd zijn om op het Meetnetwerk te worden aangesloten waarmee lokaal van de Dienst gebruik kan worden gemaakt;

1.1.25 Werkdagen: maandag tot en met vrijdag met uitzondering van in Nederland erkende feestdagen;

1.1.26 MUNISENSE: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MUNISENSE B.V.

Artikel 1.2 Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

1.2.1 De Algemene Voorwaarden zijn, met uitsluiting van alle door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden, van toepassing op de Overeenkomst en alle (overige), al dan niet additionele, overeenkomsten, offertes, aanbiedingen, en/of (andere) rechtsbetrekkingen tussen Partijen, tenzij in afzonderlijke gevallen schriftelijk anders wordt overeengekomen.

Pagina 1 -

1.2.2 Indien een deel en/of artikel van de Algemene voorwaarden of de Overeenkomst niet van toepassing is omdat dit bijvoorbeeld in strijdig is met de redelijkheid en/of billijkheid en/of onredelijk bezwarend is blijft het overige gedeelte van de Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst ten volle van toepassing en wordt het gedeelte of artikel dat geen toepassing vindt vervangen door een bepaling die naar aard en reikwijdte het niet toepasselijke gedeelte of artikel zo veel mogelijk benadert.

1.2.3 De in de Overeenkomst aangeduide Bijlagen vormen integraal onderdeel van de Overeenkomst. Deze Bijlagen zijn voor Partijen bindend als ware de inhoud in de tekst van de Overeenkomst zelf opgenomen.

1.2.4 Ten aanzien van de rangorde tussen de verschillende onderdelen van de Overeenkomst, geldt het hierna volgende, tenzij in de Overeenkomst anders bepaald:

- in geval van tegenstrijdigheid tussen de inhoud van een Bijlage en de bepalingen van de Overeenkomst, prevaleert hetgeen in de tekst van de Overeenkomst is bepaald;

- in geval van tegenstrijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de inhoud van een (andere) Bijlage, prevaleert hetgeen in de tekst van de Algemene Voorwaarden is bepaald; en

- in geval van tegenstrijdigheid tussen de Bijlagen behalve de Algemene Voorwaarden, geldt dat een document met een eerder in het alfabet voorkomende letter (b.v. A) c.q. lager nummer (b.v. 1) prevaleert boven een document met een later voorkomende letter nummer (b.v. Z) c.q. hoger nummer (b.v. 4).

1.2.5 Wijzigingen van of aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts rechtsgeldig, indien en voor zover deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

1.2.6 In de Algemene Voorwaarden wordt onder schriftelijk mede maar niet uitsluitend verstaan per e-mail.

1.2.7 De in de Algemene Voorwaarden opgenomen opschriften en kopjes boven de artikelen, waaronder mede wordt verstaan de titels van de hoofdstukken, zijn louter indicatief bedoeld en niet ter interpretatie van de inhoud van deze artikelen.

1.2.8 Indien in de Algemene Voorwaarden staat dat een zaak, een Voorziening of het Meetnetwerk, dan wel onderdelen daarvan, afkomstig is van een Partij, wordt daarmee mede maar niet uitsluitend verstaan dat deze Partij deze zaak, Voorziening of Meetnetwerk, of onderdelen daarvan, al dan niet met behulp van derden, tot stand heeft gebracht, heeft geleverd, heeft geïnstalleerd en/of ter beschikking heeft gesteld en/of deze handelingen heeft laten verrichten.

1.2.9 Alle definities van de Algemene Voorwaarden in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

1.2.10 De Overeenkomst komt in ieder geval tot stand door:

(i) een schriftelijke orderbevestiging van MUNISENSE; of

(ii) de ondertekeningen van de Overeenkomst door Partijen.

Artikel 1.3 Geautoriseerde Medewerkers

1.3.1 Opdrachtgever zal Geautoriseerde Medewerkers aanwijzen voor de taken zoals genoemd in de Overeenkomst en MUNISENSE vervolgens tijdig en zo spoedig mogelijk schriftelijk berichten wie deze medewerkers zijn.

1.3.2 Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat de Geautoriseerde Medewerkers voldoende opgeleid en competent zijn om hun taken en werkzaamheden te verrichten.

Artikel 1.4 Eigendom en bescherming van de Voorzieningen

1.4.1 MUNISENSE is gerechtigd ten behoeve van de installatie van het Meetnetwerk Voorzieningen in en rondom de Locaties te installeren, ter beschikking stellen, te gebruiken en/of te laten gebruiken. De Overeenkomst strekt niet tot eigendomsoverdracht van, al dan niet onderdelen van, de Voorzieningen, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.

1.4.2 Opdrachtgever zal de op de Voorzieningen aangebrachte typenummers, serienummers, logo’s en/of andere aangebrachte markeringen ter identificatie onverlet laten.

1.4.3 In het geval:

(i) één or meerdere derden rechten wil(len) doen gelden met betrekking tot Voorzieningen die van MUNISENSE afkomstig zijn; en/of

(ii) van faillissement of surséance van Opdrachtgever of de toepassing van de wettelijke schuldsanering op Opdrachtgever;

dient Opdrachtgever deze derden, de curator of de bewindvoerder terstond van enig eigendomsrecht van MUNISENSE op de Voorzieningen op de hoogte te stellen. Opdrachtgever dient voorts MUNISENSE onverwijld ter zake in te lichten.

1.4.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd zelf dan wel door derden wijzigingen aan te (doen) brengen in de Voorzieningen die van MUNISENSE afkomstig zijn. Opdrachtgever is ook niet gerechtigd deze Voorzieningen

Pagina 2 -

te (doen) verplaatsen of op enige wijze deze Voorzieningen aan te (doen) tasten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MUNISENSE.

1.4.5 MUNISENSE is gerechtigd, Applicaties, technische en functionele specificaties van het Meetnetwerk en de Voorzieningen op elk moment te wijzigen. Dergelijke wijzigingen zullen geen wezenlijke invloed hebben op de prestaties van de Dienst.

1.4.6 Na afloop van het verlenen van de Dienst en/of na afloop van de Overeenkomst is MUNISENSE gerechtigd de Voorzieningen die van MUNISENSE afkomstig zijn geheel of gedeeltelijk los te maken, te verwijderen en/of terug te halen, behalve voor zover het geleverde zaken in de zin van hoofdstuk 4 van de Algemene Voorwaarden betreft in welk geval hetgeen is bepaald in hoofdstuk 4 geldt. Opdrachtgever is verplicht MUNISENSE in het kader van dit artikel alle medewerking te verlenen. MUNISENSE draagt de kosten van dit losmaken, verwijderen en/of terughalen tenzij het einde van de Dienst en/of Overeenkomst aan Opdrachtgever is toe te rekenen.

Artikel 1.5 Intellectuele Eigendomsrechten

1.5.1 De Overeenkomst strekt niet tot de overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.

1.5.2 MUNISENSE kan voor het voorgenomen gebruik van de Dienst aan Opdrachtgever een persoonlijk, niet- exclusief, niet-overdraagbaar recht tot het gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten van MUNISENSE verschaffen. Indien de Intellectuele Eigendomsrechten bij derden berusten, zal MUNISENSE zich ertoe inspannen dat Opdrachtgever een persoonlijk, niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht hierop verkrijgt. Opdrachtgever zal alle redelijke instructies met betrekking tot het gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten van MUNISENSE of derden opvolgen. Opdrachtgever is niet gerechtigd het gebruiksrecht over te dragen of sub-licenties te verlenen.

1.5.3 Alle rechten die Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst heeft om gebruik te maken van de Intellectuele Eigendomsrechten van MUNISENSE of derden vervallen bij einde van de Dienst waarop de Intellectuele Eigendomsrechten betrekking hebben of bij einde van de Overeenkomst van rechtswege.

1.5.4 Zonder toestemming van MUNISENSE is het Opdrachtgever niet toegestaan de Voorzieningen, al dan niet middels derden, uit elkaar te halen, te demonteren, na te maken.

1.5.5 Opdrachtgever is verplicht MUNISENSE zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen van enige kennisname van een inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van MUNISENSE.

1.5.6 Opdrachtgever verleent MUNISENSE alle medewerking om de Intellectuele Eigendomsrechten van MUNISENSE te waarborgen en af te dwingen waaronder, indien dit ter afdwingen of vestiging van deze rechten nodig is, volledige en vrije toegang tot de Voorzieningen en/of het Meetnetwerk.

1.5.7 De (onderdelen van) de door MUNISENSE geïnstalleerde Voorzieningen maken naar beste weten van MUNSENSE geen onrechtmatige inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derden. MUNISENSE heeft, indien deze Voorzieningen en/of het Meetnetwerk desalniettemin onrechtmatig inbreuk maken op dergelijke rechten van derden, het recht om de gevolgen daarvan naar eigen inzicht zo veel mogelijk te beperken zoals:

(i) het verweer over te nemen en te voeren tegen deze inbreuk;

(ii) de benodigde rechten te verwerven zodat er geen inbreuk meer is; of

(iii)de Voorzieningen en/of het Meetnetwerk geheel of gedeeltelijk aan te passen, te vervangen en/of terug te halen.

Opdrachtgever is verplicht MUNISENSE zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen van enige kennisname van een dergelijke inbreuk en MUNISENSE volle medewerking te verlenen bij het nemen van genoemde maatregelen en zich te onthouden van handelingen die een negatief effect hebben op deze maatregelen.

Artikel 1.6 Geheimhouding

1.6.1 Partijen zullen alle informatie welke uit hoofde van de Overeenkomst wordt uitgewisseld tussen MUNISENSE en Opdrachtgever of waarvan MUNISENSE en Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst op andere wijze kennis nemen, geheimhouden en MUNISENSE en Opdrachtgever zullen deze informatie niet publiceren of anderszins openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.

1.6.2 Partijen zullen alle noodzakelijke maatregelen treffen om de geheimhouding van de informatie te waarborgen en om te voorkomen dat de informatie zonder toestemming gepubliceerd of anderszins openbaar zal worden gemaakt.

1.6.3 Partijen zullen hun werknemers en /of derden, die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst verplichten deze geheimhoudingsbepaling na te leven.

1.6.4 De verplichtingen uit dit artikel zijn niet van toepassing op informatie welke (a) reeds op het moment van sluiten van de Overeenkomst bekend is bij de andere partij, (b) algemeen beschikbaar is anders dan door inbreuk op de Overeenkomst, (c) ontvangen is van een derde partij zonder restricties, indien en voor zover

Pagina 3 -

deze derde partij daartoe gerechtigd is, of (d) openbaar is - of moet worden - gemaakt uit hoofde van een wettelijke verplichting of bevel.

1.6.5 De verplichtingen uit dit artikel blijven onverminderd van kracht tot twee (2) jaar na het einde van de Overeenkomst.

Artikel 1.7 Overige verplichtingen Opdrachtgever

1.7.1 Opdrachtgever zal niet op/in/aan de ruimten en of de gebouwen geen activiteiten dulden of toestaan, waardoor plaatsing, exploitatie en onderhoud aan het Meetnetwerk en/of verlening van de Dienst wordt belemmerd of bemoeilijkt. Indien MUNISENSE niettemin hinder ondervindt, zal Opdrachtgever de noodzakelijke preventieve en/of correctieve maatregelen treffen en in dat verband gevolg geven aan de redelijke voorschriften van MUNISENSE.

1.7.2 Opdrachtgever zal alle redelijkerwijs mogelijke maatregelen nemen ter voorkoming van schade voor MUNISENSE, waaronder mede maar niet uitsluitend schade aan het Meetnetwerk en/of de Voorzieningen waardoor MUNISENSE schade lijdt, en Opdrachtgever zal MUNISENSE zo spoedig mogelijk informeren indien schade voor MUNISENSE is of dreigt te ontstaan.

1.7.3 Opdrachtgever is verplicht aan MUNISENSE tijdig alle benodigdheden te verschaffen en zonder vertraging alle noodzakelijke medewerking te verlenen die MUNISENSE nodig heeft voor het in stand houden van de goede werking van het Meetnetwerk en de uitvoering van de Dienst. Onder deze benodigdheden kunnen mede maar niet uitsluitend vallen: informatie, gegevens, zaken, bouwtekeningen van de Locatie(s), technische en functionele specificaties van de technische infrastructuur op en rondom de Locatie(s), communicatiesystemen van derden, elektriciteit, stroom, tekeningen, vloeistoffen, grondstoffen, brandstoffen, zuurstof, werkruimten, opslagruimten, gereedschappen, hardware, software, internet verbindingen, dataverbindingen, telefoonverbindingen en gekwalificeerd Engels en/of Nederlandstalig personeel.

Artikel 1.8 Aansprakelijkheid MUNISENSE

1.8.1 MUNISENSE is in het kader van de totstandkoming en/of uitvoering van de Overeenkomst niet aansprakelijk behoudens hetgeen in de volgende leden van dit artikel 1.8 is bepaald.

1.8.2 De totale aansprakelijkheid van MUNISENSE en/of door MUNISENSE bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte en/of ingeschakelde rechtspersonen, natuurlijke personen, derden, onderaannemers en/of leveranciers, in verband met welke rechtsgrond dan ook, is (cumulatief) beperkt:

(i) tot het (totale) bedrag dat MUNISENSE aan Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst heeft gefactureerd of zal factureren in het kalenderjaar waarin de Startdatum ligt; of

(ii) indien geen Startdatum is overeengekomen, tot het (totale) bedrag van de door Opdrachtgever aan MUNISENSE verschuldigde vergoedingen uit hoofde van de Overeenkomst; en

(iii) tot in ieder geval een maximumbedrag van € 10.000

1.8.3 MUNISENSE /of door MUNISENSE bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte en/of ingeschakelde rechtspersonen, natuurlijke personen, derden, onderaannemers en/of leveranciers, zijn uitsluitend aansprakelijk voor directe schade (zoals hieronder beschreven) die Opdrachtgever en/of een derde lijdt als gevolg van een aan MUNISENSE toerekenbare tekortkoming.

1.8.4 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. materiële schade aan zaken;

b. materiële schade door beschadiging, vernietiging, verlies of vuil worden van zaken;

c. redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mochten worden verwacht;

d. redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schade-oorzaak, de aansprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel.

Onder schade aan zaken als bedoeld in dit artikel is niet begrepen beschadiging, vernietiging of verlies van op elektronische informatiedragers aanwezige computersoftware en databestanden.

1.8.5 Iedere aansprakelijkheid van MUNISENSE en/of door MUNISENSE bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte en/of ingeschakelde rechtspersonen, natuurlijke personen, derden, onderaannemers en/of leveranciers, voor gevolgschade is uitgesloten. Onder gevolgschade wordt in dit verband in ieder geval verstaan:

x. xxxxxxxxxxxx;

b. verliezen;

c. kosten gemaakt ter voorkoming of vaststelling van gevolgschade; en

d. andere schade dan directe schade als vermeld in artikel 1.8.4.

1.8.6 Schade dient zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen drie (3) maanden na:

(i) het ontstaan van de schade

(ii) het moment waarop Opdrachtgever de xxxxxx heeft ontdekt; en/of

Pagina 4 -

(iii) het moment waarop Opdrachtgever de schade redelijkerwijze had kunnen ontdekken,

schriftelijk aan MUNISENSE te zijn gemeld, bij gebreke waarvan de schade niet voor vergoeding in aanmerking komt.

1.8.7 MUNISENSE en/of door MUNISENSE bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte en/of ingeschakelde rechtspersonen, natuurlijke personen, derden, onderaannemers en/of leveranciers, zijn in ieder geval niet aansprakelijk voor:

(i) het geheel of gedeeltelijk niet of niet goed functioneren van communicatienetwerken van derden en/of (communicatie-)diensten van derden;

(ii) schade die Opdrachtgever en/of een derde lijdt bij gebruik of toepassing van het Meetnetwerk;

(iii) schade die Opdrachtgever en/of een derde lijdt die veroorzaakt wordt door of toe te schrijven is aan de werking of niet-werking van het Meetnetwerk;

(iv) inbreuk op rechten van derden waaronder enige schade die ontstaat als gevolg van het feit dat van MUNISENSE afkomstige zaken inbreuk maakt op industriële of intellectuele eigendomsrechten van derden;

(v) schade die het gevolg is van gebreken van aan MUNISENSE toegeleverde en/of ter beschikking gestelde zaken, die door MUNISENSE zijn (door) geleverd en/of ter beschikking zijn gesteld aan Opdrachtgever, tenzij en voor zover MUNISENSE die schade kan verhalen op degene die deze zaken aan MUNISENSE heeft geleverd en/of ter beschikking gesteld;

(vi) schade die is ontstaan door zaken en/of werkzaamheden, die niet in de Overeenkomst worden genoemd;

(vii) schade aan zaken waaraan en/of waarmee door MUNISENSE activiteiten, diensten en/of werkzaamheden zijn verricht of zaken waaraan en/of waarmee XXXXXXXXXX activiteiten, diensten en/of werkzaamheden laat verrichten;

(viii) schade aan zaken die zich bevinden op, of in de nabijheid van het Meetnetwerk en/of de plaats waar MUNISENSE de Dienst verricht of laat verrichten;

(ix) voor verlies van elektronische gegevens;

(x) schade door storingen;

(xi) schade als gevolg van fouten in, of een gebrek aan compatibiliteit met , soft- of hardware die afkomstig is en/of eigendom is van MUNISENSE of (een) derde(n);

(xii) de gevolgen, van welke aard ook, van de overschrijding van overeengekomen termijnen; en

(xiii) schade die ontstaat doordat schriftelijk en/of mondelinge instructies, advies en/of aanwijzingen van MUNISENSE niet zijn of worden opgevolgd.

Artikel 1.9 Aansprakelijkheid Opdrachtgever

1.9.1 Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade van MUNISENSE. Onder deze schade valt tevens schade als gevolg van tenietgaan, verlies, diefstal of beschadiging van het Meetnetwerk en de Voorzieningen en/of onderdelen van het Meetnetwerk en de Voorzieningen.

1.9.2 Beschadiging zoals bedoeld in het onderhavige artikel omvat mede slijtage die is veroorzaakt door onoordeelkundig gebruik of onzorgvuldige behandeling door Opdrachtgever.

1.9.3 Opdrachtgever vrijwaart MUNISENSE en/of door MUNISENSE gebruikte en/of ingeschakelde rechtspersonen, natuurlijke personen, derden, onderaannemers en/of leveranciers, voor alle aanspraken van derden, werknemers en/of agenten uit hoofde van geleden of te lijden schade die direct of indirect voortvloeit uit en/of in verband houdt met het (i) het uitvoeren van de Dienst en/of (ii) het gebruik, de werking en/of niet werking van het Meetnetwerk, de Voorzieningen en/of zaken die van MUNISENSE afkomstig zijn, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van MUNISENSE en/of aan de zijde van door MUNISENSE gebruikte en/of ingeschakelde personen. Opdrachtgever is verplicht alle voor MUNISENSE in dit verband geleden schade, waaronder de (volledige) kosten van verweer, te vergoeden.

1.9.4 Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die voortvloeit uit onbevoegde toegang of onbevoegd gebruik door derden van, al dan niet onderdelen van, het Meetnetwerk, en/of de Portal. Teneinde onbevoegde toegang of onbevoegd gebruik van het Meetnetwerk, en/of de Portal te voorkomen, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de ontwikkeling en implementatie van een security policy en zal Opdrachtgever voldoen aan de veiligheidsmaatregelen van MUNISENSE. MUNISENSE is gerechtigd de Dienst zonder voorafgaande kennisgeving met onmiddellijke ingang op te schorten of te beëindigen, indien MUNISENSE vermoedt of mag vermoeden dat van onbevoegde toegang of onbevoegd gebruik sprake is.

1.9.5 MUNISENSE is inzake verrekening onder andere gerechtigd om zijn vorderingen op of schulden aan Opdrachtgever te verrekenen met respectievelijk schulden aan of vorderingen op gelieerde ondernemingen, als bedoeld in artikel 2:24a, 2:24b of 2:24c BW, van Opdrachtgever.

Pagina 5 -

Artikel 1.10 Vergoeding

1.10.1 Verschuldigde vergoedingen uit hoofde van deze Overeenkomst kunnen bestaan uit eenmalig verschuldigde bedragen, maandelijks of anderszins periodieke bedragen en bedragen die afhankelijk zijn van het gebruik van een Dienst. Vergoedingen zullen in de Overeenkomst nader worden bepaald. De bedragen kunnen onder andere worden vermeerderd met:

(i) BTW en eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen waaronder mede maar niet uitsluitend kosten inzake het verkrijgen van benodigde vergunningen, ontheffingen, beschikkingen en/of inspecties;

(ii) kosten ter beperking of voorkoming van schade aan roerende of onroerende zaken op de plaats van Opdrachtgever;

(iii) kosten voor bouwkundig- of herstelwerk op de plaats van Opdrachtgever waaronder maar niet beperkt tot werk aan de grond, fundering en gebouw(en);

(iv) verblijf- en reiskosten;

(v) aansluitingskosten inzake gas, water, elektriciteit of andere voorzieningen; en/of

(vi) kosten voor afvoer en/of materialen.

1.10.2 MUNISENSE is gerechtigd jaarlijks het overeengekomen tarief te indexeren met de gemiddelde Nederlandse loonindex

1.10.3 Voor de bepaling van de verschuldigde bedragen zijn de gegevens van MUNISENSE beslissend, tenzij door Opdrachtgever wordt aangetoond dat deze gegevens niet juist zijn.

1.10.4 Indien MUNISENSE werkzaamheden en/of diensten verleent die niet in de Overeenkomst zijn bepaald, kunnen deze werkzaamheden en/of diensten gefactureerd worden tegen de op dat moment geldende tarieven van MUNISENSE.

Artikel 1.11 Betaling

1.11.1 Tenzij anders is overeengekomen, zal betaling plaatsvinden door middel van doorlopende automatische incasso autorisatie bij een bank- of giro instelling, waartoe MUNISENSE door middel van een schriftelijke machtiging door Opdrachtgever is gemachtigd.

1.11.2 Indien geen automatische incasso is overeengekomen, dient betaling plaats te vinden op de wijze en binnen de termijn zoals op de factuur is vermeld.

1.11.3 Indien geen betalingstermijn op de factuur staat vermeld is deze 30 dagen.

1.11.4 Bezwaren tegen in rekening gebrachte bedragen dienen vóór de vervaldatum van de factuur schriftelijk kenbaar te worden gemaakt. Opdrachtgever zal betaling van enig in rekening gebracht bedrag, waartegen geen schriftelijk bezwaar kenbaar is gemaakt, nimmer opschorten en dit bedrag ook niet verrekenen.

1.11.5 Al hetgeen Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst aan MUNISENSE verschuldigd is of zal zijn is onmiddellijk opeisbaar en MUNISENSE is gerechtigd de van MUNISENSE afkomstige zaken, (onderdelen van) het Meetnetwerk en/of de Voorzieningen op te eisen, teneinde te trachten het haar toekomende zoveel mogelijk uit de opbrengst daarvan te verhalen, indien:

(i) faillissement of surséance van betaling van Opdrachtgever wordt uitgesproken, dan wel daartoe strekkende aanvragen zijn gedaan;

(ii) beslag wordt gelegd op de van MUNISENSE afkomstige zaken, (onderdelen van) het Meetnetwerk en/of de Voorzieningen (daaronder begrepen een voorwerp waaraan zij zijn toegevoegd of vastgehecht);

(iii) een betalingstermijn is overschreden door Opdrachtgever; of

(iv) Opdrachtgever een rechtspersoon is die wordt geliquideerd of ontbonden.

Artikel 1.12 Niet-tijdige betaling

1.12.1 Indien Opdrachtgever niet binnen de op de factuur vermelde termijn heeft betaald dan wel indien automatische incasso binnen de op de factuur vermelde termijn niet mogelijk is, is deze zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.

1.12.2 Vanaf de datum waarop Opdrachtgever in verzuim is, is Opdrachtgever onmiddellijk, zonder ingebrekestelling verplicht aan MUNISENSE te betalen (i) de rente aan van 12% op jaarbasis of de wettelijke handelsrente indien de handelsrente hoger is en (ii) alle incassokosten, waaronder de werkelijk gemaakte kosten van rechtsbijstand, zowel in als buiten rechte en proceskosten.

Pagina 6 -

Artikel 1.13 Borgtocht, waarborgsom, bankgarantie

1.13.1 Ingeval Opdrachtgever de Dienst afneemt van MUNISENSE, is MUNISENSE gerechtigd indien op grond van feiten en omstandigheden in redelijkheid twijfel kan bestaan of Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen zal voldoen, van Opdrachtgever hetzij een borgtocht, een bankgarantie of een garantie van de moedermaatschappij van Opdrachtgever te verlangen, hetzij een waarborgsom te vorderen.

Artikel 1.14 Privacy

1.14.1 Persoonsgegevens worden in het kader van de bedrijfsvoering van MUNISENSE verwerkt. MUNISENSE verwerkt persoonsgegevens voor:

- Marktonderzoek, verkoopactiviteiten en marketing van werkzaamheden en/of diensten van MUNISENSE of van met haar verbonden vennootschappen;

- Facturatie en kredietwaardigheidsonderzoek;

- Gebruik van het INSIGHTNOW™ platform waaronder, maar niet gelimiteerd tot: autorisatie en authenticatie, notificaties, en melden van veranderingen in het aangeboden systeem.

Opdrachtgever geeft toestemming voor deze verwerking. Opdrachtgever zorgt ervoor dat werknemers van Opdrachtgever, door Opdrachtgever gemachtigde Gebruikers en/of door Opdrachtgever aangewezen Geautoriseerde Medewerkers die persoonsgegevens aan MUNISENSE verstrekken tijdig deze toestemming aan MUNISENSE verlenen.

Munisense verwerkt geen Bijzondere Persoonsgegevens zoals gesteld in de AVG-wetgeving.

1.14.2 Voor zover MUNISENSE in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens - waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen persoonsgegevens van werknemers van Opdrachtgever - in opdracht van Opdrachtgever verwerkt, treedt MUNISENSE op als verwerker in de zin van de AVG en treedt Opdrachtgever op als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG. De Overeenkomst zal dan gelden als de overeenkomst waarin de uitvoering van de verwerking door MUNISENSE als bewerker wordt geregeld en op basis waarvan een verbintenis ontstaat tussen MUNISENSE en Opdrachtgever.

1.14.3 Opdrachtgever zal niet, en zal zich inspannen dat werknemers van Opdrachtgever, door Opdrachtgever gemachtigde Gebruikers en/of door Opdrachtgever aangewezen Geautoriseerde Medewerkers ook niet, gegevens aan MUNISENSE verstrekken betreffende Bijzonder Persoonsgegevens zoals gesteld in de AVG- wetgeving.

1.14.4 MUNISENSE draagt zorg voor passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen.

1.14.5 MUNISENSE zal wettelijke verplichtingen tot verstrekking van informatie, waaronder persoonsgegevens, naleven.

1.14.6 Verduidelijking van het privacy beleid is beschikbaar gesteld in een Privacy Manifest.

Artikel 1.15 Duur en einde

1.15.1 De Service Periode vangt aan op de Startdatum of, indien geen Startdatum is overeengekomen, op de dag dat wordt begonnen met het verrichten van de Dienst.

1.15.2 De Service Periode wordt aangegaan voor de minimum periode zoals aangegeven in de Overeenkomst, bij gebreke waarvan de Service Periode wordt aangegaan voor een minimum periode van twaalf (12) maanden.

1.15.3 Na ommekomst van de initiële periode zal de Service Periode telkens verlengd worden met perioden van twaalf (12) maanden, tenzij en totdat een der Partijen schriftelijk en met in achtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden voor het einde van de dan geldende Service Periode aan de andere Partij aangeeft de Service Periode niet te willen verlengen, in welk geval de Overeenkomst van rechtswege eindigt op de laatste dag van de dan geldende Service Periode.

1.15.4 Indien de Overeenkomst door Opdrachtgever voor het einde van de dan geldende Service Periode wordt opgezegd, zal hij, onverminderd de overige rechten van MUNISENSE, een beëindigingvergoeding zoals beschreven in de Overeenkomst en/of in de Bijlagen verschuldigd zijn. Opdrachtgever is daarnaast – los van deze beëindigingvergoeding - verplicht om alle schade die MUNISENSE heeft geleden, lijdt af zal lijden door deze beëindiging aan MUNISENSE te vergoeden.

1.15.5 MUNISENSE is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen in geval van faillissement, surséance van betaling of toepassing wettelijke schuldsanering van Opdrachtgever, tenzij de curator of bewindvoerder kiest voor voortzetting van de Overeenkomst en daarbij zekerheid stelt.

1.15.6 MUNISENSE is gerechtigd één of meerdere verplichting(en) van MUNISENSE uit de Overeenkomst op te schorten indien Opdrachtgever niet voldoet aan één of meerdere verplichtingen van Opdrachtgever uit de Overeenkomst.

Pagina 7 -

1.15.7 De artikelen van de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst blijven na beëindiging, op welke grondslag ook, van toepassing voor zover deze een zelfstandige betekenis hebben. Artikelen inzake aansprakelijkheid, geheimhouding, toepasselijk recht, forumkeuze en levering (hoofdstuk 4) blijven na een dergelijke beëindiging in ieder geval van toepassing.

1.15.8 MUNISENSE of Opdrachtgever is niet in gebreke en heeft het recht van opschorting inzake een verplichting waarvan de nakoming door overmacht is verhinderd. Onder overmacht kan mede maar niet uitsluitend worden verstaan:

(i) natuurrampen;

(ii) weersomstandigheden;

(iii) stakingen of andere werkonderbrekingen;

(iv) tekort aan werknemers;

(v) het niet voldoen van verplichtingen

door MUNISENSE ingeschakelde derden zoals transporteurs onderaannemers of leveranciers van MUNISENSE;

(vi) brand;

(vii) blokkades, handels- of importbeperkingen;

(viii) gebrek aan benodigde gereedschappen of materialen mede maar niet uitsluitend door diefstal of verlies;

(ix) (stroom)storingen;

(x) oorlogssituaties of burgerlijke onrust;

(xi) epidemieën;

(xii) overheidsoptreden, waaronder mede maar niet uitsluitend wordt verstaan een uitspraak van een bevoegde Nederlandse of buitenlandse autoriteit; en

alle overige omstandigheden waarop MUNISENSE of Opdrachtgever redelijkerwijze geen controle kan uitoefenen terwijl onder overmacht niet wordt begrepen enig onvermogen van Opdrachtgever om de prijs van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te betalen. Indien de situatie van de overmacht langer dan zes

(6) maanden duurt of nakoming door de overmacht blijvend onmogelijk is hebben MUNISENSE en Opdrachtgever het recht de Overeenkomst onmiddellijk op te zeggen voor het gedeelte dat door de overmacht niet is voldaan.

Artikel 1.16 Contractsoverneming

1.16.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen of in onderaanneming uit te besteden aan een derde zonder schriftelijke toestemming van MUNISENSE, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

1.16.2 Indien Opdrachtgever de eigendomstitel van de Locatie(s) aan een derde overdraagt gedurende de looptijd van de Overeenkomst, garandeert Opdrachtgever dat de rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst ook (mede) van toepassing zijn en/of rusten op betreffende derde en zal zij MUNISENSE hiervan onverwijld schriftelijk de op de hoogte stellen.

1.16.3 MUNISENSE is gerechtigd zonder voorafgaande (schriftelijke) toestemming van Opdrachtgever de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde of in onderaanneming uit te besteden en/of op andere wijze derden te betrekken in de uitvoering de Overeenkomst.

Artikel 1.17 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1.17.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

1.17.2 Geschillen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Den Haag, Nederland.

1.17.3 Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.), en/of enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan, is/zijn niet van toepassing.

Pagina 8 -

Artikel 1.18 Wijziging van de Algemene Voorwaarden en tarieven

1.18.1 MUNISENSE is gerechtigd de Algemene Voorwaarden en/of de tarieven van de Dienst te wijzigen.

1.18.2 MUNISENSE zal zich inspannen om Opdrachtgever te informeren over wijzigingen van de Algemene Voorwaarden en/of de tarieven.

1.18.3 De wijzigingen van de Algemene Voorwaarden en/of de tarieven treden in werking veertien (14) dagen na het moment van informeren als bedoeld in artikel 1.18.2.

Pagina 9 -

HOOFDSTUK 2 MEETNETWERK

Artikel 2.1 Tot stand brengen van het Meetnetwerk

2.1.1 Opdrachtgever zal MUNISENSE toestaan een uitgebreide inspectie op de Locatie(s) uit te voeren alvorens tot aanleg van het Meetnetwerk over te gaan.

2.1.2 MUNISENSE zal zich redelijkerwijs inspannen om het Meetnetwerk op de voorgenomen datum tot stand te brengen. MUNISENSE zal het Meetnetwerk tot stand brengen op een wijze die zij noodzakelijk acht. Indien mogelijk zal MUNISENSE rekening houden met de redelijke verzoeken van Opdrachtgever.

2.1.3 Opdrachtgever garandeert dat al hetgeen benodigd is voor het tot stand brengen van het Meetnetwerk tijdig op de Locatie(s) aanwezig en beschikbaar is. Onder meer zal Opdrachtgever zorgdragen voor het verkrijgen van alle benodigde vergunningen en toestemmingen voor de aanleg van het Meetnetwerk.

2.1.4 Op verzoek van MUNISENSE zal Opdrachtgever alle medewerking verlenen ten behoeve van het installeren van het Meetnetwerk.

2.1.5 In het geval Voorzieningen van Opdrachtgever afkomstig zijn zal Opdrachtgever MUNISENSE alle noodzakelijke gegevens verschaffen en medewerking verlenen om deze Voorzieningen aan te sluiten en/of te gebruiken. Opdrachtgever zorgt ervoor dat deze Voorzieningen volledig, juist en zoals overeengekomen werken en functioneren. Opdrachtgever garandeert deze werking en dit functioneren.

2.1.6 Opdrachtgever zal in ieder geval aansprakelijk zijn voor alle kosten die MUNISENSE en/of door MUNISENSE bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte en/of ingeschakelde rechtspersonen, natuurlijke personen, derden, onderaannemers en/of leveranciers maken als gevolg van enige vertraging in de totstandbrenging van het Meetnetwerk, voor zover deze vertraging het gevolg is van het niet nakomen door Opdrachtgever van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.

Artikel 2.2 Installatie

2.2.1 Opdrachtgever verleent MUNISENSE terzake de installatie van het Meetnetwerk onder meer het recht om de aanwezige technische infrastructuur en overige Voorzieningen, zoals maar niet beperkt tot de bekabeling, op en rondom de Locatie(s) een te passen en te gebruiken voor de aanleg van het Meetnetwerk alsmede de benodigde elektriciteit ten behoeve van het Meetnetwerk en de Diensten om niet te betrekken.

2.2.2 Onder de aanleg van het Meetnetwerk wordt tevens begrepen de aanleg van Voorzieningen op en aan de gebouwen of infrastructuur op de betreffende Locatie(s) waaronder het bevestigen van apparatuur en het aanleggen van antenne-installaties.

Artikel 2.3 Toegang

2.3.1 Opdrachtgever is verplicht toe te staan dat op de Locaties, waaronder in en aan gebouwen alsmede in en op gronden welke daarmee één geheel vormen, Voorzieningen worden aangebracht ten behoeve van de (werking van) het Meetnetwerk en/of de Dienst en dat deze Voorzieningen door MUNISENSE worden in stand gehouden, gewijzigd, verplaatst of verwijderd.

2.3.2 Ten behoeve van de in hoofdstuk 2 genoemde werkzaamheden, alsmede ten behoeve van het opheffen van storingen en de controle op de naleving van de voorwaarden met betrekking tot het Meetnetwerk, dient Opdrachtgever de daarmee door MUNISENSE belaste personen te allen tijde toegang te verlenen tot de plaatsen waar de werkzaamheden moeten worden verricht. Desgewenst zullen deze personen zich legitimeren.

2.3.3 Op verzoek van MUNISENSE zal Opdrachtgever alle maatregelen nemen zodat MUNISENSE de werkzaamheden naar behoren kan verrichten.

Artikel 2.4 Beschikbare ruimte

2.4.1 Voor binnenapparatuur, zal Opdrachtgever op en rondom de Locatie(s) om niet een veilige telecommunicatieruimte aan MUNISENSE ter beschikking stellen voor de installatie en instandhouding van het Meetnetwerk. Opdrachtgever zorgt ervoor dat uitsluitend Geautoriseerde Medewerkers toegang hebben tot de Voorzieningen.

Pagina 10 -

2.4.2 Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat de voor het Meetnetwerk beschikbaar gestelde telecommunicatieruimte:

a. droog en trillingsvrij is;

b. bescherming biedt tegen schadelijke invloeden;

c. voldoet aan de eisen zoals van tijd tot tijd door MUNISENSE vastgesteld.

2.4.3 Voor buitenapparatuur, zal Opdrachtgever er voor zorgen dat de locaties, posities, en bevestiging voldoen aan de door MUNISENSE vastgestelde eisen. Zoals, maar niet beperkt tot:

a. trillingsvrij;

b. voldoende licht in het geval zonne-energie gebruikt wordt;

c. niet interfererend met de juiste werking van de antenne;

d. beschermd tegen schadelijke invloeden;

Artikel 2.5 Beheer

2.5.1 Onderhoud van het Meetnetwerk zal door MUNISENSE, al dan niet met behulp van derden, worden verricht.

2.5.2 MUNISENSE zal zich inspannen dat het Meetnetwerk en de verlening van de Dienst geen storingen veroorzaakt aan de technische infrastructuur van Opdrachtgever. Mochten dergelijke storingen zich voordoen, dan zal MUNISENSE zich inspannen om haar Meetnetwerk zodanig aan te passen dat de storingen zich niet meer voordoen. Opdrachtgever zal hieraan alle redelijke medewerking verlenen.

2.5.3 Indien het voorkomen of verhelpen van storingen technisch en commercieel niet haalbaar is, zal MUNISENSE (onderdelen van) het Meetnetwerk verwijderen en eventueel de verlening van de Dienst op de betreffende Locatie(s) van Opdrachtgever staken. Opdrachtgever heeft vanwege (een) storing(en) en/of maatregelen van MUNISENSE in verband met (een) storing(en) zoals genoemd in vorige zin, geen recht op ontbinding van de Overeenkomst of op schadevergoeding uit welke hoofde dan ook.

2.5.4 Het staat MUNISENSE volledig vrij haar beheerswerkzaamheden door derden uit te laten voeren.

2.5.5 Om de integriteit van het Meetnetwerk te behouden, staat het MUNISENSE vrij om het Meetnetwerk in een gedegradeerde modus te laten werken. Voorbeelden van condities waarbinnen dit kan voorkomen zijn onvoldoende licht over een bepaalde periode om de zonnebatterijen te laden, te hoge temperatuur in de Voorzieningen, en beperkte beschikbaarheid van (Mobiele) internet.

2.5.6 Onder het beheer van het Meetnetwerk wordt tevens begrepen het recht van MUNISENSE om het Meetnetwerk uit te breiden en te wijzigen.

2.5.7 In het geval van mogelijke storingen in de Voorzieningen die van Opdrachtgever afkomstig zijn, is Opdrachtgever verplicht aan MUNISENSE alle noodzakelijke gegevens te verschaffen en alle noodzakelijke medewerking zonder vertraging te verlenen die MUNISENSE nodig heeft voor het diagnosticeren van de storing.

Artikel 2.6 Buitengebruikstelling van het Meetnetwerk

2.6.1 Onverminderd het bepaalde in de voorgaande artikelen behoudt MUNISENSE zich het recht voor het Meetnetwerk tijdelijk buiten gebruik te stellen, indien Opdrachtgever een verplichting jegens MUNISENSE niet nakomt en deze niet-nakoming naar het redelijke oordeel van MUNISENSE buitengebruikstelling rechtvaardigt. De verplichting tot betaling van vergoedingen, indien overeengekomen, waaronder mede begrepen maandelijkse vergoedingen, blijft gedurende de buitengebruikstelling onverkort bestaan.

2.6.2 MUNISENSE is onder andere maar niet uitsluitend bevoegd tot buitengebruikstelling van het Meetnetwerk over te gaan en/of onderdelen van het Meetnetwerk die MUNISENSE van MUNISENSE afkomstig zijn los te maken en terug te halen, zonder ingebrekestelling of mededeling in de volgende gevallen:

a) indien Opdrachtgever in strijd handelt met de Overeenkomst en/of één of meerdere artikelen of artikelleden van de Algemene voorwaarden;

b) indien Opdrachtgever in verzuim is;

c) indien Opdrachtgever weigert op verzoek van MUNISENSE zekerstelling te verstrekken; en/of

d) indien Opdrachtgever dusdanige schade veroorzaakt, dat van MUNISENSE niet verlangd kan worden dat het Meetnetwerk en/of de Dienst in stand wordt gehouden.

2.6.3 Tot ingebruikname van het Meetnetwerk wordt weer overgegaan, indien Opdrachtgever binnen de door MUNISENSE gestelde termijn zijn verplichtingen is nagekomen. Voor ingebruikname van het Meetnetwerk is een door MUNISENSE te bepalen bedrag aan her aansluitkosten verschuldigd.

2.6.4 MUNISENSE is gerechtigd om ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering het Meetnetwerk tijdelijk buiten gebruik te stellen zonder dat Opdrachtgever op grond daarvan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk kan ontbinding en/of recht heeft op schadevergoeding uit welke hoofde dan ook.

Pagina 11 -

2.6.5 Indien MUNISENSE op basis van wet of andere regelgeving of een uitspraak van een bevoegde Nederlandse of buitenlandse autoriteit niet langer in staat is het Meetnetwerk te exploiteren en/of de Dienst uit te voeren, is MUNISENSE bevoegd om het Meetnetwerk per direct buiten gebruik te stellen.

Artikel 2.7 Wijziging, verplaatsing of verhuizing van Voorzieningen

2.7.1 Indien Partijen zijn overeengekomen dat Voorzieningen op bepaalde plaatsen op de Locatie aanwezig zijn dan is verplaatsing, verhuizing of wijziging van deze Voorzieningen alleen toegestaan door Geautoriseerde Medewerkers en met voorafgaande schriftelijk toestemming van MUNISENSE.

Artikel 2.8 Gebruik

2.8.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MUNISENSE op het Meetnetwerk door derden apparatuur te doen aansluiten of van het Meetnetwerk en/of de Dienst door derden gebruik te laten maken.

2.8.2 Indien het communicatieverkeer hinder ondervindt van het gebruik van de Dienst of van aangesloten Randapparatuur, is Opdrachtgever verplicht aan alle door MUNISENSE gegeven redelijke voorschriften gevolg te geven.

2.8.3 Opdrachtgever is verplicht om MUNISENSE te informeren met betrekking tot de installatie en/of gebruik van andere (draadloze) (meet)netwerken en/of communicatie netwerken op de Meetlocatie.

Pagina 12 -

HOOFDSTUK 3 PORTAL

Artikel 3.1 Omschrijving

3.1.1 Opdrachtgever zal personen als Gebruikers aanwijzen en MUNISENSE vervolgens tijdig en zo spoedig mogelijk schriftelijk berichten wie deze personen zijn.

3.1.2 Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal MUNISENSE aan Opdrachtgever elektronisch de URL, een gebruikersnaam, en een Toegangscode verstrekken, met behulp waarvan Gebruikers de Portal kunnen gebruiken tijdens de Service Periode.

3.1.3 Indien de Overeenkomst voorziet in meerdere Gebruikers dan kan Opdrachtgever Gebruikers toevoegen aan de Portal.

3.1.4 Opdrachtgever mag de Portal slechts gebruiken voor Gebruikers ten aanzien van interne aangelegenheden; het is Opdrachtgever niet toegestaan om derden de Portal te laten gebruiken.

3.1.5 MUNISENSE behoudt zich het recht voor om de technische eigenschappen van de Portal tussentijds te (laten) wijzigen om de functionaliteit te verbeteren en om eventuele fouten te (laten) herstellen of om te voldoen aan bij of krachtens de wet gestelde regels. MUNISENSE spant zich in om eventuele fouten in de programmatuur op te sporen en te (laten) herstellen, echter MUNISENSE kan niet garanderen dat alle fouten worden hersteld. Indien door een dergelijke wijziging een materiele afwijking in de functionaliteit van de Portal optreedt, zal MUNISENSE Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk of elektronisch berichten.

3.1.6 De Gebruiker is zelf verantwoordelijk voor het beschikbaar hebben en functioneren van de door hem gebruikte (rand)apparatuur en software, Hulp Applicaties, configuratie en internetverbinding en voor de instandhouding van een aansluiting op het energienetwerk en andere aansluitingen en hulpmiddelen die nodig zijn voor de toegang tot en gebruik van de Portal.

3.1.7 Op MUNISENSE rust geen (wettelijke) bewaarterm voor de Sensordata en de door Opdrachtgever ingevoerde data en gegevens. Bij beëindiging van de Overeenkomst is MUNISENSE gerechtigd gegevens die via en/of met behulp van de Portal worden opgeslagen, bewerkt, verwerkt of anderszins ingevoerd per direct, zonder voorafgaande mededeling, van de Backoffice te verwijderen en te vernietigen.

Artikel 3.2 Toegang tot de Portal

3.2.1 De Toegangscode(s) van de Gebruikers (zijn) niet overdraagbaar en strikt persoonlijk. Opdrachtgever zal geheimhouding betrachten van de Toegangscodes ten aanzien van derden, en zal de vereiste zorgvuldigheid in acht nemen ten aanzien van het gebruik van de Toegangscode(s). MUNISENSE kan voorts de Toegangscode(s) naar eigen inzicht wijzigen waarna zij Opdrachtgever hiervan tijdig op de hoogte zal stellen.

3.2.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor elk gebruik, met of zonder zijn toestemming, van de Portal en van de aan hem beschikbaar gestelde Toegangscode(s). MUNISENSE is niet aansprakelijk voor de schade van Opdrachtgever en/of derden die is ontstaan door onbevoegd gebruik van de Toegangscode(s).

3.2.3 Opdrachtgever stelt MUNISENSE onverwijld op de hoogte indien de Toegangscode(s) onbevoegd word(en)(t) gebruikt dan wel een vermoeden daartoe bij Opdrachtgever bestaat. Opdrachtgever kan MUNISENSE verzoeken de Toegangscode(s) te blokkeren. MUNISENSE is gerechtigd te allen tijde de Toegangscode(s) te blokkeren indien zij kennis draagt van onbevoegd gebruik van de Toegangscode(s), zonder gehouden te zijn tot vergoeding van schade en/of kosten.

3.2.4 MUNISENSE kan de Toegangscode(s) onder andere buiten gebruik stellen en/of de toegang tot de Portal beëindigen indien

(i) in strijd wordt gehandeld met het bepaalde in hoofdstuk 3 van de Algemene Voorwaarden; en/of

(ii) MUNISENSE een ernstig vermoeden heeft dat deze gebruikt word(t)(en) in strijd met het bepaalde in hoofdstuk 3 van de Algemene Voorwaarden.

De verplichting tot betaling blijft gedurende een dergelijke beëindiging en/of buitengebruikstelling bestaan.

Artikel 3.3 Gebruiksvoorwaarden voor de Portal

3.3.1 MUNISENSE heeft geen kennis van de gegevens die Opdrachtgever en haar Gebruikers invoeren in de Portal ter configuratie van de Dienst. Opdrachtgever blijft daarom zelf verantwoordelijk voor de door haar ingevoerde gegevens. MUNISENSE is derhalve niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit de door Opdrachtgever ingevoerde gegevens. Opdrachtgever vrijwaart MUNISENSE voor aanspraken van derden op vergoeding van schade die deze derden op enigerlei wijze op MUNISENSE zouden kunnen verhalen, voor zover deze aanspraak is gegrond op het gebruik dat door Opdrachtgever van de Portal is gemaakt.

Pagina 13 -

3.3.2 MUNISENSE is niet gehouden de juistheid en volledigheid van de opgegeven gegevens te controleren en is daarom niet aansprakelijk voor de gevolgen van het gebruik van door Opdrachtgever aangeleverde onjuiste en/of onvolledige informatie.

3.3.3 Indien en voor zover MUNISENSE programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, mits zulks door MUNISENSE schriftelijk of elektronisch aan Opdrachtgever is meegedeeld, voor wat betreft die programmatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn tussen MUNISENSE en Opdrachtgever met terzijdestelling van het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt in dat geval de in dit artikel bedoelde voorwaarden van derden. Indien en voor zover de in dit artikel bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en MUNISENSE om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in de Algemene Voorwaarden.

3.3.4 Voor de toegang tot en het gebruik van de Portal dienen eventueel Hulp Applicaties door Opdrachtgever te worden geïnstalleerd. Op het gebruik van de Hulp Applicaties kunnen (naast deze Algemene Voorwaarden) aanvullende (licentie)voorwaarden (van derden) van toepassing zijn. De geschiktheid voor specifieke doeleinden, functionaliteit of bruikbaarheid van de Hulp Applicaties kunnen niet door MUNISENSE worden gegarandeerd.

3.3.5 Opdrachtgever staat er bij het gebruik van de Portal in elk geval voor in dat hij, voor zover relevant, de volgende voorschriften in acht neemt:

a) Opdrachtgever zal geen handelingen verrichten waardoor storingen in de Portal, (computer)netwerken en/of (telecommunicatie-)infrastructuren (van andere gebruikers) worden veroorzaakt of ten aanzien daarvan overlast, beperkt gebruik of onvoorzien gebruik (voor andere gebruikers) worden veroorzaakt. Indien het elektronisch communicatieverkeer hinder ondervindt van het gebruik van de Portal door Opdrachtgever of van aangesloten (rand)apparatuur van Opdrachtgever, is Opdrachtgever verplicht de door MUNISENSE te geven redelijke instructies op te volgen.

b) Opdrachtgever zal geen handelingen verrichten of nalaten waarvan hij weet of redelijkerwijs had moeten weten dat die zouden leiden tot een gebruik van de Portal dat strafbaar of jegens MUNISENSE en/of jegens derden onrechtmatig is.

c) Opdrachtgever is er voor verantwoordelijk dat de door hem gebruikte hardware en software zullen voldoen aan de door MUNISENSE voorgeschreven minimale systeemeisen

d) Opdrachtgever zal zorgdragen voor het beschermen van zijn (rand)apparatuur, software, telecommunicatie-infrastructuur en internetverbinding tegen virussen, computercriminaliteit en onrechtmatig gebruik door derden;

e) Opdrachtgever zal geen (computer)virussen of andere bestanden verspreiden die de (goede werking van de) Portal kunnen beschadigen;

f) Opdrachtgever zal geen Toegangscode(s) misbruiken of de beveiliging van de Portal doorbreken en/of trachten te doorbreken;

g) Opdrachtgever zal zich niet (misleidend) uitgeven voor een ander, bijvoorbeeld door gebruik te maken van een adres, waarmee hij zich kenbaar maakt als afzender van een bepaald bericht van een derde zonder diens toestemming;

h) Het is Opdrachtgever niet toegestaan om informatie en gegevens die worden ontvangen via of met behulp van de Portal openbaar te maken, te verveelvoudigen of anderszins aan te wenden dan voor gebruik in zijn interne bedrijfsvoering. Het verkopen van de informatie en gegevens aan derden is niet toegestaan.

Artikel 3.4 Onderhoud, Beschikbaarheid en Ondersteuning

3.4.1 MUNISENSE behoudt zich het recht voor de Portal tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering van de computersystemen van MUNISENSE. MUNISENSE zal een dergelijke buitengebruikstelling zo veel mogelijk buiten kantooruren om laten plaatsvinden en Opdrachtgever tijdig van tevoren op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. MUNISENSE zal wegens zodanige buitengebruikstelling van de Portal nimmer tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtgever gehouden zijn.

3.4.2 MUNISENSE zal zich inspannen om de Portal steeds naar behoren te doen functioneren en streeft naar een zo hoog mogelijke beschikbaarheid, kwaliteit en beveiliging van de Portal. MUNISENSE geeft echter, anders dan zoals eventueel opgenomen in de Overeenkomst, geen enkele garantie ter zake.

3.4.3 In de Overeenkomst kunnen dienst-specifieke voorwaarden ten aanzien van de beschikbaarheid, het beheer en de support die gelden voor de Portal worden vastgelegd.

Pagina 14 -

HOOFDSTUK 4 LEVERING

Artikel 4.1 Levering

4.1.1 Indien MUNISENSE één of meer zaken levert zijn de bepalingen van hoofdstuk 4 van de Algemene Voorwaarden mede van toepassing voor zover het deze levering betreft.

4.1.2 Enige overeengekomen leveringstermijn is geen vaste termijn maar slechts een schatting. Indien deze termijn is overeengekomen, zal MUNISENSE niet door enkel verstrijken van de termijn in verzuim zijn. Deze termijn vangt aan zodra (cumulatief) aan volgende voorwaarden is voldaan:

a) de overeengekomen leveringstermijn is conform Overeenkomst aangevangen;

b) Opdrachtgever heeft aan al haar verplichtingen voldaan die bij beoogde levering opeisbaar zijn waaronder maar niet beperkt tot (aan)betalingsverplichtingen en verplichtingen om benodigde informatie op te leveren; en

c) aan de noodzakelijke voorwaarden voor het begin van de uitvoering van de levering is voldaan.

4.1.3 Zaken zijn geleverd door MUNISENSE en door Opdrachtgever aanvaard bij het eerste intreden van één van de volgende situaties:

a) bij ingebruikname en/of een geslaagde test door Opdrachtgever van de zaken waarbij een gedeeltelijke ingebruikname en/of test als een gedeeltelijke levering wordt beschouwd;

b) indien Opdrachtgever niet binnen tien (10) Werkdagen, nadat MUNISENSE schriftelijk aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat is geleverd, kenbaar maakt dat een en ander is afgekeurd;

c) bij de goedkeuring van de zaken door Opdrachtgever waarbij mede onder goedkeuring wordt verstaan een afkeuring van zaken door Opdrachtgever op grond van kleine gebreken of ontbrekende onderdelen die ingebruikname niet in de weg staan en die binnen zestig (60) dagen kunnen worden hersteld of na geleverd;

d) bij het op de overeengekomen plaats ter beschikking stellen dan wel afleveren van de zaken door MUNISENSE; of

e) bij het opslaan van de zaken zoals vermeld in artikel 4.1.8.

4.1.4 Opdrachtgever is verplicht een afkeuring van zaken schriftelijk onder opgave van redenen binnen tien (10) Werkdagen na de levering en/of aanvaarding kenbaar te maken aan MUNISENSE en MUNISENSE binnen een redelijke termijn in de gelegenheid te stellen de zaken alsnog op te leveren.

4.1.5 Zaken worden “vrachtvrij tot vervoerder”(Free Carrier “FCA”) geleverd conform de Incoterms 2010. Het risico van verlies van of schade aan zaken gaat over op Opdrachtgever conform deze Incoterms. Zaken van Opdrachtgever zijn en blijven voor risico van Opdrachtgever, ook indien MUNISENSE activiteiten, diensten en/of werkzaamheden verricht of laat verrichten met betrekking tot deze zaken.

4.1.6 Indien wijzigingen van de omstandigheden, daaronder begrepen vertragingen in de productie of het transport of delen daarvan door derden en/of andere niet aan de schuld van MUNISENSE te wijten omstandigheden, ongeacht de voorzienbaarheid ervan, plaatsvinden, waardoor vertraging wordt veroorzaakt, wordt het overeengekomen tijdstip van levering of de overeengekomen leveringstermijn dienovereenkomstig verschoven, zulks onverminderd het bepaalde onder artikel 4.1.2. Indien deze gewijzigde leveringstermijn niet in de planning van MUNISENSE kan worden ingepast zal deze oplevering plaatsvinden zodra deze planning dit toestaat.

4.1.7 Indien werkzaamheden en/of diensten aan de orde zijn die niet in de Overeenkomst zijn bepaald wordt een overeengekomen leveringstermijn verlengd met de termijn die MUNISENSE nodig heeft om dit werk en/of deze dienst te verrichten en benodigde onderdelen en/of materialen daarvoor te (laten) leveren. Indien deze gewijzigde leveringstermijn niet in de planning van MUNISENSE kan worden ingepast zal deze levering plaatsvinden zodra deze planning dit toestaat.

4.1.8 Opdrachtgever is verplicht de zaken na afloop van enige, al dan niet verlengde, leveringstermijn af te nemen op de overeengekomen plaats. Indien Opdrachtgever dit artikel schendt heeft MUNISENSE het recht de zaken voor rekening en risico van Opdrachtgever op te slaan.

Artikel 4.2 Eigendom

4.2.1 MUNISENSE behoudt het eigendom van alle zaken die van MUNISENSE afkomstig zijn, en Opdrachtgever zal deze zaken niet vervreemden, overdragen, bezwaren en/of verpanden zolang het/de door Opdrachtgever aan MUNISENSE verschuldigde bedrag(en) nog niet volledig is/zijn voldaan. MUNISENSE mag na inroeping van dit eigendomsvoorbehoud de van MUNISENSE afkomstige zaken losmaken en terug halen waarbij Opdrachtgever MUNISENSE alle medewerking moet verlenen.

4.2.2 Opdrachtgever verzekert de van MUNISENSE afkomstige zaken voldoende met uitgebreide dekking voor alle schade en verlies, bijvoorbeeld veroorzaakt door brand of diefstal, gedurende het moment dat deze zaken door Opdrachtgever zijn ontvangen en/of opgeleverd tot en met het moment dat Opdrachtgever aan MUNISENSE alle verschuldigde bedrag(en) inzake de Overeenkomst heeft voldaan.

Pagina 15 -

Artikel 4.3 Garantie

4.3.1 Met inachtneming met het elders in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, garandeert MUNISENSE de vakkundigheid aangaande de door haar geleverde zaken en dat de door haar geleverde zaken vrij zijn van constructiefouten bij normaal onderhoud en gebruik. Deze garantie geldt voor een periode van één jaar vanaf de datum van (op)levering zoals bepaald in de Algemene Voorwaarden, tenzij in de Overeenkomst anders is vermeld. Deze garantieverplichting zoals bepaald in dit artikel 4.3 geldt uitsluitend jegens Opdrachtgevers.

4.3.2 MUNISENSE zal gebreken aan de geleverde zaken waarvan Opdrachtgever stelt en bewijst dat deze binnen één jaar na oplevering zijn ontstaan, uitsluitend of overwegend als gevolg van een door MUNISENSE ontworpen, doch ondeugdelijke constructie of gebruik van slecht materiaal, naar eigen inzicht kosteloos herstellen op een door MUNISENSE te bepalen tijdstip of, naar keuze van MUNISENSE, Opdrachtgever crediteren voor een evenredig deel van het betaalde of te betalen bedrag. Indien MUNISENSE kiest voor herstel kan zij (onderdelen van de) vervangende zaken ter beschikking stellen op de locatie van Opdrachtgever of de gebreken proberen te verhelpen op de locatie van Opdrachtgever of MUNISENSE. Opdrachtgever dient gebrekkige zaken c.q. onderdelen daarvan, Delivered Duty Unpaid, conform Incoterms 2010, aan het adres van MUNISENSE te retourneren aan MUNISENSE indien deze worden hersteld op locatie van MUNISENSE.

4.3.3 Voor zover Opdrachtgever zich op enige garantievoorwaarde beroept, dient Opdrachtgever aan MUNISENSE te bewijzen dat het onderhoud en gebruik op correcte wijze hebben plaatsgevonden en dat van geen van de in dit artikel 4.3 genoemde uitsluitingsgronden sprake is.

4.3.4 Geen garantie wordt gegeven en/of MUNISENSE is niet aansprakelijk uit hoofde van enige garantie indien:

a) Opdrachtgever wijzigingen, reparaties en/of andere werkzaamheden aan de zaken, al dan niet door een derde, heeft verricht of verricht;

b) Opdrachtgever reserveonderdelen gebruikt of heeft gebruikt die niet schriftelijk door MUNISENSE zijn goedgekeurd;

c) Opdrachtgever te weinig, onjuist of geen onderhoud heeft uitgevoerd;

d) de zaken niet nauwkeurig worden of zijn gebruikt of behandeld volgens de bijgeleverde of toepasselijke voorschriften of de gebruiksaanwijzing of op andere wijze onoordeelkundig dan wel verkeerd wordt of is gebruikt of behandeld;

e) de zaken voor andere doeleinden dan waarvoor deze zijn bestemd worden of zijn gebruikt;

f) de zaken worden of zijn gebruikt op een wijze welke voor MUNISENSE redelijkerwijs niet was te verwachten;

g) Opdrachtgever verzuimt enige instructies van MUNISENSE over het onderhoud, gebruik en/of reiniging op te volgen en dit het defect van de zaken tot gevolg heeft gehad;

h) het gebrek is veroorzaakt door (i) overmacht, (ii) slijtage, (iii) ongeschiktheid van of gebreken aan zaken, materialen, grondstoffen of hulpmiddelen voorgeschreven door of afkomstig van Opdrachtgever,

(iv) toepassing van enig overheidsvoorschrift, (v) elektromagnetische en/of radiofrequentie- interferentie, (vi) geen of onvoldoende elektromagnetische compatibiliteit, (vii) installatie, montage, wijziging of reparatie die niet door Opdrachtgever is/zijn uitgevoerd, of (viii) vergelijkbare oorzaken;

i) Opdrachtgever niet aan al haar verplichtingen jegens MUNISENSE heeft voldaan;

j) Opdrachtgever MUNISENSE niet of onvoldoende gelegenheid biedt om een gebrek in het kader van deze garantieregeling te herstellen;

k) het gebrek ziet op (onderdelen van) de zaken waarvoor een fabrieksgarantie is verleend;

l) de zaken niet nieuw waren op het moment van de oplevering;

m) het beroep op de garantie ziet op gebrekkige kabels of verbindingen; of

n) door Opdrachtgever geconstateerde gebreken niet binnen veertien (14) dagen na constatering schriftelijk aan MUNISENSE zijn gemeld.

4.3.5 Indien Opdrachtgever een beroep doet op de garantievoorwaarden en de zaken geen gebrek blijken te vertonen, zijn de gemaakte kosten voor rekening van Opdrachtgever.

4.3.6 Alle verdere en of andere kosten in verband met het verhelpen van het gebrek door MUNISENSE, waaronder arbeidskosten, reis- en verblijfskosten, transportkosten, kosten van demontage en montage, zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever.

4.3.7 MUNISENSE erkent geen andere garanties dan in dit artikel gegeven. De bepalingen van artikel 4.3.3 tot en met 4.3.6 gelden voor zover mogelijk ook bij aanspraken op andere grondslagen zoals non-conformiteit en wanprestatie.

4.3.8 Enige aansprakelijkheid op grond van nakoming en/of gebreken met betrekking tot de geleverde zaken is na levering of aanvaarding van deze zaken beperkt tot de verplichtingen uit hoofde van de garantie zoals omschreven in artikel 4.3. De beperkingen van de aansprakelijkheid die in dit artikel 1.8 zijn opgenomen gelden volledig bij, en hebben voorrang op, enige toepassing van artikel 4.3.

Pagina 16 -