ALGEMENE VOORWAARDEN TOPAY B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN TOPAY B.V.
1. Definities
In deze Algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Activiteiten: alle dienstverlening door Topay, hoe ook genaamd of aangeduid, verricht voor een Wederpartij.
Algemene voorwaarden: onderhavige Algemene voorwaarden van Topay.
Overeenkomst: de overeenkomst/overeenkomsten betreffende Activiteiten tussen Topay en een Wederpartij.
Partijen: Topay en Wederpartij.
Topay: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Topay B.V., gevestigd te (9723 AB) Groningen aan het Winschoterdiep 50 en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 71731466.
Wederpartij: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Topay een Overeenkomst aangaat dan wel aan wie Topay een aanbieding doet.
2. Toepasselijkheid
2.1. Op alle aanbiedingen en/of offertes en op elke Overeenkomst betreffende Activiteiten van Topay, zijn uitsluitend deze Algemene voorwaarden van toepassing. De Wederpartij met wie eenmaal op basis van de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van de Algemene voorwaarden op toekomstige en/of vervolgovereenkomsten en -Activiteiten met/van Topay.
2.2. Indien Gebruiker niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Gebruiker in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
2.3. Topay kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Wederpartij redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
2.4. Deze Algemene voorwaarden zijn eveneens geschreven voor de medewerkers van Topay en haar directie.
2.5. Door de Wederpartij gehanteerde algemene (inkoop)voorwaarden en andere (van de Algemene voorwaarden van Topay afwijkende) bedingen worden door Topay uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.6. Indien enige bepaling of enig gedeelte van een bepaling van de Algemene voorwaarden om welke reden dan ook geheel of gedeeltelijk onverbindend is, of Topay om wat voor reden ook geen beroep toekomt op die bepaling, doet zulks niet af aan de verbindendheid van de resterende bepalingen van de Algemene voorwaarden c.q. van het resterende gedeelte van de betreffende bepaling. Topay en Wederpartij zullen dan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke
bepalingen in acht wordt genomen.
2.7. De Algemene voorwaarden strekken mede ten behoeve van derden die door Topay voor (de uitvoering van) haar Activiteiten worden ingeschakeld.
3. Aanbiedingen en totstandkoming van de Overeenkomst
3.1. Alle offertes en aanbiedingen van Topay zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. De aanbiedingen van Topay mogen zonder toestemming van Topay niet worden vermenigvuldigd, noch aan derden ter inzage worden gegeven.
Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Topay daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Topay anders aangeeft.
3.2. De Overeenkomst komt tot stand nadat identificatie van de Wederpartij heeft plaatsgevonden en eerst dan op een van de navolgende wijzen en tijdstippen:
a. hetzij, indien aanmelding elektronisch geschiedt via de website van Topay, een en ander conform de instructies van Topay, op het moment zoals dit door Topay op de website wordt vermeld, waaronder, maar niet beperkt tot het moment dat de Wederpartij via de website van Topay een account heeft aangemaakt;
b. hetzij, indien een opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop Topay de aan Wederpartij toegestuurde en door deze voor akkoord ondertekende opdrachtbevestiging heeft terug ontvangen;
c. hetzij, indien de Overeenkomst niet tot stand komt op de onder a van dit artikel opgenomen wijze en geen opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop een door Topay gedaan aanbod door Wederpartij uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk is aanvaard;
d. hetzij, indien de Overeenkomst niet tot stand komt op de onder a van dit artikel opgenomen wijze en de door Wederpartij verstrekte opdracht niet is voorafgegaan door een opdrachtbevestiging van Topay, op het moment waarop Topay met de uitvoering van de opdracht een aanvang heeft gemaakt en/of wanneer Topay in het kader van (nog) te verlenen diensten gelden ten behoeve van de Wederpartij op haar rekening heeft ontvangen en/of in dat kader aan de Wederpartij heeft uitbetaald;
Het staat Topay niettemin vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op een andere wijze en/of op een ander tijdstip tot stand is gekomen.
3.3. Voor een Overeenkomst waarvoor naar aard en omvang geen aanbieding/offerte c.q. opdrachtbevestiging wordt verzonden, wordt de factuur geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven, behoudens schriftelijke reclame binnen 8 dagen na factuurdatum.
(versie: 18 augustus 2022)
3.4. Topay heeft te allen tijde het recht opdrachten, waaronder maar niet beperkt tot, buitenlandse belastingaangiften, belastingaangiften ten aanzien van niet-Nederlandse bankrekeningen, bankrekeningen waarop creditcardbetalingen aan de Wederpartij dan wel waarop/waarmee (aanzienlijke) contante betalingen worden verricht, te weigeren en/of te beëindigen. Voorts heeft Topay te allen tijde het recht aan de uitvoering van een opdracht nadere voorwaarden te verbinden. De Wederpartij heeft geen recht op schadevergoeding, indien zich een situatie als bedoeld in dit artikel(lid) voordoet.
3.5. Aan door of vanwege Topay bij of na het sluiten van de Overeenkomst verstrekte documentatie, waaronder adviezen, kunnen geen rechten ontleend worden, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.6. Topay is bevoegd om bij de uitvoering van de Overeenkomst derden in te schakelen, indien zij dit voor een juiste uitvoering van de aan Topay verstrekte opdracht noodzakelijk acht. De kosten hiervan zitten niet in het door de Wederpartij aan Topay verschuldigde honorarium begrepen en zullen aan de Wederpartij worden doorberekend. Indien mogelijk zal Topay hierover voorafgaand overleg met de Wederpartij plegen.
4. Prijzen, wijzigingen en meerwerk
4.1. Alle in de aanbieding van Topay genoemde prijzen zijn uitgedrukt in Euro’s (€), exclusief omzetbelasting,
exclusief kosten voor inschakeling van derden, tenzij nadrukkelijk anders aangegeven en/of overeengekomen.
4.2. De prijzen en overige condities zijn gebaseerd op de soort en de omvang van de te leveren diensten als in de aanbieding vermeld. Gedeeltelijke acceptatie van een aanbieding geeft Topay het recht de vermelde prijzen en condities te herzien.
4.3. Indien een stijging van kostprijsbepalende elementen plaatsvindt in de periode na het uitbrengen van de aanbieding tot aan het volledig nakomen van de Overeenkomst door Topay, ongeacht de voorzienbaarheid daarvan, heeft Topay het recht om de prijs te verhogen. Onder kostprijsbepalende elementen wordt o.a., maar niet uitsluitend, begrepen kostenstijgingen die voortvloeien uit vermeerderingen of wijzigingen van lonen, lasten, belastingen, rechten, retributies, heffingen, prijzen van grondstoffen en energie, alsmede wisselkoersveranderingen, verhogingen van de door leveranciers of derden in rekening gebrachte kosten of kostenstijgingen als gevolg van wetswijzigingen. Een dergelijke prijsverhoging geeft de Wederpartij geen recht de Overeenkomst te ontbinden. De prijsverhoging geldt voor die delen van de Overeenkomst die nog niet zijn uitgevoerd.
4.4. Topay heeft het recht om, bij levering van diensten met een factuurwaarde lager dan een door haar te bepalen bedrag, een afzonderlijk bedrag aan administratie- en/of behandelingskosten in rekening te brengen, dit ter dekking van de gemaakte kosten.
4.5. Topay is gerechtigd, ook zonder bericht aan of overleg met de Wederpartij, doch steeds met inachtneming van de eisen van redelijkheid en billijkheid, zaken te vervangen en/of wijzigingen in de overeengekomen Activiteiten dan wel meerwerk te verrichten, indien zij zulks voor een goede en vakkundige uitvoering van de overeengekomen Activiteiten nodig oordeelt of zulks noodzakelijk is ingevolge nieuwe of gewijzigde (overheids)voorschriften.
4.6. Topay is gerechtigd om door haar verricht meerwerk afzonderlijk in rekening te brengen. Als meerwerk wordt beschouwd alle door Topay, of door Topay ingeschakelde derden, verrichte werkzaamheden, voor zover die niet expliciet benoemd en opgenomen zijn in de Overeenkomst en/of de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk.
5. Uitvoering opdracht
5.1. De door Topay genoemde termijnen voor de uitvoering van de opdracht zijn steeds richttermijnen en nimmer fatale termijnen, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen. De Wederpartij aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht kan worden beïnvloed, indien Partijen tussentijds besluiten tot wijziging van aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht.
5.2. De door Topay te verrichten werkzaamheden zijn in beginsel niet (mede) gericht op het ontdekken van fraude en/of het opsporen van ongebruikelijke transacties in de zin van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Indien voorafgaand aan de totstandkoming, of tijdens de uitvoering, van de Overeenkomst naar het oordeel van Topay aanwijzingen van fraude, witwassen en/of ongebruikelijk transacties in het kader van de Wwft gevonden worden, behoudt Topay zich het recht voor hiervan onverwijld melding bij de daarvoor aangewezen autoriteiten te maken en de opdracht van de Wederpartij te weigeren en/of de Overeenkomst per direct te beëindigen, zonder dat de Wederpartij recht heeft op schadevergoeding.
5.3. Behoudens andersluidende schriftelijke afspraken wordt terstond met de Activiteiten begonnen na totstandkoming van de Overeenkomst. Topay behoudt zich echter het recht voor de start van de Activiteiten op te schorten totdat Topay beschikt over alle voor de uitvoering noodzakelijke informatie en/of gegevens en totdat Topay het haar toekomende honorarium volledig van haar Wederpartij heeft ontvangen.
5.4. Overeengekomen termijnen worden verlengd met de tijd dat de Wederpartij met de uitvoering van enige verplichting, daaronder begrepen het aanleveren van door Topay benodigde gegevens, later is dan overeengekomen of zodanig laat is dat van Topay in redelijkheid niet verlangd kan worden dat zij haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst tijdig en/of volledig nakomt.
5.5. Topay heeft het recht om de Activiteiten naar eigen inzicht uit te voeren, al dan niet door inschakeling van derden en al dan niet in gedeelten. Wanneer derden worden ingeschakeld gebeurt dit voor rekening en risico van de Wederpartij.
5.6. Gedurende zaterdagen, zondagen en officieel erkende feestdagen worden geen Activiteiten uitgevoerd, tenzij anders overeengekomen.
6. Informatieverstrekking
6.1. Wederpartij is gehouden Topay uit eigen beweging tijdig alle informatie te verstrekken, waarvan Wederpartij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze voor een correcte uitvoering van de opdracht van belang is of kan zijn. Indien en voor zover de Wederpartij na totstandkoming van de Overeenkomst alsnog relevante informatie en/of stukken ontvangt, zal zij deze onverwijld aan Topay doen toekomen.
6.2. Wederpartij is gehouden Topay op eerste verzoek tijdig alle informatie te verstrekken, welke Topay naar haar oordeel voor een correcte uitvoering van de Overeenkomst nodig heeft, dan wel welke Topay krachtens de wet verplicht is in te winnen. De informatie dient te worden verstrekt in de vorm en op de wijze als door Topay verzocht. Indien de informatie niet of niet tijdig wordt verstrekt, is Topay bevoegd de (verdere) uitvoering van de opdracht onmiddellijk geheel of gedeeltelijk op te schorten.
6.3. Wederpartij staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Topay verstrekte informatie, ook indien deze van derden afkomstig is. Topay is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Topay is uitgegaan van door Wederpartij verstrekte (en nadien gebleken) onjuiste en/of onvolledige gegevens.
6.4. Indien de Wederpartij aan Topay na het doen van haar belastingaangifte(n) (Inkomstenbelasting en/of Omzetbelasting) nog aanvullende informatie en/of stukken verstrekt die relevant is voor deze belastingaangifte(n), wordt deze informatie niet meer verwerkt, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. In laatstgenoemd geval dient een prijs overeengekomen te worden voor de dan door Topay – in aanvulling op de Overeenkomst – te verrichten werkzaamheden.
6.5. Indien de uitvoering van de opdracht – waaronder het doen van belastingaangifte(n) (Inkomstenbelasting en/of Omzetbelasting) - wordt vertraagd doordat de Wederpartij haar verplichtingen niet (geheel) nakomt dan wel de door Wederpartij verstrekte informatie niet voldoet en/of niet toereikend is en Topay als gevolg daarvan aanvullende werkzaamheden moet verrichten, wordt voor die aanvullende werkzaamheden een met de Wederpartij overeen te komen (aanvullend) bedrag bij de Wederpartij in rekening gebracht.
6.6. De door de Wederpartij verstrekte informatie wordt door Topay niet langer bewaard dan nodig is of dienstig is met het oog op de uitvoering van de Overeenkomst, doch in geen geval langer dan de wettelijk voorgeschreven bewaartijd voor boeken, bescheiden en andere gegevensdragers, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
7. Betaling
7.1. Betalingen dienen te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, bij gebreke waarvan de Wederpartij van rechtswege in verzuim is, zonder dat enige sommatie of voorafgaande ingebrekestelling is vereist. De door de Wederpartij verschuldigde vergoeding voor de Overeenkomst wordt iedere maand door Topay in rekening gebracht middels een factuur.
7.2. Indien de Wederpartij enig door hem verschuldigd bedrag niet tijdig voldoet, is over het (factuur)bedrag vanaf de vervaldag van de factuur tot het moment van volledige voldoening een rente verschuldigd van 1,5% per maand.
7.3. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten verband houdende met de inning van enige vordering van Topay op de Wederpartij komen te harer laste, zonder dat deze door Topay hoeven te worden aangezegd. De buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste 15% van het te innen bedrag, met een minimum van
€ 1.500,-.
7.4. Topay is te allen tijde gerechtigd om voorafgaande aan het starten van, of verder uitvoering geven aan, de Activiteiten, vooruitbetaling en/of zekerheid van de Wederpartij te verlangen. Deze bevoegdheid heeft Topay ook gedurende de looptijd van de Overeenkomst en met betrekking tot vervolgovereenkomsten. Indien de Wederpartij niet aan het verzoek tot aan- c.q. vooruitbetaling en/of zekerheid voldoet, dan is Topay gerechtigd om de Activiteiten op te schorten, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en voorts aanspraak te maken op schadevergoeding. De Wederpartij kan geen enkel recht doen gelden aangaande de nakoming van de Overeenkomst, alvorens de verzochte aan- c.q. vooruitbetaling en/of zekerheid heeft plaatsgevonden.
7.5. De Wederpartij staat in voor de juistheid van door haar aan Topay verstrekte informatie en verplicht zich ertoe om bij ontdekking van onjuistheden of onvolkomenheden in de verstrekte of vermelde (betaal)gegevens onverwijld na die ontdekking aan Topay te melden. Uitsluitend een melding die gedaan wordt binnen twee (2) werkdagen na ontdekking, geldt als onverwijld gedaan.
7.6. Indien de Wederpartij in gebreke is met een door haar aan Topay verschuldigde betaling en/of indien de Wederpartij niet voldoet aan enige verplichting uit de Overeenkomst, deze Algemene voorwaarden daaronder begrepen, zijn alle vorderingen die Topay op de Wederpartij heeft onmiddellijk opeisbaar, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereis. Tevens is Topay dan bevoegd de (verdere) nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten en is Topay gerechtigd het via de website van Topay voor de Wederpartij toegankelijke account tot nader order te blokkeren en afgifte van de administratie van de Wederpartij op te schorten totdat de Wederpartij aan al haar betalingsverplichtingen jegens Topay heeft voldaan.
7.7. Betalingen door of vanwege de Wederpartij strekken achtereenvolgens tot voldoening van door Topay gemaakte juridische kosten (voor zover gemaakt in het kader van het innen van door de Wederpartij verschuldigde bedragen), de verschuldigde (buitengerechtelijke) incassokosten, de gerechtelijke kosten, de verschuldigde renten en daarna in volgorde van ouderdom de openstaande hoofdsommen, ongeacht eventuele bij die betaling(en) gedane (andersluidende) aanwijzingen van de Wederpartij.
7.8. Zonder uitdrukkelijke toestemming van Topay is het de Wederpartij niet toegestaan haar betalingsverplichting(en) jegens Topay op te schorten, te verrekenen en/of te compenseren met een vordering van de Wederpartij op Topay, uit welke hoofde dan ook.
7.9. Bedragen die door Topay van (debiteuren van) de Wederpartij ontvangen worden, strekken eerst ter dekking van door of namens Topay gemaakte kosten, voorschotten en/of openstaande bedragen en komen als zodanig (door middel van verrekening) direct toe aan Topay. Behoudens specifieke (andersluidende) afspraken tussen Topay en de Wederpartij, zal Topay eens per maand de door haar ontvangen gelden aan de Wederpartij afdragen, onder aftrek van wat aan Topay toekomt en uitgezonderd gelden die gereserveerd worden ten behoeve van de Belastingdienst (Inkomsten- en/of Omzetbelasting).
8. Reclame
8.1. Reclames ten aanzien van tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst door Topay dient de Wederpartij terstond, althans ten minste binnen 8 dagen, na de ontdekking daarvan schriftelijk bij Topay te melden, bij gebreke waarvan elke aanspraak tegen Topay ter zake van die tekortkomingen vervalt.
8.2. Reclames betreffende facturen van Topay dienen binnen 8 dagen na factuurdatum schriftelijk te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de factuur geacht wordt juist en volledig te zijn en elke aanspraak tegen Topay ter zake daarvan vervalt.
8.3. Een reclame van de Wederpartij ten aanzien van een bepaalde wijze van dienstverlening schort de (betalings)verplichting(en) van de Wederpartij van deze en eventuele andere facturen niet op en geeft de Wederpartij evenmin recht op verrekening.
9. Overmacht
9.1. In geval van overmacht aan de zijde van Topay, is Topay gerechtigd – te harer keuze – hetzij de uitvoering van de Overeenkomst voor de duur van de overmacht op te schorten, hetzij de Overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, zulks zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat Topay deswege tot enige schadeloosstelling van de Wederpartij gehouden is.
9.2. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan elke van de wil van Topay onafhankelijke omstandigheid – ook al was deze ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst reeds te voorzien – die de nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert of bezwaarlijk maakt, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, overstroming, niet correct functioneren van systemen, IT-storingen, fouten (in de systemen van) bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden (bijvoorbeeld de Belastingdienst), uitblijven van voor Topay noodzakelijke leveranties (zoals water en elektriciteit), intrekking van vergunningen, gebrek aan werkkrachten, onwerkbare dagen ten gevolge van (extreme) weersomstandigheden en andere soortgelijke gebeurtenissen en/of ernstige storingen in het bedrijf van Topay of in het bedrijf van één van haar toeleveranciers of in het bedrijf van één van de door haar ten behoeve van de Overeenkomst ingeschakelde derden. Een en ander geldt ongeacht of de omstandigheden welke de overmacht veroorzaken zich voordoen in Nederland of in enig ander land.
10. Aansprakelijkheid
10.1.Voor elke door Topay aanvaarde opdracht geldt dat sprake is van een inspanningsverplichting. Topay kan nimmer aansprakelijk gesteld worden voor niet behaalde resultaten. Topay is uitsluitend aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht die het gevolg zijn van opzet, grove schuld aan de kant van een leidinggevende functionaris aan de zijde van Topay.
00.0.Xx Wederpartij is aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van, en/of voortvloeit uit door hem onjuist, niet tijdig en/of onvolledig verstrekte gegevens en/of informatie. Dit geldt eveneens voor de situaties als omschreven in artikel 5 van deze Algemene voorwaarden.
10.3.Onverminderd de elders in deze Algemene voorwaarden overeengekomen beperkingen in de aansprakelijkheid van Topay, is de aansprakelijkheid van Topay in ieder geval beperkt tot het opnieuw uitvoeren van de Activiteiten en/of tot vergoeding van uitsluitend de directe schade in verband met een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, tot maximaal de factuurwaarde voor de betreffende gebrekkige Activiteiten.
10.4.Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten om de gebrekkige Activiteiten aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. Topay is niet aansprakelijk voor enige vorm van indirecte schade, met inbegrip van maar niet beperkt tot gevolgschade.
00.0.Xx Wederpartij vrijwaart Topay voor alle aanspraken van derden, hoe ook genaamd en uit welke hoofde ook, die direct of indirect verbandhouden en/of voortvloeien uit de Overeenkomst en/of de door Topay te verrichten Activiteiten. Voorts is Topay niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat de Wederpartij zich niet houdt aan de toepasselijke wet- en regelgeving, intellectuele eigendomsrechten en privacywetgeving.
10.6.Ingeval de aansprakelijkheid van Topay in een voorkomend geval is verzekerd, is de aansprakelijkheid van Topay beperkt tot het bedrag dat door de verzekeraar wordt uitgekeerd.
10.7.Ieder vorderingsrecht, waaronder een vordering tot vergoeding van schade of tot herstel, vervalt indien het gebrek of de schade te laat wordt gemeld en vervalt in ieder geval a) één jaar na uitvoering van de Activiteiten, òf b) één jaar nadat de Overeenkomst (ongeachte de wijze waarop en door toedoen van wie van Partijen deze) geëindigd is, tenzij Partijen een andere termijn zijn overeengekomen.
10.8.Alle kosten die het gevolg zijn van omstandigheden waarmee Topay bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs geen rekening hoefde te houden, komen voor rekening van de Wederpartij.
11. Looptijd en einde van de Overeenkomst
11.1.Behoudens anders overeengekomen wordt de Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd.
00.0.Xx Overeenkomst kan door Topay dan wel de Wederpartij steeds schriftelijk/per e-mail worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 1 (één) maand.
11.3.Topay is bij beëindiging van de Overeenkomst door de Wederpartij, op welke wijze dan ook, nimmer gehouden tot restitutie van reeds door de Wederpartij betaalde vergoedingen. Bedragen die Topay vóór de beëindiging heeft gefactureerd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van beëindiging van de Overeenkomst door de Wederpartij direct opeisbaar.
12. Opschorting en ontbinding
12.1.Topay is gerechtigd om zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, hetzij deze geheel of ten dele te ontbinden, zonder dat zij tot enige schadevergoeding of garantie gehouden zal zijn en onverminderd de haar verder toekomende rechten, in de navolgende gevallen:
- indien de Wederpartij niet voldoet aan enige (betalings)verplichting die voor haar uit de met Topay gesloten Overeenkomst of een daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit;
- indien de Wederpartij aan Topay onjuiste en/of onvolledige gegevens heeft versterkt;
- indien de Wederpartij heeft nagelaten wijzigingen tijdig door te geven;
- indien de Overeenkomst onder valse voorwendselen is aangegaan;
- indien goede grond bestaat voor de vrees dat de Wederpartij niet in staat is, of zal zijn, om aan haar verplichtingen jegens Topay te voldoen;
- in geval van faillissement, surséance van betaling, stillegging, liquidatie, ondercuratelestelling danwel gehele of gedeeltelijke overdracht van (de zeggenschap in) het bedrijf van de Wederpartij, waaronder begrepen de overdracht van een gedeelte van haar vorderingen.
00.0.Xx elk van de in artikel 11.1 genoemde gevallen zijn alle vorderingen van Topay op de Wederpartij direct en in hun geheel opeisbaar en is Topay gerechtigd tot verrekening van hetgeen haar toekomt met bedragen die Topay ten behoeve van de Wederpartij onder zich houdt. Alle met de opeising van haar vordering gemoeid gaande kosten en dientengevolge door Topay geleden schade komt voor rekeningen van de Wederpartij.
13. Geheimhouding
13.1.Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun opdracht van en over elkaar hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Topay is gehouden de voor haar uit deze artikelen voortvloeiende geheimhoudingsverplichting eveneens op te leggen aan de door haar ter uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden.
13.2.Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, Topay verplicht is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden te verstrekken, is Topay niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling. De Wederpartij is niet gerechtigd over te gaan tot ontbinding van de Overeenkomst wegens het verstrekken van deze vertrouwelijke informatie door Topay.
13.3.Topay is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Wederpartij niet bevoegd de in lid 1 bedoelde informatie en/of resultaten voor een ander doel te gebruiken dan waarvoor zij krachtens aard, inhoud of strekking van de Overeenkomst bestemd zijn. Het voorgaande lijdt uitzondering ingeval Topay voor zichzelf optreedt in een arbitrale, gerechtelijke of tuchtprocedure, waarbij het gebruik van die informatie en/of resultaten van belang kan zijn voor de uitkomst van de procedure.
14. Intellectuele eigendom en auteursrechten
00.0.Xx rechten met betrekking tot alle (geestes-)producten, die door Topay in het kader van de opdracht worden gebruikt – waaronder begrepen analyses, modellen, overzichten, programmatuur, technieken, commerciële aspecten e.d. - of die het resultaat zijn van de door Topay krachtens de Overeenkomst verrichte werkzaamheden - waaronder begrepen adviezen, rapporten, verslagen, plannen e.d. - berusten uitsluitend bij Topay, voor zover die rechten niet (tevens) aan derden toekomen.
14.2.Wederpartij is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Topay niet bevoegd tot openbaarmaking of vermenigvuldiging van de in lid 1 bedoelde producten, noch tot gebruik daarvan voor een ander doel of terbeschikkingstelling daarvan aan andere personen, dan waarvoor of voor wie de betreffende producten bestemd zijn. Dit verbod omvat tevens het uitdrukkelijk of stilzwijgend toestaan van voormelde handelingen.
00.0.Xx afwijking van het bepaalde in lid 2 is Wederpartij bevoegd de in lid 1 bedoelde producten aan een derde ter beschikking te stellen, voor zover zulks vereist is ter verkrijging van diens deskundig oordeel over de door Topay verrichte werkzaamheden en/of de resultaten daarvan, dan wel een onderdeel daarvan, mits:
a. de terbeschikkingstelling geschiedt in het kader van een tussen Wederpartij en Topay bestaand geschil over de uitvoering van de Overeenkomst, dan wel over de resultaten daarvan, waaromtrent tussen Partijen ondanks redelijk gevoerd overleg binnen redelijke tijd geen oplossing is bereikt; en
b. de derde lid is van een beroepsorganisatie die is ingesteld voor de discipline waartoe de betreffende werkzaamheden behoren en die als zodanig door Topay voldoende representatief wordt geacht; en
c. de Wederpartij tevoren Topay informeert over de identiteit van de in te schakelen derde, de aard van de aan deze te verstrekken opdracht en aangeeft welke producten hem ter beschikking zullen worden gesteld.
14.4.Topay behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
14.5.Wederpartij vrijwaart Topay voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door Wederpartij verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt.
14.6.Indien Wederpartij aan Topay informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.
15. Toepasselijk recht en geschillen
15.1.Op alle rechtsbetrekkingen tussen Topay en de Wederpartij is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag en buitenlandse wetgeving wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
00.0.Xx Nederlandse tekst van de Algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan. 15.3.Alle geschillen, voortvloeiende uit of in verband staande met de Overeenkomst(en) en/of deze Algemene
voorwaarden zullen worden onderworpen aan de uitspraak van de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement waar Topay statutair gezeteld is, of kantoor houdt, tenzij het geschil tot de competentie van de kantonrechter behoort. Topay is echter steeds gerechtigd het geschil voor te leggen aan die rechter die, uitgaande van de vestigingsplaats van de Wederpartij, bevoegd is van het geschil kennis te nemen.