ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN PHARMING
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN PHARMING
1. Definities
In deze Voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:
Diensten: de door Leverancier op grond van deze Inkoopvoorwaarden te verrichten werkzaamheden zoals omschreven in een Purchase Order.
Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn op, en integraal deel uitmaken van, de Overeenkomst danwel de Opdracht.
Leverancier: de wederpartij van Pharming bij de Overeenkomst.
Overeenkomst: de overeenkomst waarmee Xxxxxxxx opdracht aan Leverancier geeft tot het leveren van Xxxxxxxx, Diensten of een combinatie daarvan.
Offerte: het aanbod van een Leverancier aan Pharming voor het verschaffen van Xxxxxxxx, Diensten of een combinatie daarvan.
Opdracht: elke schriftelijke aanvaarding van een Offerte tot levering van Goederen, Diensten of een combinatie daarvan door Leverancier aan Pharming.
Pharming: één van de volgende in Nederland opgerichte Pharming entiteiten: Pharming Group N.V., Pharming Technologies B.V., Broekman Instituut B.V. en/of Pharming Research & Development B.V. (gezamenlijk of afzonderlijk: "Pharming") waarbij Pharming optreedt als afnemer en de wederpartij als leverancier voor te leveren Goederen of Diensten. Hieronder vallen ook de in de toekomst nog op te richten entiteiten die onder de Pharming Group N.V. zullen vallen. Hierbij kunnen in voorkomende gevallen derden namens Pharming optreden.
Goederen: Alle zaken en alle vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 Burgerlijk Wetboek. Purchase Order: de schriftelijke order van Pharming waarvan deze Inkoopvoorwaarden deel uitmaken voor de inkoop van Goederen en/of Diensten van een Leverancier.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van alle Offerteaanvragen, Opdrachten en mondelinge overeenkomsten en onderhandelingen, door of namens Pharming, alsmede daaruit voorvloeiende Overeenkomsten.
2.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden die de Leverancier gebruikt, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.2 Ingeval van strijdigheid tussen deze Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
2.3 Aanvullingen op of afwijkingen van deze Inkoopvoorwaarden zijn slechts van kracht voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen tussen Pharming en wederpartij (de “Leverancier”) en gelden alleen voor de desbetreffende Opdracht.
2.4 Indien enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk in strijd zou blijken te zijn met enige bepaling van dwingend recht, blijven deze Inoopvoorwaarden voor het overige onverminderd van kracht. Voor wat betreft de eventueel nietige, nietig verklaarde dan wel vernietigde bepalingen zal Pharming in overleg met Leverancier nieuwe bepalingen vaststellen die de strekking van de oorspronkelijke bepalingen zoveel mogelijk benaderen.
3. Aanvaarding
3.1 Een Opdracht wordt geacht te zijn aanvaard door de Leverancier aan wie een dergelijke Opdracht schriftelijk, per fax of via e-mail is gegeven, tenzij Leverancier binnen vijf (5) werkdagen na de datum waarop de Opdracht is gegeven of binnen een andere in de Opdracht gestelde termijn aan Pharming schriftelijk, per telefax of via e-mail laat weten de Opdracht niet te accepteren.
3.2 Voor zover Leverancier met zijn levering van Goederen of uitvoering van Diensten is begonnen zonder dat Pharming de Opdracht schriftelijk heeft aanvaard, kan Pharming binnen vijf (5) werkdagen na het starten van de levering of werkzaamheden de Opdracht alsnog uitdrukkelijk schriftelijk aanvaarden. In alle andere gevallen is er geen Overeenkomst tot stand gekomen.
3.3 Bij afroepcontracten komt de Opdracht tot stand telkens op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van de afroepovereenkomst, door Xxxxxxxx wordt verzonden.
3.4 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht gebruik wordt gemaakt van door Pharming ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde ontwerpen, tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst en/of Opdracht.
3.5 Na de Overeenkomst en/of Opdracht gemaakte respectievelijk gedane (aanvullende) afspraken en/of toezeggingen zijn niet bindend, tenzij deze schriftelijk door een daartoe tekeningsbevoegde vertegenwoordiger van Pharming aan de Leverancier zijn bevestigd.
3.6 Wijzigingen in de bepalingen van de Overeenkomst en/of Opdracht zijn slechts bindend indien deze door partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Niets verplicht Pharming om Goederen exclusief van Leverancier af te nemen dan wel van hem een minimumaantal Goederen af te nemen.
4. Levertijd, aflevering en uitbesteding aan derden
4.1 De Overeenkomst en/of Opdracht bevat de levertijd of uiterlijke leverdatum van de Goederen. De levertijd vangt aan op de dag waarop Xxxxxxxx schriftelijk, per fax of via e-mail de Opdracht geeft. De levertermijn is een fatale termijn: door overschrijding van de levertermijn raakt Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Leverancier dient dreigende overschrijding van levertijd of -datum of verwachte vertraging in de uitvoering van dienstverlening onverwijld schriftelijk te melden aan Opdrachtgever. Pharming heeft in dat geval het recht de Overeenkomst en/of Opdracht zonder ingebrekestelling of rechtelijke tussenkomst te ontbinden en/of recht op vergoeding van de schade die zij ten gevolge van de vertraging lijdt en/of zal lijden.
Een dergelijke melding laat bij overschrijding van de levertijd de rechten van Pharming onverlet.
4.2 In geval Pharming wegens bijzondere omstandigheden niet in staat is de Goederen op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, zal Leverancier op Pharmings verzoek de levering uitstellen gedurende een door Pharming te bepalen redelijke periode.
4.3 Tenzij in de Overeenkomst en/of Opdracht anders vermeld, geschiedt levering van de Xxxxxxxx 'Delivered Duty Paid” (DDP) op het door Pharming opgegeven adres, conform de toepasselijke bepalingen van de laatste uitgave van Incoterms, gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel, geldig op de datum van de Overeenkomst en/if Opdracht ("de Incoterms"). Leverancier dient de Goederen te markeren als bestemd voor Pharming en de Goederen veilig te bewaren en te verzekeren tot het moment van aflevering aan Pharming. Leverancier zal de Goederen niet ter beschikking stellen of tentoonstellen aan derden of derden toegang tot de Goederen verlenen, zonder Pharmings voorafgaande schriftelijke toestemming.
4.4 Leverancier zal alle overeengekomen documenten voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking stellen aan Pharming. Pharming is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
4.5 Pharming zal na levering de Goederen op zichtbare gebreken controleren. Eventuele reclames of klachten omtrent non-conformiteit zal Pharming binnen dertig (30) kalenderdagen na levering bij Leverancier indienen. Leverancier verplicht zich eventuele reclames terstond en adequaat te behandelen. Pharming heeft het recht niet-overeengekomen (deel)levering(en) van Goederen voor rekening en risico van Leverancier te retourneren.
In geval hoeveelheden worden geleverd die afwijken van de hoeveelheden zoals overeengekomen en de afwijking groter dan in de betreffende branche gebruikelijk is, is Pharming gerechtigd het meerdere, en in geval minder is geleverd dan overeengekomen, de gehele aflevering, te weigeren en voor rekening en risico van Leverancier te retourneren.
4.6 Leverancier zal de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst en/of Opdracht niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Pharming aan een derde overdragen dan wel verpanden. Pharming is gerechtigd om de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst en/of Opdracht over te dragen aan een derde.
4.7 Bij overschrijding van een leveringsdatum, -data of -termijn(en) verbeurt Leverancier aan Pharming een direct opeisbare boeten ten bedrage van 1% van de gehele factuurwaarde van de betreffende Overeenkomst en/of Opdracht voor elke week dat deze tekortkoming voortduurt, tot een maximum van 10%. Het voorgaande doet geen afbreuk aan de overige rechten van Pharming, met name, maar niet beperkt tot het recht tot opschorting, ontbinding en volledige schadevergoeding.
5. Uitvoering van Opdracht
Leverancier mag geen werkzaamheden uitbesteden aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. Leverancier blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor werkzaamheden verricht door derden in opdracht van Leverancier (waaronder begrepen werkzaamheden door onafhankelijke contractors en vertegenwoordigers) en zal Pharming vrijwaren voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met in opdracht van Leverancier door derden verrichte werkzaamheden of gebruikte of geleverde goederen (daaronder begrepen uiteindelijke aansprakelijkheid voor betaling van belastingen en sociale verzekeringspremies uit hoofde van de Wet Ketenaansprakelijkheid).
6. Eigendomsoverdracht en risico
6.1 De eigendom van de Goederen gaat onbezwaard en onvoorwaardelijk op Pharming over op het moment van overgang van het risico voor de Goederen, zoals bepaald in de Incoterms. Leverancier zal prompt na voormeld tijdstip Opdrachtgever een volledige set van de originele ladingsdocumenten overhandigen (bill of lading, master’s receipt of andere van toepassing zijnde documenten), dan wel, indien dit is overeengekomen, het equivalente gegevensbestand overdragen.
6.2 Indien door Pharming in het kader van de Opdracht deelbetalingen worden verricht voor (onderdelen van) Goederen vooruitlopende op levering van de Goederen, gaat het eigendom van de (onderdelen van de) Goederen over op Pharming op het moment van levering van de (onderdelen van de) Goederen aan Leverancier of - in geval van fabricage - op het moment dat door Leverancier met fabricage is aangevangen; het risico met betrekking tot deze Goederen gaat op Pharming over op het tijdstip als bepaald in de Incoterms.
7. Verpakking en transport
7.1 Leverancier zal zorgdragen voor een deugdelijke verpakking van de te leveren Goederen, voorzover van toepassing overeenkomstig de instructie(s) en specificatie(s) van Pharming. De te leveren Goederen zullen niet worden verpakt in verpakkingen die ten tijde van de levering, volgens de wettelijke bepalingen en de stand van de wetenschap op dat moment, milieubelastend zijn, of worden vermoed dit te zijn, of op andere wijze een bedreiging voor de veiligheid, welzijn, of gezondheid kunnen vormen.
7.2 Bij de levering van Goederen verstrekt Leverancier een paklijst, waarop in ieder geval, maar niet uitsluitend, staan vermeld de hoeveelheid en aard van de Goederen, het nummer van de bijbehorende Overeenkomst, de contactpersoon van Pharming en het afleveradres. Zonder deze paklijst is Pharming gerechtigd de inontvangstneming te weigeren zonder gehouden te zijn tot enige betaling van prijs of schadevergoeding.
7.3. Aan- en afvoer van materialen en als gevolg van deze werkzaamheden vrijkomend(e) puin, verpakkingen, restanten en overige afval geschiedt door en voor rekening van Leverancier, op de door de toepasselijke regelgeving voorgeschreven wijze.
7.4. De Goederen dienen te worden geleverd met alle documenten die bestemd zijn om de Goederen optimaal te kunnen benutten alsmede met eventuele garantiebewijzen, kwaliteitskeurmerken en/of certificaten. Dit betekent onder meer dat alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken die noodzakelijk zijn voor het door Pharming beoogde gebruik dan wel door Leverancier redelijkerwijze kan worden aangenomen dat deze blijkens het in de Overeenkomst aangegeven doel noodzakelijk zijn voor dat gebruik, worden meegeleverd ook al zijn deze in de Overeenkomst niet met name genoemd.
7.5. Installatie, assemblage en andere werkzaamheden betreffende de door Leverancier geleverde Goederen, zullen door Leverancier, voor haar rekening en risico, worden uitgevoerd. Dit geldt ook wanneer Leverancier zulks aan een derde heeft uitbesteed, welke uitbesteding alleen is toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Pharming.
8. Wijzigingen
8.1 Pharming is bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Goederen wordt gewijzigd. Pharming is bevoegd modificaties aan te brengen in de ontwerpen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, en dergelijke, met betrekking tot de te leveren Goederen.
8.2 Indien zulks naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of levertijd zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Pharming hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen acht (8) dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Pharming onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft Pharming het recht de Opdracht op te zeggen dan wel zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Een opzegging of ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen een recht op vergoeding van enigerlei schade.
9. Prijs en betaling
9.1 Pharming is uitsluitend verplicht tot het betalen van bedragen die zijn overeengekomen in de Overeenkomst en/of Opdracht. De in Opdrachtgevers Opdracht vermelde prijzen zijn in Euro’s en
inclusief emballage, transportkosten, eventuele invoerrechten en belastingen en heffingen noodzakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van Leverancier en gelden als vast, tenzij in de Opdracht anders is overeengekomen. Extra kosten, welke niet vooraf door Pharmings schriftelijke Opdracht worden gedekt, komen niet voor vergoeding in aanmerking.
9.2 De prijzen van de dienstverlening worden berekend aan de hand van een vast uurtarief.
9.3 De facturen dienen een uitgesplitste en gedetailleerde opgave te bevatten van de geleverde goederen en/of uitgevoerde Diensten, apart vermelding te maken van de omzetbelasting en te zijn voorzien van de met de Overeenkomst en/of Opdracht corresponderende Purchase Order nummer. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt betaling van de facturen plaats binnen dertig
(30) dagen na de datum van ontvangst van de betreffende factuur. Xxxxxxxx houdt geen acceptatie van de betreffende Goederen in. Pharming is gerechtigd betaling op te schorten indien hij een tekortkoming in de Goederen constateert. Pharming is gerechtigd het te betalen bedrag te verminderen met bedragen die Leverancier is verschuldigd aan Pharming.
9.4 Het is Leverancier niet toegestaan zijn vorderingen op Pharming zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx aan een derde te cederen, te verpanden of in eigendom over te dragen.
9.5 In specifieke gevallen is Pharming gerechtigd in de Overeenkomst en/of Opdracht een bankgarantie verlangen van Leverancier.
10. Garanties, aansprakelijkheid en vrijwaring
10.1 Leverancier garandeert dat:
(a) de Goederen (i) nieuw, van goede kwaliteit en vrij zijn van gebreken, (ii) geheel in
overeenstemming zijn met Pharming’s eisen, specificaties, voorwaarden, tekeningen, monsters, bedrijfseisen en/of andere door Pharming verstrekte gegevens, (iii) vrij zijn van ontwerpfouten, (iv) compleet en geschikt zijn voor het in de door Pharming verstrekte gegevens aangegeven bedrijfsdoel en gebruik, en (v) geen inbreuk maken op enig intellectueel eigendomsrecht van derden, zulks ook ten aanzien van voornoemd bedrijfsdoel en gebruik, en dat Leverancier eigenaar is van de intellectuele eigendomsrechten dan wel over voldoende rechten beschikt om de Goederen over te kunnen dragen, vrij van verplichtingen jegens derden.
(b) met betrekking tot de Goederen aan de wettelijke voorschriften en overheidsbepalingen van het land van bestemming is voldaan en dat alle van overheidswege vereiste goedkeurings- documenten zijn verkregen en aan Pharming zullen worden verschaft, dat de Goederen voldoen aan de eisen van de binnen de betreffende branche algemeen gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en dat de Goederen voorzien zullen zijn van de goedkeuringen en certificaten die vereist zijn om deze in bedrijf te nemen en dat deze, voor zover noodzakelijk voor de gezondheid of veiligheid van personen of eigendommen, voorzien zijn van de noodzakelijke duidelijke instructies, veiligheidsvoorschriften en waarschuwingen.
10.2 Leverancier is aansprakelijk voor en vrijwaart Pharming tegen alle aanspraken van derden (de medewerkers van Pharming daaronder begrepen) in verband met handelingen of nalatigheden van, of niet nakomen van verplichtingen (waaronder mede begrepen de sub a en b gegeven garanties) jegens Pharming door Leverancier en/of door deze bij de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht betrokken derden, en in verband met enige inbreuk of beweerde inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden door (het gebruik van) de Goederen.
10.3 Leverancier is jegens Pharming aansprakelijk voor alle schade die Pharming ten gevolge van toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier mocht lijden. Hieronder is uitdrukkelijk begrepen omzet- en winstderving, bedrijfsschade en ander gevolgschade die Pharming en/of derden dientengevolge mochten leiden.
10.4 Leverancier is jegens Pharming aansprakelijk voor alle schade die Leverancier, diens personeel of anderen door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken, toebrengen aan Pharming, aan personen werkzaam bij of voor Pharming en/of aan diens afnemers.
10.5 Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam
verzekeren en verleent Pharming desgewenst inzage in de polis, alsmede een bewijs van betaling van de terzake verschuldigde premies.
11. Overmacht
11.1 Indien Leverancier door overmacht van blijvende aard verhinderd wordt uit de Overeenkomst en/of Opdracht voortvloeiende verplichtingen (verder) uit te voeren, is Pharming gerechtigd de Overeenkomst en/of Opdracht zonder rechtelijke tussenkomst en zonder enige verplichting tot schadevergoeding met onmiddellijke Ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Onder overmacht van blijvende aard wordt mede begrepen tijdelijke overmacht die optreedt op een zodanig tijdstip dat latere uitvoering van de Opdracht naar de mening van Pharming onmogelijk of zinloos wordt.
11.2 Indien Leverancier door overmacht van tijdelijke aard verhinderd wordt zijn uit de Overeenkomst en/of Opdracht voortvloeiende verplichtingen (verder) uit te voeren en het te der zake in het vorige lid van dit artikel bepaalde niet van toepassing is, worden de verplichtingen van Pharming opgeschort tot het tijdstip waarop uitvoering weer mogelijk wordt. Blijkt latere uitvoering niet meer mogelijk of naar de mening van Xxxxxxxx niet meer zinvol te zijn, of heeft de overmacht een maand of langer geduurd, dan is Pharming gerechtigd de Overeenkomst en/of Opdracht zonder rechterlijke tussenkomst en zonder enige verplichting tot schadevergoeding met onmiddellijke ingang te ontbinden.
11.3 Onder overmacht aan de zijde van Leverancier zal in ieder geval niet worden begrepen toerekenbare tekortkoming van diens leveranciers, machine- of productiestoring, werkstaking of andere arbeidsongeregeldheden.
12. Toerekenbare tekortkoming en beeindiging
12.1 Indien Leverancier enige voor hem uit de Opdracht voortvloeiende verplichting niet stipt nakomt dan wel Pharming redelijkerwijs kan afleiden dat Leverancier te kort zal gaan schieten, heeft Pharming het recht om zonder ingebrekestelling door een schriftelijke verklaring al haar verplichtingen jegens Leverancier op te schorten, de Overeenkomst en/of Opdracht op te zeggen en/of de Overeenkomst en/of Opdracht geheel of gedeeltelijk zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden met behoud van al de haar overig toekomende rechten.
12.2 In geval van gehele ontbinding, zullen, tegen restitutie van reeds betaalde bedragen en kosten van transport, de reeds afgeleverde Goederen door Pharming aan Leverancier voor rekening en risico van Leverancier worden geretourneerd. In geval van gedeeltelijke ontbinding zal Pharming voor de reeds geleverde en door hem aanvaarde Goederen een redelijk deel van de overeengekomen prijs betalen.
12.3 Voor zover Pharming nakoming van de Overeenkomst en/of Opdracht verkiest, is Leverancier verplicht deze prompt geheel na te komen en eventueel geweigerde Goederen voor zijn rekening en risico te vervangen of te herstellen. Indien vervanging of herstel door Leverancier niet binnen een door Pharming te bepalen, redelijke termijn naar behoren wordt uitgevoerd, of indien met het oog op de veiligheid en de continuïteit van Pharming’s bedrijfsvoering er niet voldoende gelegenheid bestaat vervanging of herstel door Leverancier te doen uitvoeren, alsmede in het geval dat voortdurende vertraging optreedt in nakoming van de Overeenkomst en/of Opdracht of een
deel daarvan, is Pharming gerechtigd vervanging, herstel, aflevering of nakoming op andere wijze te effectueren voor rekening en risico van Leverancier zonder dat dit gevolgen heeft voor de van Leverancier bedongen garanties.
12.4 Pharming is voorts gerechtigd de Overeenkomst en/of Opdracht zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door een schriftelijke verklaring met onmiddellijke ingang op te zeggen dan wel geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:
a) surseance van betaling of faillietverklaring van de Leverancier of een aanvraag daartoe;
b) onder curatele stelling of onder bewindstelling van de Leverancier;
c) verkoop of beëindiging van de onderneming of overlijden van de Leverancier;
d) intrekking van vergunningen van de Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht noodzakelijk zijn;
e) geheel of gedeeltelijk beslag op het vermogen of op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van de Leverancier of op Goederen die bestemd zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht;
f) het in het geding zijn van de onafhankelijkheid van Pharming bij voortzetting van de Overeenkomst of gelieerde overeenkomsten en/of Opdracht.
Indien Pharming om deze reden(en) de Overeenkomst en/of Opdracht ontbindt, zal zij nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn, onverminderd Pharming verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en restitutie van de koopprijs.
13. Niet toerekenbare tekortkoming
Indien een van beide partijen niet aan zijn verplichtingen, inclusief garantieverplichtingen voldoet, en dit niet te wijten is aan zijn schuld, noch ingevolge de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt, zal die partij van de nakoming van die verplichtingen ontheven zijn en zal deze onmiddellijk de andere partij hiervan op de hoogte stellen. Laatstbedoelde is dan gerechtigd de Overeenkomst en/of Opdracht geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel de uitvoering van zijn verplichtingen op te schorten.
14. Geheimhouding en publiciteit
14.1 Leverancier zal de Overeenkomst en/of Opdracht en alle gegevens en/of materialen en know-how, die hem in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht ter kennis komen, niet zonder Pharming’s voorafgaande schriftelijke toestemming aan derden bekend maken of gebruiken ten behoeve van zichzelf of derden. Leverancier zal al deze materialen, know-how en gegevens (en alle kopieën daarvan), voor zover niet (meer) nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht, onverwijld schadevrij retourneren aan Pharming, of indien dit redelijkerwijs niet mogelijk is, vernietigen.
14.2 Zonder Pharming’s voorafgaande schriftelijke toestemming zal Leverancier niet naar de samenwerking met Xxxxxxxx of enige Overeenkomst en/of Opdracht verwijzen in publicaties of advertenties in tijdschriften, kranten, verslagen, goederenbrieven, brochures of andere publicaties.
15. Intellectuele eigendomsrechten
15.1 Alle intellectuele eigendomsrechten van Pharming die rusten op door Pharming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst aan Leverancier ter beschikking gestelde middelen zoals materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, apparatuur, programmatuur,
gereedschappen en overige middelen, blijven berusten bij Pharming. Leverancier is verplicht bedoelde middelen te merken als kenbaar (intellectueel) eigendom van Pharming, deze in goede staat te houden en voor rekening van Pharming te verzekeren tegen alle risico's zolang Leverancier ten aanzien van die middelen als houder voor Pharming optreedt.
15.2 Nieuwe intellectuele eigendomsrechten van Xxxxxxxx die door Leverancier in opdracht van Xxxxxxxx zijn vervaardigd, alsmede verbeteringen en aanvullingen daarop, zullen aan Pharming toekomen of worden overgedragen aan Pharming. Voorzover voor de overdracht van bedoelde rechten een nadere handeling is vereist, zal Leverancier op eerste verzoek van Xxxxxxxx aan overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten zijn medewerking verlenen. Leverancier doet afstand van haar persoonlijkheidsrechten op intellectuele eigendommen die als onderdeel van de Overeenkomst en/of Opdracht door Leverancier zijn gecreëerd.
16. Overdracht van rechten en verplichtingen
Overdracht van rechten en verplichtingen door een partij aan een derde behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier; In dat geval zal de overdragende partij er voor zorg dragen dat de Overeenkomst en/of Opdracht door de betreffende derde wordt nagekomen. Pharming is evenwel gerechtigd om Leverancier op te dragen de Goederen te leveren aan een ander Pharming-bedrijf en daarmee samenhangend om al zijn rechten en verplichtingen over te dragen aan dat andere bedrijf. Aan een dergelijke overdracht geeft Leverancier hierbij bij voorbaat toestemming.
17. Hulpmiddelen
17.1 Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Pharming door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, ontwerpen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van Pharming c.q. worden eigendom van Pharming op het moment van aanschaf of vervaardiging.
17.2 Leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Pharming, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang Leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.
17.3 Verandering aan, of afwijking van de in lid 1 van dit artikel bedoelde hulpmiddelen, evenals het aanwenden van deze hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan Pharming, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx, goedkeuring laat enige garantieverplichting van Leverancier onverlet.
18. Keuring en controle
18.1 Pharming kan de Goederen keuren. Indien geen keuring plaatsvindt bij Leverancier, kan door Pharming na aflevering controle van de Goederen plaatsvinden op onder meer beschadiging, maat, hoeveelheid en gewicht.
18.2 Indien is overeengekomen dat Pharming de Goederen voor de aflevering zal keuren bij Leverancier:
(a) zal Leverancier de Goederen op zodanig tijdstip voor keuring gereedhouden dat zij met inachtneming van het onder (b) bepaalde voor het verstrijken van de afleveringstermijn kunnen worden gekeurd en zal hij dit tijdstip schriftelijk aan Pharming meedelen;
(b) zal Pharming met de keuring beginnen binnen twee weken na ontvangst van de onder (a) bedoelde mededeling of, indien dat later is, binnen twee weken nadat de Goederen voor keuring gereed zijn en zal zij de keuring binnen twee weken voltooien;
(c) zal Leverancier, zonder kosten voor Pharming, desverlangd een geschikte ruimte en redelijke personele en materiële hulp ter beschikking van Pharming stellen;
(d) geschiedt, indien Leverancier dat verlangt, de keuring in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige;
(e) kan Pharming, indien zij de Goederen afkeurt, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, eisen dat Leverancier onverwijld het ontbrekende of de herstelde of vervangende Goederen voor keuring aanbiedt.
18.3 Indien Leverancier tekortschiet in het verrichten van een handeling waarmee hij aan een keuring of controle moet meewerken, komen de kosten die daarvan het gevolg zijn voor zijn rekening. Indien de Goederen op grond van lid 2 onder (e) worden gekeurd, komen de daarmee gemoeide kosten voor rekening van Leverancier.
18.4 Indien bij een keuring de Goederen worden beschadigd of verbruikt, heeft Leverancier ter zake geen aanspraken op Pharming, indien de Goederen geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd en heeft Pharming ter zake geen aanspraken op Leverancier indien de zaken worden goedgekeurd.
18.5 Indien Pharming de Goederen na aflevering bij controle niet akkoord bevindt, zal Leverancier ze binnen twee weken nadat Xxxxxxxx hem dit heeft medegedeeld op eigen kosten bij Pharming afhalen. Indien Leverancier in de nakoming van deze verplichting tekortschiet, mag Pharming, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, de zaken voor rekening van Leverancier bij hem doen afhalen.
19. Personeel, equipment en materialen
19.1 Door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht ingeschakeld personeel zal voldoen aan door Pharming gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
19.2 Indien naar het oordeel van Pharming sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is Pharming bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is Leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel.
19.3 Pharming heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht te gebruiken materialen en equipment en tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht wordt betrokken.
19.4 Voor de toepassing van deze Inkoopvoorwaarden dient men onder personeel van Leverancier mede te verstaan derden die door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht zijn betrokken.
20. Terrein en gebouwen van Pharming
20.1 Leverancier dient zich voordat met de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van Pharming waar de werkzaamheden moeten worden verricht en die uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht kunnen beïnvloeden.
20.2 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld zijn voor rekening en risico van Leverancier.
21. Werkzaamheden op het terrein/in de geouwen van Pharming
21.1 Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van Pharming geen belemmering vormen voor de voortgang van de werkzaamheden van Pharming en derden.
21.2 Leverancier en zijn personeel dienen zich voordat met de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein en in de gebouwen van Pharming geldende voorschriften en reglementen, onder andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu, en zich dienovereenkomstig te gedragen.
Desgevraagd zullen Leverancier en zijn personeel deelnemen aan door Pharming verzorgde (digitale) veiligheidstrainingen.
21.3 Een exemplaar van voornoemde voorschriften en reglementen wordt Leverancier op zijn verzoek door Pharming ter beschikking gesteld.
22. Auditrecht
22.1 Documenten van Leverancier, met inbegrip van maar niet beperkt tot financiële stukken, schriftelijke beleidslijnen en procedures, dossiers van onderaannemers (waaronder offertes van aanbieders die geaccepteerd en afgewezen zijn), originele prijsopgaven, werklijsten, correspondentie, dossiers van orderwijzigingen (waaronder documentatie van uit onderhandelde schikkingen), en alle andere ondersteunende bewijzen die nodig zijn om feitelijke of te vergoeden kosten in samenhang met de Overeenkomst en/of Opdracht te staven (al het voorgaande hierna te noemen: "Documenten"), zullen toegankelijk zijn voor inspectie en mogen geverifieerd en/of gekopieerd worden, tijdens kantooruren, door een vertegenwoordiger van Pharming of haar gemachtigde zaakwaarnemer voor zover nodig om alle door Leverancier of diens begunstigden in het kader van de Overeenkomst en/of Opdracht ingediende facturen, betalingen of vorderingen te beoordelen en controleren. Dergelijke Documenten omvatten ook, maar zijn niet beperkt tot, die documenten die nodig zijn om directe en indirecte kosten (waaronder overheadtoewijzingen) te beoordelen en controleren omdat deze verband kunnen houden met feitelijke kosten in het kader van de Overeenkomst en/of Opdracht.
22.2 Ten behoeve van dergelijke audits, inspecties, onderzoeken en beoordelingen zal de vertegenwoordiger of gemachtigde zaakwaarnemer van Pharming toegang tot de Documenten hebben, voor de duur van de Overeenkomst en/of Opdracht, en tot drie (3) jaar na de datum van laatste betaling door Pharming aan Leverancier in het kader van de Overeenkomst en/of Opdracht (evt. langer i.v.m. garantietermijn).
22.3 De vertegenwoordiger of gemachtigde zaakwaarnemer van Pharming zal toegang hebben tot de faciliteiten van Leverancier en tot alle Documenten in verband met de Goederen, en zal worden voorzien van een adequate en passende werkruimte, om de audits in overeenstemming met dit artikel te kunnen verrichten. De vertegenwoordiger of gemachtigde zaakwaarnemer van Pharming zal Leverancier een redelijke tijd vóór de voorgenomen audits schriftelijk in kennis stellen.
23. Ethisch handelen/belangenverstrengeling/Pharmings Code of Conduct
23.1 Bij de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht zal Leverancier zich houden aan handelspraktijken die in overeenstemming zijn met de letter en de geest van toepasselijke wet- en regelgeving,
als volgt:
(a) Alle transacties in verband met de Overeenkomst en/of Opdracht worden accuraat vastgelegd in de boeken van Leverancier en er worden geen betalingen gedaan, in geld of anderszins, direct of indirect, aan overheidsfunctionarissen of aan personen die namens hen optreden, of aan vertegenwoordigers van andere ondernemingen om daarmee invloed uit te oefenen op beslissingen of handelingen van de overheid op gebieden waar Xxxxxxxx actief is.
(b) Leverancier zal de overeengekomen werkzaamheden zodanig verrichten dat Pharming daardoor geen verlies lijdt en niet in verlegenheid wordt gebracht door feitelijke of schijnbare belangenverstrengeling, en eisen dat alle onderaannemers zich in verband met de Overeenkomst en/of Opdracht zich aan ditzelfde beleid houden.
23.2 Pharming streeft ernaar om zichzelf en haar Leverancier aan de hoogste ethische standaarden te houden, onder meer: basale mensenrechten, gelijke behandeling, gezonde werkomstandigheden, respect voor het milieu, het zorgen voor deugdelijke managementsystemen en het doen van zaken op een ethische manier. Zonder de verplichtingen van Leverancier onder deze Inkoopvoorwaarden te niet te doen en zonder in strijd te komen met de garanties, verplichtingen of andere bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden, komt Leverancier hierbij overeen om haar best te doen om de letter en de geest van de Pharming Code of Conduct, na te leven. Een copy van de actuele versie is beschikbaar op de website van Pharming. Leverancier zal alle documentatie verschaffen die redelijkerwijs gevraagd kan worden door Pharming om naleving van de code aan te tonen.
23.3 Pharming heeft het recht om de Overeenkomst en/of Opdracht op te zeggen als Leverancier, zijn werknemers, zaakwaarnemers, vertegenwoordigers, onderaannemers, consultants of tijdelijke contractanten zich niet aan de genoemde handelspraktijken houden.
24. Data privacy
Beide partijen houden zich aan de wetgeving inzake (persoons)gegevensbescherming in verband met de verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst en/of Opdracht. Voor de toepassing van deze clausule betekent "wetgeving inzake (persoons)gegevensbescherming" alle toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming of persoonsgegevens waaraan beide partijen, in voorkomend geval, zijn onderworpen in verband met de Overeenkomst en/of Opdracht. In het geval er persoonlijke gegevens worden verwerkt in het kader van de Overeenkomst en/of Opdracht, zullen de Partijen een afzonderlijke Verwerkersovereenkomst aangaan.
25. Geschillen
25.1 De rechtsverhouding tussen Pharming en Leverancier wordt beheerst door Nederlands met uitsluiting van de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag.
25.2 Alle geschillen voortvloeiend uit of samenhangend met deze Inkoopvoorwaarden, een Overeenkomst dan wel een Opdracht, worden in eerste aanleg bij uitsluiting berecht door de bevoegde rechter van de rechtbank te Den Haag, met dien verstande dat Pharming het recht behoudt een dergelijk geschil aanhangig te maken bij de rechter die bevoegd is in de woonplaats van Leverancier.
26. Bepalingen die van kracht blijven en onverbindendheid
26.1 Na het eindigen van de Overeenkomst en/of Opdracht, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven de artikelen van deze Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en/of de Opdracht die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging van kracht te blijven, tussen partijen van kracht.
26.2 Zijn of worden deze Inkoopvoorwaardenoorwaarden of de voorwaarden in de Overeenkomst en/of Opdracht gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de partijen aan het overblijvende gedeelte van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst en/of Opdracht gebonden. De partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze Inkoopvoorwaarden respectievelijk de Overeenkomst en/of Opdracht zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.
27. Wijzigingen
Pharming kan deze Inkoopvoorwaarden wijzigen. Wijzigingen worden van kracht dertig (30) dagen na deponering van de gewijzigde Inkoopvoorwaarden bij de Kamer van Koophandel.