Uit te geven Obligatieleningen door Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.

De Obligaties worden uitgegeven ter financiering van de lening aan Productie Coöperatie Zonneweide Fase 3 U.A. (PC Fase 3) die daarmee het vermogen vormt dat nodig is om de zonneweide te realiseren. De installatie krijgt een opgesteld vermogen van 1,885 MWp, en produceert jaarlijks stroom voor het verbruik van ca. 800 huishoudens. De zonneweide wordt aangelegd, onderhouden en gemonitord door Sunprojects.

De uitgevende instelling, Coöperatie Bergen Energie (BE), beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal € 1.250.000,- aan inwoners, bedrijven en instellingen van de Gemeente Bergen NH en andere geïnteresseerden in Nederland en hen zo de mogelijkheid te geven via de Obligatielening te participeren in de exploitatie van Zonneweide Fase 3.

Coöperatie Bergen Energie (BE) en haar onderliggende entiteiten.

Coöperatie Bergen Energie U.A.

100% dochters

Productie- coöperatie 1934 Van der Oord U.A.

Productie- coöperatie 1862

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 000 X.X.

Zonneweide Bergen B.V.

Productie- coöperatie Zonneweide Fase 3 U.A.

1 Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A., statutair gevestigd te Bergen NH, adres: Beek 36, 1862 HD. ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57322368. Hierna te noemen BE‌

Terug naar Inhoudsopgave

1.2 Belangrijke kenmerken van de Obligatielening

Doel van de uitgifte:	Financiering van de lening aan Productiecoöperatie Zonneweide Fase 3 U.A. ter financiering van de realisatie van Zonneweide Bergen Fase 3.
Uitgevende instelling: Aantal Obligaties: Maximale omvang uitgifte:	Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A. Maximaal 12.500 € 1.250.000,-
Uitgifte aan:	Leden van Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.
Minimale inschrijfbedrag per lid/deelnemer: Xxxxxxxx inschrijfbedrag per lid/deelnemer:	€ 100,- (1 Obligatie) Geen maximum
Rentevergoeding: Looptijd:	Obligatielening met 5% rente. Minimaal 15 jaar met als ingangsdatum 1 juli 2024 (zie Bijlage 1 Obligatiereglement) tenzij de resterende exploitatieperiode dit aantal jaren beperkt. Maximale looptijd is afhankelijk van de resterende exploitatieperiode van de zonneweide. De looptijd van inschrijvingen boven € 50.000,- kan worden verkort (met als ondergrens € 50.000,-) als BE of Leden van BE de betreffende Obligaties willen overnemen.
Aflossing en terugbetaling:	De Obligaties worden afgelost volgens de bepalingen in het Obligatiereglement (Bijlage 1).
Start inschrijving:	1 oktober 2023.
Einde inschrijving:	Op een nader te bepalen moment.
Emissiekosten:	Geen.

Terug naar Inhoudsopgave

Voorwaarden inschrijving:

Inschrijver dient lid te zijn of te worden van Coöperatie Bergen

Energie (BE) en de contributie te hebben voldaan. Tussen inschrijver en BE wordt in alle gevallen een Obligatieovereenkomst gesloten.

Toekenningsregels van Obligaties:

De Obligaties worden ‘baksteensgewijs’ toegekend. Dat wil zeggen dat iedere inschrijver, onafhankelijk van het aantal Obligaties waarvoor is ingeschreven, één Obligatie krijgt toegewezen.

Vervolgens uit de alsdan nog beschikbare Obligaties een tweede obligatie, vervolgens een derde Obligatie, enzovoorts, toegewezen. Dat wil zeggen dat iedere inschrijver in elk geval één obligatie krijgt toegewezen. De inschrijver voor bijvoorbeeld honderd Obligaties kan deze alleen verkrijgen als er nog obligaties beschikbaar zijn nadat iedereen die heeft ingeschreven voor minder dan honderd obligaties de inschrijving heeft toegewezen gekregen. Zie het

Obligatiereglement (Bijlage 1).

BE kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren, de inschrijfperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de inschrijvingsperiode. Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatiereglement) en Bijlage 3 (Voorbeeld Inschrijfformulier)

1.3 Beschrijving van de zonneweide

BE heeft het initiatief genomen voor een zonneweide van ruim 2 hectare met een vermogen van 1,9 MWp. Coöperatie Bergen Energie (BE) is 100% eigenaar van Productiecoöperatie Zonneweide Fase 3

U.A. en dient daartoe vermogen in te brengen (€ 1.250.000,-). De bouw van de zonneweide start in oktober 2023. De vergunning is door het bevoegd gezag verleend op 13 juli 2020 en onherroepelijk. Meer informatie vindt in hoofdstuk 4 van dit document.

1.4 Doelstellingen, juridische structuur en praktische gegevens van BE

Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A. zet zich sinds haar oprichting in 2017 in voor het bereiken van haar doelstelling: het vanuit maatschappelijke betrokkenheid bevorderen van de leefbaarheid en duurzaamheid in het werkgebied van de coöperatie door bij te dragen aan de maatschappelijke ontwikkeling van de energietransitie en de verduurzaming van het energiegebruik. Hiermee voorziet de coöperatie in de stoffelijke behoeften van haar leden en de maatschappelijke belangen binnen haar werkgebied.

BE is een coöperatie, hetgeen betekent dat het een vereniging is die onderneemt. BE heeft de afgelopen jaren intensief gewerkt aan initiatieven voor de opwekking van duurzame energie. Met inzet van veel menskracht en (technische) kennis zijn een drietal zonne-projecten gerealiseerd.

Daarnaast is BE betrokken bij andere projecten die in de initiatief-fase zitten. Mettertijd zullen ten

Terug naar Inhoudsopgave

behoeve van de financiering van specifieke andere projecten eveneens obligaties worden uitgegeven.

Dit informatiememorandum heeft een voorlichtende functie. Voor bepaling van de rechten en plichten verbonden aan de obligaties prevaleren de bepalingen van het Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3. Het Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3 is aan dit Informatiememorandum gehecht als Bijlage 1.

1.5 Gegevens van Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.

Adres: Beek 36, 1862 HD Bergen (N.H.)

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Kamer van Koophandel: 57322368

Emailadres: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Bankrekeningnummer: IBAN XX00XXXX0000000000 t.n.v. Coöperatie Bergen Energie

Bestuur: Xxxxx Xxxxxxx (voorzitter), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (secretaris), Xxxxx xx Xxxx (penningmeester) en Xxxxxx Xxxxxx (lid).

Statutaire doelstelling: (a) het stimuleren van het gebruik van duurzame energiebronnen;

en (b) het op duurzame wijze produceren en doen produceren van energie, direct of indirect ten behoeve van de leden.

1.6 Financiële prognose

BE is 100% eigenaar van de Productiecoöperatie Zonneweide Fase 3 U.A. (PC ZW Fase 3) die de zonneweide gaat bouwen en exploiteren. Daartoe verstrekt BE een back-to-back lening aan PC ZW Fase 3. PC ZW Fase 3 keert jaarlijks 5% rente op de lening van BE uit.

1.7 Risicofactoren samenvatting

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is. De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

De volgende risico’s zijn verbonden aan de Obligatielening:

• Risico van beperkte overdraagbaarheid van de Obligaties;

• Risico van lager dan verwachte zonopbrengst;

Terug naar Inhoudsopgave

• Risico van schade aan het zonnepark;

• Risico van technische gebreken aan het zonnepark of aan haar netaansluiting;

• Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

• Risico van onderverzekering en calamiteiten;

• Risico van beperkte overdraagbaarheid van de Obligaties;

• Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en

• Overige risico’s:

• Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

• Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

• Risico van samenloop van omstandigheden.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect kunnen hebben op de mogelijkheden van BE om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan BE bekend zijn of waarvan BE momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van BE of op de waarde van de Obligaties.

1.8. Deelname

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de exploitatieperiode van de zonneweide inschrijven via de website.

In hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening) wordt het inschrijvingsproces nader toegelicht.

Terug naar Inhoudsopgave

2 Belangrijke informatie voor geïnteresseerden

2.1 Obligatielening en BE

De Uitgevende Instelling, Coöperatie Bergen Energie (BE), beoogt de obligatielening ad

€ 1.250.000,- uit te geven om burgers, als leden van de coöperatie, de mogelijkheid te geven financieel te participeren in de zonneweide. De looptijd van de obligatie minimaal 15 jaar met als ingangsdatum 1 juli 2024 (zie Bijlage 1 Obligatiereglement) tenzij de resterende exploitatieperiode dit aantal jaren beperkt. De looptijd van inschrijvingen boven € 50.000,- kan worden verkort (met als ondergrens € 50.000,-) als BE of Leden van BE de betreffende Obligaties willen overnemen. De Rente op de Obligatielening bedraagt 5% op jaarbasis.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Obligatielening uiteengezet.

2.2 Verklarende woordenlijst

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 Onderzoekplicht van de informatie

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat.

Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, BE en de daaraan verbonden risico’s.

BE biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de BE hiervoor benaderen op het emailadres: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx .

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de obligatielening

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname.

Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 Verantwoordelijkheid informatie

BE, statutair gevestigd te Bergen (N.H.), is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

Terug naar Inhoudsopgave

BE verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat BE geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens BE is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

BE en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Obligatiehouder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

Terug naar Inhoudsopgave

2.8 Wet Financieel Toezicht (Wft)

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat BE geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan € 5.000.000,- bedraagt. BE verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, met een maximale omvang van € 1.250.000,- lager is dan € 5.000.000,- en derhalve dat BE met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient BE zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM

voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart BE dat zij hieraan voldaan

heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de website van de coöperatie en gevoegd bij dit document als Bijlage 5.

2.9 Inschrijven op de obligatielening

Om BE obligaties te kunnen verkrijgen dient u lid te zijn van BE. U kunt het lidmaatschap aanvragen via de website van het BE onder voldoening van € 15,-.

Om BE-obligaties te kunnen verkrijgen dient er een obligatieovereenkomst van kracht te zijn tussen u en BE. Indien dat niet het geval is dient u een obligatieovereenkomst met BE aan te gaan.

Het model van de Obligatieovereenkomst is als bijlage 4 aan deze Informatiememorandum gehecht. De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich via de website van BE op de website , of door het opsturen van het ingevulde formulier aan xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx of per post naar Coöperatie Bergen Energie (BE), Beek 24, 1862 BK, Bergen NH. Inschrijven kan op enig moment gedurende de exploitatie van de zonneweide zolang BE de inschrijfmogelijkheid openhoudt.

BE is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. BE kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Ook kan zij de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

Terug naar Inhoudsopgave

2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 15 september 2023, gewijzigd 8 januari 2024. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3. Beschrijving van de aanbieding

3.1. Doelstelling van de uit te geven Obligatielening

BE beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal € 1.250.000,- om burgers de mogelijkheid te geven financieel te participeren in de Zonneweide. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een back-to-back lening verstrekt aan PC Fase 3.

Coöperatie Bergen Energie U.A.

Obligatie-uitgifte

t.b.v. Productie Coöperatie Fase 3

"back to back" lening

U.A.

100%

Productiecoöperatie Zonneweide Fase 3 U.A.

Opbrengst Obligaties

t.b.v. PCZ Fase 3

€ 1.250.000

Terug naar Inhoudsopgave

3.2. Belangrijke kenmerken van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:

Uitgevende instelling:	Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A. (verder ‘BE’)
Uitgifte aan:	Leden van BE;
Minimum inschrijfbedrag:	€ 100,- (1 Obligatie)
Xxxxxxxx inschrijfbedrag voor leden BE	Geen maximum
Rentevergoeding:	Obligatielening met 5% rente
Looptijd:	Minimale looptijd is 15 jaar tenzij de resterende exploitatieperiode van de zonneweide de looptijd verkort. De looptijd voor inschrijvingen boven € 50.000,- kan worden verkort (met als ondergrens € 50.000,-) als BE of Leden van BE de betreffende Obligaties willen overnemen.
Terugbetaling inleg	Na minimaal 15 jaar tenzij de resterende exploitatieperiode van de zonneweide de looptijd verkort. De terugbetaling kan worden versneld voor inschrijvingen boven € 50.000,- (met als ondergrens € 50.000,- ) als BE of Leden van BE de betreffende Obligaties willen overnemen.

Zie ook Hoofdstuk 1.2 Belangrijke kenmerken van de aanbieding.

3.3. Voorwaarden voor inschrijving en additionele voordelen

De Obligatielening wordt onder meer aangeboden met als doel het maatschappelijk draagvlak voor de exploitatie van de Zonneweide te vergroten.

3.4. Rente en aflossing

Rente: BE is over de uitstaande Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder. De verschuldigde Xxxxx bedraagt 5,0 % op jaarbasis voor alle Obligatiehouders. De verschuldigde Rente over het voorgaande (deel van het) jaar wordt achteraf uitgekeerd op de Rente- en Aflossingsdatum.

Aflossing: De Obligatielening dient uiterlijk op vijftien jaar na startdatum in geheel te worden afgelost.

Terug naar Inhoudsopgave

Over elke Obligatie van € 100,- nominale waarde wordt jaarlijks € 5,- uitgekeerd tot aan het einde van de looptijd.

3.5. Verhandelbaarheid

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden na toestemming van BE en door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatielening. BE zal na ontvangst van de schriftelijke overeenkomst het Obligatiehouderregister aanpassen.

3.6. Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van BE vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.

Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal BE hiervoor toestemming moeten verlenen.

De nieuwe Obligatiehouder zal worden gevraagd lid te worden van Coöperatie Bergen Energie (BE).

3.7. Zekerheidsrechten

Er worden geen zekerheden verstrekt aan Obligatiehouders.

3.8. Toewijzing van Obligaties

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal BE conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen. BE is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. BE aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.9. Ingangsdatum van de Obligatielening en ingangsdatum rentevergoeding

De datum waarop de geïnvesteerde gelden rentedragend worden is 1 juli 2024 of per 1e van de maand waarop de Obligaties zijn betaald indien de Obligaties na 1 juli 2024 zijn aangeschaft.

3.10. Informatievoorziening aan Obligatiehouders

3.10.1. Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure door BE worden bijgehouden.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun

eigen Inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

Terug naar Inhoudsopgave

3.10.2. (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

• de Jaarrekening over enig jaar van PC ZW Fase 3;

• de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

• bijzonderheden m.b.t. de door de Zonneweide opgewekte energie (jaarlijks gedurende exploitatie);

• bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Zonneweide (jaarlijks gedurende exploitatie);

• overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de PC ZW Fase 3 zijn op aanvraag beschikbaar bij BE.

3.11. Obligatievoorwaarden

De volledige voorwaarden waaronder BE de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Terug naar Inhoudsopgave

4. Zonneweide Fase 3

4.1 Inleiding

Coöperatie Bergen Energie (BE) heeft Zonneweide Fase 3 ontwikkeld, gelegen aan de Xxxxxxxxx 000 XXXX X, Xxxxxx XX, met een totaal vermogen van 1,9 MWp. Met het Zonneweide kunnen ca. 800 huishoudens 25 jaar lang van duurzaam opgewekte elektriciteit worden voorzien.

Productiecoöperatie Zonneweide Fase 3 is eigenaar en exploitant van de Zonneweide.

BE is 100% eigenaar van Productiecoöperatie Zonneweide Fase 3 en dient daartoe vermogen in te brengen bij financial close (€ 1.250.000,-). De bouw start in oktober 2023. De vergunning is door het bevoegd gezag verleend en onherroepelijk.

Situering en legplan van Zonneweide Bergen Fase 3 (ten Noorden van Fase 1 en Fase 2).

Terug naar Inhoudsopgave

De belangrijkste inkomsten van Productie Coöperatie Zonneweide Fase 3 is de verkoop van

elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s). Daarbij dienen de inkomsten uit SDE+ subsidie met een looptijd van 15 jaar (met mogelijke uitloop van maximaal 1 jaar) als vangnet indien de stroomprijs laag is.

De belangrijkste kosten zijn de kosten van Zonneweide Bergen Energie Fase 3 voor de financieringslasten (met name de renten en aflossing van de Obligaties) en operationele kosten zoals technisch beheer, onderhoud en verzekering van de Zonneweide.

PC Fase 3 richt zich gedurende 25 jaar op het exploiteren van de Zonneweide. Ten behoeve van de exploitatie van het Zonneweide heeft Zonneweide Bergen Energie Fase 3 met de grondeigenaar, de Gemeente Bergen (N.H.) een 25-jarige pachtovereenkomst getekend. Eveneens heeft zij op de gronden opstalrechten verkregen.

4.2 Kerngegevens Zonneweide Fase 3

Status Start bouw najaar 2023, operationeel medio 2024

Locatie Xxxxxxxxx 000 XXXX X, 0000 XX Xxxxxx XX

Oppervlak terrein ca. 2 ha

Opgesteld vermogen 1,9 MWp

Zonnepanelen 3.250 modules 580 Wp Haitai

Omvormers Sungrow

Productie per jaar ca. 2 GWh elektriciteit

PPA Afgesloten met OM|nieuwe energie

SDE++` Toegekend 1,78 GWh per jaar

CO2 Er wordt een besparing behaald van ca. 10.170 ton per jaar

Bouwrisico Verzekerd

Verzekering Voor de bouw is er een bouwverzekering. Ten behoeve van de exploitatie wordt een verzekering tegen schade aan de zonne-installatie, een bedrijfsschadeverzekering Operational All Risk en een bedrijfsaansprakelijkheid afgesloten. Voor meer informatie zie paragraaf 4.5 (Verzekeringen).

Netaansluiting De Zonneweide wordt aangesloten op het net via het inkoopstation van Liander op het terrein van Zonneweide Fase 2.

Terug naar Inhoudsopgave

Onderhoud Met de leverancier van de installatie, Sunprojects, is een 25-jarig onderhoudscontract overeengekomen.

4.3. Exploitatie van de zonneweide en betrokken partijen Coöperatie Bergen Energie (BE)

Is 100% eigenaar van Productiecoöperatie Zonneweide Bergen Fase 3 U.A. (PC ZW Fase 3). BE geeft

een lening (participatie-lening) aan PC ZW Fase 3 van (€ 1.250.000,-). Door maximaal 12.500 obligaties van nominaal € 100,- per stuk uit te geven aan Leden BE.

Sunprojects B.V.

Is de leverancier van de zonne-installatie en verzorgt het onderhoud en het operationeel beheer. Het operationeel beheer omvat onder meer het dagelijks (remote) controleren van de Zonneweide, toezien op naleving van het onderhoudsschema van de zonne-installatie, het controleren van de inspectierapporten en het halfjaarlijks inspecteren van de installatie.

Sunprojects neemt, als Lid van BE, in eerste instantie maximaal 75 % van de Obligaties. Op enig moment gedurende de exploitatie kunnen deze Obligaties van Sunprojects worden overgenomen door andere Leden van BE.

Afnemer stroom

PCZ Fase 3 zal voor de afname van de door de zonneweide geproduceerde elektriciteit een contract (PPA) afsluiten met OM|nieuwe energie.

Management

PCZ Fase 3 wordt bestuurd en gemanaged door het bestuur van BE. Het operationeel beheer van het Zonneweide is uitbesteed aan Sunprojects.

Netbeheerder

De netaansluiting van het Zonneweide is in beheer bij Liander.

RVO

De Rijksdienst voor Ondernemend (RVO) Nederland houdt zich onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder meer energie. Voor meer informatie over de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde regeling: xxx.xxx.xx .

VertiCer

Certificeert, middels het toekennen van een Garantie van Oorsprong (GVO) certificaat, energie die is opgewekt uit de duurzame bronnen zon, water, wind en biomassa. VertiCer is voor deze taak

aangewezen door de Nederlandse overheid. De GVO’s die elektronisch verstrekt worden, zijn in Nederland het enige geldige bewijs dat energie duurzaam is opgewekt. Kijk voor meer informatie op xxx.xxxxxxxx.xx

Terug naar Inhoudsopgave

Verzekeraar

De Zonneweide wordt verzekerd tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. Details hiervan zijn opgenomen in paragraaf 4.5 (Verzekeringen). De betreffende polissen gaan in aan het begin van de bouw van de zonne- installatie. Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar uitgekeerd aan PC Fase 3

4.4. Locatie

De Zonneweide is gelegen aan de Xxxxxxxxx 000 XXXX X, 0000 XX Xxxxxx XX. BE heeft voor een periode van 25 jaar vanaf ingebruikname van de Zonneweide een recht van opstal op de grond verkregen.

De grond waarop de Zonneweide Fase 3 is gerealiseerd is in eigendom van de gemeente Bergen en is aan BE middels opstalrechten ter beschikking gesteld voor een periode van 25 jaar. Voor het gebruik van de grond betaalt BE driejaarlijks een vast, geïndexeerd, bedrag.

Het doorlopend gebruik van de locaties van de zonne-installatie is geborgd door middel van de opstalrechten. Het doorlopend gebruik van de toegangswegen is geborgd doormiddel van erfdienstbaarheden.

4.5. Verzekeringen

Tijdens de bouw- en exploitatieperiode van de Zonneweide heeft PC Fase 3 een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket afgesloten. Hierbij is onder meer schade aan de Zonneweide door onheil van buitenaf verzekerd alsook inkomstenderving als gevolg van de schade. Voor de bouw- en de exploitatieperiode is een bouwverzekering, een verzekering tegen schade aan de zonne-installatie, een bedrijfsschadeverzekering Operational All Risk en een bedrijfsaansprakelijkheid afgesloten.

4.6. Maatschappelijk draagvlak voor de zonneweide

BE heeft veel oog voor de omgeving en heeft meerdere initiatieven ontplooit om het maatschappelijk draagvlak voor de Zonneweide te vergroten. Een van die initiatieven is de uitgifte van de Obligatielening waarmee zij het voor burgers mogelijk maakt te participeren in de exploitatie van de Zonneweide.

5. De uitgevende instelling BE

5.1. Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.

BE is een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (U.A.). Die uitgesloten aansprakelijkheid betekent dat de leden niet behoeven bij te dragen aan eventuele tekorten van de coöperatie. De liquiditeit die met uitgifte van obligaties bijeen wordt gebracht, is risicodragend. Houders van deze

Terug naar Inhoudsopgave

Obligaties hebben een achtergestelde vordering op BE wat betreft hun recht op terugbetaling van de inleg. BE is verplicht tot achterstelling van de Obligaties ten opzichte van andere schuldeisers van de coöperatie.

5.2. Juridische structuur van BE

BE is 100% eigenaar van Productie Coöperatie Zonneweide Bergen Fase 3. In PC Fase 3 zijn en worden de belangen ondergebracht van BE in het project Zonneweide fase 3.

5.3. Belangen

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is BE niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van BE, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van BE.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

6. Financiële informatie

6.1 Financiële positie van BE

In bijlage 2 wordt de balans en de winst- en verliesrekening over de jaren 2021 en 2022 gepresenteerd. Samen vormen zij een samenvatting van de financiële resultaten van BE.

6.2 Financiële prognose van BE

In bijlage 2 wordt de prognose 2023 van BE gepresenteerd.

6.3 Toelichting op de financiële prognose van BE

De financiële prognose voor de BE entiteiten is samengesteld door de prognoses van de Bergen Energie entiteiten samen te voegen, dit om het geheel overzichtelijk te maken.

De prognose voor dit jaar (2023) laat een netto omzet zien van iets meer dan 300 k€. Dit betreft ca. 250 k€ van Zonneweide Bergen B.V.. Dit lijkt een reële inschatting aangezien tot en met juli er al een gerealiseerde omzet is van ca. 200 k€. Dit is veroorzaakt de zeer hoge stroomprijzen in het eerste

kwartaal van 2023. Op dit moment zijn de prijzen weer wat gedaald maar lijken ze zich op € 0,1885 te stabiliseren. Hetzelfde patroon doet zich voor in Zonneweide fase 1, hier komt de prognose uit op ca. 40 k€. De overige omzet wordt gerealiseerd in de Coöperatie en bij het Zonnedak van der Oord.

Wat de bedrijfskosten betreft, deze ontwikkelen zich in overeenstemming met voorgaande jaren en komen uit op ca. 160 k€. Dit geldt ook voor de financiële rentelasten van de hypotheek. In tegenstelling tot voorgaande jaren zal door het te verwachten resultaat het historische verlies

Terug naar Inhoudsopgave

kleiner zijn dan het resultaat zodat er rekening moet worden gehouden met het betalen van

vennootschap belasting, op dit moment ingeschat op ca. 14 k€.

Hiermee lijkt het resultaat na belastingen ruim boven de 100 k€ uit te komen en er daarmee ruimte zal komen voor het nakomen van de rente verplichtingen (5%) in de Zonneweide B.V. als ook de verplichtingen in de overige entiteiten. In de Zonneweide B.V. zijn de afgelopen jaren geen rendementen uitgekeerd. Met het resultaat van dit jaar kan een aanvang worden gemaakt om hiervan een substantieel deel uit te keren.

SDE++ = Subsidie Duurzame Energie. Deze subsidieverlening door de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland is essentieel om twee redenen: (1) de subsidie geeft de garantie voor een minimale opbrengst per geproduceerde kWh.

Financial Close = het moment waarop alle project- en financieringsovereenkomsten voor een zonproject zijn getekend. Een van de belangrijkste mijlpalen bij de ontwikkeling van een project

7. Risicofactoren

7.1 Inleiding

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in obligaties beschreven. Een geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de obligatielening kennis van het informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de uitgevende instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk.

Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de uitgevende instelling of waarvan de uitgevende instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de uitgevende instelling en/of op de waarde van de obligaties.

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is. De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd.

Terug naar Inhoudsopgave

7.2 Risico’s verbonden aan BE en haar ondernemingen

Risico verbonden aan BE bestaat uit het failliet gaan van de coöperatie.

7.3 Risico’s verbonden aan de obligatielening

De volgende risico’s zijn verbonden aan de obligatielening:

- Risico van lager dan verwachte zonopbrengst;

- Risico van schade aan het zonnepark;

- Risico van technische gebreken aan het zonnepark of aan haar netaansluiting;

- Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

- Risico van onderverzekering en calamiteiten;

- Risico van beperkte overdraagbaarheid van de Obligaties;

- Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en

- Overeenkomsten.

7.4 Overige risico’s

- Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

- Risico van samenloop van omstandigheden.

- Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

- Risico van het wegvallen van contractpartijen.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect kunnen hebben op de mogelijkheden van BE om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan BE bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig

Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan BE bekend zijn of waarvan BE momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van BE of op de waarde van de Obligaties.

Terug naar Inhoudsopgave

8. Fiscale informatie

8.1 Algemeen

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 Coöperatie Bergen Energie (BE)

De Uitgevende Instelling Coöperatie Bergen Energie (BE) is een Nederlandse coöperatie uitgesloten van aansprakelijkheid, opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. BE is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland. BE maakt geen onderdeel uit van een fiscale eenheid.

8.3 Obligatiehouders

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide Rente op de Obligatie. Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente. Voor de berekening van de rendementsgrondslag (bezittingen minus schulden) in Box 3 dient de waarde van de obligatie te worden gesteld op de waarde in het economische verkeer, te weten € 100,- . Het is niet mogelijk om de investering aan te merken als ‘Groene belegging’ in Box 2.

In Box 3 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 32% belasting verschuldigd (tarief 2023). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van € 57.000,- per belastingplichtige (tarief 2023), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2023).

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2023). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

Terug naar Inhoudsopgave

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.

9. Deelname obligatielening ‌

9.1 Inschrijvingsperiode

De inschrijving start op 1 oktober 2023 en loopt tot een nader door BE te bepalen moment.

Minimale inschrijving is € 100,-. U kunt ook voor een veelvoud hiervan inschrijven. BE is gerechtigd inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet te honoreren.

9.2 Inschrijvingsproces: bevestiging en betaling deelnamebedrag en afhandeling

Na inschrijving en toewijzing van de Obligaties ontvangt u het Obligatiecertificaat en een factuur met de oproep om het daarmee overeenkomende bedrag over te maken op de rekening van BE.

Het bedrag van de Obligaties dient uiterlijk twee weken na factuurdatum te worden overgemaakt. Betaling van de Obligatie wordt beschouwd als ondertekening van het Obligatiecertificaat. BE houdt een register bij van Obligatiehouders. Er worden geen toonderbewijzen uitgereikt.

9.3 Herroeping

Een Inschrijver heeft 14 dagen na toewijzing van de Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 Toewijzing obligaties

9.4.1. Toewijzingsbevoegdheid

BE is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. BE behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. BE aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2. Toewijzingsproces

BE zal aan Inschrijvers die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Terug naar Inhoudsopgave

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle Inschrijvingen in behandeling genomen en geaccepteerd. Daarbij worden de toekenningsregels toegepast en de toekenningsladder, zoals beschreven in Bijlage 1 Obligatiereglement. Indien BE een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk bevestigen aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door BE geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

9.5 Levering van de obligaties door inschrijving in het register

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door BE. Hierna zal het Register door BE worden onderhouden. Na toewijzing van de Obligaties zal BE een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening. Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 Ingangsdatum

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

9.7 Obligatievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).

Terug naar Inhoudsopgave

Bijlage 1 Informatiememorandum Zonneweide Fase 3

Obligatiereglement Coöperatie Bergen Energie (BE)

U.A. ten behoeve van Zonneweide Fase 3

OVERWEGINGEN

A. BE schrijft de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 12.500 Obligaties met een nominale waarde van € 100,-(honderd euro) elk, in totaal maximaal € 1.250.000,-, om de investeringskosten van het Project te financieren, één en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

B. Op 28-06-2023 heeft het bestuur van BE, met toestemming van de Algemene Ledenvergadering, besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt BE de voorwaarden vast waaronder de Obligaties worden uitgegeven;

D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligaties en de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

E. Inschrijven op Obligaties is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van BE (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

• €, EUR of euro: De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

• Aflossing: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door BE.

• Aflossingsdatum: De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag na de laatste kwartaalperiode, zijnde op z’n vroegst 15 jaar na de Ingangsdatum, voor zover BE geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.

• Artikel: Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Terug naar Inhoudsopgave

• Bijlage: Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.

• Corresponderende Verplichtingen: De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van BE jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (meer ter voorkoming van misverstanden).

• Financieringsverplichtingen: De rentelasten en vermeerderd met reguliere terugbetalingsverplichtingen.

• Geïnteresseerde: Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.

• Hoofdsom: De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.

• Informatiememorandum: Het op 15 september 2023 door BE uitgegeven memorandum, gewijzigd 8 januari 2024, verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

• Ingangsdatum: De datum waarop de Obligatie(s) rentedragend wordt, is 1 juli 2024. Voor obligaties die na 1 juli 2024 worden uitgegeven, geldt als ingangsdatum waarop de Obligatie

(s) rentedragend worden de eerste dag van de maand volgend op de betaling van de obligatie.

• Initiële Hoofdsom: Het nominale bedrag van de Obligaties waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.

• Inschrijver: Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

• Inschrijving: Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

• Inschrijvingsperiode: De periode van 1 oktober 2023 tot en met een nader te bepalen datum op welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligaties.

• Lid: Lid van Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.

• Looptijd: De periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de dag waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn. De looptijd van de obligatie is minimaal 15 jaar met als ingangsdatum 1 juli 2024 tenzij de resterende exploitatieperiode dit aantal jaren beperkt. De looptijd is maximaal het resterende aantal jaren van exploitatie van de zonneweide.

• Obligatie: Een door BE uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van € 100,- (honderd euro) per stuk welke een onderdeel van de Obligatielening vormt.

• Obligatiehouder: Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

• Obligatielening: De door BE met Obligaties uitgegeven achtergestelde 5,0 % obligatielening met een nominale waarde van maximaal € 1.250.000,- zoals beschreven in het Informatiememorandum.

• Obligatievoorwaarden: Deze voorwaarden waaronder BE de Obligaties uitgeeft.

• Project: Het Project, Zonneweide Fase 3, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie, zoals beschreven in hoofdstuk 4 het Informatiememorandum.

Terug naar Inhoudsopgave

• Register: Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

• Rente- en Aflossingsdatum: De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt berekend, te weten na ieder kwartaal gerekend vanaf de Ingangsdatum. De Rente en Aflossing wordt de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum uitgekeerd.

• Rente: De door BE op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,0 % op jaarbasis over de Hoofdsom.

• Transactiekosten: Voor deze uitgifte worden geen Transactiekosten in rekening gebracht (0%).

• Uitgevende Instelling: BE, een naar Nederlands recht opgerichte coöperatie met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Bergen (N.H.) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 57322368.

• Werkdag: Een dag, niet zijnde een zaterdag, zondag of officiële feestdag. ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties wordt door BE uitsluitend ingezet voor het verstrekken van een Back-to-back lening aan PRODUCTIE COÖPERATIE ZONNEWEIDE FASE 3 U.A. waarmee ZONNEWEIDE FASE 3 wordt gefinancierd, zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 BE geeft de Obligaties uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum van 15 september 2023, gewijzigd 8 januari 2024, en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te schrijven Obligatielening bedraagt € 1.250.000,- verdeeld in maximaal 12.500 Obligaties van nominaal € 100,- (honderd euro) elk. Obligaties vormen directe verplichtingen van BE jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

Terug naar Inhoudsopgave

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op de website en het overmaken van het te investeren bedrag op de bankrekening van de BE.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt € 100,- (1 Obligatie).

4.4 BE kan een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. BE behoeft daar geen redenen voor aan te geven. BE is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van BE lijdt.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zie voor toekenning Artikel 5. Indien BE een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door BE geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. BE is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft gedurende 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier het recht om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en alle reeds op de bankrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door BE aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. Ingangsdatum van de renteberekening is 1 juli 2024. Voor obligaties die na 1 juli 2024 worden uitgegeven, geldt als ingangsdatum waarop de Obligatie (s) rentedragend worden de eerste dag van de maand volgend op de betaling van de obligatie.

ARTIKEL 5. TOEKENNINGSREGELS OBLIGATIES

5.1 Algemeen

De obligaties worden uitsluitend toegekend aan leden van Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.. De Obligaties worden ‘baksteensgewijs’ toegekend. Dat wil zeggen dat iedere inschrijver, onafhankelijk van het aantal obligaties waarvoor is ingeschreven, één obligatie krijgt toegewezen. Vervolgens uit de alsdan nog beschikbare Obligaties een tweede obligatie, vervolgens een derde Obligatie, enzovoorts, toegewezen. Dat wil zeggen dat iedere inschrijver in elk geval één Obligatie krijgt toegewezen. De inschrijver voor bijvoorbeeld honderd Obligaties kan deze alleen verkrijgen als er nog Obligaties beschikbaar zijn nadat iedereen die heeft ingeschreven voor minder dan honderd Obligaties de inschrijving heeft toegewezen gekregen.

Terug naar Inhoudsopgave

5.2 Toekenningsladder

De toekenning van obligaties geschiedt met in achtneming van de volgende voorrangs-volgorde:

I. Leden Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A. die op 11 september 2023 lid waren van BE; zijn er dan nog obligaties beschikbaar:

II. De inwoners, bedrijven en instellingen in de gemeente Bergen (N.H.), Leden van BE; zijn er dan nog obligaties beschikbaar:

III. De inwoners, bedrijven en instellingen in de provincie Noord Holland, Leden van BE; zijn er dan nog obligaties beschikbaar:

IV. De inwoners, bedrijven en instellingen in Nederland, Leden van BE; zijn er dan nog obligaties beschikbaar:

ARTIKEL 6. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

6.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van BE. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

6.2 BE houdt het Register in elektronische of andere door BE te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

6.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan BE door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover BE van kracht nadat de Obligatiehouder BE daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de wijziging is verwerkt. BE actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

6.4 Betaling van gelden door of namens BE uit hoofde van de Obligatie op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom bevrijdt BE jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan BE. De Obligatiehouder verleent BE hiervoor bij voorbaat kwijting.

Terug naar Inhoudsopgave

ARTIKEL 7. RENTE EN AFLOSSING

7.1 De Rente op de Hoofdsom bedraagt 5,0 % op jaarbasis, ingaande 1 juli 2024, en is Jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum over de voorgaande 12 maanden verschuldigd. De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van het bepaalde in Artikel 6.4 en Artikel 7.2, achteraf op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

7.2 De Obligatiehouder zal per Obligatie na afloop van de looptijd de inleg (aanschafprijs van de Obligatie) teruggestort krijgen.

7.3 Indien op enig moment als gevolg van de achterstelling de betaling van Rente- en/of Aflossingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. BE zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige Rente- en Aflossingen voldoen.

7.5 De administratie van BE is leidend voor het leveren van bewijs voor de betaling van Xxxxx en Aflossingen met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 8. GARANTIESTELLING VAN DE OBLIGATIELENING

8.1 De vordering van iedere Obligatiehouder, waaronder Aflossingen, Rente en eventuele kosten, uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden wordt gegarandeerd door BE.

ARTIKEL 9 FINANCIËLE INFORMATIE

9.1. BE zal aan de Obligatiehouders (via de website van BE) verschaffen:

i. zodra deze beschikbaar, maar in ieder geval binnen 6 maanden na afloop van ieder boekjaar, de Jaarrekening over het voorafgaande boekjaar.

ii. onverwijld na hiervan op de hoogte te zijn gekomen, de gegevens van enige rechtszaken, arbitrages of bestuursrechtelijke procedures die aanhangig of dreigend zijn jegens BE waarvan het redelijkerwijs waarschijnlijk is dat een Opeisingsgrond zich zal voordoen;

iii. ingeval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan, onverwijld nadat BE hiervan op de hoogte is gekomen, alsmede de omstandigheden waaronder de Opeisingsgrond is ontstaan; en

iv. onverwijld op verzoek, zulke nadere informatie met betrekking tot de financiële positie, activa en activiteiten van BE als de Obligatiehouder redelijkerwijs mag verzoeken.

ARTIKEL 10. FINANCIËLE EN OVERIGE VERPLICHTINGEN

10.1 BE zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening.

Terug naar Inhoudsopgave

10.2 BE kan slechts uitkeringen doen aan haar obligatiehouder(s) - waaronder wordt verstaan rente en aflossing – indien Productie Coöperatie Zonneweide Fase 3 U.A. aan haar verplichtingen voldoet.

ARTIKEL 11. OVERDRAAGBAARHEID

11.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en BE is niet voornemens de Obligaties te noteren op een gereglementeerde markt, beurs, mkb-groeimarkt, MTF of soortgelijk platform.

11.2 De Obligaties zijn slechts overdraagbaar na toestemming van BE hiertoe. Het verlenen van toestemming voor een overdracht is ter discretie van BE die vrij is om een naar eigen inzicht en zonder reden een voorstel tot overdracht goed te keuren of af te wijzen.

11.3 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

11.4 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van de ‘akte van overdracht obligaties’. BE zal na ontvangst van het

hierboven genoemde document de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

11.5 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht en de verklaring dat de verkrijger mededeling van de overdracht aan BE dient te doen. BE zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door BE, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 12. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

12.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door BE, is de Hoofdsom vermeerderd met reeds verstreken, maar nog niet bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

a. Indien BE één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

b. Indien en zodra BE in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

Terug naar Inhoudsopgave

c. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van BE;

d. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van BE.

12.2 Alle in deze Obligatievoorwaarden of haar Bijlagen genoemde termijnen zijn fataal. Door overschrijding van enige termijn is BE jegens de Obligatiehouder in verzuim.

12.3 Indien de Obligatielening eindigt overeenkomstig Artikel 9.1 zullen alle bedragen die BE aan de Obligatiehouders verschuldigd is of zal (blijken) te zijn uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de uitvoering daarvan, onmiddellijk integraal opeisbaar en betaalbaar zijn. De opeisbaarheid of beëindiging van de Obligatielening overeenkomstig dit Artikel 9 doet niet af aan alle rechten en bevoegdheden van de Obligatiehouders uit hoofde van de wet, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot het recht op vergoeding van schade en kosten die de Obligatiehouders lijden of maken als gevolg van de niet nakoming, tekortkoming of verzuim van BE van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de opeising van de Obligatielening.

ARTIKEL 13. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

13.1 BE kan zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, ondergeschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

ARTIKEL 14. KENNISGEVING

14.1 Alle kennisgevingen door BE aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van BE, zijnde: Beek 36, 1862 HD Bergen (N.H.) of

per email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx .

ARTIKEL 16. SLOTBEPALINGEN

16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van BE uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade

Terug naar Inhoudsopgave

tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

16.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

Bijlagen:

Bijlage 1 bij Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3: Protocol in geval van schenken aan (klein-) kinderen van Obligaties Coöperatie Bergen Energie, inclusief haar entiteiten.

Bijlage 2 bij Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3: Protocol bij overlijden obligatiehouder Obligaties Coöperatie Bergen Energie, inclusief haar entiteiten.

Terug naar Inhoudsopgave

Bijlage 1a bij Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3

Protocol in geval van schenken aan (klein-)kinderen van Obligaties Coöperatie Bergen Energie, inclusief haar entiteiten

Coöperatie Bergen Energie (BE) en haar entiteiten geven obligaties uit. In dit protocol wordt beschreven hoe BE handelt in de situatie dat een obligatie wordt geschonken aan (klein-)kinderen.

Er is een aantal deelnemers dat obligaties wil schenken aan kleinkinderen. Ik stel voor dat de kleinkinderen geen contributie betalen maar zich laten vertegenwoordigen door een lid (ouders of grootouders). De kleinkinderen worden dan sub-leden.

Anderszins zijn er bedrijven die participeren, lid zijn, en zich laten vertegenwoordigen door een natuurlijke persoon. De vertegenwoordiging kan van tijd tot tijd wijzigen. Vertegenwoordigers merken we aan als sub-leden.

1. De uitgegeven obligaties worden geregistreerd op naam van de obligatiehouder, zijnde het (klein-)kind van de schenker(es). De gegevens bestaan uit: naam (voornamen en achternaam), adres, geboortedatum, plaats van geboorte, emailadres (optioneel) en bankrekeningnummer (optioneel).

2. De schenker(es) vertegenwoordigt het (klein-)kind zolang deze nog niet meerderjarig is in de zin der wet.

3. Indien de obligatiehouder, zijnde het (klein-)kind van de schenker(es), geen emailadres en/of bankrekening heeft worden het emailadres en/of bankrekeningnummer van de schenker(es) gebruikt voor communicatie en betalingen.

4. Dit protocol wordt aan bestaande en toekomstige Obligatiereglementen gehecht. December 2024.

Het bestuur van Coöperatie Bergen Energie.

Terug naar Inhoudsopgave

Bijlage 1b bij Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3

Protocol bij overlijden obligatiehouder Obligaties Coöperatie Bergen Energie, inclusief haar entiteiten

Coöperatie Bergen Energie (BE) en haar entiteiten geven obligaties uit. In dit protocol wordt beschreven hoe BE handelt in de situatie dat de obligatiehouder is overleden.

1. De uitgegeven obligaties worden geregistreerd op naam van de obligatiehouder. De gegevens bestaan uit: naam (voornamen en achternaam), adres, geboortedatum, plaats van geboorte, emailadres en bankrekeningnummer.

2. Bij overlijden van de obligatiehouder gaan de geregistreerde obligatie(s) over op de erfgename(n).

3. De erfgenamen verwittigen BE van het overlijden van de obligatiehouder en tonen aan dat zij erfgename(n) zijn.

4. De erfgename(n) vertrekken aan BE de benodigde gegevens, zoals vermeld in 1.

5. BE draagt de obligatie(s) over aan de erfgename(n) middels een schriftelijke (digitale) bevestiging over aan de erfgename(n) en registreert deze mutatie in het register.

6. Dit protocol wordt aan bestaande en toekomstige Obligatiereglementen gehecht. December 2024.

Het bestuur van Coöperatie Bergen Energie.

Terug naar Inhoudsopgave

Bijlage 2 van Informatiememorandum Zonneweide Fase 3

Jaarrekeningen 2021 en 2022 Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.

Vastgesteld door de Algemene Ledenvergaderingen op respectievelijk 8 juni 2022 en 28 juni 2023.

Geconsolideerde Balans Entiteiten Bergen Energie
	31-dec-22				31-dec-21
ACTIVA
Materiële vaste activa
Zonnepanelen installatie	€ 992.486				€ 1.100.620
Machines en installaties	€	33.550			€	38.147
Financiële vaste activa	€	100			€	100
	€ 1.026.136				€ 1.138.867
Vorderingen
Handelsdebiteuren	€	7.103			€	5.818
Vennootschapsbelasting	€	12.986			€	15.364
Overige belastingen en premies	€	3.415			€	18.686
Overige vorderingen en
overlopende activa	€	71.059			€	66.100
			€	94.563			€	105.968
Liquide middelen			€	213.284			€	66.224
	€ 1.333.983				€ 1.311.059

Terug naar Inhoudsopgave

PASSIVA
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	€ 351.328	€ 369.436
Ledenrekeningen	€ 164.023	€ 177.041
Overige reserves	€ -82.282	€ -61.168
Onverdeeld resultaat(2021)	€ 57.625	€ -52.240
	€ 490.694	€ 433.069
Voorzieningen	€ 31.333	€ 26.332
Langlopende schulden	€ 598.067	€ 670.117
Kortlopende schulden
Aflossingsverplichting (kort)	€ 78.600	€ 78.600
Schulden aan leveranciers		€ 16.000
Belastingen en premies	€ 15.032	€ 12.959
Overige schulden en overlopende
passiva	€ 104.017	€ 57.251
Crediteuren	€ 16.240	€ 16.731
	€ 213.889	€ 181.541
	€ 1.333.983	€ 1.311.059

Terug naar Inhoudsopgave

Begroting 2023 Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.

Geconsolideerde Winst en verlies Entiteiten Bergen Energie
	2023				2022				2021
Netto omzet	€ 309.000				€ 244.521				€ 158.394
Bedrijfskosten
Afschrijvingen	€ 112.731				€ 112.731				€ 113.211
Bedrijfskosten	€	48.500			€	59.736			€	71.009
	€ 161.231				€ 172.467				€ 184.220
Bedrijfsresultaat	€ 147.769						€	72.054			€	-25.826
Financiële baten en lasten	€ -21.500						€	-24.491			€	-26.971
Resultaat uit gewone bedrijfsvoering	€ 126.269						€	47.563			€	-52.797
Deelnemingen			€	1.800			€	1.304			€	557
Vennootschapsbelasting	€ -14.000						€	-			€	-
Resultaat na belastingen	€ 114.069						€	48.867			€	-52.240

Terug naar Inhoudsopgave

Bijlage 3 van Informatiememorandum Zonneweide Fase 3

Inschrijfformulier (in te vullen via de website van BE)

Terug naar Inhoudsopgave

Bijlage 4 van Informatiememorandum Zonneweide Fase 3

Obligatieovereenkomst (wordt aan u opgestuurd door BE)

Partijen bij deze Obligatieovereenkomst:

1. Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A., hierna BE en

2. ………………………………………………, woonachtig te , hierna: “participant”;

Overwegingen:

1. Participant is lid van BE

2. Participant is bekend met de Statuten en het ‘Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3’ van BE. Documenten zijn op de website van BE beschikbaar. Het Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3 dat de voorwaarden bevat is aangehecht.

3. BE heeft besloten tot uitgifte van Obligaties, en heeft in dat kader het Informatiememorandum van 15 september 2023, gewijzigd op 8 januari 2024, voor deze uitgifte aan participant beschikbaar gesteld.

4. Participant verklaart kennis te hebben genomen van het hiervoor genoemde Informatiememorandum en de inhoud daarvan te hebben begrepen.

5. De rechten en plichten verbonden aan de Obligaties (en de verkrijging daarvan) volgen uit de bepalingen van de Statuten en het Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3 van BE.

6. Wijzigingen van de Statuten, het Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3 of enig ander reglement van BE werken door in deze Obligatieovereenkomst voor zover dit niet uitdrukkelijk bij de wijziging is uitgesloten.

7. Schriftelijke kennisgeving van een wijziging van de Statuten respectievelijk het Obligatiereglement Zonneweide Bergen Fase 3 wordt opgevat als schriftelijke mededeling aan participant van een wijziging van deze overeenkomst.

Terug naar Inhoudsopgave

Partijen komen overeen dat door het inzenden van het ingevulde Inschrijfformulier deze Obligatieovereenkomst tot stand is gekomen. BE heeft aan participant Obligaties

toegekend.

Elektronisch ondertekend door participant op: ………………………

Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A. Xxxxx Xxxxxxx (voorzitter) [handtekening] Datum .……………………

Terug naar Inhoudsopgave

Bijlage 5 van Informatiememorandum Zonneweide Fase 3

AFM document aangaande uitgifte van obligaties Zonneweide Bergen Fase 3 door Bergen Energie (BE) U.A.

Geen AFM-toezicht

AFM houdt toezicht op leningen die het bedrag van vijf miljoen euro te boven gaan. BE maakt wel melding van deze Obligatie-uitgifte bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Uw beslissing om te investeren dient u te baseren op de bestudering van het gehele Informatiememorandum inclusief alle bijlagen.

Nadere informatie

Het Bestuur van Coöperatie Bergen Energie (BE) adviseert u uw beleggingen te spreiden en niet meer dan 10% van uw vermogen te beleggen in één fonds. Indien u na de lezing van de Informatiememorandum nadere informatie wenst, kunt u zich wenden tot BE, per mail via xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx t.a.v. de penningmeester.

Betrouwbaarheid gegevens

Hoewel bij de samenstelling van dit Informatiememorandum de grootste zorgvuldigheid is betracht, zijn vergissingen en drukfouten niet uitgesloten. Voor de rechtspositie van de participatiehouders zijn alleen de definitieve overeenkomsten van belang. U, als investeerder, wordt geadviseerd om met uw fiscaal en juridisch adviseur na te gaan wat de specifieke consequenties van het deelnemen in de obligaties voor u inhouden.

Terug naar Inhoudsopgave

Belangrijkste informatie over de belegging

Obligatielening

van Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.

Dit document is opgesteld op 15 -09-2023 , gewijzigd 8 januari 2024.

Dit document helpt u de risico’s, de kosten en het rendement van de belegging beter te begrijpen.

Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst.

AFM document aangaande uitgifte van obligaties Zonneweide Bergen Fase 3 door Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.

Wat wordt aangeboden en door wie?

De participaties in de vorm van obligatieleningen Zonneweide Fase 3 (hierna te noemen

“Obligaties”). De Obligaties worden aangeboden door de Coöperatie Bergen Energie (BE), hierna te noemen ‘BE’ ter financiering van Zonneweide Fase Bergen 3. BE kent als rechtsvorm: een coöperatieve vereniging met uitgesloten aansprakelijkheid.

BE heeft als doel: het vanuit maatschappelijke betrokkenheid bevorderen van de leefbaarheid en duurzaamheid in het werkgebied van de coöperatie door bij te dragen aan de maatschappelijke ontwikkeling van de energietransitie en de verduurzaming van het energieverbruik. Hiermee voorziet de coöperatie in de stoffelijke behoeften van haar leden en de maatschappelijke belangen binnen haar werkgebied. Tevens het op duurzame wijze produceren en doen produceren van energie, direct of indirect. De coöperatie tracht haar doeleinden onder meer te bereiken door het verwerven, oprichten en exploiteren van duurzame energie-opwekkingsmiddelen, waaronder zonne- en windenergiesystemen. De website is xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Terug naar Inhoudsopgave

Wat zijn voor de belangrijkste risico’s voor u als belegger?

• Xxxxxx’x verbonden aan BE en haar onderneming

• Risico’s verbonden aan de Obligaties

• Overige risico's

De obligaties zijn niet verhandelbaar op een beurs of platform en daardoor beperkt verhandelbaar. Dat betekent dat er mogelijk geen koper is voor uw obligaties als u tussentijds van uw belegging af wilt. U loopt dan dus het risico dat u niet op het door u gewenste moment uw geld terug kan krijgen en uw belegging langer aan moet houden of uw obligatie voor een lagere prijs moet verkopen.

Er bestaan ook nog andere belangrijke risico’s. Meer informatie over deze risico’s vindt u in dit document onder het kopje “nadere informatie over de risico’s”.

Wat is de doelgroep van deze belegging?

De obligaties wordt aangeboden aan leden en aspirant leden van BE. De obligaties zijn geschikt voor beleggers die de bij de belegging behorende informatie, waaronder dit document en het betreffende informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan de beleggen hebben gelezen en begrepen en zich vervolgens het risico kunnen en willen veroorloven dat zij hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

De obligaties zijn niet geschikt voor beleggers die de bovengenoemde informatie niet of niet goed gelezen hebben, de risico’s niet begrijpen en/of niet goed in kunnen schatten en/of zich het risico niet kunnen of willen veroorloven om hun inleg geheel of gedeeltelijk te verliezen.

Wat voor belegging is dit?

U belegt in een obligatielening.

De nominale waarde van de obligaties is € 100,- (honderd euro). De intrinsieke waarde van de obligatie is € 100,- (honderd euro). De prijs van de obligatie is € 100,- (honderd euro).

De ingangsdatum zal door de uitgevende instelling worden vastgesteld en aan obligatiehouders worden gecommuniceerd.

De looptijd van de obligatie is minimaal 15 jaar met als ingangsdatum 1 juli tenzij de resterende exploitatieperiode van de zonneweide het aantal jaren beperkt. Meer informatie over het

rendement vindt u in dit document onder het kopje “Nadere informatie over het rendement”.

Terug naar Inhoudsopgave

Wat zijn de kosten voor u als belegger?

Bovenop uw inleg betaalt u € 0,00 aan transactiekosten per obligatie (incl. BTW). Bij verkoop van uw

obligaties betaalt u geen kosten.

Waar wordt uw inleg voor gebruikt?

Uw inleg wordt gebruikt ten behoeve van de financiering van een lening aan Productiecoöperatie Zonneweide Fase 3 U.A. waarmee de aanleg, de exploitatie en onderhoud van de Zonneweide Bergen Fase 3 wordt gerealiseerd. Uw inleg behoort tot het vermogen van BE.

Nadere informatie over de belegging

In dit onderdeel van het document vindt u nadere informatie over de aanbieding en de aanbieder. Hiermee verkrijgt u meer inzicht in de specifieke risico’s, de kosten, en het rendement van de aanbieding. Let op! Dit Document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst.

Nadere informatie over de aanbieder BE

BE is tevens de uitgevende instelling van de obligaties. BE is een coöperatie, opgericht als Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A., statutair gevestigd te Bergen (N.H.), ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57322368, hierna: “BE”. Het adres van de uitgevende instelling is Beek 36, 1862 BK Bergen (N.H.). De website van de uitgevende instelling is: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Contactpersoon: dhr. J. de Boer, xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

BE heeft geen (financiële) relaties met gelieerde entiteiten en/of personen.

Xxxxxx’x verbonden aan een investering in obligaties

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk.

Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de uitgevende

instelling of waarvan de uitgevende instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in

Terug naar Inhoudsopgave

de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de uitgevende instelling en/of op de waarde van de obligaties.

a. Risico verbonden aan BE bestaat uit het failliet gaan van de coöperatie.

b. De volgende risico’s zijn verbonden aan de obligatielening:

- Risico van lager dan verwachte zonopbrengst;

- Risico van schade aan het zonnepark;

- Risico van technische gebreken aan het zonnepark of aan haar netaansluiting;

- Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

- Risico van onderverzekering en calamiteiten;

- Risico van beperkte overdraagbaarheid van de Obligaties;

- Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

c. Overige risico’s:

- Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

- Risico van samenloop van omstandigheden.

- Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

- Risico van het wegvallen van contractpartijen.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect kunnen hebben op de mogelijkheden van BE om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan BE bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig

Korte beschrijving Zonneweide Fase 3

BE heeft het initiatief genomen voor het Zonneweide Bergen Fase 3. Het adres van de Zonneweide is Xxxxxxxxx 000 X XXXX xx Xxxxxx (XX).

De Zonneweide beslaat ruim 2 hectare met een vermogen van 1,9 MWp en een geschatte jaaropbrengst van 2 miljoen kWh.

Terug naar Inhoudsopgave

BE is 100% eigenaar van Productiecoöperatie Zonneweide Fase 3 en dient vermogen in te brengen bij financial close (€ 1.250.000,-). Het project kom in oktober 2023 in de bouwfase. De vergunning is door het bevoegd gezag verleend. Er zijn geen beroepen ingediend waardoor de vergunning onherroepelijk is.

Wat voor belegging is dit?

U belegt via BE in Obligaties. De nominale waarde van de Obligatie is 100 euro of een veelvoud hiervan en staat gelijk aan de prijs van de Obligatie. De intrinsieke waarde staat gelijk aan de nominale waarde. Deelname is alleen mogelijk voor leden van BE. De datum van uitgifte wordt door het bestuur nog nader bepaald. De looptijd van de obligatie minimaal 15 jaar met als ingangsdatum 1 juli 2024) tenzij de resterende exploitatieperiode van de zonneweide dit aantal jaren beperkt.

Wat zijn de kosten voor u als belegger?

Over de inleg betaalt u geen emissiekosten. Bij verkoop van uw Obligatie betaalt u geen kosten.

Waar wordt uw inleg voor gebruikt?

De Obligaties worden aangeboden door de Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A. (hierna te noemen ‘BE’) ter financiering van een lening aan Productie Coöperatie Zonneweide Fase 3, de exploitant van Zonneweide Fase 3 te Bergen (N.H.).

Nadere informatie over de aanbieder

Naam: Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A. Adres: Beek 36, 1862 HD Bergen (N.H.) Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Bankrekeningnummer: XX00 XXXX 0000 0000 00 t.n.v. coöp. Bergen Energie

Bestuur: Xxxxx Xxxxxxx (voorzitter), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (secretaris), Xxxxx xx Xxxx (penningmeester) en Xxxxxx Xxxxxx (lid).

Statutaire doelstelling: (a) het stimuleren van het gebruik van duurzame energiebronnen en (b) het op duurzame wijze produceren en doen produceren van energie, direct of indirect ten behoeve van de leden. De leden van de coöperatie zijn gezamenlijk eigenaar van de coöperatie.

Contact

Informatie: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Bestuur: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Terug naar Inhoudsopgave

Document Metadata

Table of Contents

Uit te geven Obligatieleningen door Coöperatie Bergen Energie (BE) U.A.

Document Metadata