ALGEMENE VOORWAARDEN BOOLEANS B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN BOOLEANS B.V.
KvK nummer 71034218
BEGRIPPEN
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
a. Opdrachtgever: de partij ten behoeve van wie de Opdrachtnemer de opdracht uit de Overeenkomst verricht.
b. Opdrachtnemer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Booleans B.V. met statutaire zetel te Amersfoort, kantoorhoudende aan aan de Bolgerijsekade 19 te (4131 NT) Vianen, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71034218, x00(0)000000000, xxxx@xxxxxxxx.xxx.
c. Overeenkomst: de tussen de Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten overeenkomt van opdracht tot het verrichten van werkzaamheden.
Artikel 1. TOEPASSELIJKHEID
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, opdrachten, aanbiedingen en offertes waarbij Opdrachtnemer goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan de Opdrachtgever levert.
1.2 Indien Opdrachtnemer eenmaal een Overeenkomst met Opdrachtgever heeft gesloten onder de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, zijn deze Algemene Voorwaarden ook van toepassing op iedere volgende Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.
1.3 Afwijkingen en aanvullingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
1.4 De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van de Opdrachtgever wordt op voorhand nadrukkelijk door Opdrachtgever van de hand gewezen.
1.5 Opdrachtnemer heeft het recht om deze Algemene Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. Opdrachtgever wordt geacht iedere wijziging van deze Algemene Voorwaarden te hebben geaccepteerd, indien deze binnen zeven dagen na schriftelijke kennisgeving van de wijziging door Opdrachtnemer haar bezwaren niet schriftelijk bij Opdrachtnemer heeft gemeld.
1.6 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven en komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. Opdrachtnemer en de Opdrachtgever zullen in dat geval in overleg treden met het doel een nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen,
waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
1.7 Voor zover de Overeenkomst bepalingen bevat die in strijd zijn met deze Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
1.8 Voor zover de Algemene Voorwaarden zijn vertaald in een andere dan de Nederlandse taal, is de Nederlandse tekst bij verschillen steeds beslissend.
Artikel 2. AANBIEDINGEN EN TOTSTANDKOMING VAN DE OPDRACHT
2.1 Alle aanbiedingen, offertes en andere uitingen van Opdrachtgever zijn vrijblijvend en kunnen door Opdrachtnemer te allen tijde worden herroepen, ook nadat het aanbod door Opdrachtgever is aanvaard.
2.2 De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens waarop Opdrachtnemer haar aanbieding baseert.
2.3 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende schriftelijke Overeenkomst waarin de opdracht is vastgelegd door Xxxxxxxxxxxxx retour is ontvangen. Als de door Opdrachtgever ondertekende Overeenkomst door Opdrachtnemer (nog) niet retour is ontvangen, wordt de Overeenkomst geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Overeenkomst is begonnen.
Artikel 3. VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTGEVER
3.1 Als voor de uitvoering van de Overeenkomst de medewerking van Opdrachtgever vereist is, zal deze alle gegevens en bescheiden, die Opdrachtnemer nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig en in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking stellen.
3.2 Opdrachtgever zal Opdrachtnemer onverwijld informeren over (wijzigingen in) zijn juridische structuur en de zeggenschapsverhoudingen binnen de groep waartoe hij behoort, alsmede over alle overige (financiële) samenwerkingsverbanden waarin hij deelneemt of waarvan hij onderdeel uitmaakt, een en ander in de ruimste zin van het woord en over overige feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn, om Opdrachtnemer in staat te stellen zich aan de onafhankelijkheidsvoorschriften te kunnen houden.
3.3 Opdrachtgever is uitsluitend zelf verantwoordelijk voor de opdrachtomschrijving en voor de beslissingen die de Opdrachtgever naar aanleiding en/of (mede) op basis van
de werkzaamheden van Opdrachtnemer neemt of wil nemen.
3.4 De Overeenkomst wordt door Opdrachtnemer uitgevoerd op basis van (financiële) informatie die aan haar in het kader van de Overeenkomst ter beschikking wordt gesteld door Opdrachtgever, inclusief gesprekken die Opdrachtnemer met Opdrachtgever of, op verzoek van Opdrachtgever, met derden voert. Opdrachtgever stemt ermee in dat indien Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst informatie van derden ontvangen zij er, zonder verdere verificatie van die informatie, van uitgaan dat deze informatie juist en volledig is, tenzij in de Overeenkomst daarvan expliciet is afgeweken.
3.5 Op verzoek van Opdrachtgever wordt door Opdrachtgever ter beschikking gestelde informatie na uitvoering van de Overeenkomst geretourneerd. Opdrachtnemer houdt ter zake van de opdracht een eigen (elektronisch) werkdossier aan met daarin (kopieën van) naar haar oordeel relevante stukken, dat haar eigendom blijft.
3.6 Voor opdrachten die door Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever worden uitgevoerd, zal Opdrachtgever zorg dragen voor kantoorruimte en elektronische communicatiemiddelen die naar oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle (wettelijke) vereisten.
Artikel 4. UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST
4.1 Alle verplichtingen aan de zijde van Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt tot de werkzaamheden die door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever verricht, hebben te gelden als een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer kan het resultaat van de door haar uitgevoerde en/of uit te voeren werkzaamheden niet garanderen.
4.2 Opdrachtnemer zal de Overeenkomst uitvoeren naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap.
4.3 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke personen de Overeenkomst wordt uitgevoerd. In situaties waarin het uitdrukkelijk de bedoeling is dat werkzaamheden door een bepaalde natuurlijke persoon worden uitgevoerd, wordt de toepasselijkheid van de artikelen art. 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW en 7:409 BW uitgesloten.
4.4 Opdrachtnemer kan meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de opdracht is verstrekt, indien deze werkzaamheden voortvloeien uit enige op de Overeenkomst van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
Artikel 5. PRIVACY EN VERTROUWELIJKHEID
5.1 Wanneer Opdrachtnemer dan wel Opdrachtgever tijdens de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens van de ander verwerkt, zal de Opdrachtnemer dan wel de Opdrachtgever deze persoonsgegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken en zich houden aan de toepasselijke wettelijke voorschriften, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: ‘AVG’). Nadere informatie over de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer is opgenomen in de Privacy Policy van Opdrachtnemer, te raadplegen op de website xxx.xxxxxxxx.xxx. De Privacy Policy vormt een integraal onderdeel van deze Algemene Voorwaarden.
5.2 Opdrachtnemer zal passende maatregelen nemen om de persoonsgegevens en vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever te beschermen en de door haar in te schakelen derden en medewerkers inlichten over het vertrouwelijke karakter van de persoonsgegevens en vertrouwelijke informatie. Opdrachtnemer zal haar verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door Opdrachtnemer in te schakelen derden.
5.3 Opdrachtnemer en Opdrachtgever informeren elkaar binnen vijf (5) werkdagen over ieder verzoek en/of iedere klacht van de toezichthoudende autoriteit of een betrokkene ten aanzien van de verwerkte persoonsgegevens bij het uitvoeren van de Overeenkomst. Opdrachtnemer en Opdrachtgever verlenen elkaar over en weer de medewerking die vereist is om aan de verzoeken van betrokkenen of de toezichthoudende autoriteit te voldoen.
5.4 Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen vertrouwelijke informatie die zij van elkaar in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ontvangen, vertrouwelijk behandelen, een en ander met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid. Alle niet openbaar toegankelijke informatie inzake de bedrijfsprocessen van Opdrachtnemer en Opdrachtgever, wordt als vertrouwelijke informatie beschouwd. Dergelijke vertrouwelijke informatie delen Opdrachtgever en Opdrachtnemer niet met derde partijen en gebruiken deze ook niet ten behoeve van hun eigen bedrijfsvoering, tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
5.5 Indien Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende de beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen. De informatiebeveiliging zal voldoen aan de identity en access standaarden en protocollen. Opdrachtnemer staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle
omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de identity en access standaarden en protocollen, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
Artikel 6. INTELLECTUELE EIGENDOM
6.1 Alle rechten van intellectuele eigendom die rusten op of voortvloeien uit de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde werken, waaronder maar niet beperkt tot, programmatuur, adviezen, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers. Voor zover de intellectuele eigendomsrechten krachtens de wet bij Opdrachtgever komen te rusten, draagt Opdrachtgever deze intellectuele eigendomsrechten bij voorbaat over aan Opdrachtnemer en zal Opdrachtgever indien nodig zijn medewerking verlenen aan deze overdracht en verleent hij voorts bij voorbaat een onherroepelijke volmacht waarmee Opdrachtnemer al hetgeen kan doen wat nodig is waardoor de intellectuele eigendomsrechten bij Opdrachtnemer komen te rusten. Opdrachtgever doet, voor zover wettelijk toegestaan, afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten die bij Opdrachtgever blijven berusten, dan wel verbindt Opdrachtgever zich ertoe om deze persoonlijkheidsrechten in het economische verkeer niet uit te oefenen.
6.2 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet sublicentieerbaar en is beperkt tot de duur van de Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever. De licentie is te allen tijde met onmiddellijke ingang opzegbaar, zonder dat Opdrachtnemer enige vorm van schadevergoeding aan Opdrachtgever verschuldigd is. Na afloop van de Overeenkomst worden de ter beschikking gestelde middelen op eerste verzoek van Opdrachtnemer aan Opdrachtnemer geretourneerd.
6.3 Indien Opdrachtnemer bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom aan Opdrachtgever, kan een zodanige overdracht slechts schriftelijk worden geregeld. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtnemer ontwikkeld werk, waaronder maar niet beperkt tot, programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op Opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van Opdrachtnemer niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende
onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van het intellectuele eigendomsrecht het recht aan van Opdrachtnemer om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.
6.4 Ook indien de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het Opdrachtnemer toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de werken, waaronder maar niet beperkt tot, de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is Opdrachtgever nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.
Artikel 7. HONORARIUM/BETALING
7.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd voor de uitvoering van de Overeenkomst welke is gebaseerd op de werkelijk door Opdrachtnemer bestede tijd vermenigvuldigd met het toepasselijke (uur)tarief. De urenregistratie van de Opdrachtnemer is dwingend bewijs van de door Opdrachtnemer bestede en gefactureerde tijd, tegenbewijs door Opdrachtgever is niet mogelijk. Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting (btw) en eventuele andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd, alsmede exclusief onkosten en exclusief declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden. Voornoemde onkosten, declaraties en heffingen zullen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever worden doorbelast, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
7.2 Alle door Opdrachtnemer afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij Opdrachtnemer schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door Opdrachtnemer afgegeven voorcalculatie of begroting kan door Opdrachtgever nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt nimmer als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden. Uitsluitend indien zulks tussen partijen schriftelijk is overeengekomen, is Opdrachtnemer gehouden Opdrachtgever te informeren bij dreigende overschrijding
van een door Opdrachtnemer afgegeven voorcalculatie of begroting.
7.3 Als na de uitvoering van de opdracht, maar voordat de Overeenkomst is geëindigd, tariefbepalende factoren, zoals lonen en/of prijzen, een wijziging ondergaan, heeft Opdrachtnemer het recht om het eerder overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
7.4 Betaling dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Deze betalingstermijn is een fatale termijn. Betaling dient te geschieden in de op de factuur aangegeven valuta, door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
7.5 Klachten of bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
7.6 Betaalt de Opdrachtgever niet binnen de in artikel 7.4 genoemde termijn, dan is hij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer het recht om, zonder nadere sommatie of ingebrekestelling, vanaf de vervaldag de Opdrachtgever over het in totaal verschuldigde bedrag, een rente van 1% per maand, waarbij een gedeelte van een maand heeft te gelden als een gehele maand, in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten welke Opdrachtnemer heeft. Alle (buiten)gerechtelijke kosten die verband houden met de invordering van facturen – met een minimum van 15% over het te incasseren bedrag – komen voor rekening van de Opdrachtgever, met een minimum van EUR 250. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om de werkelijk gemaakte kosten te vorderen.
7.7 De in rekening gebrachte prijs is terstond opeisbaar als Opdrachtgever faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, op Opdrachtgever de schuldsaneringsregeling ingevolge de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen van toepassing wordt verklaard, beslag op het geheel of een gedeelte van de goederen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever komt te overlijden of wordt ontbonden, Opdrachtgever onder curatele of bewind wordt gesteld, of na het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer andere omstandigheden ter kennis komen die Opdrachtnemer goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen zal voldoen.
7.8 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd van Opdrachtgever zekerheidstelling te verlangen voor de nakoming van de (betalings)verplichtingen. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst op te
schorten tot de door Opdrachtnemer verlangde zekerheid door Opdrachtgever is gegeven.
7.9 Ingeval van meerdere opdrachtgevers die als gezamenlijke Opdrachtgever partij zijn bij een Overeenkomst, zijn alle opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van deze gezamenlijke opdrachtgevers zijn uitgevoerd, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag aan Opdrachtnemer.
Artikel 8. MEERWERK
8.1 Indien Opdrachtnemer op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en zij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
8.2 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.
Artikel 9. KLACHTEN
9.1 Opdrachtgever dient de verrichte werkzaamheden en van Opdrachtnemer ontvangen stukken c.q. prestaties direct op juistheid en volledigheid te controleren en eventuele klachten zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen één maand na de verrichte werkzaamheden c.q. ontvangst van de stukken, schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te maken. Daarna vervallen de haar mogelijk ter zake toekomende rechten, waaronder doch niet uitsluitend het recht op nakoming en schadevergoeding wegens een tekortkoming in de nakoming, tenzij Opdrachtgever kan aantonen dat zij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken.
9.2 Ook het zonder protest behouden of betalen van facturen betekent dat Opdrachtgever instemt met de juistheid en volledigheid van de verrichte werkzaamheden en het
gefactureerde bedrag, zodat ook daardoor de Opdrachtgever mogelijk ter zake toekomende rechten, waaronder doch niet uitsluitend het recht op nakoming en schadevergoeding wegens een tekortkoming in de nakoming, vervallen.
9.3 Klachten als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
9.4 Opdrachtnemer zal na ontvangst van een tijdige klacht nagaan of deze terecht is aan de hand van de gemaakte afspraken en de Overeenkomst en treden Opdrachtnemer en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk met elkaar in overleg.
Artikel 10. LEVERINGSTERMIJN EN OVERMACHT
10.1Alle door Opdrachtnemer overeengekomen (tussentijdse) (leverings)termijnen en (oplever)data gelden steeds als streeftermijn en niet als fatale termijn. De enkele overschrijding van een door Opdrachtnemer genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt Opdrachtnemer niet in verzuim.
10.2Opdrachtnemer is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden, zoals overmacht, die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Van overmacht in de zin van artikel 75 van Boek 6 Burgerlijk Wetboek aan de zijde van Opdrachtnemer is sprake, indien Opdrachtnemer wordt verhinderd aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen ten gevolge van omstandigheden die zij redelijkerwijs niet kan beïnvloeden. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: (i) uitblijven van tijdige levering van toeleveranciers van Opdrachtnemer, (ii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan Opdrachtnemer gebruikmaakt, (iii) overheidsmaatregelen, (iv) elektriciteitsstoring, (v) oorlog, (vi) werkbezetting, (vii) werkstaking, (viii) algemene vervoersproblemen, (ix) een uitbraak van een ziekte en (x) de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden van Opdrachtnemer om wat voor reden dan ook.
10.3Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting gedurende de periode waarin Opdrachtnemer door overmacht is verhinderd aan haar verplichting te voldoen. Een overeengekomen leveringstermijn wordt verlengd met deze termijn.
10.4Indien door overmacht de leveringstermijn meer dan drie maanden wordt vertraagd, zijn zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst voor het niet uitgevoerde gedeelte partieel te ontbinden, zonder dat Opdrachtnemer en Opdrachtgever over en weer tot enige
schadevergoeding uit welke hoofde dan ook zijn gehouden.
10.5Evenmin is Opdrachtnemer gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen.
Artikel 11. OPZEGGING
11.1Indien Opdrachtgever en Opdrachtnemer een Overeenkomst voor bepaalde tijd zijn overeengekomen, eindigt deze van rechtswege en is tussentijdse opzegging van de Overeenkomst door de Opdrachtgever niet mogelijk. Indien de Opdrachtgever en Opdrachtnemer een Overeenkomst voor onbepaalde tijd zijn overeengekomen, kan Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen het einde van de maand met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden. Opdrachtnemer heeft zonder opgave van reden het recht om de Overeenkomst schriftelijk (tussentijds) op te zeggen tegen het einde van de maand met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.
11.2 Wanneer Opdrachtgever de Overeenkomst niet binnen twee maanden voorafgaand aan de geplande werkzaamheden opzegt, is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer schadevergoeding verschuldigd ter hoogte van de geoffreerde kosten voor de uitvoering van de Overeenkomst.
11.3Indien Opdrachtgever tot voortijdige beëindiging overgaat, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van de reeds verrichte werkzaamheden en kosten die zij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst (zoals onder meer kosten met betrekking tot onderaanneming). Xxxxxx zal Opdrachtgever eveneens een vergoeding aan Xxxxxxxxxxxxx verschuldigd zijn ter hoogte van 2 maanden werk conform de verleende opdracht. Indien Opdrachtnemer tot voortijdige beëindiging is overgegaan, heeft Opdrachtgever recht op medewerking bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen.
Artikel 12. ONTBINDING EN BEËINDIGING
12.1Partijen kunnen de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden in het geval de wederpartij – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de wederpartij faillissement wordt verleend, indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd of indien
beslag wordt gelegd op het geheel of een gedeelte van de goederen van Opdrachtgever.
12.2Opdrachtnemer kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, en zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, door middel van een schriftelijke verklaring aan Opdrachtgever ontbinden, indien Opdrachtgever één of meer van de bepalingen uit de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden niet nakomt en/of de door de Opdrachtnemer gezonden facturen structureel te laat of niet betaalt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om van Opdrachtgever schadevergoeding te vorderen.
Artikel 13. AANSPRAKELIJKHEID
13.1Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid en/of risicoaansprakelijkheid voor directe schade, indirecte schade, gevolgschade, bedrijfsschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, verminking of verlies van data, fouten in identity en access standaarden en protocollen, schade veroorzaakt door fouten in door derden gelicentieerde software, schade aan gewassen en alle andere vormen van directe en/of indirecte schade veroorzaakt door Opdrachtnemer, haar ondergeschikten en/of haar ingeschakelde hulppersonen uitdrukkelijk uit, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid.
13.2Mocht de uitsluiting van de aansprakelijkheid in het vorige lid geen standhouden, dan is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot eenmaal het factuurbedrag (exclusief btw) voor de werkzaamheden waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, althans in verband waarmee de aansprakelijkheid is ontstaan. De vergoeding van de schade is in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat volgens de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag dat tot het eigen risico van Opdrachtnemer behoort. Indien de opdracht die wordt uitgevoerd op grond van de Overeenkomst een langere doorlooptijd heeft dan twaalf maanden, is de totale aansprakelijkheid in het kader van de Overeenkomst beperkt tot maximaal eenmaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer heeft betaald en/of nog verschuldigd is over de laatste twaalf maanden voor de op grond van de Overeenkomst verrichte specifieke werkzaamheden waaruit de fouten voortvloeien.
13.3Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer volledig ter zake van alle aanspraken van derden op Opdrachtnemer.
13.4Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor nalatigheden of fouten van (derde) personen die zij in het kader van de opdracht heeft ingeschakeld.
13.5Vorderingsrechten van Opdrachtgever en andere bevoegdheden jegens Opdrachtnemer, die uit welke hoofde dan ook voortvloeien uit de Overeenkomst, vervallen na het verstrijken van één jaar nadat de schade waarvoor Opdrachtnemer aansprakelijk wordt gehouden
zich voor het eerst heeft gemanifesteerd en in elk geval na verloop van vijf jaar nadat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden.
Artikel 14. OVERDRACHT RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
14.1Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) de Overeenkomst of enige vorderingen op Opdrachtnemer over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer hier uitdrukkelijk schriftelijk mee akkoord gaat.
14.2Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer enige (betalings)verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden aan een derde over te dragen.
Artikel 15. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
15.1Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
15.2Alle geschillen die verband houden met door deze Algemene Voorwaarden beheerste verhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, zullen uitsluitend worden onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Amsterdam.
Januari 2022