Contract
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN | ||
A. ALGEMENE BEPALINGEN | ||
Dit algemeen gedeelte is van toepassing op alle rechtsbetrekkingen tussen Forbo en Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. | ||
1. | Definities | |
1.1 | In deze algemene inkoopvoorwaarden ("Voorwaarden") wordt verstaan | |
(a) | onder: Dienst(en): alle werkzaamheden (in welke vorm dan ook, bijv. | |
dienstverlening, aanneming van werk, uitlening, enz.) die Opdrachtnemer voor of ten behoeve van Forbo verricht, al dan niet in | ||
samenhang met (af)levering van Producten; | ||
(b) | Forbo: Forbo Flooring B.V., alsmede Forbo Novilon B.V., Forbo Eurocol Nederland B.V. en Forbo Flooring Coral N.V. en haar eventuele | |
rechtsopvolgers; | ||
(c) | Gebrek: iedere afwijking van de Producten of Diensten van de | |
Specificatie en ieder anderszins niet naar behoren functioneren van de Producten of iedere anderszins niet correct uitgevoerde Dienst; | ||
(d) | Opdrachtnemer: iedere natuurlijke of rechtspersoon bij wie Forbo | |
Producten en/of Diensten bestelt en/of met wie zij in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst; | ||
(e) | Order: iedere opdracht van Forbo aan Opdrachtnemer tot levering van Producten en/of het verrichten van Diensten, in welke vorm dan ook; | |
(f) | Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Forbo en | |
Opdrachtnemer tot stand komt, bijvoorbeeld door acceptatie van een Order of een raamovereenkomst, elke wijziging of aanvulling daarop, | ||
alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en/of ter uitvoering van die overeenkomst; | ||
(g) | Product(en): alle ter uitvoering van een Order aan Forbo (af)geleverde | |
of (af) te leveren zaken, ongeacht of de Order uitsluitend de (af)levering van die zaken dan wel (mede) het verrichten van Diensten omvat; | ||
(h) | Specificatie: de omschrijving van door Forbo bestelde Producten en/of Diensten, die wordt vermeld of naar welke wordt verwezen in de Order | |
of de Overeenkomst; | ||
(i) | Werk: het door Opdrachtnemer uit te voeren werk. | |
2. | Toepasselijkheid en vernietigbaarheid | |
2.1 | Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten en zijn van toepassing op alle (overige) handelingen en rechtshandelingen tussen | |
Forbo en Opdrachtnemer, ook wanneer die (rechts)handelingen niet mochten leiden tot, of niet in verband staan met, een Overeenkomst. | ||
2.2 | De toepasselijkheid van door Opdrachtnemer gebruikte algemene voorwaarden wordt door Forbo uitdrukkelijk van de hand gewezen. | |
2.3 | Mocht enige bepaling in deze Voorwaarden nietig of anderszins ongeldig zijn, dan tast dat de geldigheid van de overige bepalingen in deze | |
Voorwaarden en de Overeenkomst niet aan, tenzij Forbo te kennen geeft dat de betreffende bepaling voor haar van groot belang is, in welk geval | ||
Forbo de Overeenkomst met onmiddellijke ingang mag opzeggen zonder tot enige vorm van schadevergoeding te zijn gehouden. | ||
3. | Orders, acceptatie en Overeenkomst | |
3.1 | Voor zover Opdrachtnemer een Order van Forbo aanvaardt met afwijkingen van ondergeschikte betekenis, maken die afwijkingen geen deel uit van de Overeenkomst en komt de Overeenkomst tot stand | |
3.2 | overeenkomstig de door Forbo geplaatste Order. Forbo heeft het recht iedere Overeenkomst binnen twee (2) werkdagen | |
na totstandkoming te ontbinden, zonder tot enige vergoeding te zijn gehouden. | ||
3.3 | Aanbiedingen en prijsopgaven door Opdrachtnemer zijn vast en bindend en kunnen niet meer worden gewijzigd, tenzij zij betrekking hebben op | |
een door Opdrachtnemer (eventueel tussentijds) te verlenen (extra) korting. | ||
4. | Wijzigingen en aanvullingen | |
4.1 | ||
Tegenbewijs tegen het bepaalde in de voorafgaande volzin is niet toegelaten en dit artikel 4.1 is een bewijsovereenkomst. | ||
4.2 | Wanneer een wijziging en/of aanvulling als bedoeld in lid 1 wordt overeengekomen, geldt deze wijziging of aanvulling slechts voor de | |
desbetreffende Overeenkomst. | ||
5. | Prijzen, BTW, betaling en verrekening | |
5.1 | De in de Order vermelde prijzen zijn vast, in Euro’s en exclusief | |
5.2 | omzetbelasting. In de prijzen van Producten zijn begrepen de standaardverpakking en | |
levering conform de op de Order vermelde Incoterms. In de prijzen van Diensten zijn steeds alle reis- en verblijfkosten, alsmede alle andere | ||
kosten, begrepen. Voorts zijn in de prijzen van alle Producten en Diensten begrepen al het voorbereidend en ander werk, dat nodig is om | ||
aan de door Forbo gestelde eisen, omschrijvingen en de Specificatie te voldoen. | ||
5.3 | Opdrachtnemer vrijwaart Forbo voor alle kosten en schade indien blijkt dat: | |
(a) | Opdrachtnemer niet deugdelijk geregistreerd staat voor de omzetbelasting in een EU-lidstaat; en/of | |
(b) | Opdrachtnemer onjuiste of ontijdige gegevens verstrekt aan Forbo en/of | |
de autoriteiten op het gebied van omzetbelasting in een EU-lidstaat. | ||
5.4 | Betaling is door Xxxxx niet eerder verschuldigd dan na volledige en | |
correcte uitvoering van de Order en aanvaarding overeenkomstig het bepaalde in artikel 13. Alsdan zal Forbo binnen 45 dagen na ontvangst | ||
de toegezonden factuur betalen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Iedere factuur dient te verwijzen naar het | ||
inkoopopdrachtnummer en dient te worden ingediend bij Forbo of een door haar op enig moment aan te wijzen andere entiteit. Iedere | ||
betalingsverplichting van Forbo vervalt indien de desbetreffende factuur niet binnen één jaar na aflevering van een Product of na uitvoering van | ||
5.5 | een Dienst conform het in dit artikellid bepaalde, is ingediend. Tenzij anders overeengekomen, wordt in geval van aanneming van werk | |
5.6 | de volledige aanneemsom gefactureerd bij Oplevering van het Werk. In geval van onterechte, te late betaling geldt de wettelijke rente van | |
5.7 | artikel 6:119 BW. Opdrachtnemer zal zijn vorderingen op Forbo niet overdragen aan een | |
5.8 | ||
te verrekenen met een vordering die Forbo (ongeacht uit welken hoofde en al dan niet opeisbaar) jegens Opdrachtnemer mocht hebben. | ||
5.9 | In geval van uitstel van aflevering van bestelde Producten overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 is betaling binnen de in lid 3 | |
genoemde termijn verschuldigd na opslag van de bestelde Producten. | ||
5.10 Onverminderd haar verdere rechten is Forbo gerechtigd de door haar gemaakte gerechtelijke en buitenrechtelijke kosten aan Opdrachtnemer in rekening te brengen (inclusief kosten van juridische bijstand) indien Opdrachtnemer in strijd handelt met de Overeenkomst, ter incasso van enig verschuldigd bedrag en/of indien sprake is van onrechtmatig handelen door Opdrachtnemer of een door Opdrachtnemer ingeschakelde derde partij.
6. Uitbesteding
6.1 Het is Opdrachtnemer toegestaan bij de uitvoering van de Order derden in te schakelen, tenzij Forbo aan Opdrachtnemer heeft laten weten dat uitbesteding, onderaanneming en/of aankoop bij derden niet is toegestaan, of indien Forbo in een ander project met Opdrachtnemer reeds heeft laten weten dat het niet (meer) is toegestaan een bepaalde derde partij in te schakelen.
6.2 Opdrachtnemer is volledig verantwoordelijk voor het eventuele inschakelen van derden bij de uitvoering van de Order, als betrof het zijn eigen prestatie.
6.3 Opdrachtnemer vrijwaart Forbo voor geleden schade en tegen eventuele aanspraken van bij de uitvoering van de Order betrokken derden.
7. Tijdige uitvoering
7.1 De overeengekomen termijn, of enige met inachtneming van artikel 8 vastgestelde nadere termijn, waarbinnen de Order moet worden uitgevoerd is voor Forbo van essentieel belang. Opdrachtnemer is in verzuim door enkele overschrijding van met Xxxxx overeengekomen tijdstippen waarop prestaties moeten worden verricht, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is. Een eventueel voor dit geval overeengekomen boete treedt niet in de plaats van het recht dat Forbo
heeft om nakoming te vorderen, de Overeenkomst te ontbinden en/of het recht op volledige schadevergoeding van Opdrachtnemer, op welke schadevergoeding de boete niet in mindering zal worden gebracht.
7.2 De uitvoeringstermijn vangt aan op de datum waarop Opdrachtnemer de Order heeft aanvaard of - indien dat later is - op de datum waarop Opdrachtnemer de beschikking heeft over de blijkens de Order door Forbo te verstrekken informatie, modellen, materialen of hulpmiddelen welke Opdrachtnemer absoluut nodig heeft, waarvan hij Forbo op de hoogte heeft gesteld, om met de uitvoering van de Order te beginnen.
7.3 In geval van een niet onbelangrijke overschrijding van een overeengekomen termijn, anders dan ingevolge een verklaring als bedoeld in artikel 8, is Opdrachtnemer gehouden alle eventueel reeds door hem onder de betreffende Overeenkomst ontvangen (vooruit)betalingen of garantiesommen onmiddellijk aan Forbo terug te betalen zonder dat Opdrachtnemer het recht heeft deze bedragen te verrekenen met hem toekomende of door hem gepretendeerde vorderingen jegens Forbo. Tevens vervallen dan van rechtswege alle door Forbo of voor haar door derden onder de Overeenkomst gestelde persoonlijke of goederenrechtelijke zekerheden. Opdrachtnemer is gehouden eventuele garanten voor Forbo uit hun borgplicht en/of verhaalsaansprakelijkheden onder de Overeenkomst te ontslaan, of ervoor zorg te dragen dat zij uit die borgplichten en/of verhaalsaansprakelijkheden worden ontslagen, zulks op straffe van verbeurte door Opdrachtnemer van een bedrag gelijk aan het bedrag waartoe de garant zich heeft verbonden of aan de waarde van de verstrekte goederenrechtelijke zekerheid.
8. Uitstel van aflevering
8.1 Forbo heeft het recht om door een daartoe strekkende schriftelijke verklaring aan Opdrachtnemer de aflevering van bestelde Producten en/of de uitvoering van bestelde Diensten voor een periode van ten hoogste 60 kalenderdagen uit te stellen, tenzij uitstel gezien alle omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk zou zijn.
8.2 Indien Forbo gebruik maakt van het in lid 1 bedoelde recht, zal Opdrachtnemer de Producten op een geschikte plaats afgezonderd ten behoeve van Forbo opslaan, verzekeren en passende maatregelen nemen teneinde kwaliteitsverlies tegen te gaan. Forbo is dan verplicht een redelijke vergoeding te betalen voor door Opdrachtnemer gemaakte kosten. Artikel 15.2 is van overeenkomstige toepassing.
9. Uitvoering volgens Specificatie; meer- en minderwerk
9.1 Opdrachtnemer is verplicht de Order strikt volgens de Specificatie en overigens met inachtneming van de eisen van voortreffelijk vakmanschap uit te voeren. Bij gebreke van een Specificatie geldt als omschrijving hetgeen tussen partijen, of bij gebreke daarvan, hetgeen in de branche algemeen gebruikelijk is.
9.2 Forbo heeft het recht vóór of tijdens de uitvoering van de Order wijzigingen aan te brengen in de Specificatie, dan wel na uitvoering van de Order extra levering van Producten en/of uitbreiding van de Diensten te verlangen.
9.3 Opdrachtnemer verklaart zich, voor zover hij daar technisch toe in staat is, op voorhand bereid om onder dezelfde voorwaarden de in lid 2 bedoelde gewijzigde Order uit te voeren.
9.4 Indien de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de wijziging moet verrichten aantoonbaar worden verminderd, is er sprake van minderwerk dat voor verrekening in aanmerking komt.
9.5 Indien als gevolg van de in lid 2 bedoelde wijzigingen de prestaties welke Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten aantoonbaar worden uitgebreid, is er sprake van meerwerk waarvoor Opdrachtnemer een vergoeding zal ontvangen. Tot meerwerk wordt niet gerekend additionele werkzaamheden die Opdrachtnemer had kunnen en moeten voorzien toen hij de Order aanvaardde. Indien Opdrachtnemer recht meent te hebben op een vergoeding van meerwerk zal hij geen begin maken met het uitvoeren daarvan voordat hij een offerte heeft uitgebracht en deze schriftelijk door Xxxxx is bevestigd.
9.6 In overleg wordt in geval van meerwerk of minderwerk de datum van aflevering van de Producten en/of het verrichten van de Diensten opnieuw vastgesteld.
9.7 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de prijs en/of termijnen voor het meer- en/of minderwerk, wordt dat beschouwd als een geschil als bedoeld in artikel 20. In afwachting van de beslissing van zodanig geschil is Opdrachtnemer, indien Forbo dit wenst, voorlopig gehouden de Order uit te voeren in overeenstemming met de door Forbo gewijzigde Specificatie, in welk geval hij van Forbo binnen twee weken mag vragen om de werkelijke kosten als gevolg van de wijzigingen in rekening te brengen, welk verzoek Forbo niet op onredelijke gronden mag weigeren of vertragen.
10. Kwaliteitsgarantie
10.1 Opdrachtnemer garandeert de deugdelijkheid van de door hem afgeleverde Producten en/of verrichte Diensten. Deze garantie, waarbij uitdrukkelijk geldt dat een beroep op overmacht niet zal zijn toegestaan in geval van een garantie, omvat tenminste dat:
(a) de Producten en/of Diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de Order is geplaatst;
(b) de Producten nieuw zijn, van goede kwaliteit, vervaardigd conform de laatste stand der techniek en vrij van fouten wat betreft ontwerp, bewerking, fabricage, constructie en maatvoering, alsmede vrij zijn van Gebreken in de gebruikte materialen en de veiligheid biedt (als bedoeld in art. 6:186 BW) die men daarvan mag verwachten en voldoen aan de eisen die daaraan in redelijkheid kunnen worden gesteld;
(c) de Producten qua hoeveelheid, omschrijving, kwaliteit en prestaties in overeenstemming zijn met de Specificatie en eventuele monsters, modellen en tekeningen;
(d) alle toepasselijke nationale en internationale regelgeving met betrekking tot de Producten, de verpakkingen daarvan en/of de Diensten stipt in acht zijn genomen, waarbij geldt dat aan alle normen en eisen wordt voldaan in het land waar de Producten door Forbo en/of haar afnemers zullen worden gebruikt of in het verkeer gebracht; en
(e) de Producten en/of de Diensten steeds op de meest milieuvriendelijke wijze die de stand van de techniek op dat moment toelaat, zullen worden vervaardigd en verpakt, c.q. uitgevoerd.
10.2 Producten worden in ieder geval als ondeugdelijk in de zin van het vorige lid aangemerkt indien daaraan binnen een jaar na aflevering Gebreken ontstaan, tenzij dit het gevolg is van normale slijtage of te wijten is aan schuld van Xxxxx.
10.3 Voornoemde garantie houdt, zonder beperking van Xxxxx'x rechten op vergoeding van kosten, schade en rente, in dat de Gebreken welke binnen een jaar na aflevering ontstaan zijn gratis en op Forbo's eerste verzoek onmiddellijk en volledig door Opdrachtnemer worden hersteld, dan wel dat de Producten worden vervangen en/of door de betreffende Diensten opnieuw worden verricht. Herstel dient steeds ter plaatse worden uitgevoerd, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat dit onmogelijk is. In dat geval komen eventuele aanvullende kosten voor rekening van Opdrachtnemer.
10.4 Na herstel van Xxxxxxxx vangt een nieuwe garantieperiode als omschreven in lid 2 aan en garandeert Opdrachtnemer ter zake van de vervangen of herstelde Producten de deugdelijkheid als omschreven in lid 1.
10.5 Indien dit voor de veiligheid van personen en/of een goede voortgang van de werkzaamheden vereist is, is Forbo gerechtigd voor rekening van Opdrachtnemer reparaties te (doen) verrichten, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat hij niet tijdig op de hoogte is gesteld van de Gebreken en dat hij deze tenminste even snel zou hebben hersteld indien hij wel tijdig in kennis zou zijn gesteld.
11. Inspectie vóór aflevering
11.1 Forbo heeft te allen tijde het recht bestelde Producten vóór aflevering tijdens bewerking, fabricage of opslag te (doen) bezichtigen of testen. Opdrachtnemer zal Forbo of de door Forbo aan te wijzen deskundige daartoe zonder enige beperking in staat stellen, en de daartoe benodigde faciliteiten en assistentie bieden. Inspectie door Forbo betekent niet dat reeds dan enige vervaltermijn als bedoeld in de artikelen 6:89 en 7:23 BW zal gaan lopen.
11.2 Forbo zal Opdrachtnemer tijdig op de hoogte stellen van uit te voeren tests. Opdrachtnemer heeft het recht deze tests bij te wonen of door een door hem aan te wijzen deskundige te doen bijwonen.
12. Aflevering
12.1 Bestelde Producten dienen te worden afgeleverd op de door Forbo aangewezen plaats van bestemming conform de op de Order vermelde Incoterms. Opdrachtnemer is verplicht zorg te dragen voor deugdelijke verpakking conform alle toepasselijke regelgeving, alsmede voor beveiliging, verzekering en voor behoorlijk vervoer. Afleveringen van
bestelde Producten in gedeelten is slechts toegestaan indien dat schriftelijke is overeengekomen.
12.2 Bij iedere zending dienen gespecificeerde documenten aanwezig te zijn waarop Xxxxx’x inkoop opdrachtnummer vermeld staat. Dit inkoopopdrachtnummer, alsmede eventuele andere door Forbo opgegeven markeringen dienen tevens voldoende duidelijk en zichtbaar op de verpakking te zijn aangebracht.
12.3 De aflevering geschiedt geheel voor risico van Opdrachtnemer, ook indien deze bij de uitvoering van enige afleveringshandeling gebruik maakt van personeel van Forbo (dit laatste behoudens opzet of grove schuld van Forbo of de personen behorende tot haar bedrijfsleiding).
13. Keuring, herstel en vervaltermijnen
13.1 Forbo zal de bestelde Producten of Diensten binnen een redelijke termijn na aflevering of uitvoering keuren.
13.2 Aanvaarding betekent niets meer dan dat naar het voorlopig oordeel van Forbo de uiterlijke staat van de Producten of de zichtbare uitvoering dan wel het uiterlijk resultaat van de Diensten in overeenstemming is met de Order. Aanvaarding staat niet in de weg aan een later beroep door Xxxxx op niet-naleving door Opdrachtnemer van diens in artikel 10 genoemde garantieverplichting of enige andere verplichting.
13.5 Wanneer vervanging of verbetering van Producten en/of Diensten als bedoeld in 13.3 naar het redelijke oordeel van Xxxxx niet mogelijk is of Opdrachtnemer niet binnen de door Forbo gestelde termijn aan het in
13.4 bedoelde verzoek voldoet, is Opdrachtnemer gehouden elk van de van Forbo ontvangen bedragen aan Xxxxx terug te betalen, zonder dat Opdrachtnemer het recht heeft deze bedragen te verrekenen met hem toekomende of door hem gepretendeerde vorderingen jegens Forbo. Forbo is alsdan gerechtigd het nodige te doen of te laten doen en Opdrachtnemer te belasten voor de daaraan verbonden kosten, daarbij inbegrepen de extra uitgaven die Forbo redelijkerwijs maakt ter verkrijging van vervangende Producten en/of Diensten.
14. Overgang van eigendom en risico; retentierecht
14.1 Forbo verkrijgt de eigendom van bestelde Producten op het moment dat deze aan haar zijn afgeleverd of zoveel eerder als (anderszins) juridische levering plaatsvindt. Opdrachtnemer draagt het risico van beschadiging of verlies van bestelde Producten tot aanvaarding daarvan overeenkomstig het bepaalde in artikel 12.
14.2 In afwijking van lid 1 verkrijgt Forbo in het geval bedoeld in artikel 8 (Uitstel van levering) de eigendom van de Producten op het moment waarop deze worden opgeslagen.
14.3 Indien betaling in afwijking van artikel 5.4 plaatsvindt voordat de bestelde Producten zijn afgeleverd, verkrijgt Forbo krachtens de door haar verrichte vooruitbetaling de eigendom van de Producten, materialen, grondstoffen en halffabricaten waar de (deel)betaling op ziet, zonder dat daartoe een nadere leveringshandeling is vereist. Opdrachtnemer is gehouden de bedoelde Producten, materialen, grondstoffen of halffabricaten vrij van lasten en rechten van derden te verwerven en ten behoeve van Forbo afgezonderd te houden.
14.4 Het bepaalde in de laatste volzin van lid 1 blijft na een eigendomsovergang krachtens lid 2 of lid 3 onverminderd van kracht.
14.5 Opdrachtnemer heeft geen retentierecht of opschortingsrecht met betrekking tot bestelde Producten.
15. Door Forbo ter beschikking gestelde zaken
15.1 Forbo blijft eigenaar van alle zaken ("Zaken") die zij in verband met de Order aan Opdrachtnemer ter beschikking stelt (waaronder modellen, stempels, tekeningen, gereedschap of andere hulpmiddelen). Opdrachtnemer zal zich onthouden van ieder handelen of nalaten dat ertoe zou kunnen leiden dat Forbo de eigendom van de Zaken verliest bijvoorbeeld door zaaksvorming, natrekking of vermenging. Voorts staat Opdrachtnemer ervoor in dat de Zaken niet worden belast of bezwaard.
15.2 Opdrachtnemer heeft geen retentierecht of opschortingsrecht met betrekking tot de Zaken.
15.3 Opdrachtnemer zal de Zaken op eigen kosten ten gunste van Forbo verzekeren tegen verlies of beschadiging ongeacht door welke oorzaak. Opdrachtnemer geeft op eerste verzoek inzicht in de desbetreffende polis of polissen.
15.4 Forbo behoudt al haar rechten van intellectuele eigendom (vergelijkbare rechten als know-how daaronder begrepen) op de Zaken. Opdrachtnemer verkrijgt een strikt persoonlijke, niet overdraagbare en niet exclusieve licentie om de Zaken voor de duur van de Overeenkomst te gebruiken als in dit artikel bedoeld en onder de ontbindende voorwaarde van niet-volledige voldoening aan alle wettelijke en contractuele verplichtingen die Opdrachtnemer ten opzichte van Forbo in acht heeft te nemen.
15.5 Opdrachtnemer zal de Zaken in goede staat aan Forbo teruggeven, tenzij Forbo andere instructies geeft. Opdrachtnemer zal de Zaken geheel voor eigen risico gebruiken; Forbo is behoudens opzet of grove schuld van haar of haar leidinggevend personeel niet aansprakelijk voor eventuele nadelige gevolgen van het gebruik van de Zaken voor Opdrachtnemer of derden. Opdrachtnemer zal de Zaken niet gebruiken voor, noch zal hij machtiging geven of toelaten dat zij gebruikt worden door derden of in verband met enig ander doel dan de correcte uitvoering van de Order.
16. Aansprakelijkheid, overmacht en vrijwaring
16.1 Opdrachtnemer voert de Order geheel voor eigen rekening en risico uit. Alle directe of indirecte schade die Forbo of een derde lijdt in gevolg van of in verband met de uitvoering van de Order, zal door Opdrachtnemer worden vergoed, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Opdrachtnemer zelf, diens personeel dan wel door andere personen die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Order betrekt.
16.4 Het in de leden 1 en 2 van dit artikel bepaalde geldt als een beding mede ten behoeve van benadeelde derden als daar bedoeld. Opdrachtnemer zal Xxxxx vrijwaren voor alle vorderingen die deze derden tegen Forbo mochten indienen.
16.5 Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor wettelijke en beroepsaansprakelijkheid. Opdrachtnemer verplicht zich - terstond nadat hij door Forbo aansprakelijk is gesteld - alle aanspraken terzake van uitkering(en) van verzekeringspenningen op eerste verzoek aan Forbo te cederen.
17. Ontbinding
17.1 Indien Opdrachtnemer:
(a) tekortschiet in de nakoming van één of meer verplichtingen die voor haar uit de Order voortvloeien en deze tekortkoming(en) niet heeft hersteld nadat Xxxxx haar daartoe schriftelijk heeft gesommeerd en een termijn van tien (10) werkdagen heeft gegund (tenzij nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, in welk geval een sommatie niet is vereist); of
(b) een termijn bij de uitvoering van een Order wordt overschreden; of
(c) wanneer in redelijkheid niet kan worden aangenomen dat Opdrachtnemer de Order tijdig en behoorlijk zal uitvoeren;
heeft Xxxxx, onverminderd haar overige rechten, het recht om zonder nadere ingebrekestelling de Overeenkomst door enkele kennisgeving aan Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
gerechtigd om (zonder ingebrekestelling) alle eventuele verplichtingen ten opzichte van Opdrachtnemer uit andere Overeenkomsten dan wel uit anderen hoofde op te schorten.
17.3 Alle vorderingen die Forbo op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zijn bij een ontbinding van de Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten direct opeisbaar.
17.5 Indien Forbo eigenaar is van Producten die zij overeenkomstig het bepaalde in lid 3 wenst te retourneren, behoudt zij ook na ontbinding van de Overeenkomst krachtens welke zij die Producten heeft verkregen de eigendom daarvan,. Indien Forbo geen eigenaar is van de Producten verkrijgt Forbo door het enkele feit van de ontbinding een pandrecht daarop tot dezelfde zekerheid.
17.6 Een ontbinding als in lid 1, 2 of 4 bedoeld zal niet tot gevolg hebben dat rechten van Forbo als neergelegd in de artikelen 5.4, 5.6, 5.8, 7.3, 15, 16.2, 16.3, 17, 18, 19 en 20 eindigen.
18. Intellectuele eigendom
18.1 Opdrachtnemer verleent aan Forbo een niet-exclusieve en overdraagbare licentie onder al zijn eventuele rechten van intellectuele eigendom op de Producten en/of Diensten, inclusief maar niet beperkt tot rechten met betrekking tot octrooien, (gebruiks)modellen, merken en know-how. Krachtens deze licentie heeft Forbo het recht de Producten te (doen) gebruiken (waaronder begrepen te (doen) wijzigen, ver- en bewerken en repareren), en heeft Forbo voorts de bevoegdheid de Producten, al dan niet als bestanddeel van andere goederen, te leveren of in gebruik te geven aan derden. De vergoeding voor deze licentie is in de prijs inbegrepen. Indien onder enig rechtsstelsel voor de vestiging en/of effectuering van deze (licentie)rechten een nadere (rechts)handeling nodig mocht zijn, zal Opdrachtnemer Forbo daarvan op de hoogte stellen en aan Forbo steeds alle benodigde medewerking verlenen.
18.2 Alle intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van resultaten van Diensten berusten bij Forbo. Indien onder enig relevant rechtsstelsel voor de vestiging en/of effectuering daarvan enige nadere (rechts)handeling nodig mocht zijn, zal Opdrachtnemer Forbo daarvan op de hoogte stellen en aan Forbo steeds alle benodigde medewerking verlenen.
18.3 Opdrachtnemer staat ervoor in dat de Producten en/of de Diensten geen inbreuk maken op rechten van intellectuele eigendom van Xxxxx of derden en vrijwaart Forbo en haar klanten terzake van enige dergelijke inbreuk, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot know-how, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen.
18.4 Indien een actie wegens inbreuk op dergelijk rechten is aangespannen of indien de mogelijkheid daartoe bestaat zal Opdrachtnemer, onverminderd de rechten van Forbo, waaronder haar recht op ontbinding van de Overeenkomst, op zijn kosten:
(a) alsnog het recht verwerven om het gebruik van (het desbetreffende deel van) de Producten en de resultaten van de Diensten door Forbo voort te zetten;
(b) of het (desbetreffende deel van het) Product en/of de resultaten van de Diensten vervangen en/of aanpassen;
(c) of het (desbetreffende deel van het) Product en/of de resultaten van de Diensten tegen vergoeding van kosten, schaden en interest terug te nemen.
(d) Wijziging en/of vervanging mag niet tot gevolg hebben dat Forbo in de gebruiksmogelijkheden van de Producten of de resultaten van de Diensten wordt beperkt.
18.5 Opdrachtnemer verplicht zich tot het, op zijn kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Forbo en tot beperking van door Forbo te maken extra kosten en/of te lijden schade.
19. Geheimhouding
19.1 Opdrachtnemer, zijn personeel en door hem ingeschakelde derden zijn verplicht tot strikte geheimhouding met betrekking tot alle informatie die zij in verband met de Order en/of de Overeenkomst of de uitvoering daarvan mocht verkrijgen, zulks met inbegrip van de aard, de reden en het resultaat van de uitgevoerde werkzaamheden.
19.2 Dit artikel 19 doet geen afbreuk aan eerder gesloten geheimhoudingsovereenkomsten.
20. Toepasselijk recht, bevoegde rechter en varia
20.1 Op deze Voorwaarden, Orders, Overeenkomsten en alle geschillen die daaruit voortvloeien, is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.
20.2 Alle geschillen tussen partijen zullen in eerste instantie bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, onverminderd Forbo's recht om het geschil in plaats daarvan voor te leggen aan de anders op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegde rechter.
20.3 Derden treden niet toe tot Overeenkomsten tussen Forbo en Opdrachtnemer op basis van een impliciet of expliciet derdenbeding in deze Voorwaarden of de Overeenkomst. Artikel 6:254 lid 1 BW is aldus niet van toepassing.
20.4 Indien deze Voorwaarden van toepassing zijn in een internationale verhouding met Opdrachtnemer, zal deze Forbo steeds direct informeren over alle bepalingen in deze Voorwaarden die in het land van Opdrachtnemer niet afdwingbaar zijn. Mits op voorhand door Forbo geaccordeerd, zal Forbo de redelijke kosten van een eventueel daartoe benodigd extern juridisch onderzoek dragen. Opdrachtnemer zal, voor zover hij met het bepaalde in de eerste zin van dit lid in gebreke blijft, zich niet in of buiten rechte beroepen op de mogelijke niet- afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen en Forbo vrijwaren voor schade die mocht ontstaan, tenzij Forbo heeft geweigerd om de hierboven genoemde redelijke kosten te voldoen.
20.5 Opdrachtnemer zal zijn bedrijfsvoering steeds vormgeven op basis van principes van maatschappelijk verantwoord ondernemen. De Producten en Diensten zullen niet tot stand komen of worden gebracht door middel van kinderarbeid. In ieder geval zal Opdrachtnemer zijn werknemers een leefbaar loon betalen. Opdrachtnemer bij zijn personeelswerving en bij de behandeling van zijn personeel niet discrimineren op basis van geslacht, ras, seksuele geaardheid of etnische diversiteit. Opdrachtnemer zal nimmer steekpenningen betalen en vrijwaart Forbo voor alle mogelijke gevolgen daarvan.
20.6 Opdrachtnemer houdt zich aan de toepasselijke belastingregels en wijst belastingontduiking en activiteiten die dat faciliteren nadrukkelijk af.
B. BEPALINGEN IN VERBAND MET AANNEMING VAN WERK
Deze afdeling bevat specifieke bepalingen voor door Opdrachtnemer in opdracht van Forbo te verrichten aanneming van werk. Voor zover strijdig, heeft het gestelde in deze afdeling voorrang boven de overige bepalingen in deze Voorwaarden.
21. Xxxxxxx werkzaamheden
21.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 3, doet Opdrachtnemer die, zonder daartoe een schriftelijke en niet-vrijblijvende opdracht van Xxxxx te hebben ontvangen, met werkzaamheden een aanvang maakt, zulks voor eigen rekening en risico. Forbo is xxxxxxx tot geen enkele vergoeding gehouden en is gerechtigd te vorderen dat Opdrachtnemer alles in de oorspronkelijke staat terugbrengt.
21.2 Opdrachtnemer stelt zich (reeds vóór aanvaarding van de Order, c.q. vóór het begin van de werkzaamheden) in voldoende mate op de hoogte van de doelstellingen van Forbo met betrekking tot het Werk en de ten deze relevante organisatie van Forbo.
21.3 In geval van (vermeende) fouten in of tegenstrijdigheden tussen onderdelen van de Overeenkomst, dient Opdrachtnemer, alvorens met de uitvoering daarvan te beginnen, in overleg te treden met Forbo.
22. Niet-melding en niet-gunning
22.1 Behoudens in het geval vast mocht staan dat verplichte melding van voorgenomen offertes of (aan)biedingen aan de prijsregulerende instantie waarbij Opdrachtnemer is aangesloten niet in strijd is met het
mededingingsrecht, zal Opdrachtnemer een dergelijke melding niet doen.
22.2 Indien het Werk niet wordt gegund, dienen de daarop betrekking hebbende door of namens Xxxxx verstrekte tekeningen en documenten onmiddellijk na bericht van niet-gunning aan Forbo te worden geretourneerd.
23. Uitvoeringsschema; rapportage
23.1 Opdrachtnemer legt Xxxxx op eerste verzoek een uitvoeringsschema voor, met daarin onder meer de tijdstippen van aanvang en voltooiing van de opvolgende gedeelten van het Werk en de personeelsbezetting. Dit uitvoeringsschema vormt, na goedkeuring door Forbo, een onderdeel van de Overeenkomst.
23.2 Opdrachtnemer dient periodiek en overeenkomstig de wens van Forbo te rapporteren. In deze rapportage wordt Forbo op de hoogte gehouden van de stand en de voortgang van het Werk en van alle aspecten die daarmee samenhangen.
24. Toezicht en controle
24.1 De dagelijkse leiding en het toezicht bij de uitvoering van het Werk berusten bij Opdrachtnemer. Het aantal bevoegde en kundige toezichthoudende functionarissen die Opdrachtnemer hiervoor beschikbaar stelt, moet in overeenstemming zijn met de omvang en complexiteit van het Werk, de Specificatie en redelijke eisen die Forbo stelt.
24.2 Forbo kan van Opdrachtnemer verlangen, dat hij personen die betrokken zijn bij de uitvoering van het Werk vervangt, wanneer Xxxxx dit redelijkerwijs noodzakelijk acht.
24.3 Opdrachtnemer stelt Xxxxx op diens eerste verzoek in staat om controle uit te (doen) oefenen op naleving van de Overeenkomst. De controle van Xxxxx ontheft Opdrachtnemer niet van enige verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid.
25. Oplevering
25.1 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, wordt de oplevering ("Oplevering") geacht te hebben plaatsgevonden, wanneer Xxxxx zich met het uitgevoerde Werk en indien van toepassing, de algehele performance- of eindtest, schriftelijk akkoord heeft verklaard.
25.2 Tot aan de Oplevering blijft het Werk voor risico van Opdrachtnemer. Tot aan de Oplevering is Opdrachtnemer, bij verloren gaan of beschadiging van het Werk door welke oorzaak dan ook, gehouden de kosten van vervanging of herstel te dragen.
25.3 Forbo is gerechtigd het Werk, voordat dit voltooid is, of een al dan niet voltooid onderdeel daarvan, in gebruik te nemen of te doen nemen. Indien door deze ingebruikneming meer van Opdrachtnemer wordt verlangd dan redelijkerwijs van hem kan worden gevergd, zullen de gevolgen hiervan door partijen naar redelijkheid worden geregeld. Door de in dit lid bedoelde ingebruikneming, wordt het Werk dan wel dat onderdeel, niet als opgeleverd beschouwd.
26. Onderhoudsverplichtingen
26.1 Opdrachtnemer heeft een onderhoudsverplichting tegenover Forbo. Deze onderhoudsverplichting houdt in, dat Opdrachtnemer verplicht is, om voor zijn rekening en risico, gedurende een termijn van een jaar te rekenen vanaf de dag van de Oplevering van het Werk, te zijner kennis gebrachte onvolkomenheden, nodige verbeteringen, herstellingen of vernieuwingen aan te brengen of de wegens zodanige onvolkomenheden nodige aanvullende werkzaamheden met bijlevering van materialen te verrichten.
26.2 Een gelijke onderhoudsverplichting als die onder lid 1 bedoeld rust op Opdrachtnemer wegens die onvolkomenheden, welke gedurende de onder lid 1 bedoelde termijn redelijkerwijze door Forbo niet konden worden opgemerkt, en welke, gedurende een redelijke termijn na ontdekking, door Xxxxx ter kennis van Opdrachtnemer worden gebracht.
27. Materialen
27.1 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, worden alle benodigde materialen door Opdrachtnemer, voor diens rekening, aangeschaft en te bestemder plaatse getransporteerd. Door het enkele feit van de aanvoer van de materialen op het terrein van Forbo draagt Opdrachtnemer deze in eigendom over aan Forbo.
27.2 Indien, in afwijking van het onder lid 1 bepaalde, in de Overeenkomst is bepaald, dat materialen niet door Opdrachtnemer doch door Forbo zullen worden aangeschaft, heeft Opdrachtnemer recht op ter beschikbaarstelling van zodanige hoeveelheden, als redelijkerwijs voor de uitvoering van het Werk noodzakelijk zijn. Opdrachtnemer staat in voor een zo economisch mogelijk gebruik van de door Forbo te zijner beschikking gestelde materialen, die eigendom blijven van Forbo. Restanten van door Forbo ter beschikking gestelde materialen, stelt Opdrachtnemer wederom ter beschikking van Forbo.
27.3 Indien voor of tijdens de uitvoering van het Werk blijkt, dat van enig door Xxxxx ter beschikking gesteld materiaal de hoeveelheid of kwaliteit onvoldoende is voor de uitvoering van het Werk, dient dit tijdig ter kennis van Forbo te worden gebracht. Blijft Opdrachtnemer in dit opzicht in gebreke, dan is eventuele stagnatie in de uitvoering van het Werk, voor rekening van Opdrachtnemer en wordt deze stagnatie niet als een niet toerekenbare tekortkoming voor Opdrachtnemer beschouwd. Indien een tekort aan materiaal het gevolg is van onzorgvuldig gebruik daarvan door Opdrachtnemer, zijn personeel of door hem ingeschakelde derden, dan zijn de kosten van aanvulling daarvan voor zijn rekening.
27.4 Door Opdrachtnemer te leveren materialen moeten voldoen aan door Forbo in redelijkheid te stellen eisen en overeenkomen met de Specificatie. Keuring door of namens Forbo van door Opdrachtnemer te leveren materialen, ontheft Opdrachtnemer niet van enige verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid, voortvloeiende uit het gebruik daarvan voor het Werk.
27.5 Onverminderd het in de overige leden van dit artikel bepaalde zijn de van de zijde van Opdrachtnemer aangevoerde, alsmede de door Forbo te zijner beschikking gestelde, materialen, onverschillig of de materialen reeds in het Werk zijn verwerkt of niet tot aan de Oplevering van het Werk, voor risico van Opdrachtnemer. Bij verloren gaan of beschadiging daarvan, door welke oorzaak ook, is Opdrachtnemer gehouden de kosten van vervanging of herstel te dragen.
28. Gereedschappen en materieel
28.1 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, zorgt Opdrachtnemer voor alle voor het Werk benodigde gereedschappen en materieel. Indien in de Overeenkomst wordt bepaald, dat Forbo gereedschappen ter beschikking van Opdrachtnemer stelt, worden deze, volgens de door Forbo te stellen voorschriften, tijdig door Opdrachtnemer bij Forbo, voor de overeengekomen tijdsduur, aangevraagd, en door Forbo aan Opdrachtnemer in bruikleen verstrekt. Behoudens de aan Xxxxx steeds vrijstaande, eerdere beëindiging van de bruikleen, worden zij bij de Oplevering van het Werk aan Xxxxx weer teruggegeven. Opdrachtnemer wordt geacht het door Xxxxx aan hem ter beschikking gestelde gereedschap in goede staat te hebben ontvangen, tenzij Opdrachtnemer, bij de terstond te houden controle daarvan, eventuele Gebreken schriftelijk ter kennis brengt van Forbo. De teruggave geschiedt volgens door Xxxxx te stellen voorschriften. Bij tussentijdse beëindiging van de bruikleen is Forbo geen schadevergoeding of meerprijs, in welke vorm ook, verschuldigd.
28.2 Alle gereedschappen en materieel van Opdrachtnemer mogen slechts worden gebruikt conform de geldende wettelijke bepalingen, alsmede conform de eventueel door Forbo daarenboven te stellen redelijke eisen. Indien niet aan die eisen wordt voldaan, of in twijfelgevallen, is Forbo gerechtigd het gebruik ervan te verbieden en is Opdrachtnemer gehouden, het desbetreffende gereedschap of materieel te verwijderen en ten spoedigste te vervangen door gereedschap, respectievelijk materieel, dat wel aan die eisen voldoet. Eventueel hieruit voortvloeiende stagnatie in de uitvoering van het Werk is voor rekening van Opdrachtnemer. Keuring van gereedschap en materieel door Xxxxx ontheft Opdrachtnemer niet van enige verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid, voortvloeiende uit het gebruik daarvan.
28.3 Behoudens in geval van opzet of grove schuld van Xxxxx of haar leidinggevend personeel, is Xxxxx niet aansprakelijk voor eventuele gebreken aan door haar ter beschikking gesteld materieel of gereedschap of voor schade die ontstaat door het gebruik daarvan door Opdrachtnemer.
29. Arbeidsomstandigheden en veiligheid
29.1 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de arbeidsomstandigheden en veiligheid op het werk. Opdrachtnemer dient zich te houden aan alle van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, en de ter plaatse geldende veiligheidsvoorschriften.
29.2 Opdrachtnemer dient periodiek, afhankelijk van het project, een veiligheidsinspectie op het Werk te houden. Resultaten van deze inspectie dienen in een rapport aan Forbo te worden overhandigd.
29.3 Opdrachtnemer dient periodiek, afhankelijk van het project, deel te nemen aan veiligheidsbesprekingen betreffende het Werk.
29.4 Personeel van Opdrachtnemer, personeel van diens onderaannemers, of anderszins door hem ingeschakelde derden die zich naar het redelijke oordeel van Forbo onveilig gedragen zullen op eerste aanzegging van Forbo worden verwijderd van het Werk. Opdrachtnemer zal onverwijld in hun vervanging voorzien.
29.5 Personeel van Opdrachtnemer, personeel van diens onderaannemers, of anderszins door hem ingeschakelde derden moeten een basisveiligheidsopleiding hebben. In Nederland gevestigd personeel dient minimaal in bezit te zijn van VCA Basisveiligheid (B-VCA).
29.6 Personeel van Opdrachtnemer, personeel van diens onderaannemers, of anderszins door hem ingeschakelde derden moeten de Nederlandse, Duitse of Engelse taal spreken of tenminste een voorman hebben die de Nederlandse, Duitse of Engelse taal spreekt.
30. Wetten en voorschriften
30.1 Indien Opdrachtnemer onderaannemer is van Forbo wordt hij geacht bekend te zijn met alle wettelijke en andere - ook contractuele - voorschriften, voorwaarden en bepalingen, welke Forbo krachtens de door hem gesloten aannemingsovereenkomst bij de uitvoering van het Werk waarvan het in de Overeenkomst omschreven Werk een onderdeel vormt, behoort na te leven en in acht te nemen.
30.2 Opdrachtnemer, zijn personeel en door hem ingeschakelde derden zijn verplicht alle voorschriften, voorwaarden en bepalingen, waaronder ook de hierboven bedoelde, voor zover betrekking hebbend op het door hem uit te voeren Werk, na te leven en in acht te nemen.
30.3 Opdrachtnemer verplicht zich jegens Forbo om aan zijn wettelijke verplichting tot afdracht van premie sociale verzekering alsmede van loonbelasting, die verband houden met het aan hem opgedragen Werk, stipt te voldoen en voorts toepasselijke CAO-bepalingen stipt na te leven.
31. Ketenaansprakelijkheid
31.1 Opdrachtnemer dient een zodanige administratie te voeren, dat per project de werkelijke loonkosten (prefab, montage, overhead en eventuele uitbestedingen waarop de Wet Ketenaansprakelijkheid van toepassing is) kunnen worden vastgesteld. Forbo heeft te allen tijde het recht deze administratie te (doen) controleren.
32. Recht tot ingrijpen in het Werk
32.1 Indien het Werk, naar het oordeel van Forbo, zodanig verloopt dat de in de Overeenkomst voor de totstandkoming van het Werk, of van gedeelten van het Werk, bepaalde tijdsduur naar redelijkerwijs te verwachten is zal worden overschreden, of indien Opdrachtnemer, naar het redelijke oordeel van Forbo, het Werk niet volgens de bepalingen van de Overeenkomst en/of volgens eisen van goed vakmanschap uitvoert of heeft uitgevoerd, zal Forbo daarvan aan Opdrachtnemer schriftelijk mededeling doen.
33. Ontbinding Overeenkomst
33.1 In het in artikel 32.2 bedoelde geval, zal Forbo ook gerechtigd zijn de Overeenkomst, naar haar keuze geheel of gedeeltelijk, te ontbinden, zonder dat daartoe enige ingebrekestelling is vereist. Deze ontbinding kan ook alsnog geschieden nadat Xxxxx aanvankelijk heeft getracht door middel van ingrijpen in het Werk, als bedoeld in artikel 32.3, het Werk te bespoedigen c.q. te verbeteren. De hiervoor bedoelde ontbinding door Xxxxx geschiedt schriftelijk.
34. Overdracht van het Werk bij ontbinding Overeenkomst
34.1 Wanneer de Overeenkomst op grond van een van de in artikel 33 of artikel 17.2 bedoelde reden is ontbonden, zal Forbo, indien het tot dan toe uitgevoerde gedeelte van het Werk op zodanige wijze is verricht dat, voortbouwende op het uitgevoerde gedeelte, het Werk op technisch en economisch verantwoorde wijze, al dan niet na wijziging, volgens de bepalingen van de Overeenkomst kan worden voltooid, de Opdrachtnemer de door hem tot het tijdstip van ontbinding gemaakte kosten op basis van kostprijs vergoeden, voor zover deze voortvloeien uit de redelijke uitvoering van het Werk. Indien in de Overeenkomst een aanneemsom is bedongen, zullen de aldus vastgestelde kosten een naar evenredigheid berekend deel van de aanneemsom niet overtreffen. Bij het vaststellen van de vergoeding worden de eventuele naar redelijkheid te maken kosten van wijziging als bedoeld, daarop in mindering gebracht. Forbo is bevoegd bedoelde kosten van wijziging voorlopig volgens een geschat bedrag in mindering te brengen, ter nadere verrekening met de werkelijke kosten van wijziging.
34.2 Forbo zal, in het in lid 1 bedoelde geval, zijn gerechtigd het Werk te voltooien of door derden in opdracht te doen voltooien. Opdrachtnemer zal alsdan Xxxxx en de door haar bij het Werk betrokken derden alle door haar gewenste medewerking verlenen, waaronder begrepen het recht desgewenst gebruik te maken van Opdrachtnemers materialen, gereedschappen, materieel etc. Voor zover de door bedoelde medewerking ontstane kosten niet zijn begrepen in de in lid 1 bedoelde vergoeding, zal daarvoor de kostprijs aan Opdrachtnemer worden vergoed. Voor zover de reeds uit hoofde van de Overeenkomst door Xxxxx aan Opdrachtnemer gedane betalingen de in dit artikel bedoelde vergoeding overtreffen, zal het surplus onmiddellijk opeisbaar worden bij de ontbinding van de Overeenkomst en door Opdrachtnemer aan Forbo worden terugbetaald.
35. Weigering van het Werk bij ontbinding Overeenkomst
35.1 Wanneer de Overeenkomst op grond van een van de in artikel 33 of artikel 17.2bedoelde reden is beëindigd, zal Forbo indien het tot dan toe uitgevoerde gedeelte van het Werk op zodanige wijze is verricht dat, voortbouwende op het uitgevoerde gedeelte, het Werk niet naar redelijkheid geacht kan worden op technisch en economisch verantwoorde wijze, al dan niet na wijziging, volgens de bepalingen van de Overeenkomst te kunnen worden voltooid, het Werk kunnen weigeren en Opdrachtnemer kunnen gelasten het Werk ten spoedigste voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx te verwijderen.
35.2 Bij weigering als bedoeld in lid 1 zal Forbo tot generlei vergoeding zijn gehouden en zullen de reeds uit hoofde van de Overeenkomst door Xxxxx aan Opdrachtnemer gedane betalingen onmiddellijk opeisbaar worden en door Opdrachtnemer aan Forbo worden terugbetaald.