ALGEMENE VOORWAARDEN VAN TEN TWENTY SOLUTIONS B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN TEN TWENTY SOLUTIONS B.V.
Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Arrondissementsrechtbank te Den Haag onder nummer 17/2020.
HOOFDSTUK 1: ALGEMENE BEPALINGEN
1. ALGEMEEN
1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Algemene voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Ten Twenty Solutions B.V.
Ten Twenty: Ten Twenty Solutions B.V., geregistreerd onder KvK nummer 75520028. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Ten Twenty een opdracht geeft tot het verrichten van Werkzaamheden.
Opdrachtteam: Natuurlijke personen binnen Ten Twenty, die zowel individueel als gezamenlijk betrokken zijn bij het verrichten van opdracht tussen Ten Twenty en Opdrachtgever ten behoeve van het van Werkzaamheden, alsmede derden (natuurlijke personen) die door Ten Twenty zijn ingeschakeld bij het verrichten van Werkzaamheden.
Werkzaamheden: Alle door Ten Twenty ten behoeve van de opdracht van de Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden, inclusief werkzaamheden die voortvloeien uit de aard van de opdracht.
Materialen: de door Ten Twenty te ontwikkelen, beschikbaar te stellen of te leveren Programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidende materialen.
Programmatuur: immateriële informatie in objectcodevorm, die één of meer computer- of besturingsprogramma's vormt, de inhoud van deze programma's en de (technische) documentatie die in verband met deze programma's is verschaft,
inclusief programma's die deel uitmaken van een systeem of een installatie
1.2. Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 BW, 7:407 BW en 7:409 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Ten Twenty.
2. TOEPASSELIJKHEID
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Ten Twenty en Opdrachtgever, waaronder alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Ten Twenty zich verbindt/zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever. Deze Algemene Voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgWerkzaamheden.
2.2. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere (algemene) voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Ten Twenty uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3. De Werkzaamheden worden door Ten Twenty uitgevoerd met inachtneming van de voor Ten Twenty en voor de uitvoerende personen geldende wet- en regelgeving. Ten Twenty is nimmer gehouden tot enig handelen of nalaten dat met de hiervoor bedoelde wet- en regelgeving strijdig of onverenigbaar is. Opdrachtgever verklaart de daaruit voor Ten Twenty voortvloeiende verplichtingen steeds volledig te zullen respecteren.
2.4. Ten Twenty sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat ten gevolge van het voldoen door Ten Twenty aan de voor Ten Twenty geldende wet- en regelgeving, inclusief gedrags- en beroepsregels. In geval Ten Twenty gehouden is of verzocht
wordt informatie te verstrekken over Opdrachtgever op grond van een verzoek of bevel van een regelgevend orgaan of overheidsorgaan of op grond van enige gerechtelijke procedure, zal Opdrachtgever Ten Twenty compenseren voor de kosten van Ten Twenty en haar personeel, die zijn gemoeid met een dergelijk verzoek, bevel of procedure, in geval handelen van Ten Twenty geen (mede) onderwerp is van een dergelijk verzoek, bevel of procedure.
3. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
3.1. Offertes en aanbiedingen van Ten Twenty zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een geldigheidsduur is opgenomen. Wanneer geen termijn voor aanvaarding is opgenomen, vervalt de offerte altijd na verloop van een maand.
3.2. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Ten Twenty en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Ten Twenty retour is ontvangen. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Ten Twenty verstrekte informatie. De bevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.3. Een offerte voor de levering van meerdere Werkzaamheden verplicht Ten Twenty niet tot levering van een deel van de Werkzaamheden in deze offerte tegen een overeenkomstig deel van de prijs.
3.4. Aanbiedingen, offertes, prijsopgaven en tarieven gelden niet automatisch voor nabestellingen en/of nieuwe opdrachten.
4. VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTGEVER
4.1. Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek van Ten Twenty, alle medewerking verlenen en alle relevante gegevens en bescheiden, die Ten Twenty redelijkerwijs van Opdrachtgever nodig acht voor een correcte uitvoering van de
Werkzaamheden, tijdig en in de gewenste vorm en op gewenste wijze ter beschikking stellen.
4.2. Ingeval Ten Twenty bij Opdrachtgever op locatie Werkzaamheden verricht dan wel van de computersystemen en telefoonnetwerken van Opdrachtgever gebruik maakt, dient Opdrachtgever (voor eigen rekening) zorg te dragen voor de benodigde toegang, beveiligingsprocedures, viruscontroles, faciliteiten, vergunningen en toestemmingen.
Voor zover de Werkzaamheden niet in de eigen gebouwen van Ten Twenty worden uitgevoerd, dient Opdrachtgever er tevens voor te zorgen dat de medewerkers van Ten Twenty worden voorzien van een adequate werkruimte en overige faciliteiten die nodig zijn om de Werkzaamheden uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten.
4.3. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat Ten Twenty onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn.
4.4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aan Ten Twenty ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
4.5. Bij het verstrekken van informatie aan Ten Twenty zorgt Opdrachtgever ervoor te allen tijde een kopie achter te houden. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor het frequent maken van reservekopieën van elektronische informatie opdat geen
informatie verloren kan gaan.
4.6. Ten Twenty is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden schade voortvloeiende uit het door Opdrachtgever dan wel derden (i) niet tijdig informeren over of achterhouden van feiten en omstandigheden die in verband met een correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn en (ii) geven van een verkeerde voorstelling van zaken.
4.7. De uit de vertraging in de uitvoering van de Werkzaamheden voortvloeiende extra kosten en extra honorarium ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden als genoemd in artikel 4 lid 1 of door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verlenen van medewerking,
waaronder het beschikbaar stellen van medewerkers, zijn voor rekening van opdrachtgever.
4.8. Ten Twenty heeft het recht om de uitvoering van de Werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in artikel 4 lid 1 en 2 genoemde verplichtingen heeft voldaan.
5. UITVOERING VAN DE WERKZAAMHEDEN
5.1. In de Opdrachtbrief is een omschrijving opgenomen van de door Ten Twenty te verrichten Werkzaamheden.
5.2. Ten Twenty zal zich naar beste kunnen inspannen de Werkzaamheden uit te voeren overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
5.3. Ten Twenty bepaalt de wijze waarop en de persoon/personen door wie de
Werkzaamheden worden uitgevoerd. Indien volgens de Opdrachtbrief bepaalde personen de Werkzaamheden zullen uitvoeren, zal Ten Twenty zich in redelijkheid inspannen om ervoor zorg te dragen dat deze personen de Werkzaamheden zullen
uitvoeren. Ten Twenty is gerechtigd om de in de Opdrachtbrief genoemde personen te vervangen door personen met gelijke of vergelijkbare deskundigheid.
5.4. Indien is overeengekomen dat de Werkzaamheden in fasen worden uitgevoerd, is Ten Twenty gerechtigd de aanvang van de Werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd en alle verschuldigde bedragen heeft voldaan.
5.5. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen. De Overeenkomst kan door Opdrachtgever in geen geval wegens termijnoverschrijding worden ontbonden. Voorts is Ten Twenty in geen geval schadeplichtig wegens termijnoverschrijding.
5.6. Indien Ten Twenty op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de Werkzaamheden vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door
Opdrachtgever aan Ten Twenty worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Ten Twenty.
5.7. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 5 lid 6 het overeengekomen tijdstip of verwachte tijdstip van voltooiing van de
Werkzaamheden en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever enTen Twenty kunnen worden beïnvloed.
6. INTELLECTUEEL EIGENDOM
6.1. Ten Twenty behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest die zij gebruikt of heeft gebruikt dan wel ontwikkelt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Werkzaamheden.
6.2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de in artikel 6 lid 1 genoemde producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van Ten Twenty, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
6.3. Ten behoeve van het verrichten van werkzaamheden voor Opdrachtgever en/of voor cliënten van Ten Twenty, is Ten Twenty gerechtigd om de kennis, ervaring en algemene vaardigheden die Ten Twenty als gevolg van het verrichten van de
Werkzaamheden heeft verkregen, te gebruiken, verder te ontwikkelen.
6.4. Behalve voor zover hiervan schriftelijk uitdrukkelijk wordt afgeweken ten aanzien van specifiek aangeduide Materialen, berusten alle rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens de Overeenkomst ontwikkelde, ter beschikking gestelde of geleverde Materialen of andere producten van de geest uitsluitend bij Ten Twenty of haar
licentiegevers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die in deze Voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk schriftelijk worden toegekend. Voor het overige zal Opdrachtgever de Materialen of andere producten van de geest niet verveelvoudigen, openbaar maken of exploiteren en slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Een aan Opdrachtgever toekomend recht is niet overdraagbaar en mag niet
in sublicentie worden gegeven.
6.5. Overdracht en verlening van rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde Materialen, laat de bevoegdheid van Ten Twenty onverlet om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden toe te passen, te exploiteren, verder te ontwikkelen, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden Evenmin tast een dergelijke overdracht het recht van Ten Twenty aan om ten behoeve van zichzelf of derden ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.
6.6. Ten Twenty verleent aan Opdrachtgever het niet exclusieve recht om de krachtens de Overeenkomst ontwikkelde, ter beschikking gestelde of geleverde Materialen in het kader van de normale bedrijfsvoering van zijn bedrijf of organisatie te gebruiken voor zover dit noodzakelijk is voor het met de Materialen beoogde doel, waaronder begrepen het recht om één of enkele reservekopieën te maken. Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven.
6.7. Indien en voor zover Ten Twenty Materialen, waarvan derden rechthebbende zijn, aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de naleving van de daaraan verbonden voorwaarden. Opdrachtgever vrijwaart Ten Twenty voor aanspraken van derden dienaangaande.
6.8. De broncode van door Ten Twenty in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde
Programmatuur wordt slechts aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld, indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
6.9. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de Materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding van de Materialen
6.10. Indien de door Ten Twenty beschikbaar gestelde of ontwikkelde Programmatuur door middel van technische bescherming is beveiligd tegen ongeautoriseerd gebruik, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.
6.11. Ten Twenty vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden gebaseerd op de bewering dat door Ten Twenty ontwikkelde Materialen inbreuk maken op een in
Nederland geldend recht van intellectuele eigendom, onder voorwaarde dat Opdrachtgever Ten Twenty onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de
inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Ten Twenty. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Ten Twenty verlenen om zich, zonodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze vrijwaring geldt niet indien de beweerde inbreuk verband houdt met gebruik van de ontwikkelde Materialen in strijd met de gebruiksvoorwaarden of met wijzigingen in de bedoelde Materialen die niet door Ten Twenty zijn aangebracht.
6.12. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Ten Twenty ontwikkelde Materialen inbreuk maken op enig recht van intellectuele eigendom van een derde of indien naar het oordeel van Ten Twenty een gerede kans bestaat dat een zodanige
inbreuk zich voordoet, zal Ten Twenty ervoor zorg dragen dat Opdrachtgever de bedoelde Materialen kan blijven gebruiken zo veel mogelijk met behoud van functionaliteit, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreukmakende onderdelen of door verwerving van een gebruiksrecht ten behoeve van Opdrachtgever, dan wel de bedoelde Materialen vervangen door functioneel vergelijkbare materialen.
6.13. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Ten Twenty wegens schending van rechten van intellectuele eigendom van derden is uitgesloten.
6.14. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Ten Twenty van apparatuur, programmatuur, websites, databestanden of materialen ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst, en Opdrachtgever zal Ten Twenty vrijwaren tegen alle aanspraken, kosten en schade gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken
inbreuk maakt op enig recht van derden.
7. HONORARIUM
7.1. Ten Twenty factureert de Werkzaamheden op basis van zijn honorarium en kosten (waaronder kosten van ingeschakelde derden), zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, en eventueel daarover verschuldigde belastingen. Deze posten worden per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de Werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij Ten Twenty en Opdrachtgever anders zijn overeengekomen. Over alle door Opdrachtgever aan Ten Twenty verschuldigde bedragen wordt – indien van toepassing – de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
7.2. Het honorarium van Ten Twenty is niet afhankelijk van de uitkomst van de Werkzaamheden;
7.3. Onder de kosten zoals genoemd in artikel 7 lid 1 worden verstaan de directe kosten alsmede dekking van kosten die niet direct aan de Werkzaamheden worden toegerekend.
7.4. Het door Ten Twenty gefactureerde bedrag kan afwijken van eerdere schattingen of offertes.
7.5. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen vijftien (15) dagen na de factuurdatum. Indien Opdrachtgever niet binnen deze betalingstermijn heeft betaald, is Ten Twenty gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Ten Twenty, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (als bedoeld in artikel 6:119a
BW) in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
7.6. Alle door Ten Twenty in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke
incasso- en andere kosten als gevolg van het niet nakomen door Opdrachtgever van zijn betalingsverplichtingen, komen voor rekening van Opdrachtgever.
7.7. Is de Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan zal Ten Twenty de Werkzaamheden niet eerder hoeven aan te vangen dan nadat de betaling geheel
is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld. Opdrachtgever aanvaardt dat door niet tijdig, niet volledig, danwel niet (i) voldoen van de verschuldigde vooruitbetaling of (ii) ter beschikking stellen van benodigde informatie en/of materialen het overeengekomen tijdstip of verwachte tijdstip van voltooiing van de Werkzaamheden en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Ten Twenty kunnen worden beïnvloed.
7.8. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Ten Twenty daartoe aanleiding geeft, is Ten Twenty gerechtigd te verlangen dat Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk vooruit betaalt en/of (aanvullende) zekerheid stelt in een door Ten Twenty te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Ten Twenty gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Ten Twenty uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
7.9. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de
Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, ieder hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
7.10. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Ten Twenty gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Ten Twenty hierover andere afspraken hebben gemaakt.
8. RECLAMES
8.1. Reclames met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen zestig (60) dagen na de verzenddatum van de stukken of
informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen zestig (60) dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Ten Twenty kenbaar te worden gemaakt.
8.2. Reclames als bedoeld in artikel 8 lid 1, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
8.3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Ten Twenty de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.
9. TUSSENTIJDSE BEËINDIGING VAN DE OPDRACHT
9.1. De Overeenkomst kan door zowel Ten Twenty als Opdrachtgever schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzeggingstermijn van dertig (30) dagen. In het geval Opdrachtgever aldus opzegt, is Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten aan de zijde van Ten Twenty te vergoeden. Onder deze schade en kosten vallen in
ieder geval, doch niet uitsluitend, al de door Ten Twenty in verband met de Overeenkomst en de (toekomstige) Werkzaamheden gemaakte kosten en gedane investeringen en bezettingsverlies.
9.2. Ten Twenty is voorts gerechtigd de Overeenkomst in het geval van onvoorziene omstandigheden (in de zin van artikel 6:258 BW) met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
9.3. Aan zowel Ten Twenty als Opdrachtgever komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en de andere partij ter zake daarvan in verzuim is (als bedoeld in artikel 6:81 BW).
9.4. Ten Twenty behoudt bij een beëindiging op basis van artikel 9 lid 1, 2 of 3 aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg nog te verrichten Werkzaamheden. De betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van de declaratie aangaande reeds verrichte Werkzaamheden wordt op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar
9.5. Krachtens de Overeenkomst verleende gebruiksrechten op Materialen eindigen bij afloop van de desbetreffende (deel)Overeenkomst, tenzij schriftelijk is overeengekomen dat het betreffende gebruiksrecht eeuwigdurend is. Opdrachtgever zal de Materialen waarvoor zulke niet eeuwigdurende gebruiksrechten zijn verleend, onverwijld na het einde van de (deel)Overeenkomst retourneren aan Ten Twenty.
Voor zover de hiervoor bedoelde Materialen zijn opgeslagen in een computersysteem, zal Opdrachtgever deze daaruit onverwijld permanent verwijderen en vernietigen.
10. AANSPRAKELIJKHEID
10.1. Ten Twenty zal de Werkzaamheden (en het eventuele meerwerk) naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar kan worden verwacht. Ten Twenty is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat Opdrachtgever schade heeft geleden door een wezenlijke fout van Ten Twenty.
10.2. De aansprakelijkheid van Ten Twenty is beperkt tot een bedrag gelijk aan één (1) maal het aan Ten Twenty ingevolge het bepaalde in de Opdrachtbrief verschuldigde honorarium, behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van
leidinggevend personeel van Ten Twenty. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt onverkort in geval van aansprakelijkheid tegenover meerdere Opdrachtgevers; alsdan betaalt Ten Twenty aan alle Opdrachtgevers gezamenlijk niet meer uit dan één (1) maal de aan Ten Twenty ingevolge het bepaalde in de Opdrachtbrief verschuldigde honorarium.
10.3. Aansprakelijkheid van Ten Twenty voor indirecte schade (waaronder, maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie) is uitgesloten, behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van
leidinggevend personeel van Ten Twenty.
10.4. Buiten de in artikel 10.1 tot en met 10.3 genoemde gevallen rust op Ten Twenty geen enkele verplichting tot schadevergoeding.
10.5. Ten Twenty zal bij de inschakeling van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Ten Twenty is niet aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen van deze derden. Dit geldt niet voor derden die als onderaannemer en onder verantwoordelijkheid van Ten Twenty optreden.
10.6. De in artikel 10 opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen werken ten behoeve van zowel Ten Twenty (zelve) als de personen, zowel individueel als gezamenlijk, binnen het Opdrachtteam.
10.7. Het bepaalde in dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als de buitencontractuele aansprakelijkheid van Ten Twenty jegens Opdrachtgever.
11. VRIJWARING
11.1. Opdrachtgever vrijwaart Ten Twenty ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ten behoeve van Opdrachtgever (nog te) verrichte(n) Werkzaamheden, tenzij deze aanspraken het gevolg zijn van opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van Ten Twenty. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die Ten Twenty in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
11.2. De vrijwaring in lid 1 van dit artikel wordt mede bedongen ten behoeve van de personen, zowel individueel als gezamenlijk, binnen het Opdrachtteam.
12. BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
12.1. Ten Twenty kan persoonsgegevens betreffende en/of verstrekt door Opdrachtgever verwerken (i) in het kader van de Werkzaamheden, (ii) in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op Ten Twenty, (iii) in verband met de ondersteuning van de dienstverlening door Ten Twenty aan Opdrachtgever, alsmede
(iv) in verband met het kunnen benaderen van Opdrachtgever en/of personen
werkzaam bij/voor Opdrachtgever met informatie en met diensten van Ten Twenty en derden.
12.2. Verwerking van persoonsgegevens door Ten Twenty in het kader van de activiteiten zoals in artikel 12 lid 1 vermeld, vindt plaats conform toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens(“Toepasselijke
Privacywetgeving”), waaronder onder meer wordt verstaan de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”) en de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming (“UAVG”). Ten Twenty kan persoonsgegevens delen met derden die Ten Twenty inschakelt bij de (ondersteuning van) de dienstverlening door Ten Twenty. Persoonsgegevens zullen slechts gedeeld worden voor zover noodzakelijk in het kader van voornoemde activiteiten en voor zover dit in overeenstemming is met de Toepasselijke Privacywetgeving.
12.3. Voor zover Ten Twenty in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt stelt Ten Twenty het doel en de middelen van de gegevensverwerking vast, en treedt aldus op als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG.
12.4. Op Opdrachtgever rust een zelfstandige plicht tot naleving van de Toepasselijke
Privacywetgeving. Opdrachtgever staat in voor de rechtmatigheid van de verstrekking van de persoonsgegevens aan Ten Twenty, en neemt daarbij alle wettelijke verplichtingen die conform de Toepasselijke Privacywetgeving op Opdrachtgever rusten in acht, waaronder de verplichting om betrokkenen te informeren over de verstrekking van hun persoonsgegevens aan Ten Twenty en de verwerking daarvan door Ten Twenty in het kader van de Overeenkomst.
12.5. Ten Twenty zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen vernietiging, verlies, wijziging of ongeoorloofde verstrekking en ongeoorloofde toegang.
12.6. Ten Twenty zal waar het persoonsgegevens verstrekt door Opdrachtgever betreft, Opdrachtgever informeren in geval van (i) de ontvangst van een verzoek van betrokkene strekkende tot uitoefening van diens rechten, (ii) de ontvangst van een klacht of vordering verband houdende met de verwerking van de persoonsgegevens,
en van (iii) kennisname van een inbreuk in verband met persoonsgegevens zoals bedoeld in de AVG.
12.7. Opdrachtgever zal, indien Ten Twenty dat verzoekt, zonder onredelijke vertraging alle medewerking verlenen en informatie verstrekken om te voldoen aan Toepasselijke
Privacywetgeving, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het door Opdrachtgever tijdig opvolgen van verzoeken zoals bedoeld in artikel 12 lid 6 onder (i) en het
informeren van betrokkenen indien Ten Twenty daartoe verplicht is ten gevolge van een inbreuk zoals bedoeld in artikel 12 lid 6 onder (iii).
12.8. Opdrachtgever vrijwaart Ten Twenty ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met niet-naleving van de Toepasselijke
Privacywetgeving door Opdrachtgever. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die Ten Twenty in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
13. E-MAIL EN INTERNETGEBRUIK
13.1. Opdrachtgever en Ten Twenty kunnen door middel van elektronische post (e-mail), elektronische opslag (waaronder cloudtoepassingen) en internet met elkaar communiceren. Aan het gebruik van e-mail, internet en elektronische opslag kleven risico’s, zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Ten Twenty is niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van e-mail, elektronische opslag en/of internet. In geval van twijfel omtrent de inhoud of verzending van e-mail en/of elektronische dataopslag zijn de data-uittreksels uit de computersystemen van Ten Twenty bepalend.
13.2. In geval van elektronische verzending van informatie – waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) rapportages – van (en in opdracht van) Opdrachtgever door Ten Twenty aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekend en verzendt.
13.3. Ten Twenty is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Ten Twenty daarvan maakt in haar contacten met derden.
14. VERVALTERMIJN
14.1. Voor zover in de Algemene Voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens Ten Twenty, uit welke hoofde ook, uiterlijk na één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden
15. OVERMACHT
15.1. Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht voor Ten Twenty wordt mede verstaan het niet kunnen nakomen vanwege tekortkomingen in de nakoming door toeleveranciers van Ten Twenty, vanwege uitval van telecommunicatieapparatuur of -verbindingen of door gebrekkigheid van Materialen of zaken van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Ten Twenty is voorgeschreven.
15.2. Indien een overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de Overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen.
Artikel 9 van deze Algemene Voorwaarden is in dat geval van overeenkomstige toepassing. Ten Twenty behoudt aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte Werkzaamheden. Deze declaraties aangaande reeds verrichte
werkzaamheden worden op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar.
16. NAWERKING
16.1. Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst te blijven gelden, blijven na de beëindiging onverminderd van kracht.
17. OVERDRACHT
17.1. Geen van de partijen bij de Overeenkomst is gerechtigd om de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij over te dragen aan een derde.
18. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
18.1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Ten Twenty is gevestigd. Het verdrag der Verenigde Naties inzake internationale
koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het ‘Weense Koopverdrag’) is niet van toepassing.
HOOFDSTUK 2: Programmatuur
De bepalingen van dit hoofdstuk "Programmatuur" zijn naast de algemene bepalingen van toepassing indien Ten Twenty programmatuur aan de klant ter beschikking stelt.
19. AFLEVERING, MELDING EN GOEDKEURING
19.1. Ten Twenty zal de Materialen aan Opdrachtgever leveren conform de schriftelijk vastgelegde specificaties en in het overeengekomen formaat. Indien schriftelijk overeengekomen, zal Ten Twenty de te leveren Programmatuur installeren.
19.2. Opdrachtgever dient gebreken in geleverde Materialen zo spoedig en zo gedetailleerd mogelijk aan Ten Twenty te melden.
19.3. Geleverde Materialen worden beschouwd als goedgekeurd door Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na aflevering, of – indien een door Ten Twenty uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen – na voltooiing van de
installatie, de gebreken overeenkomstig lid 2 heeft gemeld, in welk geval de Materialen als goedgekeurd gelden op het moment dat de gebreken door Ten Twenty zijn hersteld.
20. VOORBEHOUD VAN EIGENDOM EN RECHTEN
20.1. Alle aan Opdrachtgever geleverde Materialen blijven eigendom van Ten Twenty totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is krachtens de Overeenkomst volledig aan Ten Twenty zijn voldaan. Indien Opdrachtgever (mede) uit door Ten Twenty geleverde Materialen een nieuwe zaak vormt, vormt Opdrachtgever die zaak slechts voor Ten Twenty en houdt Opdrachtgever de nieuw gevormde zaak voor Ten Twenty totdat Opdrachtgever alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; Ten Twenty heeft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door Opdrachtgever alle rechten als eigenaar van de nieuw gevormde zaak.
20.2. Rechten worden in voorkomend geval aan Opdrachtgever steeds verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
21. RISICO
21.1. Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van al dan niet tijdelijk aan de Opdrachtgever ter beschikking gestelde Materialen, berust bij Opdrachtgever vanaf het moment waarop deze zich in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever bevinden.
22. ACCEPTATIE VAN PROGRAMMATUUR
22.1. Indien een acceptatietest voor Programmatuur schriftelijk is overeengekomen, zal Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na aflevering of – indien een door Ten Twenty uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen – na voltooiing van de installatie, de acceptatietest uitvoeren op de wijze zoals schriftelijk overeengekomen tussen partijen. Gedurende de testperiode is het Opdrachtgever niet toegestaan
Programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken.
22.2. Indien een acceptatietest voor Programmatuur is overeengekomen, geldt de
Programmatuur als geaccepteerd, in elk van de volgende gevallen: (a) bij ontvangst door Ten Twenty van een schriftelijke bevestiging van acceptatie uiterlijk op de laatste dag van de testperiode; (b) indien Ten Twenty vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in lid 4 heeft ontvangen, op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens lid 5 acceptatie niet in de weg staan; (c) indien de testperiode verstrijkt zonder bericht van Opdrachtgever; of (d) bij operationele
ingebruikname van de Programmatuur voordat acceptatie heeft plaatsgevonden.
22.3. Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat de Programmatuur fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever Ten Twenty hierover schriftelijk gedetailleerd informeren, in welk geval de testperiode onderbroken wordt totdat de Programmatuur zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.
22.4. Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat de Programmatuur fouten bevat, zal Opdrachtgever Ten Twenty uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Ten Twenty zal zich naar beste vermogen inspannen de gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen.
22.5. Acceptatie van de geleverde Programmatuur mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten die operationele of productieve ingebruikname van de geleverde Programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Ten Twenty om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 23 te herstellen.
22.6. Indien de Programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of een bepaald onderdeel acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.
23. Garantie Programmatuur
23.1. Ten Twenty garandeert niet dat geleverde Programmatuur foutvrij is en zonder onderbreking zal werken.
23.2. Gedurende een periode van drie (3) maanden na aflevering, of, indien een acceptatietest is overeengekomen, drie (3) maanden na acceptatie conform artikel 22 lid 2, zal Ten Twenty naar beste vermogen eventuele fouten in de geleverde
Programmatuur, voor zover deze verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen specificaties en het geen kleine fouten betreffen die redelijkerwijs niet de operationele of productieve ingebruikname van de
Programmatuur in de weg staan, herstellen indien deze binnen die periode gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Ten Twenty zijn gemeld.
23.3. Het herstel zal gratis worden uitgevoerd, tenzij de Programmatuur in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval Ten Twenty haar gebruikelijke tarieven en kosten van herstel in rekening zal brengen. De garantieverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Ten Twenty wijzigingen in de geleverde Programmatuur aanbrengt of doet aanbrengen.
23.4. Na afloop van de garantieperiode is Ten Twenty niet gehouden eventuele fouten te herstellen, tenzij er tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is afgesloten die zodanig herstel omvat.
24. ONDERHOUD PROGRAMMATUUR
24.1. Indien partijen zijn overeengekomen dat Ten Twenty geleverde Programmatuur zal onderhouden, zal Ten Twenty de Programmatuur onderhouden conform de gebruikelijke procedures van Ten Twenty en de daarover met Opdrachtgever gemaakte afspraken.
24.2. Opdrachtgever zal overeenkomstig de gebruikelijke procedures van Ten Twenty geconstateerde fouten gedetailleerd aan Ten Twenty melden. Na ontvangst van de melding zal Ten Twenty naar beste vermogen fouten trachten te herstellen. Ten Twenty zal de fouten herstellen op de door Ten Twenty te bepalen wijze overeenkomstig de gebruikelijke procedures van Ten Twenty, tenzij anders schriftelijk overeengekomen met Opdrachtgever.
24.3. Ten Twenty kan, buiten de overeengekomen onderhoudsvergoeding, haar gebruikelijke tarieven en haar kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik of van andere niet aan Ten Twenty toe te rekenen oorzaken of indien de geleverde Programmatuur door anderen dan Ten Twenty is gewijzigd.