VGP NV

naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Openbaar Aanbod in België

3,90% vastrentende obligaties met vervaldatum 21 september 2023

Uitgifteprijs: 100 %

Rendement (bruto actuarieel rendement): 3,90% (op jaarbasis) Netto rendement: 2,847% (op jaarbasis)

Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de Interestvoet van 3,90% per jaar en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot 21 september 2023 wanneer hun hoofdsom voor 100% zal worden terugbetaald overeenkomstig de Voorwaarden. Dit vormt geen indicatie voor toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun Vervaldatum. Het nettorendement bevat een weergave van een aftrek van Belgische roerende voorheffing aan 27 procent. (Beleggers dienen Deel XI: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische belastingen).

ISIN Code: BE0002258276

Gemeenschappelijke Code: 148397694 (de Obligaties)

voor een verwacht bedrag van minimum EUR 150 miljoen en maximum EUR 225 miljoen Uitgiftedatum: 21 september 2016

Inschrijvingsperiode: van 9 september 2016 tot en met 15 september 2016 (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussel en tot toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Lead Manager en Bookrunner

KBC Bank NV

De datum van dit Prospectus is 6 september 2016

Deze Obligaties zijn een vorm van schuldinstrumenten. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Alvorens enige beslissing te nemen om te beleggen in de Obligaties, dienen Xxxxxxxxx het Prospectus, en in het bijzonder de afdeling Risicofactoren, te lezen (zie pagina 20 e.v. (Deel I: Samenvatting) en pagina 31 e.v. (Deel II: Risicofactoren)). Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom terug te betalen op de Vervaldatum. In geval van faillissement van of wanprestatie door de Emittent, lopen beleggers echter het risico om de bedragen waarop zij recht zouden hebben niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen. Deze Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de interestvoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Elke beslissing om te beleggen in deze Obligaties moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens in dit Prospectus (met inbegrip van de afdeling Risicofactoren) en meer in het algemeen Risicofactoren die een impact kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen en de Factoren die cruciaal zijn voor de beoordeling van de marktrisico’s die verbonden zijn aan de Obligaties.

VGP NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0887.216.042, rechtbank van koophandel van Gent, afdeling Dendermonde (de Emittent of de Vennootschap) is van plan om Obligaties uit te geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 150 miljoen en maximum EUR 225 miljoen. De Obligaties zullen jaarlijks interest opbrengen van 3,90 procent, onder voorbehoud van Voorwaarde 5 (Interest). Interest op de Obligaties is jaarlijks betaalbaar volgens de vervaltermijnen op de Interest Betaaldata die vastgesteld zijn op, of het dichtste bij 21 september van elk jaar. De eerste betaling op de Obligaties zal gebeuren op 21 september 2017, en de laatste betaling 21 september 2023. De Obligaties zullen vervallen op 21 september 2023.

KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx) (XXX) treedt op als exclusieve lead manager en bookrunner en als domiciliërings-, berekenings-, betaal- en noteringsagent (de Lead Manager, Manager, of Agent) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het Openbaar Aanbod).

De nominale waarde van de Obligaties zal EUR 1.000 bedragen.

Dit noterings- en aanbiedingsprospectus is een Nederlandse vertaling van het originele noterings- en aanbiedingsprospectus van 6 september 2016, opgesteld in de Engelse taal (het Prospectus) en werd op 6 september 2016 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van artikel 23 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet). Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent en de FSMA geeft geen garantie met betrekking tot de economische en financiële degelijkheid van de transactie en de kwaliteit of de solvabiliteit van de Emittent, in lijn met de bepalingen van artikel 23 van de Prospectuswet. Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussel tot notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde genoteerd (en alle verwante verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De gereglementeerde markt van Euronext Brussel is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd. Vóór het Openbaar Aanbod van de Obligaties waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus was er geen publieke markt voor de Obligaties. Dit Prospectus zal worden gepubliceerd op de website van Euronext Brussel (xxx.xxxxxxxx.xxx). Het Prospectus, de Nederlandstalige vertaling van het Prospectus en de Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Emittent in de afdeling die bestemd is voor beleggers als “Obligaties” (xxx.xxxxxxxx.xx) evenals op de website van KBC op xxx.xxx.xx/xxx.

Het Prospectus is een prospectus opgesteld voor de doeleinden vermeld in artikel 5 (3) van Xxxxxxxxx 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Xxxxxxxxx 2001/34/EG, zoals gewijzigd (de Prospectusrichtlijn) en in de Prospectuswet. Dit Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectuswet en de Verordening van de Commissie (EG) 809/2004 van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening) en in overeenstemming met de Bijlagen IV, V en XXX van de Prospectusverordening. Het Prospectus beoogt informatie te verstrekken met betrekking tot de Emittent en de Obligaties die, in het licht van de specifieke aard van de Emittent en de Obligaties, de noodzakelijke informatie vormen om Xxxxxxxxx in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over de aan de Obligaties verbonden rechten en over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent.

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen (het Belgisch Wetboek van vennootschappen) en kunnen niet worden omgezet in obligaties aan toonder. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van het X/N-vereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige rechtsopvolger daarvan (het Clearingsysteem). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de Deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de Deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV (Euroclear) en Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg (Clearstream, Luxembourg). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door Euroclear en Clearstream, Luxembourg en de beleggers kunnen hun Obligaties plaatsen op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxembourg.

Tenzij anders bepaald, hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis daaraan gegeven in dit Prospectus. Verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties of naar de Voorwaarden zijn verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties (zie Deel IV: Voorwaarden van de Obligaties). Begrippen met een hoofdletter die in samenvatting worden gebruikt en die niet in de samenvatting worden gedefinieerd hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in Deel XIV: Definities van dit Prospectus.

In dit Prospectus, worden verwijzingen naar wij, VGP of de Groep gelezen als verwijzingen naar de Emittent en naar zijn Dochtervennootschappen.

Een belegging in Obligaties houdt bepaalde risico's in. De beleggers die een aankoop van de Obligaties overwegen, worden verwezen naar de afdeling Risicofactoren op pagina 26 voor een uiteenzetting van bepaalde risico's verbonden aan een belegging in de Obligaties.

VERANTWOORDELIJKE PERSOON

De Emittent (de Verantwoordelijke Persoon), met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxx, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vermeld in het Prospectus. De Emittent verklaart dat, voor zover hem bekend is (na het treffen van redelijke maatregelen om zulks te garanderen), de gegevens vermeld in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens werden weggelaten die de strekking van dergelijke informatie zou kunnen wijzigen.

Marktgegevens en andere statistische informatie die in het Prospectus worden gebruikt werden gehaald uit een aantal bronnen, met inbegrip van onafhankelijke sectorpublicaties, overheidspublicaties, verslagen door marktonderzoekbureaus of andere onafhankelijke publicaties (elk een Onafhankelijke Bron genoemd). De Emittent bevestigt dat dergelijke informatie correct is weergegeven en dat, voor zover hem bekend en hij heeft kunnen opmaken uit de door de Onafhankelijke Bron gepubliceerde informatie, geen feiten werden weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Dit Prospectus werd opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus werd eveneens vertaald naar het Frans. De Emittent is aansprakelijk voor de overeenstemming tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie van het Prospectus en voor de overeenstemming tussen de Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versie van de samenvatting van het Prospectus. In geval van inconsistenties tussen de Engelstalige en de Nederlandstalige versies van het Prospectus, zullen de beleggers het recht hebben om hetzij naar de Engelstalige versie, hetzij naar de Nederlandstalige versie van het Prospectus te verwijzen.

OPENBAAR AANBOD IN BELGIË

Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod en met de notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat enig aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk een Relevante Lidstaat genoemd), anders dan aanbiedingen in België (het Toegelaten Openbaar Aanbod), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Manager geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op het prospectus ingevolge artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, in elk geval, in verband met dit Openbaar Aanbod. Noch de Emittent, noch de Manager hebben het doen van enig aanbod toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Manager een verplichting ontstaat om een prospectus of aanvulling voor dergelijk aanbod te publiceren.

Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door verwijzing (zie Deel III: Door middel van Verwijzing opgenomen Documenten). Dit Prospectus wordt gelezen en geïnterpreteerd in de veronderstelling dat dergelijke documenten zijn opgenomen in het Prospectus en er deel van uitmaken.

Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Noch de Emittent noch de Manager verklaren dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Manager geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van enige toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties en moeten deze beperkingen naleven.

De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode (ongeacht een mogelijke vervroegde afsluiting ervan zoals opgenomen in Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder) in België, door elke kredietinstelling dewelke erkend is krachtens Richtlijn 2013/36/EU of elke beleggingsonderneming dewelke erkend is krachtens Richtlijn 2004/39/EG om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een Erkende Aanbieder).

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx die dit Prospectus wenst te gebruiken in het kader van een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, voor de duur van de relevante inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor het Toegelaten Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de voorwaarden daaraan verbonden.

In geval een openbaar aanbod werd gedaan in België binnen de periode waarvoor de Emittent zijn toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus zoals verder uiteengezet. Noch de Emittent, noch de Manager kan evenwel verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen van enige Erkende Aanbieder, met inbegrip van de naleving van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot zulks openbaar aanbod.

Noch de Emittent noch de Manager heeft toelating gegeven voor het doen van een openbaar aanbod van de Obligaties door enige persoon in enige omstandigheid, en dergelijke persoon mag onder geen enkele omstandigheid dit Prospectus gebruiken in het kader van een openbaar aanbod van de Obligaties, behoudens in geval (i) het openbaar aanbod wordt gedaan door een Erkende Aanbieder of (ii) het openbaar aanbod wordt gedaan onder omstandigheden die vallen onder één van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusrichtlijn Alle dergelijke ongeoorloofde openbare aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent noch de Manager en noch de Emittent noch de Manager kan verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen van een persoon die een ongeoorloofde openbare aanbieding doet.

Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Erkende Aanbieder zal gedaan worden onder de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen zulke Erkende Aanbieder en de belegger, met inbegrip van de prijs, de toewijzing en de kosten of belastingen gedragen door een belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen de Erkende Aanbieder en een belegger. Dit Prospectus bevat niet de algemene voorwaarden van en afspraken met de Erkende Aanbieder. De voorwaarden met betrekking tot het Openbaar Aanbod van de Obligaties door de Lead Manager zijn echter wel opgenomen in dit Prospectus (zie Deel XII: Inschrijving en Verkoop). De voorwaarden met betrekking tot het aanbod of de verkoop van de Obligaties moeten door de Erkende Aanbieder aan de belegger worden verstrekt tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent, noch enige Manager kan verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor dergelijke informatie. Dit Prospectus kan worden gebruikt voor de doelstellingen van een openbaar aanbod in België door een Erkende Aanbieder tot de laatste dag van de Inschrijvingsperiode (ongeacht een eventuele vervroegde afsluiting zoals vermeld in Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder).

Voor een omschrijving van overige beperkingen van aanbiedingen en verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, wordt verwezen naar Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder.

Niemand is of werd gemachtigd om enige gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen of hier niet mee stroken, of enige andere informatie of verklaring te verstrekken of af te leggen in verband met de Obligaties, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent of de Manager. Noch de aflevering van dit Prospectus, noch enige verkoop die hieraan is gekoppeld zal, onder geen enkele omstandigheid, als gevolg hebben dat de informatie in dit Prospectus nog steeds correct is na de datum van het onderhavige document of op een andere wijze tot gevolg hebben, of impliceren, dat er geen verandering is opgetreden in de bedrijvigheid van de Emittent na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; dat er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de (financiële of andere) toestand van de Emittent na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of dat de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie. De Manager en de Emittent verbinden er zich uitdrukkelijk

niet toe om de financiële toestand of bedrijvigheid van de Emittent te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties.

Noch dit Prospectus, noch enige andere informatie verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van de kredietwaardigheid of een andere beoordeling of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Manager dat elke ontvanger van dit Prospectus - of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties - Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand, de bedrijvigheid en een eigen inschatting maken van de kredietwaardigheid van de Emittent.

Behalve de Emittent, heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie die in dit document is vervat nagezien. Bijgevolg wordt er geen uitdrukkelijke of impliciete verklaring, garantie of verbintenis gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Manager met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent of het aanbod van de Obligaties. De Manager aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid, ongeacht of die voortvloeit uit een onrechtmatige daad of contractueel is of in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat in dit Prospectus of door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus of m.b.t. enige andere informatie over de Emittent, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act) of met de effectenwetten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder de Securities Act (Regulation S). De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan of voor rekening of in het voordeel van Amerikaanse onderdanen (zoals gedefinieerd in Regulation S), tenzij zij zijn geregistreerd of krachtens de toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder.

Alle verwijzingen in dit document naar euro, EUR en € verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd.

Dit Prospectus bevat diverse bedragen en percentages die afgerond zijn en, bijgevolg, wanneer deze bedragen en percentages worden opgeteld, is het mogelijk dat de totale bedragen geen exacte rekenkundige samenvoeging zijn van deze bedragen en percentages.

WAARSCHUWING

Het Prospectus werd opgesteld om informatie te verstrekken over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de daaraan verbonden voordelen en risico’s, evenals de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, indien nodig samen met hun eigen raadgevers, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, rekening houdende met hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen.

De samenvattingen en omschrijvingen van wettelijke bepalingen, fiscale regels, boekhoudbeginselen of vergelijkingen van dergelijke beginselen, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld

in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.

In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden die de beoordeling van de effecten zouden kunnen beïnvloeden, en die plaatsvinden of geïdentificeerd worden tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de finale afsluiting van het Openbaar Aanbod, of, indien van toepassing, het tijdstip waarop de verhandeling op de gereglementeerde mark van Euronext Brussel begint, moet de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren die deze informatie bevat. Deze aanvulling zal (i) moeten worden goedgekeurd door de FSMA en (ii) gepubliceerd worden in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als het Prospectus en het toepasselijk recht, en zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (onder de afdeling gericht aan beleggers onder “Obligaties” (xxx.xxxxxxxx.xx), en de Manager (xxx.xxx.xx/xxx). De Emittent moet garanderen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt gepubliceerd.

Xxxxxxxxx die reeds aanvaard hebben om effecten te kopen of erop in te schrijven voor de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling.

VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: VGP NV

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxx

Tel.: 0000 00 00 00 00

Inhoudsopgave

DEEL I: SAMENVATTING 9

DEEL II: RISICOFACTOREN 31

DEEL III: DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING OPGENOMEN DOCUMENTEN 71

DEEL IV: VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES 74

DEEL V: CLEARING 99

DEEL VI: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT 100

DEEL VIII: BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

.................................................................................................................................... 152

DEEL IX: FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE EMITTENT, ZIJN FINANCIËLE TOESTAND EN WINST EN VERLIEZEN 155

DEEL XI: BELASTING 158

DEEL XII: INSCHRIJVING EN VERKOOP 164

DEEL XIII: ALGEMENE INFORMATIE 172

DEEL XIV: DEFINITIES 173

DEEL I: SAMENVATTING

Deze samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de inhoudelijke vereisten en vormvereisten van de Prospectusverordening.

Samenvattingen zijn opgesteld op basis van openbaarmakingsverplichtingen die gekend zijn als 'Elementen'. Deze elementen zijn genummerd in Afdelingen A-E (A.1-E.7).

Deze samenvatting bevat alle Elementen die dienen te worden inbegrepen in een samenvatting voor dit type van effecten en Emittent. Omdat sommige Elementen niet dienen te worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen.

Ook wanneer een Element moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten en de Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Element. In dat geval zal een korte beschrijving van het Element worden inbegrepen in de samenvatting met de vermelding ‘niet van toepassing’.

Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen

A.1

Inleiding

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een overweging door de belegger van het Prospectus in zijn geheel. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte aanhangig wordt gemaakt, zal de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, eventueel de kosten van de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid komt enkel toe aan de personen die deze samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van enige vertaling hiervan, maar enkel indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer gelezen in samenhang met ander delen van het Prospectus, of indien zij belangrijke informatie niet bevat, samen gelezen met andere delen van het Prospectus, die de beleggers zou helpen bij het in overweging nemen van een belegging in de effecten.

A.2

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus

De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de doelstelling van een openbaar aanbod tot 15 september 2016 (ongeacht een mogelijke vervroegde afsluiting zoals uiteengezet in Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder) in België door elke kredietinstelling dewelke erkend is krachtens Richtlijn 2013/36/EU of elke beleggingsonderneming dewelke erkend is krachtens Richtlijn 2004/39/EG om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een Erkende Aanbieder).

belegger worden verstrekt door een Erkende Aanbieder tot en met inbegrip van de laatste dag van de Inschrijvingsperiode, zijnde 15 september 2016, ongeacht een eventuele vervroegde afsluiting.

Afdeling B – Emittent

B.1 De maatschappelijke en handelsnaam van de Emittent

B.2 Woonplaats / Rechtsvorm / Wetgeving / Land van oprichting

VGP NV

De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxx.

B.4b Tendensen De Emittent is de holdingmaatschappij van de Groep. De Groep is

gespecialiseerd in de verwerving, ontwikkeling en het beheer van semi- industrieel vastgoed, d.w.z. gebouwen die gepast zijn voor logistieke doeleinden en lichte industriële activiteiten.

Sinds 2010 heeft de Groep zijn businessmodel en strategie gewijzigd van een loutere ontwikkelings- en houdstrategie naar een strategie waarbij er een grotere nadruk wordt gelegd op de ontwikkelingsactiviteiten en met een meer proactieve benadering met betrekking tot mogelijke verkopen van inkomsten-genererende activa, waardoor de Groep waarderingswinsten kon realiseren en bijkomende inkomsten uit vergoedingen voor Facility Managementsdiensten kon genereren. Deze verandering van strategie werd over de voorbije 12 maanden verder aangepast met de afsluiting van een 50:50 joint venture met Allianz in het eerste kwartaal van 2016. Deze Joint Venture bevestigt de strategie van de Groep op lange termijn om waarderingswinsten te realiseren en zal met de tijd een aanzienlijke impact hebben op de capaciteiten van de Groep om inkomsten te genereren uit vergoedingen als VGP zal genieten van inkomsten gegenereerd uit vergoedingen van diensten van vermogensbeheer, vastgoedbeheer en ontwikkelingsbeheer. Hoewel deze strategie een negatieve impact heeft op de terugkerende huurinkomsten voor de Groep aangezien de inkomsten- genererende activa worden verkocht om meerwaarden te genereren, zullen deze huurinkomsten opnieuw groeien op korte en middellange termijn eenmaal nieuwe ontwikkelingen worden gebouwd op de grondbank die werd verkregen met, onder meer, opbrengsten uit deze transacties en die vervolgens zullen worden verhuurd aan huurders en die niet zijn overgedragen aan de nieuw opgerichte Joint Venture. Bovendien zal de Groep rechtstreeks genieten van de onderliggende verhoging van de huurinkomsten van de Joint Venture aangezien hij recht zal hebben op 50% van de winst ervan.

De activa van de Groep zijn momenteel voornamelijk geografisch geconcentreerd in Duitsland en de Tsjechische Republiek en in mindere mate in Estland, Letland, Slowakije, Hongarije en Roemenië. Naar aanleiding van de eerste stappen op de Spaanse markt in 2015 met de opening van een kantoor in Barcelona, is de Groep van plan om zijn aanwezigheid in Spanje aanzienlijk uit te breiden tijdens 2016. De Vastgoedportefeuille van de Groep

breidt snel uit, waarbij Duitsland is uitgegroeid tot de belangrijkste markt waarin de Groep actief is en waarin de Groep één van de toonaangevende ontwikkelaars van de afgelopen 24 maanden is geworden (bron: xxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Niettegenstaande de verwachte groei in nieuwe markten zoals Spanje, zal Duitsland de belangrijkste markt voor de Groep blijven in de nabije toekomst gelet op het feit dat Duitsland één van de logistieke toplocaties is in Europa. In de afgelopen jaren is de levering van voorraad beschikbaar voor verhuur in Duitsland zeer schaars geworden en is er een toenemende vraag naar verhuurbare ruimten van rond en boven de

10.000 m². Dit ligt in lijn met de nichemarkt waarin de Groep actief wenst te zijn. Op de vastgoedmarkt waarin de Groep is actief in de Europese landen was er de afgelopen jaren een aanzienlijke toename van investeringsactiviteit

o.m. ten gevolge van een klimaat van dalende interestvoeten, een sterke economische groei en toenemende stabiliteit van de wisselkoersen. De hoogste huurprijzen voor moderne logistieke ruimte in alle markten waarin de Groep actief is bleven de afgelopen 12 maanden stabiel en zullen naar verwachting in de nabije toekomst eveneens stabiel blijven (bron: Jones Lang LaSalle).

B.5 Groep De Emittent is de holdingvennootschap van de verschillende entiteiten die

samen de Groep vormen. De Groep bouwt en ontwikkelt hoogwaardig semi- industrieel vastgoed en bijhorende kantoren die vervolgens aan gerenommeerde klanten worden verhuurd door middel van langlopende commerciële huurcontracten. VGP beschikt over een inhouse team dat alle activiteiten van het volledig geïntegreerde businessmodel beheert: gaande van de identificatie en de aankoop van grond tot de uitwerking en het ontwerp van het project, het toezicht op de bouwwerkzaamheden, de contracten met potentiële klanten en het Facility Management van haar eigen vastgoedportefeuille. De Emittent houdt 100% van de aandelen in een aantal dochtervennootschappen (de Dochtervennootschappen). Bovendien houdt VGP NV eveneens een deelneming van 50% in het maatschappelijk kapitaal van VGP European Logistics S.à r.l. (het vehikel van de nieuw opgerichte joint venture met Allianz, de Joint Venture) en houdt momenteel tevens een deelneming van 20% in het maatschappelijk kapitaal xxx Xxxx Xxxxxxx X.à r.l. en Sun S.à r.l. (die momenteel wordt vereffend naar aanleiding van de verkoop van de VGP CZ I, II en IV portefeuilles in oktober 2014) en 42,87% van het maatschappelijk kapitaal in VGP MISV Comm. VA (de Verbonden Vennootschappen).

B.9 Winstprognose/ raming

Niet van toepassing; de Emittent heeft geen winstprognose of -raming gemaakt.

B.10 Kwalificaties auditverslag

	RESULTATENREKENING (in .000	31 dec-	31 dec-	31 dec-	30 jun-	30 jun-
informatie/	EUR)	13	14	15	15	16
wezenlijke nadelige	Bruto huuropbrengsten	4.613	9.596	17.073	6.980	13.085

B.12 Belangrijke financiële

Niet van toepassing; er zijn geen kwalificaties in enig verslag van de Commissaris op de historische financiële informatie beschreven in het Prospectus.

Halfjaar afgesloten

Jaar afgesloten op op

wijziging Operationele kosten verbonden aan vastgoed en netto doorgerekende

huurlasten/(uitgaven) (818) (1.082) (550) (501) (504)

Netto huur- en gerelateerd

resultaat 3.795 8.514 16.523 6.479 12.581

Vastgoed-, facilitymanagement inkomsten en inkomsten uit

vastgoedontwikkeling 3.875 3.407 2.547 1.645 877

Administratieve kosten

(4.850) (7.089) (13.998)

(6.164)

Aandeel in het resultaat van

verbonden vennootschappen en

joint ventures

1.526 14.473 191

5 (3.279)

Andere inkomsten/(uitgaven) - incl.

(5.258)

Bedrijfsresultaat (vóór resultaat op

4.346 19.305 5.263 1.965 4.921

portefeuille)

Netto courant resultaat 4.095 9.463 621 (3.353) (8.540)

Netto waarderingswinsten/(verliezen) op

vastgoedbeleggingen 27.872 53.920 103.981 48.059 65.127

Uitgestelde belastingen (7.665) (14.024) (18.041) (12.500) (13.849)

Resultaat op vastgoedportefeuille 20.207 39.896 85.940 35.559 51.278

Winst over het jaar 24.302 49.359 86.561 32.206 42.738 BALANS

Vastgoedbeleggingen 225.804 416.089 173.972 503.467 258.136 Beleggingen in joint ventures en

verbonden vennootschappen 000 00 (000) 00 00.000 Andere vorderingen op lange

termijn 49.114 - - - 7.991

Overige 1.114 1.316 1.326 4.077 1.070

Totaal vaste activa 277.014 417.422 175.195 507.566 341.122

Handels- en overige vorderingen 10.242 6.822 4.927 7.282 17.810

Geldmiddelen en kasequivalenten 79.226 43.595 9.825 30.586 51.751 Voor verkoop aangehouden

groepen activa - - 527.361 - 157.028

Totaal vlottende activa 89.468 50.417 542.113 37.868 226.589

Totaal Activa	366.482 467.839 717.308				545.434 567.711
Totaal eigen vermogen	166.057 215.417 361.978				247.623 341.757
Totaal schulden op lange termijn	172.555 223.141 180.419				268.046 188.749
Totaal Schulden op Korte Termijn	27.870 29.281 174.911				29.765 37.205
Totaal Passiva	200.425 252.422 355.330				297.811 225.954
Totaal eigen vermogen en passiva	366.482	467.839	717.308		545.434	567.711
VASTGOEDBELEGGINGEN
Totaal verhuurbare oppervlakte (m²)	761.724	268.232¹	548.838		365.971	691.6274
Bezettingsgraad (%)	96,2%	94,0%²	97,3%		94,8%	97,8%⁵
Reële waarde van de
vastgoedportefeuille³	225.804	416.089	677.084		503.467	415.164
SOLVABILITEIT
Netto schulden/eigen
vermogen	0,55	0,72	0,71	0,82		0,39
Netto schulden/totaal activa	24,9%	33,2%	35,7%	37,3%		23,5%

(er werd een beperkte controle uitgevoerd door de Commissaris van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor de zesmaandelijkse periode afgesloten op 30 juni 2016 en 30 juni 2015)

¹ Per 22 oktober 2014 hebben de verbonden vennootschappen hun respectievelijke Vastgoedportefeuilles die 627.523 m² verhuurbare ruimte vertegenwoordigden en die werden beheerd door VGP verkocht (627.527 m² vastgoed onder het beheer per 31 december 2013).

² Exclusief de effecten van de portefeuille verzonden door de Verbonden Vennootschappen in 2014. Het jaar 2013 omvat de respectievelijke Bezettingsgraden van de Verbonden Vennootschappen. Zonder de Verbonden Vennootschappen zou de Bezettingsgraad 96,9%

bedragen per 31 december 2013.

³ Vastgoed in aanbouw of ontwikkeld voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging is eveneens opgenomen tegen de Reële Waarde. Het vastgoed dat in aanbouw is, wordt gewaardeerd door dezelfde onafhankelijke waarderingsexpert Jones Lang LaSalle. Voor het vastgoed in aanbouw heeft de waarderingsexpert dezelfde benadering gebruikt als voor afgewerkt vastgoed, na aftrek van de overblijvende constructiekosten van de berekende marktwaarde waarbij “overblijvende constructiekosten” worden geïnterpreteerd als de volledige nog te dragen ontwikkelingskosten, waaronder alle “harde kosten”, “zachte kosten”, financieringskosten en winsten van de ontwikkelaar (de winsten van de ontwikkelaar drukken het risiconiveau uit van het individuele vastgoed en is voornamelijk afhankelijk van de ontwikkelingsfase en de status van voorverhuur). Alle kosten die rechtstreeks betrekking hebben op de aankoop en de constructie van vastgoed en alle daaropvolgende kapitaalinvesteringen en die kwalificeren als aankoopkosten worden gekapitaliseerd.

⁴ Op 31 mei 2016 verkocht VGP NV 15 parken aan de Joint Venture. Op 30 juni 2016 vertegenwoordigt de Vastgoedportefeuille van de Joint Venture 561.306 m² die worden beheerd door VGP.

⁵ Omvat de respectievelijke Bezettingsgraden van de Joint Venture zoals op 30 juni 2016 en omvat 3 bijkomende gebouwen die werden voltooid na 31 mei 2016. Met uitzondering van de Joint Venture, zou de Bezettingsgraad 91,8% bedragen op 30 juni 2016.

Op het einde van mei 2016, heeft de Joint Venture de verwerving afgerond van 15 parken van VGP (de initiële Start Portefeuille).

De 15 parken die gelegen zijn in Duitsland (8 parken), de Tsjechische Republiek (4 parken), Slowakije (1 park) en Hongarije (2 parken) omvatten 28 logistieke en semi-industriële gebouwen die 100% bezet zijn en van hoge kwaliteit zijn en waarvan het merendeel werd gebouwd over de laatste twee jaar.

De initiële transactiewaarde d.w.z. de totale waarde waarvoor de transactie werd afgesloten, met inbegrip van de waarde van het voltooide vastgoed, van het vastgoed dat onder constructie is en van de resterende grond voor toekomstige ontwikkelingen, bedroeg meer dan EUR 500 miljoen. Na aanpassingen voor bankleningen, leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling, balansaanpassingen en bijdragen van VGP aan de Joint Venture, resulteerde dit in netto-kasopbrengsten van EUR 175 miljoen (onder voorbehoud van verdere aanpassingen).

Na de voltooiing van de verwerving van de initiële Start Portefeuille door de Joint Venture, heeft de raad van bestuur de terugbetaling van alle uitgegeven hybride effecten goedgekeurd tegen een prijs gelijk aan de uitgifteprijs (in totaal EUR 63,0 miljoen, met inbegrip van de opgelopen interesten vanaf de uitgiftedatum van elk van deze effecten), nadat de procedure over de belangenconflicten werd afgerond in overeenstemming met de bepalingen van artikel 523 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. De terugbetaling vond plaats op 1 juni 2016.

VGP onderhandelt momenteel over een potentiële verwerving van een eersteklas industriepark in Spanje. Deze verwerving zou bestaan uit een volledig verhuurd nieuwbouw warenhuis met bepaalde afspraken tot uitbreiding voor de huurder en een belangrijk stuk grond voor verdere ontwikkeling. Er wordt verwacht dat de transactiewaarde het bedrag van EUR 160 miljoen zal overschrijden en de opbrengsten van de huidige Obligatie (momenteel voor een geschat bedrag van EUR 100 miljoen) zouden worden gebruikt om deze transactie gedeeltelijk te financieren, waarbij wordt verwacht dat het resterende deel zal worden gefinancierd door

bankleningen.

Er zijn geen wezenlijke nadelige wijzigingen in de vooruitzichten van de Emittent sedert de datum van zijn laatste geauditeerde jaarrekeningen van 30 juni 2016.

Rekening houdende met de obligaties uitgegeven in juli 2013 en december 2013 en de huidige Obligaties voor een totaalbedrag van EUR 375 miljoen, zou de netto schuld/het eigen vermogen en de totale passiva Gearing Ratio per 30 juni 2016 stijgen tot 51%, eenmaal alle opbrengsten van de Obligaties zijn geïnvesteerd.

B.13 Recente gebeurtenissen

Niet van toepassing; er zijn geen recente gebeurtenissen specifiek aan de Emittent die van bijzonder belang zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent.

B.14 Afhankelijkheid van

andere entiteiten binnen de Groep

Op datum van het Prospectus, is de Emittent een holdingvennootschap. De vastgoedportefeuilles van de Groep worden aangehouden via specifieke vastgoedvennootschappen die 100% Dochtervennootschappen zijn van de Emittent of van de Joint Venture1. De enige activiteit van de Emittent bestaat erin zijn Dochtervennootschappen en de Joint Venture en diens dochtervennootschappen te financieren en diensten van dagelijks operationeel management te leveren aan deze entiteiten. Naast inkomsten uit hoofde van interesten en het doorrekenen van kosten en diensten die gefactureerd worden aan deze entiteiten, komt de kasstroom van de Emittent voort uit dividenden en de verkoop van specifieke vastgoedvennootschappen die inkomsten-genererende activa of parken aanhouden. Bijgevolg heeft de Emittent geen operationeel inkomen en is hij voor zijn inkomsten volledig afhankelijk van de leden van de Groep. De financieringen van de Groep en van de Joint Ventures en de dochtervennootschappen van de Joint Venture omvatten beperkingen op uitkeringen door de leden van de Groep aan de Emittent in geval van een wanprestatie, een potentieel geval van wanprestatie of in geval van een inbreuk op financiële convenanten en, in sommige gevallen, met betrekking tot de frequentie en het maximumbedrag dat kan worden uitgekeerd.

B.15 Hoofdactiviteiten

van de Emittent

De Emittent is de holdingvennootschap van de Groep met als voornaamste activiteit de aankoop, de ontwikkeling en het beheer van semi-industrieel vastgoed.

B.16 Controle 47,13% van de aandelen in de Emittent worden rechtstreeks of

onrechtstreeks aangehouden door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx: 19,08% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx persoonlijk en 28,05% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door VM Invest NV, een door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx gecontroleerde vennootschap.

25,33% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door Little Rock SA, een door de heer Xxx Xxx Xxxx gecontroleerde vennootschap.

1 De dochtervennootschappen van de Joint Venture die eigenaar zijn van vastgoed gelegen in Duitsland worden voor 94,9% aangehouden door de Joint Venture en zijn voor 5,1% rechtstreeks in het bezit van VGP NV.

Bovendien wordt 5,00% van de aandelen in de Emittent aangehouden door VGP MISV Comm. VA, een door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx en de heer Xxx Xxx Xxxx gecontroleerde vennootschap.

12,97% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door Alsgard SA, een door de xxxx Xxx Xxxxxxxxx gecontroleerde vennootschap.

VM Invest NV, de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx, Little Rock SA, de heer Xxx Xxx Xxxx, Alsgard SA en VGP MISV Comm. VA handelen in onderling overleg wat betreft het houden, verwerven en beschikken van effecten.

3,53% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door Vadebo France NV, een door mevrouw Xxxxx Xxx Xxxxxxxx gecontroleerde vennootschap.

6,04% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door het publiek.

B.17 Kredietbeoordeling Niet van toepassing; de Emittent beschikt niet over een bepaalde rating. De

Obligaties zijn geen rating toebedeeld en de Emittent heeft niet de intentie om een rating voor de Obligaties aan te vragen.

Afdeling C – Effecten

C.1 Omschrijving van de Obligaties en ISIN

3,90 procent vastrentende obligaties verschuldigd 21 september 2023, uitgedrukt in euro. ISIN BE0002258276, Gemeenschappelijke Code 148397694. Gedematerialiseerde vorm overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen.

C.2 Valuta van betaling EUR

C.5 Overdraagbaarheid Met inachtneming van de beperkingen in alle rechtsgebieden inzake

aanbiedingen, verkopen of overdrachten, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen. In alle rechtsgebieden mogen aanbiedingen, verkopen of overdrachten van Obligaties slechts uitwerking krijgen binnen de grenzen van de wetgeving in het betrokken rechtsgebied. De verspreiding van het Prospectus of de samenvatting ervan kan in sommige rechtsgebieden bij wet beperkt worden.

C.8 Omschrijving van de rechten verbonden aan de Obligaties

Statuut De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent, nemen onderling gelijke rang aan (pari passu) en zullen onderling te allen tijde gelijke rang (pari passu) aannemen, zonder enige voorrang in verhouding tot elkaar, en nemen gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, met uitzondering van die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens dwingende wettelijke bepalingen met een algemene draagwijdte.

Uitgiftedatum 21 september 2016

Uitgifteprijs 100 procent

Gespecificeerde Nominale Waarde

EUR 1.000 per Obligatie

Gevallen van Wanprestatie

Gevallen van Wanprestatie onder de Obligaties omvatten (i) Wanbetaling, (ii) Schending van ratio’s, (iii) Schending van andere convenanten, overeenkomsten of beloftes, (iv) Wederzijdse Wanprestatie (Cross-Default) van de Emittent of een Dochtervennootschap, (v) Procedures van Tenuitvoerlegging, (vi) Uitwinning van Zekerheden, (vii) Niet-Naleving van een Rechterlijke Uitspraak, (viii) Insolventie en insolventieprocedures, (ix) Reorganisatie, verandering of overdracht van activiteiten of overdracht van activa, (x) Ontbinding, (xi) Nalaten actie te ondernemen, (xii) Onwettigheid en (xiii) Schrapping van de notering van de Obligaties.

Wederzijdse Wanprestatie (Cross- Default) en Negatieve Zekerheid

Wederzijdse Wanprestatie (Cross-Default) van de Emittent of een Dochtervennootschap betekent, te allen tijde, (i) enige Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap wordt niet betaald op de vervaldag daarvan of, in voorkomend geval, binnen enige oorspronkelijk van toepassing zijnde aflossingsvrije periode: (ii) enige andere Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap wordt betaalbaar verklaard of anderszins verschuldigd en betaalbaar voorafgaand aan hun gespecificeerde vervaldag ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht hoe deze is omschreven) (iii) enige verbintenis voor enige Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap wordt geannuleerd of opgeschort door een schuldeiser ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht hoe deze is omschreven); of (iv) enige schuldeiser van de Emittent of een Dochtervennootschap wordt gerechtigd om enige Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap die verschuldigd is en betaalbaar voorafgaand aan haar gespecificeerde vervaldatum te verklaren ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht de omschrijving ervan), op voorwaarde dat er zich geen Geval van Wanprestatie ingevolge deze paragraaf (d) zal voordoen als het totaalbedrag van de Financiële Schulden of verbintenissen voor Financiële Schulden die onder deze paragraaf (d) (i) tot

(iv) vallen minder bedraagt dan EUR 20.000 (of haar equivalent in enige andere munteenheid);

Negatieve Zekerheid: Zo lang er enige Obligatie uitstaat, zal de Emittent:

(a) geen Zekerheid vestigen of laten uitstaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten om enige Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren;

(b) zich sterk maken dat geen Dochtervennootschap enige Zekerheid vestigt of laat uitstaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten om enige Financiële

Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren;

(c) geen Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling verstrekken met betrekking tot enige Financiële Schulden van een lid van de Groep of van enige andere persoon; en

(d) zich sterk maken dat geen Dochtervennootschap enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling verstrekt met betrekking tot enige Financiële Schulden van de Emittent of een lid van de Groep of enige andere persoon;

tenzij, anders dan met betrekking tot (c) hierboven waar er geen uitzondering zal bestaan op de negatieve zekerheidsstelling vervat in deze paragraaf (c) behalve zoals uiteengezet in Voorwaarde 3.3 van de Voorwaarden van de Obligaties (Deel IV van het Prospectus), de verplichtingen van de Emittent ingevolge de Obligaties, tegelijkertijd of voorafgaand daaraan, (i) op gelijke wijze en in gelijke rang worden gewaarborgd of genieten van een Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling in substantieel identieke termen, naargelang het geval, of

(ii) het voordeel hebben van dergelijke andere zekerheid, garantie, schadeloosstelling of andere regeling zoals zal worden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Vergadering van de Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking) van de Voorwaarden van de Obligaties (Deel IV van het Prospectus).

Het verbod vervat in deze Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) is niet van toepassing op

(a) Zekerheden die bestaan voorafgaand aan het ogenblik waarop enige entiteit een Dochtervennootschap wordt (op voorwaarde dat die Zekerheid niet was gecreëerd of aangenomen om dergelijke vennootschap of entiteit een Dochtervennootschap van de Emittent te maken en dat de hoofdsom van dergelijke Financiële Schuld vervolgens niet is gestegen);

(b) Zekerheden die ontstaan door de werking van de wet in de normale gang van zaken van de Emittent of een Dochtervennootschap en die niet voortvloeien uit enige fout of nalatigheid van de Emittent of een Dochtervennootschap;

(c) Een Persoonlijke Zekerheid die wordt verstrekt door de Emittent ter garantie van (i) de Financiële Schulden van een Dochtervennootschap opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen van die betrokken Dochtervennootschap te financieren of (ii) de uitvoering van Projecten door een Dochtervennootschap met inbegrip van de betaling van enige schadevergoedingen of boetes ingevolge prestatiegaranties met betrekking tot Projecten van die Dochtervennootschap;

(d) Een Persoonlijke Zekerheid verstrekt door een

Dochtervennootschap met betrekking tot Financiële Schulden van een andere Dochtervennootschap; of

(e) Een Zekerheid verstrekt door een Dochtervennootschap om haar eigen Financiële Schulden te verzekeren die zij heeft opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen van die betrokken Dochtervennootschap te financieren.

Vergadering van Obligatiehouders

De Voorwaarden van de Obligaties omvatten bepaalde bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem bij vastgestelde meerderheden bindend voor alle Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond of niet stemden op deze vergadering en voor Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem uitbrachten.

C.9 Verdere omschrijving van de rechten verbonden aan de Obligaties (zie eveneens Element C.8)

Zie eveneens Element C.8 hierboven voor meer informatie.

Interest Op voorwaarde van een verhoging zoals omschreven in Voorwaarde 6.2(c), brengt elke Obligatie een interest op vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum tegen een interestvoet van 3,90 procent per jaar (de Interestvoet) berekend op basis van zijn Gespecificeerde Nominale Waarde (zijnde EUR 1.000).

Interestbetalingsdatu m

Interest zal jaarlijks verschuldigd zijn als aflossingen op 21 september van elk jaar (elk een Interestbetalingsdatum), te beginnen met de Interestbetalingsdatum die op 21 september 2017 valt. Een Interestperiode betekent een periode die begint op de Uitgiftedatum (inbegrepen) en eindigt op de eerste Interestbetaaldag (niet inbegrepen) en elke daaropvolgende periode, beginnende op een Interestbetalingsdatum (inbegrepen) en eindigend op de volgende Interestbetalingsdatum (uitgesloten).

Controlewijziging Step-Up en Controlewijziging Step-Down

Indien uiterlijk op 31 december 2016 (de Long Stop Datum) (i) de beslissingen genomen op de algemene vergadering van de Emittent waarbij Voorwaarde 6.2(a) wordt goedgekeurd (de Besluiten over de Controlewijziging) niet werden aangenomen, goedgekeurd of aanvaard of (ii) indien de Besluiten over de Controlewijziging niet naar behoren werden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde, dan zal, met ingang van de Interestperiode die begint op eerste Interest Betalingsdatum volgend op de Long Stop Datum, de dan geldende interestvoet worden vermeerderd met 0,50 procent per jaar, tot en met de laatste dag van de Interestperiode gedurende dewelke de Besluiten over de Controlewijziging werden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent en werden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde.

Rendement Xxxxx actuarieel rendement: 3,90 procent (op jaarbasis)

Netto rendement: 2,847 procent (op jaarbasis)

Het rendement wordt berekend ervan uitgaande dat de Obligaties op de Uitgiftedatum worden uitgegeven, op basis van de Uitgifteprijs, de Interestvoet van 3,90% per jaar en op basis van de veronderstelling dat de Obligaties worden aangehouden tot 21 september 2023 wanneer ze worden terugbetaald aan 100% van de nominale waarde overeenkomstig de Voorwaarden. Het is geen indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet aangehouden worden tot hun Vervaldag. Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van de Belgische roerende voorheffing van 27%. (Beleggers dienen Deel XI: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over het Belgisch belastingregime).

Vervaldatum 21 september 2023

Terugbetaalbedrag op de Vervaldatum

De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100 procent van het nominaal bedrag.

Vervroegde Terugbetaling

Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald:

• als gevolg van een Geval van Wanprestatie (aan 100 procent van het nominaal bedrag, samen met de opgelopen interest);

• naar keuze van de Obligatiehouders in geval van een Controlewijziging aan het Put Terugbetalingsbedrag (zoals vermeld in de Voorwaarden en dat ten minste gelijk zal zijn aan de som van de hoofdsom en de vervallen interesten). Het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is in geval van of ingevolge een Controlewijziging weerspiegelt een maximum rendement van 0,75 punten boven het rendement van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum;

Naam van de vertegenwoordiger van de effectenhouders

Niet van toepassing

C.10 Afgeleide component in de betaling van de interest

C.11 Notering en toelating tot verhandeling

Niet van toepassing

Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussel om de Obligaties te noteren op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en om te worden toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Afdeling D – Risico's

D.2 Risico's verbonden aan de Emittent en de Groep

Risico's verbonden aan de Joint Venture.

Het risico bestaat dat de Joint Venture niet meer de afgewerkte activa van de Groep zou verwerven. Echter, als de afgewerkte activa blijven voldoen aan

bepaalde investeringscriteria en zolang Xxx Xxx Xxxx, in zijn hoedanigheid van CEO van de Groep, voldoende tijd besteedt aan de ontwikkeling van de portefeuille van de Joint Venture, dan is de Joint Venture in principe verplicht om het te verwerven. Als alternatief zal VGP gemachtigd worden om de voorgestelde activa te verhandelen op de open markt, wat haar toelaat om winst uit verkoop te genereren uit een andere bron dan uit de Joint Venture. Dit risico wordt verder beperkt door de sterke historische resultaten van VGP en de sterke onderhandelingspositie als exploitant en beheerder van de portefeuille.

Het voornaamste risico vloeit voort uit het feit dat de Groep ontwikkelingsactiviteiten onderneemt namens de Joint Venture en dat van hem wordt vereist om de resterende ontwikkelingspijplijn van de Joint Venture vooraf te financieren. Op 30 juni 2016, bedroegen de totale uitstaande leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden EUR 99,8 miljoen. Na de overname van de ontwikkelde activa door de Joint Venture, zouden deze leningen moeten worden terugbetaald uit de bijkomende bankschuld. Bovendien zal VGP eveneens recht hebben op een extra betaling op basis van de overeengekomen marktwaarde van die activa en kan zij nadelig beïnvloed worden ingeval de werkelijke kosten van de bouwwerkzaamheden de marktwaarde van het voltooide gebouw zouden overschrijden. In een dergelijk geval zal dit verschil volledig moeten worden gedragen door de Groep.

De Groep heeft erkend de facto een constructieve verplichting te hebben ten aanzien van de Joint Venture (tot zijn proportioneel aandeel) aangezien hij steeds moet garanderen dat de Joint Venture en diens dochtervennootschappen steeds in staat moeten zijn om hun respectievelijke verplichtingen na te leven. Er is geen juridische verplichting om de Joint Venture te ondersteunen.

Indien een lid van de Groep of de Emittent zelf bepaalde materiële verplichtingen ingevolge enige managementovereenkomst of de Joint Venture Overeenkomst zou schenden waaraan niet wordt tegemoetgekomen, heeft Allianz het recht om alle managementovereenkomsten te beëindigen en/of een calloptie uit te oefenen over alle aandelen die de Emittent heeft in de Joint Venture tegen betaling van een verlaagde prijs van 90% van de reële marktwaarde.

Allianz heeft het recht om het belang van de Emittent in de Joint Venture te doen verwateren als de Emittent in gebreke blijft ingevolge zijn financieringsverplichtingen ten aanzien van de Joint Venture of als van Allianz wordt vereist om de Joint Venture binnen haar vennootschapsgroep te consolideren.

Risico's verbonden aan de leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling

totaalbedrag van EUR 107,5 miljoen per 30 juni 2016, worden geacht volledig opeisbaar te zijn. De doelstelling van de Joint Venture is louter het investeren in inkomsten genererende activa en beide partners van de Joint Venture zijn overeengekomen dat alle ontwikkelingen ondernomen binnen de Joint Venture dienvolgens in eerste instantie zullen worden vooraf gefinancierd door VGP. De terugbetalingen van deze leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling zullen voornamelijk gedreven zijn door de daaropvolgende herfinanciering van de activa van de Joint Venture bij de voltooiing van die activa. Ingeval de opbrengsten van dergelijke herfinanciering aanzienlijk lager zouden zijn dan de ontwikkelingskosten, is het mogelijk dat VGP niet in staat is om het totaalbedrag van de leningen die aan de Joint Venture werden toegekend terug te verdienen.

Xxxxxx'x verbonden aan het feit dat de Joint Venture niet wordt gekwalificeerd als Dochtervennootschap.

De Joint Venture wordt niet gekwalificeerd als Dochtervennootschap van de Emittent. Dientengevolge, zal enige gebeurtenis die plaatsvindt met betrekking tot de Joint Venture geen aanleiding geven tot de toepassing van Voorwaarde 9(d) (Wederzijdse Wanprestatie (Cross-Default) van de Emittent of een Dochtervennootschap), noch tot de toepassing van enig ander Geval van Wanprestatie dat eveneens betrekking heeft op een Dochtervennootschap van de Emittent zoals Voorwaarde 9(e) (Procedures van Tenuitvoerlegging), Voorwaarde 9(f) (Uitwinning van Zekerheden), Voorwaarde 9(g) (Niet-Naleving van een Rechterlijke Uitspraak), Voorwaarde 9(h) (Insolventie en insolventieprocedures), Voorwaarde 9(i) (Reorganisatie, verandering overdracht van activiteiten of overdracht van activa), Voorwaarde 9(j) (Ontbinding), en zal daarom niet resulteren in een Geval van Wanprestatie onder de Obligaties.

Risico's verbonden aan de gehele of gedeeltelijke verkoop van inkomsten genererende activa

De Groep kan inkomsten genererende activa desinvesteren waardoor zijn operationeel inkomen zou dalen. De opbrengsten van zulke desinvesteringen kunnen worden gebruikt voor een nieuwe ontwikkelingscyclus, namelijk het financieren van de aankoop en ontwikkeling van nieuwe percelen grond. Gedurende de eerste fase in de ontwikkeling van een nieuw project worden er geen inkomsten gegenereerd totdat het project is voltooid en opgeleverd aan een huurder.

Evolutie van de schuldratio van de Groep. Om de groei van de Groep te financieren wordt een aanzienlijke toename van het bedrag van de leningen van de Groep verwacht, wat kan leiden tot hogere financieringskosten en herfinancieringsrisico’s. De realisatie van de huidige ontwikkelingspijplijn (met inbegrip van de uitbreiding op de Spaanse markt) zal naar verwachting investeringen inhouden van EUR 322 miljoen. VGP verwacht dat, naast de Obligaties, bijkomende kredietfaciliteiten voor een totaalbedrag van tussen EUR 50 miljoen en EUR 150 miljoen nodig zal zijn om dergelijke investeringspijplijn te verwezenlijken. De bankschuld zal schommelen op basis van de timing van het hergebruik van aandeelhoudersleningen toegekend aan

de Joint Venture als deze aandeelhoudersleningen worden terugbetaald wanneer projecten door de Joint Venture worden verworven. Niettemin wordt verwacht dat de Groep, in de nabije toekomst, zal opereren binnen een Gearing Ratio tot 55%.

De Groep is mogelijks niet in staat om voldoende kasstromen te genereren. De kasstroom van de Groep op korte termijn kan worden beïnvloed als de Groep niet in staat is om succesvol nieuwe commerciële huurovereenkomsten te blijven aangaan. Dit kan op zijn beurt de capaciteit van de Groep om interesten te betalen beïnvloeden. De resultaten op middellange termijn van de Groep kunnen aanzienlijk fluctueren in functie van de projecten/parken die in een bepaald jaar kunnen worden gedesinvesteerd. Het onvermogen om voldoende contant geld te genereren op middellange termijn kan een impact hebben op de mogelijkheden van de Groep om zijn schulden terug te betalen.

Aard van de activiteiten van de Groep. De resultaten en de vooruitzichten van de Groep zijn onder meer afhankelijk van het vermogen van het management om interessante vastgoedprojecten te identificeren en aan te kopen en deze projecten te ontwikkelen en te verkopen tegen economisch haalbare voorwaarden.

Aard en samenstelling van de portefeuille. De waardering van het vastgoed hangt grotendeels af van de nationale en regionale economische omstandigheden. Gelet op de aard van het vastgoed en het ontbreken van alternatieve gebruiksmogelijkheden van semi-industrieel vastgoed en bijbehorende kantoren, zou het vermogen om te reageren op ongunstige wijzigingen beperkt kunnen zijn.

De vastgoedportefeuille van de Groep is gericht op semi-industrieel vastgoed. Wegens deze concentratie zou een economische daling in deze sector een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de activiteiten van de Groep.

Vermogen om aanhoudende huurinkomsten te genereren. De waarde van verhuurd vastgoed hangt in ruime mate af van de resterende looptijd van de desbetreffende huurovereenkomsten, evenals van de kredietwaardigheid van de huurders. Indien één of meer van de belangrijkste klanten van de Groep niet in staat is/zijn om zijn/hun verplichtingen als huurder na te komen, kan dit een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de activiteiten van de Groep.

Ontwikkelingsactiviteiten van de Groep. Tijdens de ontwikkelingsfase van projecten draagt de Groep in principe de kosten van het project en begint hij pas op een later tijdstip inkomsten te ontvangen. Vertragingen in de voltooiing, overschrijding of onderschatting van kosten, enz. zouden kunnen leiden tot een daling van de kasstroom van de Groep.

Verkoop van projecten. De kasstroom van de Emittent kan aanzienlijk fluctueren van jaar tot jaar in functie van het aantal projecten dat in een bepaald jaar kan worden verkocht.

Verzekeringsrisico’s van het vastgoed. De Groep moet mogelijks de kosten dragen voor of kan aansprakelijk zijn voor enige schuld of andere financiële verplichting in verband met het vastgoed in geval van beschadiging of verlies van het vastgoed. Sommige van deze verliezen kunnen echter onverzekerbaar zijn of niet economisch verzekerbaar en verzekeringsopbrengsten zijn niet

altijd afdoende om de kosten op te vangen.

Aangelegenheden in verband met regelgeving. Wijzigingen in de regelgeving in de verschillende landen waarin de Groep actief is zouden een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de activiteiten van de Groep. Daarnaast kan de Groep geconfronteerd worden met moeilijkheden bij het verkrijgen van de relevante vergunningen (binnen het vooropgestelde tijdsschema).

Vermogen om meerwaarden te genereren. Een daling van de vastgoedmarkt of een negatieve wijziging van één van de veronderstellingen die werden gebruikt of van één van de factoren die in overweging werden genomen bij de waardering van een vastgoed zou de waarde van het vastgoed van de Groep kunnen doen dalen.

Concurrentie. Toegenomen concurrentie zou een impact kunnen hebben op de aankoopprijs en de ontwikkelingskosten van de sites, evenals op de huurinkomsten en Bezettingsgraden.

Afhankelijkheid van leidinggevend personeel. Omdat de Groep in grote mate afhankelijk is van de ervaring en de commerciële kwaliteiten van zijn management, commercieel en technisch team, kan het verlies van of de mislukking om zulke personen aan te trekken een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de activiteiten van de Groep.

Tegenpartijrisico. Tegenpartijen bij de overeenkomsten van de Groep kunnen in gebreke blijven om aan hun contractuele verplichtingen te voldoen.

Beschikbaarheid van afdoende kredietfaciliteiten of aandeelhoudersleningen. De niet-beschikbaarheid van afdoende kredietfaciliteiten of aandeelhoudersleningen kan een nadelige weerslag hebben op de groei van de Groep en zijn financiële toestand.

Naleving van financiële convenanten. De niet-naleving van financiële convenanten zou een nadelige weerslag kunnen hebben op de financiële positie van de Groep.

Evolutie van Interestvoeten. Wijzigingen op het vlak van de interestvoeten kunnen een nadelige weerslag hebben op de mogelijkheid van de Groep om kredieten en andere financieringen tegen gunstige voorwaarden te verkrijgen.

Schommeling van xxxxxxxxxxxxx. De inkomsten van de Groep zijn overwegend uitgedrukt in euro, terwijl uitgaven, activa en passiva echter worden geboekt in een aantal andere valuta dan de euro. Schommelingen van de wisselkoersen kunnen het bedrag van deze posten beïnvloeden in de geconsolideerde jaarrekening.

Gebreken in de eigendomstitels. Vastgoedregisters in sommige Centraal- Europese landen leveren geen doorslaggevend bewijs van eigendom van vastgoed. Het is daarom mogelijk dat sommige leden van de Groep geen eigendomstitel hebben betreffende sommige percelen ondanks hun registratie als eigenaars.

Overige risicofactoren verbonden aan de Emittent en de Groep zijn opgenomen in Deel II: Risicofactoren van dit Prospectus en zouden ook in overweging moeten worden genomen door de beleggers.

D.3 Risico's verbonden aan de Obligaties

Dit zijn de voornaamste risicofactoren met betrekking tot de Obligaties:

De Obligaties zijn mogelijks geen geschikte belegging voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van de belegging bepalen in het licht van zijn eigen omstandigheden, op basis van zijn eigen onafhankelijke beoordeling en op basis van het professioneel advies dat hij onder de omstandigheden noodzakelijk acht. In het bijzonder moet elke potentiële belegger over voldoende kennis, ervaring en gepaste analysemogelijkheden beschikken om een betekenisvolle beoordeling te kunnen maken van de Obligaties, de impact van de Obligaties op zijn totale beleggingsportefeuille inschatten en over voldoende financieringsbronnen en liquiditeiten beschikken om alle risico’s verbonden aan de Obligaties te kunnen dragen.

De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen. Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldatum. Indien de Obligatiehouders, ingevolge een Geval van Wanprestatie, de vervroegde terugbetaling van de Obligaties zouden vragen, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen.

Holdingvennootschap. De Emittent is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is daardoor uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die door de leden van de Groep of door de Joint Venture aan de Emittent worden gedaan. Bijgevolg zal het vermogen van de Emittent om te voldoen aan zijn financiële verplichtingen onder de Obligaties in grote mate afhankelijk zijn van de kasstromen van de Joint Venture en de dochtervennootschappen van de Joint Venture en van de leden van de Groep en de uitkeringen die hij van de Joint Venture en de leden van de Groep ontvangt. De Groepsfinancieringen bevatten beperkingen op de uitkeringen door de leden van de Groep aan de Emittent wanneer bepaalde financiële testen niet worden voldaan.

Uitstaande schuld. Substantiële uitstaande schuld zou een negatieve invloed kunnen hebben op de Emittent en zijn vermogen om betalingen onder de Obligaties te doen.

De Emittent kan bijkomende schulden oplopen. Dit kan een invloed hebben op zijn vermogen om de verplichtingen onder de Obligaties na te leven en kan leiden tot een daling van de waarde van de Obligaties. De Voorwaarden beperken de hoeveelheid gewaarborgde of gewaarborgde schuld die de Emittent kan oplopen niet.

Vorm en structurele achterstelling. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet gewaarborgd door een zekerheid, noch gegarandeerd en zal effectief achtergesteld zijn op enige zekergestelde schuld van de Emittent en zal effectief structureel achtergesteld zijn op enige schuld van de Joint Venture, de dochtervennootschappen van de Joint Venture en de leden van de Groep (andere dan de Emittent).

Het kan niet worden uitgesloten dat er, naar aanleiding van verzoeken uit hoofde van zekerheden verstrekt door de leden van de Groep of door de dochtervennootschappen van de Joint Venture en/of afdwinging van de

zekerheden toegekend door de leden van de Groep of door de dochtervennootschappen van de Joint Venture, geen of slechts beperkte bedragen beschikbaar blijven voor uitkering aan andere houders van schuldvorderingen ten aanzien van leden van de Groep of ten aanzien van de dochtervennootschappen van de Joint Venture en dat er derhalve geen of slechts beperkte bedragen beschikbaar zullen blijven voor uitkering aan de Emittent en betalingen aan de schuldeisers van de Emittent, waaronder de Obligatiehouders.

De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties op hun vervaldatum terug te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhankelijk zijn van de financiële situatie waarin de Emittent zich bevindt (waaronder zijn kaspositie voortvloeiend uit zijn vermogen om inkomsten en dividenden te ontvangen van de Joint Venture en van zijn Dochtervennootschappen) op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door overeenkomsten die hij afsloot op of voor deze datum, die bestaande en toekomstige schulden mogelijks vervangen, aanvullen of aanpassen.

De Obligaties kunnen worden terugbetaald voorafgaand aan de vervaldatum. In geval een Geval van Wanprestatie zich voordoet, kunnen Obligaties voorafgaand aan hun vervaldatum worden terugbetaald. In zulke omstandigheden is het mogelijk dat een belegger niet in staat is om de opbrengsten uit de terugbetaling te herbeleggen aan een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties.

Belastingen. Betalingen die in verband met de Obligaties worden gedaan kunnen onderhevig zijn aan de Belgische roerende voorheffing. Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties kunnen mogelijks verplicht worden belastingen te betalen of andere documentaire kosten of betalingen te doen in overeenstemming met het recht en de praktijk in de landen waar de Obligaties worden overgedragen of in andere rechtsgebieden. De Belgische roerende voorheffing, momenteel aan 27%, zal in principe van toepassing zijn op de interesten op de Obligaties die worden aangehouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (een N-Rekening) in het X/N Systeem.

Markt voor de Obligaties en prijs. Het is niet zeker dat er een actieve markt voor de Obligaties zal zijn. Elke verkoop van Obligaties vóór de vervaldag gebeurt tegen de prijs op de secundaire markt, die beneden de nominale waarde van de Obligaties kan liggen en wordt beïnvloed door een reeks factoren, zoals de solvabiliteit van de Emittent. Een stijging van de interestvoeten op de markt of toenemende inflatie kan leiden tot een daling van de waarde van de Obligaties op de secundaire markt.

Wijzigingen van de Voorwaarden. Mits het behalen van bepaalde meerderheden en volgens bepaalde procedures kan een vergadering van Obligatiehouders de Voorwaarden wijzigen, zonder het akkoord van elke individuele Obligatiehouder. Daarenboven zou een wijziging in de wetgeving kunnen leiden tot een wijziging van bepaalde Voorwaarden.

Put Controlewijziging. Bij een Controlewijziging kunnen de Obligatiehouders (onder bepaalde voorwaarden) een vervroegde terugbetaling van de

Obligaties bekomen. De Put Controlewijziging moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent om uitvoering te krijgen. Het is niet zeker dat dergelijke goedkeuring van de Aandeelhouders zal worden verkregen.

Betalingen via de Agent en het Clearing Systeem. De Agent is niet verplicht om de bedragen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties af te zonderen. Overdrachten van de Obligaties, betalingen in verband met de Obligaties en alle communicatie met de Emittent zullen verlopen via het Clearingsysteem. De Emittent kan de goede werking van het Clearingsysteem niet garanderen.

Positie van de Agent en de Lead Manager. De Emittent, de Agent en de Lead Manager mogen deelnemen aan transacties die een nadelige weerslag kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. De Agent en de Lead Manager hebben reeds bepaalde kredietovereenkomsten en andere faciliteiten gesloten met de Emittent. De Agent heeft geen fiduciaire of gelijkaardige verplichtingen ten aanzien van de Obligatiehouders.

Financiering van de aankoop van de Obligaties. Als een Obligatiehouder financiering bekomt om de Obligaties aan te kopen, is het mogelijk dat hij niet enkel zal worden geconfronteerd met een verlies van zijn belegging wanneer een Geval van Wanprestatie zich voordoet of de prijs van de Obligaties aanzienlijk daalt, maar zal hij ook het krediet en de interest van dergelijke lening moeten terugbetalen. Zulke kredietfaciliteit kan derhalve leiden tot een aanzienlijke toename van de verliezen van de belegger op zijn belegging.

Kredietrating. De Emittent, noch de Obligaties, hebben een kredietrating en de Emittent is op heden niet van plan om op een latere datum een kredietrating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Hierdoor kan de prijszetting voor de Obligaties moeilijker worden.

Er is geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties. Een gebrek aan liquiditeit kan een ernstige nadelige weerslag hebben op de markwaarde van de Obligaties.

De Obligaties zijn onderworpen aan het marktrenterisico. De Obligaties zijn vastrentend tot aan hun Vervaldatum. Een stijging in de interestvoet op de markt kan ertoe leiden dat de Obligaties verhandeld worden aan prijzen die lager liggen dan het nominale bedrag van zulke Obligaties.

Marktwaarde van de Obligaties. De marktwaarde van de Obligaties zal worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en door een aantal bijkomende factoren.

Risico op herroeping en intrekking van het Openbaar Aanbod/Uitgifte voor een lager bedrag dan het verwachte minimumbedrag.

Andere risicofactoren verbonden aan de Obligaties worden vermeld in Deel II: Risicofactoren van dit Prospectus en zouden ook in overweging moeten worden genomen door de beleggers.

Afdeling E – Aanbod

E.2b Redenen voor het Aanbod.

De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties, waarvan wordt verwacht

dat deze ongeveer EUR 220.500.000 zal bedragen voor een nominaal bedrag

van EUR 225 miljoen zal worden gebruikt voor het aankopen van ontwikkelingsgrond in Spanje en ter financiering van het aandelengedeelte van de verwervingskosten van het nieuwe gebouw en de ontwikkelingsgrond in Barcelona te financieren (EUR 100 miljoen in totaal) en om de ontwikkeling van nieuwe projecten op ontwikkelingsgrond voor de resterende EUR 125 miljoen verder te financieren. De Groep verwacht dat de fondsen voor de voormelde uitbreidings- en ontwikkelingsplannen zullen worden gebruikt binnen een periode van 12 tot 18 maanden na de uitgifte van de Obligaties, op voorwaarde dat er zich geen ongunstige marktomstandigheden voordoen.

De ontwikkelingsactiviteit is onderworpen aan een aantal reglementaire en commerciële onzekerheden waardoor de ontwikkelingspijplijn van VGP een bestaat uit een dynamische, steeds veranderende set projecten. Daarom kan VGP enkel een schatting voorzien van het gebruik van de opbrengsten van de Obligaties op basis van haar huidige pijplijn; VGP is er echter van overtuigd dat, als de huidige projecten niet zouden kunnen doorgaan, er voldoende even aantrekkelijke vervangingsprojecten beschikbaar zijn op de markt. Dergelijke omstandigheden kunnen echter leiden tot een verschillende ratio tussen het bedrag van de opbrengsten die vandaag worden toegekend aan de verwerving van nieuwe gronden (d.w.z. EUR 100 miljoen) en het bedrag van de opbrengsten dat vandaag wordt toegewezen aan de ontwikkeling van deze gronden (momenteel EUR 125 miljoen).

Er wordt verwacht dat de uitgaven in verband met de uitgifte van de Obligaties, met inbegrip van de Plaatsingsvergoeding en de Regelingsvergoeding in totaal EUR 4.489.750 zullen bedragen. Deze uitgaven bestaan uit EUR 4.354.750 in verband met de Regelings- en Plaatsingsvergoedingen, en de overige EUR 135.000 kosten in verband met adviesdiensten. De Plaatsingsvergoeding zal 1,875% bedragen van het Gecumuleerd Nominaal Bedrag of EUR 4.218.750 indien het maximum bedrag van EUR 225.000.000 wordt uitgegeven.

De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties 2017 en de Obligaties 2018 ten bedrage van EUR 147 miljoen werd volledig gebruikt voor de financiering van de ontwikkelingspijplijn en de geanticipeerde ontwikkelingen in Frankfurt (VGP Park Rodgau) en Hamburg (VGP Park Hamburg), zoals omschreven in de prospectussen over respectievelijk de Obligaties 2017 en de Obligaties 2018. Net alleen zijn deze projecten succesvol gerealiseerd, ze overschreden eveneens de voorziene ontwikkelingsdoelstellingen. Sedert juli 2013 heeft VGP 1.660.000 m² nieuwe ontwikkelingsgrond gelegen in Duitsland (759.000 m²), de Tsjechische Republiek (707.000 m²), Estland (45.000 m²), Hongarije (85.000 m²) en Letland (64.000 m²) verworven voor een totaalbedrag van EUR 84 miljoen. De resterende netto-opbrengst werd gebruikt om de ontwikkelingsactiviteiten gedeeltelijk te financieren. Tijdens de periode van juli 2014 tot juni 2016 heeft de Groep 28 nieuwe gebouwen afgeleverd die 473.383 m² verhuurbare ruimte vertegenwoordigen en op het einde van juni 2016 had de Groep 17 gebouwen in aanbouw (383.894 m²).

Met de Obligaties wenst de Groep een nieuwe ontwikkelingscyclus te financieren en zijn sterke groei en resultaten om inkomsten genererende

activa af te leveren te ondersteunen.

E.3 Voorwaarden van het Aanbod

Aanbiedingsperiode Van 9 september 2016 tot 15 september 2016 (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting).

Lead Manager en Bookrunner

KBC Bank NV

Betalingsagent, Domiciliëringsagent en Berekeningsagent

KBC Bank NV

Noteringsagent KBC Bank NV

Rechtsgebied waarin het Openbaar Aanbod wordt gedaan

België

Voorwaarden die het Aanbod beheersen

Het Openbaar Aanbod en de uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die uiteen worden gezet in de Plaatsingsovereenkomst en die eigen zijn aan dit soort transacties en die onder meer het volgende omvatten: (i) de juistheid van de verklaringen en waarborgen door de Emittent in de Plaatsingsovereenkomst, (ii) de ondertekening van de Plaatsingsovereenkomst, de Clearing Overeenkomst en de Agentovereenkomst door alle betrokken partijen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, (iii) de verlening van de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op of vóór de Uitgiftedatum, (iv) dat er zich op de Uitgiftedatum geen Wezenlijke Nadelige Wijzigingen hebben voorgedaan die een invloed hebben op de Emittent of op één van zijn Dochtervennootschappen, (v) de naleving door de Emittent van alle verbintenissen die hij moet uitvoeren ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx op of vóór de Uitgiftedatum, (vi) het aanwezig zijn van bevredigende marktomstandigheden naar het redelijk oordeel van de Lead Manager en met instemming van de Emittent, (vii) geen inroeping van overmacht door de Lead Manager, zoals deze naar eigen goeddunken kan bepalen en (viii) de ontvangst, uiterlijk op de Uitgiftedatum, door de Lead Manager van de gebruikelijke bevestigingen inzake bepaalde juridische en financiële aangelegenheden die betrekking hebben op de Emittent en de Groep. De Plaatsingsovereenkomst laat niet toe dat de Lead Manager zijn verplichtingen beëindigt voordat een betaling werd gedaan aan de Emittent, behalve in een beperkt aantal gevallen. Indien de voorwaarden niet werden vervuld, zullen de Obligaties niet worden uitgegeven en zal het totaalbedrag van fondsen dat reeds door beleggers voor de Obligaties werd betaald worden teruggestort.

Toewijzing Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode is ten vroegste mogelijk op 9 september 2016 om 17u30 (Brusselse tijd) (de minimale Inschrijvingsperiode

wordt de Minimale Verkoopsperiode genoemd) (dit is de derde Werkdag in België volgend op de dag waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld op de websites van de Emittent en de Lead Manager (inclusief de datum waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld)). Alle inschrijvingen die door Particuliere Beleggers geldig werden ingediend bij de Lead Manager voorafgaand aan het einde van de Minimale Verkoopsperiode zullen in aanmerking worden genomen wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat een vermindering van toepassing kan zijn in geval van over-inschrijving, d.w.z. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, voor zover mogelijk, een minimum nominaal bedrag van EUR 1.000, wat overeenstemt met het minimaal inschrijvingsbedrag voor beleggers.

Erkende Aanbieders De bepalingen en voorwaarden van elke Erkende Aanbieder (uitgezonderd het Openbaar Aanbod door de Lead Manager dat in dit Prospectus wordt uiteengezet) zullen door de respectievelijke Erkende Xxxxxxxxx, op het relevante tijdstip, worden gepubliceerd op zijn website.

E.4 Materiële belangen verbonden aan de uitgifte

Xxxxxxxxx moeten er zich van bewust zijn dat de Emittent een algemene zakelijke relatie onderhoudt en/of betrokken is in specifieke transacties met de Lead Manager en de Agent en dat zij mogelijks over tegenstrijdige belangen beschikken die een nadelige weerslag kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten er zich ook van bewust zijn dat de Agent van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kan aanhouden. In het kader van een normale zakelijke relatie met de banken, hebben de Emittent en zijn Dochtervennootschappen of kunnen de Emittent en zijn Dochtervennootschappen andere leningen en faciliteiten sluiten met de Lead Manager en de Agent (of sommige van hun respectievelijke verbonden vennootschappen) (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen samen met andere banken). De voorwaarden van deze schuldfinanciering kunnen verschillen van de voorwaarden van deze voorgestelde Obligaties en bepaalde van de bepalingen en voorwaarden van dergelijke schuldinstrumenten kunnen strikter of meer uitgebreid zijn dan de bepalingen en voorwaarden van de voorgestelde Obligaties. Optredend in hun hoedanigheid van uitleners, hebben de Lead Manager en de Agent niet de taak om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders.

X.0 Xxxxxx Xx xxxxx-xxxxxxxxx (xxxx aftrek van kosten) zal overeenstemmen met een bedrag dat gelijk is aan het gecumuleerde nominale bedrag van de uitgegeven Obligaties (het Gecumuleerd Nominaal Bedrag) vermenigvuldigd met de Uitgifteprijs, uitgedrukt in een percentage, verminderd met de Plaatsingsvergoeding van 1,875 procent van het Gecumuleerd Nominaal Bedrag en de commissie die tussen de Emittent en de Lead Manager werd overeengekomen met betrekking tot de structurering van de uitgifte van de Obligaties. De financiële diensten die betrekking hebben op de Obligaties zullen gratis worden verstrekt door de Lead Manager. De kosten voor de bewaringsvergoeding voor de Obligaties worden doorgerekend aan de inschrijvers. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten die hun eigen

financiële instelling hen kan aanrekenen. Enige kosten die door een Erkende Xxxxxxxxx (andere dan de Lead Manager) aan een belegger kunnen worden aangerekend, zullen worden aangerekend in overeenstemming met een contractuele overeenkomst tussen de belegger en dergelijke Erkende Aanbieder op het ogenblik van het relevante aanbod. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten en commissies die door Erkende Aanbieders worden aangerekend.

DEEL II: RISICOFACTOREN

De Emittent meent dat de volgende factoren zijn vermogen zouden kunnen aantasten om zijn verbintenissen ten aanzien van de Obligaties na te komen. Al deze factoren zijn omstandigheden die zich wel of niet zouden kunnen voordoen en de Emittent bevindt zich niet in een positie om een uitspraak te doen over de waarschijnlijkheid dat dergelijke omstandigheden zich zouden kunnen voordoen. De risicofactoren kunnen betrekking hebben op de Emittent of op één van zijn Dochtervennootschappen (samen, de Groep genoemd) of op de Joint Venture of op één van de dochtervennootschappen van de Joint Venture.

De factoren waarvan de Emittent meent dat ze belangrijk zijn voor de doelstelling van de beoordeling van het marktrisico dat verbonden is aan de Aandelen worden eveneens hieronder omschreven.

Alvorens te beleggen in de Obligaties, dienen toekomstige Beleggers zorgvuldig alle informatie in dit Prospectus te overwegen, met inbegrip van de volgende specifieke risico's en onzekerheden. Indien één van de volgende risico’s zich daadwerkelijk voordoet, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent. In dat geval zou de waarde van de Obligaties kunnen dalen en kan een belegger een deel of het geheel van zijn beleggingen verliezen als gevolg van het onvermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen. Hoewel de Emittent meent dat de hieronder omschreven risico’s en onzekerheden alle relevante materiële risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen, op de datum van publicatie van dit Prospectus, voor activiteiten van de Emittent, kan de Emittent geconfronteerd worden met bijkomende risico’s en onzekerheden waarvan hij momenteel geen weet heeft of die hij momenteel als onbelangrijk beschouwt. Dit kan ook een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en kan een de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen negatief beïnvloeden. De volgorde waarin de risico’s zijn opgesomd is geen indicatie van de waarschijnlijkheid dat zij zich zouden voordoen of van de omvang van hun commerciële gevolgen.

Potentiële beleggers dienen ook de gedetailleerde informatie te lezen die elders in dit Prospectus (met inbegrip van alle documenten opgenomen door verwijzing hierin) wordt uiteengezet en dienen hun eigen conclusies te trekken alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties. Bovendien dienen potentiële beleggers, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties, hun eigen effectenmakelaar, bankdirecteur, advocaat, accountant of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen en de risico's verbonden aan een belegging in de Obligaties zorgvuldig te overwegen en dergelijke beleggingsbeslissing te overwegen in het licht van de eigen situatie van de potentiële belegger.

Begrippen gedefinieerd in Deel IV: Voorwaarden van de Obligaties zullen dezelfde betekenis hebben hieronder.

1 Factoren die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen.

De Groep is onder meer blootgesteld aan:

1.1 Risico's verbonden aan de industrie, eigendommen, activiteiten en financiering van de Groep

1.1.1 Risico's verbonden aan de gehele of gedeeltelijke verkoop van inkomsten genererende activa

De Groep kan het vastgoed in zijn portefeuille, d.w.z. de inkomsten genererende activa, desinvesteren waardoor zijn operationeel inkomen zou dalen. De opbrengsten van zulke

desinvesteringen kunnen worden gebruikt voor een nieuwe ontwikkelingscyclus, namelijk het financieren van de aankoop en ontwikkeling van nieuwe percelen grond. Gedurende de eerste fase van de ontwikkeling van een nieuw project, worden er echter geen inkomsten gegenereerd door de nieuwe ontwikkeling, tot dat het project is voltooid en opgeleverd aan een huurder.

Hoewel de strategie van een gehele of gedeeltelijke desinvestering van huurinkomsten genererende activa aanvankelijk werd opgesteld op een ad hoc basis, besliste de Groep tijdens de laatste 24 maanden om een meer gestructureerde benadering aan te nemen voor de desinvestering van zijn inkomsten genererende activa gelegen in Duitsland, de Tsjechische Republiek, Slowakije en Hongarije. Dit resulteerde in het aangaan van een 50:50 joint venture met Allianz in het eerste kwartaal van 2016.

De Joint Venture zal een exclusief voorkooprecht hebben (in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in de JVO) met betrekking tot het verwerven van de inkomsten genererende activa ontwikkeld door VGP en gelegen in Duitsland, de Tsjechische Republiek, Slowakije en Hongarije. VGP zal blijven diensten verlenen aan de Joint Venture als beheerder van activa, vastgoed en ontwikkelingen.

De Joint Venture zal VGP in staat stellen om haar initiële (gehele of gedeeltelijke) belegde vermogen te hergebruiken wanneer dergelijke ontwikkelingen vereist zijn door de Joint Venture om deze gelden te herbeleggen in de voortdurende uitbreiding van de ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van verdere uitbreiding van de grondbank, wat VGP toelaat om zich te concentreren op haar kern ontwikkelingsactiviteiten.

Met Allianz, trekt VGP een investeerder in logistiek vastgoed op lange termijn aan, die verder kijkt dan de economische cycli en die over de nodige financieringsmiddelen beschikt om mee te investeren in de uitbreiding van de logistieke en semi-industriële vastgoedportefeuille en die het liquiditeitsrisico voor VGP aanzienlijk beperkt.

De Joint Venture voltooide de verwerving van de eerste 15 VGP-parken op het einde van mei 2016 (de Start Xxxxxxxxxxxx). Xx 00 xxxxxx xxxxxxx xx Xxxxxxxxx (8 parken), de Tsjechische Republiek (4 parken), Slowakije (1 park) en Hongarije (2 parken) omvatten 28 logistieke en semi-industriële gebouwen die 100% bezet zijn en die van hoge kwaliteit zijn, waarvan het merendeel over de laatste twee jaar werd gebouwd. De initiële transactiewaarde overschrijdt het bedrag van EUR 500 miljoen dat enkele toekomstige ontwikkelingspijplijnen omvat.

Deze ontwikkelingspijplijn en de toekomstige ontwikkeling van andere nieuwe projecten in deze vier landen zullen blijven worden ontwikkeld op het eigen risico van VGP om vervolgens te worden verworven door de Joint Venture overeenkomstig vooraf afgesproken voltooiings- en huurparameters.

Het vastgoed dat werd verkocht genereerde een aanzienlijke bijdrage tot de inkomsten en het resultaat van de Groep, voorafgaand aan hun verkoop, en hun deconsolidatie zal resulteren in een daling van de gerapporteerde bruto huuropbrengsten van de Groep. Per 30 juni 2016 bestonden de totale bruto huurinkomsten van EUR 13,1 miljoen (EUR 17,1 miljoen per 31 december 2015) uit EUR 9,4 miljoen bruto huurinkomsten gegenereerd door de verkochte portefeuilles (EUR 12,7 miljoen per 31 december 2015) en EUR 3,7 miljoen uit de bruto huurinkomsten gegenereerd door de resterende VGP portefeuille (EUR 4,4 miljoen per 31 december 2015).

De bruto huurinkomsten zullen een cyclisch patroon vertonen tijdens de komende jaren, waarbij de groei van de huurinkomsten in eerste instantie zal versnellen en verhogen eenmaal de gebouwen aan huurders worden afgeleverd en aanzienlijk zal dalen eenmaal de gebouwen zullen worden verkocht aan de Joint Venture. Dit verlies aan inkomsten zal worden beperkt door de hogere winstbijdrage van de Joint Venture aangezien de portefeuille van de Joint Venture naar verwachting in de komende 5 jaar aanzienlijk zal groeien. Daarenboven zal VGP, in het licht van deze groei, als vermogensbeheerder en vastgoedbeheerder en, in mindere mate, als ontwikkelingsbeheerder, blijven genieten van de toenemende commissie inkomsten voor deze diensten verstrekt aan de Joint Venture.

In aanvulling op de terugkerende aard van bovenvermelde huur- en commissie inkomsten zal VGP in staat zijn om haar eigen opbrengsten uit ontwikkelingen te verwezenlijken op het ogenblik van elke oplevering van de gebouwen aan de Joint Venture. Hoewel de Joint Venture een exclusieve overeenkomst is tussen VGP en Allianz, zal VGP in staat zijn om te beslissen over het tijdstip waarop huurinkomsten genererende activa zullen worden voorgesteld aan de Joint Venture voor verwerving, waardoor operationele flexibiliteit wordt verstrekt en volledige controle wordt gehouden over de ontwikkelingscyclus van de te ontwikkelen activa.

De oorspronkelijke transactiewaarde van de verkoop van de Start Portefeuille aan de Joint Venture d.w.z. de totale waarde tegen dewelke de transactie was afgesloten, met inbegrip van de waarde van het voltooide vastgoed, van het in aanbouw zijnde vastgoed en van de resterende grond voor toekomstige ontwikkeling, overschreed het bedrag van EUR 500 miljoen. Na aanpassingen voor bankleningen, leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling, balansaanpassingen en bijdragen van VGP aan de Joint Venture, resulteerde dit in een netto-kasopbrengst van EUR 175 miljoen (onder voorbehoud van verdere aanpassingen). De netto-kasopbrengst in van de verwerving van de initiële Start Portefeuille heeft de Groep in staat gesteld om zijn vreemd vermogen af te bouwen met de terugbetaling van een bankschuld van EUR 50 miljoen en zijn kapitaalstructuur te optimaliseren met de terugbetaling van EUR 63 miljoen (met inbegrip van vervallen interest) van hybride instrumenten. Het resterende bedrag werd gebruikt voor de financiering van de ontwikkelingspijplijn, d.w.z. de verwerving van nieuwe ontwikkelingsgrond in Duitsland, Spanje, de Tsjechische Republiek en Slowakije en de verdere financiering van de momenteel in aanbouw zijnde gebouwen.

In oktober 2014 heeft VGP, samen met haar joint venture partners European Property Investors Special Opportunities, L.P. (EPISO) en Curzon Capital Partners III LP (CCP III), beide vastgoedfondsen beheerd door Tristan Capital Partners, de verkoop van hun respectievelijke deelnemingen in de portefeuilles van VGP CZ I en VGP CZ II in de Tsjechische Republiek aan PointPark Properties (P3) voltooid.

De totale opbrengst van deze verkoop bedroeg ongeveer EUR 65,2 miljoen (EUR 15,4 miljoen netto-opbrengst uit de verkoop van de resterende 20% interest en een terugbetaling van aandeelhoudersleningen toegekend aan de Verbonden Vennootschappen ten belope van EUR 49,8 miljoen) en werden voornamelijk gebruikt om de verdere uitbreiding van de ontwikkelingspijplijn in Duitsland te financieren.

1.1.2 Evolutie van de schuldratio van de Groep

De Groep verwacht dat de uitbreiding naar Spanje en de verdere realisatie van zijn ontwikkelingspijplijn op middellange termijn zal resulteren in een toename van het bedrag van

zijn leningen. Onder meer bijkomende leningen kunnen vereist zijn om toekomstige investeringen te doen in de verwerving van strategisch gelegen grond, voornamelijk in Duitsland en Spanje en, in mindere mate, in de andere landen waarin de Groep actief is, om semi-industrieel vastgoed te ontwikkelen op zijn grondbank en om gedeeltelijk aandeelhoudersleningen die gebruikt worden om dergelijke ontwikkelingen vooraf te financieren, gedeeltelijk te herfinancieren.

Om zijn groei te versnellen en de verwerving en uitbreiding van de grondbank met grote percelen grond te verzekeren, heeft de Emittent in 2013 twee retail obligaties uitgegeven. Een EUR 75 miljoen vastrentende obligatie met vervaldag op 12 juli 2017 en een coupon van 5,15% per jaar (genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussel met ISIN Code: BE0002201672 - Gemeenschappelijke Code: 094682118) (de Obligatie 2017), en EUR 75 vastrentende obligatie met vervaldag op 6 december 2018 en een coupon van 5,10% per jaar (genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussel met ISIN Code: BE0002208743 - Gemeenschappelijke Code: 099582871) (de Obligatie 2018).

In de Tsjechische Republiek kan de ontwikkelingspijplijn gedeeltelijk worden gefinancierd door de beschikbare kredietfaciliteiten onder de kredietfaciliteitenovereenkomst gesloten tussen de Groep en UniCredit Bank. In Estland kan de ontwikkelingspijplijn worden gefinancierd door de beschikbare kredietfaciliteiten onder de kredietfaciliteitenovereenkomst gesloten tussen de Groep en Swedbank. In Roemenië onderhandelt de Groep momenteel een kredietfaciliteit met Raiffeisen Bank met betrekking tot de financiering van VGP Park Timisoara.

De Joint Venture was in staat om toegezegde kredietfaciliteiten voor 10 jaar te verzekeren in Duitsland, de Tsjechische Republiek, Slowakije en Hongarije. De totale toegezegde kredietfaciliteiten bedragen EUR 549,7 miljoen en dekken de eerste 3 jaar van de initiële investeringsperiode van de Joint Venture. Voor de verwerving van de Start Portefeuille heeft de Joint Venture onder deze kredietfaciliteiten een eerste bedrag uitgetrokken van EUR 238,1 miljoen.

Gelet op de snelle ontwikkelingscyclus van het logistieke vastgoed, heeft de Groep het merendeel van zijn ontwikkelingspijplijn uit eigen vermogen gefinancierd en is hij van plan om dit in de nabije toekomst eveneens te doen. De recente uitbreiding van grond in Spanje, zoals omschreven in Deel VI: Omschrijving van de Emittent (afdeling 4.2) zal een initiële investeringswaarde van ongeveer EUR 197 miljoen inhouden. Een aantal besprekingen/onderhandelingen werden reeds aangevat met de belangrijkste Spaanse banken die allen hebben laten weten dat ze interesse hebben in de financiering van de voorziene investeringen in de gebieden Madrid en Barcelona. In Duitsland heeft de Groep eveneens initiële besprekingen aangevat met 2 belangrijke banken om een overeenkomst te vinden over gepaste toegezegde faciliteiten om de ontwikkelingspijplijn te financieren en tegelijkertijd voldoende flexibiliteit te behouden voor een herfinanciering als de inkomsten genererende activa aan de Joint Venture worden overgedragen. Als gevolg daarvan, in combinatie met het gevolg van de uitgifte van de huidige Obligaties, verwacht de Groep dat zijn totale schulden als percentage van de totale activa en zijn financieringskosten substantieel zullen toenemen, hetgeen zal leiden tot hogere financieringskosten en financierings- en herfinancieringsrisico's.

De Groep verwacht dat hij in de nabije toekomst actief zal zijn binnen een Geconsolideerde Gearing van maximaal 55%, wat de maximum gearing is die toegelaten is ingevolge de convenanten van de Obligatie 2017 en de Obligatie 2018. Per 30 juni 2016 was de Gearing Ratio 23,5% (in vergelijking met 35,7% per 31 december 2015. Voor een gedetailleerde

berekening wordt verwezen naar de Conformiteitsverklaringen gepubliceerd op de website van de Emittent.

Ervan uitgaande dat de huidige Obligaties worden uitgegeven voor een totaalbedrag van EUR 225 miljoen, zou de Gearing Ratio per 30 juni 2016 gradueel stijgen naar 51,0%, eens alle opbrengsten van de Obligaties worden geïnvesteerd in de ontwikkelingspijplijn.

Op basis van de voornaamste kapitaalinvesteringen die naar verwachting zullen plaatsvinden tijdens de komende jaren, zou de Gearing Ratio er als volgt uitzien:

					Aangepast
('000 EUR)	30-jun-16	Nieuwe Obligatie	Hergebruik van eigen vermogen en gebruik van beschikbare geldmiddelen	Veronderstelde investeringskosten (Over de termijn van de Nieuwe Obligatie)	30-jun-16
Totaal eigen vermogen	341.757				341.757
Financiële schulden	34.905				34.905
Bestaande Obligaties	150.000				150.000
Beschikbare geldmiddelen	(51.751)				0
Netto Schulden(/(Surplus geldmiddelen)	133.154				184.905
Veronderstelde grote investeringen
Spanje - initiële investering				197.000
Terugkerende jaarlijkse investeringen				125.000
Totaal				322.000
Nieuwe Obligatie		225.000	(225.000)		225.000
Gebruik van beschikbare geldmiddelen			(51.751)
Aandeelhoudersleningen toegekend aan
Joint Venture en hergebruikt	99.753		(99.753)
Bijkomende vereiste bankschuld/(surplus
geldmiddelen)			(54.504)		(54.504)
Financieringsbronnen	99.753	225.000	(431.008)		170.496
Totaal aangepaste netto schuld					355.401
Gearing (Geconsolideerd Totaal Netto Schuld/ Totaal eigen vermogen en passiva)	n.v.t.				51,0%

Bovenstaande cijfers houden geen rekening met de mogelijke winst uit ontwikkeling die de Groep normaal zou genereren eenmaal een gebouw is afgeleverd aan een huurder of de Joint Venture, noch met de toekomstige huurinkomsten (rechtstreeks gegenereerd door de Groep of onrechtstreeks via de Joint Venture), noch met enige commissie inkomsten uit diensten van activa-, vastgoed- en ontwikkelingsbeheer verstrekt aan de Joint Venture of aan de dochtervennootschappen van de Joint Venture.

VGP is er dan ook van overtuigd dat zij in staat zal zijn om actief te zijn binnen een Gearing Ratio (netto schuld/totaal eigen vermogen en passiva) van 55%. De netto schuld zal enkel gradueel stijgen over de volgende jaren, in lijn met het tempo van de ontwikkeling van de verschillende parken. Bovendien zouden de verwachte waarderingswinsten van ontwikkeling en de huurinkomsten gegenereerd door de onderliggende voltooide gebouwen, de groei van de commissie inkomsten uit diensten verstrekt aan de Joint Venture evenals (onrechtstreeks) de groei van de huurinkomsten op het niveau van de Joint Venture die VGP in staat stelt om

winst uit te keren, voldoende winst moeten genereren om te verzekeren dat de 55% Gearing Ratio kan worden nageleefd.

Momenteel onderhandelt VGP een potentiële verwerving van een eersteklas industriepark in Spanje. Deze verwerving zou een volledig verhuurde nieuwbouw supermarkt omvatten met bepaalde uitbreidingsverbintenissen voor de huurder en een aanzienlijk deel grond voor verdere ontwikkeling. Er wordt verwacht dat de transactiewaarde hoger zal zijn dan EUR 160 miljoen en de opbrengsten van de huidige Obligatie zouden gedeeltelijk (d.w.z. voor een momenteel geschat bedrag van EUR 100 miljoen) worden gebruikt ter financiering van deze transactie. Verwacht wordt dat het overige deel zal worden gefinancierd door bankleningen. De verwerving biedt VGP de unieke gelegenheid om een nieuwe grond en een logistiek gebouw in Spanje te verwerven en tegelijkertijd ontwikkelingsgrond op een toplocatie te verwerven, die reeds beschikt over de nodige vergunningen zodat de ontwikkeling onmiddellijk kan worden opgestart. De Groep is van plan om een verdere transactie in Spanje af te ronden, wat het bedrag van de verwachte totale initiële waarde van de investeringen in Spanje brengt op EUR 197 miljoen.

In aanvulling op de aanzienlijke uitbreiding van de Groep in Spanje, zal de Groep blijven voornamelijk investeren in Duitsland en, in mindere mate, in zijn andere markten, in het bijzonder in de Tsjechische Republiek en Slowakije. De laatste 24 maanden is Duitsland de belangrijkste markt geworden voor de Groep en tijdens deze periode werd de Groep één van de top tier ontwikkelaars van logistiek en semi-industrieel vastgoed. Op middellange termijn zal Duitsland de belangrijkste markt blijven voor de Groep gelet op het feit dat Duitsland één van de top logistieke locaties is in Europa (Bron: Jones Lang LaSalle).

Nu de Joint Venture is opgericht, verwacht de Groep dat zijn terugkerende investerings- en herinvesteringsprogramma van een jaarlijks bedrag van ongeveer EUR 125 miljoen duurzaam zal zijn aangezien VGP in staat zal zijn om haar initieel eigen vermogen (geheel of gedeeltelijk) te hergebruiken wanneer dergelijke ontwikkelingen vereist zijn door de Joint Venture en om deze opbrengsten te herinvesteren in de verdere uitbouw van de ontwikkelingspijplijn.

Gelet op het feit dat de ontwikkelingsbedrijven onderworpen zijn aan een aantal reglementaire en commerciële onzekerheden, kan niet worden gegarandeerd dat alle vandaag overwogen projecten werkelijk zullen worden voltooid. Gelet op de huidige ontwikkelingsmarkten in Duitsland, Spanje en de andere landen waar de Groep actief is, heeft VGP er echter vertrouwen in dat, als de huidige projecten niet zouden kunnen doorgaan, er voldoende even aantrekkelijke vervangingsprojecten beschikbaar zijn op de markt.

De Groep moet bepaalde financiële convenanten onder zijn financieringsovereenkomsten en onder de Obligaties 2017 en de Obligaties 2018 naleven (met inbegrip van o.m. een Gearing Ratio van 55%). Gezien het beperkte bedrag van de bankfinanciering van de Groep en de ruimte die momenteel beschikbaar is onder de convenanten van de Obligaties 2017 en Obligaties 2018, verwacht de Groep niet dat de eventuele stijging van zijn schuldniveaus enige schending zullen veroorzaken van de financiële convenanten onder zijn financieringsovereenkomsten of onder de Obligaties 2017 en de Obligaties 2018. Per 31 december 2015 bedroeg de Gearing Ratio 35,7% in vergelijking met 33,2% per 31 december 2014.

Bijgevolg verwacht de Groep niet dat het de ontwikkeling van één van zijn projecten zal moeten opschorten om te kunnen verzekeren dat hij zal kunnen blijven actief zijn binnen de Gearing Ratio netto schuld/totaal eigen vermogen en passiva van 55%.

Xxxxxx'x verbonden aan schuldfinanciering omvatten het risico dat beschikbare fondsen onvoldoende zullen zijn om de vereiste betalingen uit te voeren evenals het risico dat de bestaande schulden niet geherfinancierd zullen worden of dat bijkomende schulden worden aangegaan, of dat de voorwaarden van dergelijke herfinanciering of bijkomende schulden niet zo gunstig zullen zijn als de voorwaarden die van toepassing zijn op de bestaande schulden.

De resterende bankschuld van de Groep op het niveau van zijn dochtervennootschappen wordt over het algemeen gewaarborgd door vastgoed of een gelijkaardige garantie. In de mate dat de Groep zijn vereiste betalingen niet kan naleven, zouden verpande activa kunnen worden overgedragen aan de kredietverstrekker, waarbij deze activa bijgevolg verloren gaan.

De invloed van de Obligaties op de financiële kost zal afhangen van het geplaatste bedrag. De Groep is bereid om de toename van de financiële kosten te aanvaarden, die zal worden gecompenseerd met de inkomsten uit nieuwverworven activa.

1.1.3 Risico's verbonden aan de Joint Venture

De Joint Venture heeft een exclusief voorkooprecht (in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in de JVO) met betrekking tot het verwerven van de inkomsten genererende activa van de Groep gelegen in de Tsjechische Republiek, Duitsland, Hongarije en Slowakije. De Joint Venture is niet contractueel of wettelijk verplicht om de inkomsten genererende activa voorgesteld door VGP te verwerven. Daarom bestaat het risico dat de Joint Venture zou ophouden met het verwerven van afgewerkte activa van de Groep. Dit risico wordt echter beperkt door het feit dat specifieke investeringscriteria werden overeengekomen voor een investeringsperiode van verschillende jaren, die verzekeren dat, wanneer dergelijke criteria worden nageleefd, de Joint Venture in principe vereist is om de voorgestelde inkomsten genererende activa te verwerven. Indien de Joint Venture de afgewerkte activa niet verwerft, werden een aantal chronologische acties overeengekomen tussen de Joint Venture partners, die VGP uiteindelijk toelaten om de voorgestelde activa te verhandelen op de open markt, waardoor ze inkomsten uit verkoop kan genereren uit een andere bron dan de Joint Venture. Dit risico wordt verder beperkt door de sterke historische resultaten van VGP in de ontwikkeling van hoogwaardige logistieke en semi-industriële gebouwen en de verhuur van deze gebouwen tegen aantrekkelijke huurprijzen en door het feit dat de Emittent een goede onderhandelingspositie heeft in zijn hoedanigheid van exploitant en beheerder van de portefeuille. De transacties waarbij inkomsten genererende activa worden overgedragen aan de Joint Venture kunnen de inkomsten van de Emittent op korte en middellange termijn beïnvloeden en derhalve zijn vermogen om zijn verplichtingen ingevolge de Obligaties, evenals haar nettowaarde na te leven. Opgemerkt moet worden dat als Xxx Xxx Xxxx, in zijn hoedanigheid van CEO van de Groep, niet langer voldoende tijd zou besteden aan de ontwikkeling van de portefeuille van de Joint Venture, Allianz vanaf de kennisgeving hiervan, de procedure tot verwerving van de voorgestelde inkomsten genererende activa kan stopzetten tot Xxx Xxx Xxxx werd vervangen naar tevredenheid van Allianz. Dergelijke tijdelijke stilstand van de investeringsverplichting van Allianz zou een negatieve invloed kunnen hebben op de kaspositie op korte termijn van de Groep. Verder moeten potentiële beleggers opmerken dat de Joint Venture Overeenkomst gesloten tussen de Emittent en Allianz onderworpen is aan verdere wijzigingen, of kan worden beëindigd tijdens de duurtijd

van de Obligaties. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële positie en inkomsten van de Emittent en derhalve op zijn vermogen om zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen.

De voornaamste potentiële aansprakelijkheid die de Groep heeft ten aanzien van de Joint Venture heeft betrekking op de activiteiten van ontwikkelingsbeheer ondernomen door de Groep in naam en voor rekening van de Joint Venture. VGP moet de resterende ontwikkelingspijplijn van de Joint Venture vooraf financieren. Dit omvat de prefinanciering van ontwikkelingsgrond die nog niet werd ontwikkeld evenals in aanbouw zijnde gebouwen via leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden. Op het ogenblik van de verwerving van de initiële Start Portefeuille op 31 mei 2016, bedroegen de totale leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden EUR 92,7 miljoen. Na de verwerving van de ontwikkelde activa door de Joint Venture, zullen deze VGP-leningen worden terugbetaald uit de bijkomende bankschuld uitgetrokken door de Joint Venture wat VGP toelaat om deze opbrengsten te hergebruiken en toe te passen voor de financiering van de ontwikkelingspijplijn. Naast de opbrengsten uit de terugbetaling van de respectievelijke leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden, zal VGP eveneens recht hebben op een extra betaling in overeenstemming met de overeengekomen marktwaarde van de door de Joint Venture verkregen activa bij de voltooiing, verminderd met de respectievelijke terugbetaalde lening voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden.

Aangezien de Groep ten aanzien van de Joint Venture zal worden aangewezen als ontwikkelingsbeheerder, zal hij verantwoordelijk zijn om te verzekeren dat alle ontwikkelingen worden gedaan binnen de initieel afgesproken bouwprijzen/het budget. Ingeval de werkelijke kosten van de bouwwerkzaamheden hoger zouden zijn dan het initiële constructiebudget, zal dit een nadelige weerslag hebben op de bovengenoemde extra betaling en, ingeval de werkelijke kosten van de bouwwerkzaamheden hoger zouden zijn dan de marktwaarde van het voltooide gebouw, zal het verschil volledig moeten worden gedragen door de Groep (op voorwaarde dat dit verschuldigd was door de Groep). Op dit ogenblik bestaat er in dit kader geen uitstaande kwantificeerbare potentiële aansprakelijkheid.

Daarnaast en hoewel de Groep geen juridische verplichting daartoe heeft, heeft de Groep erkend de facto een constructieve verplichting te hebben ten aanzien van de Joint Venture (tot zijn proportioneel aandeel) aangezien hij steeds moet garanderen dat de Joint Venture en diens dochtervennootschappen steeds in staat moeten zijn om hun respectievelijke verplichtingen na te leven. Er moet worden opgemerkt dat de activa van de Joint Venture eersteklas activa is, gelegen op toplocaties en dat alle activa in de portefeuille overtollige geldmiddelen genereren die gebruikt worden om de leningen terug te betalen en dat ze van tijd tot tijd dividenden genereren voor de Groep.

De leningen toegekend aan de Joint Venture, die de leningen omvatten voor de ontwikkeling en bouwwerkzaamheden die rechtstreeks aan de projectvennootschappen van de Joint Venture zijn toegekend evenals andere aandeelhoudersleningen toegekend aan de Joint Venture voor een totaalbedrag van EUR 107,5 miljoen per 30 juni 2016, worden geacht volledig opeisbaar te zijn. De doelstelling van de Joint Venture is louter het investeren in inkomsten genererende activa en beide partners van de Joint Venture zijn overeengekomen dat alle ontwikkelingen ondernomen binnen de Joint Venture dienvolgens in eerste instantie zullen worden vooraf gefinancierd door VGP. De terugbetalingen van deze leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling zullen voornamelijk gedreven zijn door de

daaropvolgende herfinanciering van de activa van de Joint Venture bij de voltooiing van die activa. Ingeval de opbrengsten van dergelijke herfinanciering aanzienlijk lager zouden zijn dan de ontwikkelingskosten, is het mogelijk dat VGP niet in staat is om het totaalbedrag van de leningen die aan de Joint Venture werden toegekend terug te verdienen.

Hoewel de Joint Venture als een joint venture is gestructureerd overeenkomstig IFRS 11 (en niet als een gezamenlijke operatie), voorziet de Joint Venture Overeenkomst in twee situaties waarin de gezamenlijke controle kan worden beëindigd: (i) als een sanctie in geval VGP er niet in slaagt om fondsen te verstrekken en (ii) in geval van een wijziging van regels en reglementeringen.

Indien de Emittent er niet in slaagt om fondsen te verstrekken aan de Joint Venture die werden toegezegd in overeenstemming met de bepalingen van de Joint Venture Overeenkomst, heeft Allianz het recht hetzij om exclusief in te schrijven op drie maal het aantal aandelen dat het bedrag vertegenwoordigt van de fondsen die de Emittent niet heeft verstrekt, hetzij om zelf fondsen te verstrekken aan de Joint Venture tegen preferentiële interest bepalingen en terugbetalingsvoorwaarden. Bijvoorbeeld: Indien er vijfhonderd (500) uitgegeven Aandelen zijn, en indien het standaard bedrag (het bedrag dat anderszins bijvoorbeeld door VGP zou zijn gefinancierd), gelijk is aan 2% van de reële marktwaarde van de Joint Venture, zal Allianz het recht hebben om in te schrijven op dertig (drie keer tien) nieuw uitgegeven aandelen van de Joint Venture en deze te verwerven (na een betaling ervoor in contanten), hetgeen gelijk is aan drie keer 2% van de uitstaande aandelen van de Joint Venture berekend op een basis onmiddellijk voorafgaand aan zulke verwatering van het belang van de Emittent.

In het geval Allianz gehouden zou zijn om de Joint Venture te consolideren (bijvoorbeeld na een wijziging in boekhoudkundige regels of andere regelgeving) in haar groep van vennootschappen, werd er uit hoofde van de Joint Venture Overeenkomst overeengekomen dat Allianz het recht heeft om de bestaande schuldfinanciering te vervangen door kapitaal, hetgeen zou kunnen leiden tot een verwatering van de Emittent indien de Emittent er niet in slaagt om zijn evenredig deel van het kapitaal te financieren. Echter, aangezien de schuldfinanciering van de Joint Venture zou worden vervangen door kapitaalfinanciering door Allianz op een 1:1 basis, zou in dergelijk geval de Netto-Actiefwaarde van het belang van de Emittent niet worden beïnvloed.

Als één van de bovengenoemde gebeurtenissen plaatsvindt, zou dit een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om de gezamenlijke controle over de Joint Venture te behouden en het uitblijven van het verstrekken van fondsen door de Emittent zou een wezenlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om voldoende dividendinkomsten te genereren uit de Joint Venture.

De Groep heeft verschillende beheersovereenkomsten gesloten volgens dewelke hij handelt als exclusieve activabeheerder, vastgoedbeheerder en ontwikkelingsbeheerder van de Joint Venture en van de dochtervennootschappen van de Joint Venture. Als een lid van de Groep zijn verplichtingen ingevolge een beheersovereenkomst wezenlijk schendt en daar niet aan tegemoetkomt binnen een bepaalde duurtijd na de kennisgeving ervan, of als de Emittent zijn exclusiviteitsverplichtingen onder de Joint Venture Overeenkomst m.b.t. het aanbieden van inkomsten genererende activa schendt, heeft Allianz het recht om alle beheersovereenkomsten met onmiddellijke ingang te beëindigen en/of om een calloptie uit te oefenen op alle aandelen die de Emittent aanhoudt in de Joint Venture tegen een betaling van

een verlaagde aankoopprijs van 90% van de reële marktwaarde van deze aandelen. Het plaatsvinden van één van bovengenoemde gebeurtenissen kan een wezenlijke invloed hebben op het vermogen van VGP om voldoende dividendinkomsten uit de Joint Venture te genereren en/of om het gezamenlijke zeggenschap over de Joint Venture te behouden.

Enige tekortkoming van de Joint Venture of van één van diens dochtervennootschappen ingevolge de xxxxxxxx voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden of uit hoofde van de aandeelhoudersleningen verstrekt door de Groep kunnen een negatieve invloed hebben op het vermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen, maar zou op zichzelf niet resulteren in een Geval van Wanprestatie onder de Obligaties aangezien de Joint Venture niet kwalificeert als een Dochtervennootschap van de Emittent voor de toepassing van de Voorwaarden. De terugbetaling van andere aandeelhoudersleningen zal worden gedaan uit overtollige geldmiddelen gegenereerd door de verschillende projectvennootschappen van de Joint Venture.

De Joint Venture wordt niet gekwalificeerd als een Dochtervennootschap van de Emittent. Dientengevolge, zal enige gebeurtenis die plaatsvindt met betrekking tot de Joint Venture geen aanleiding geven tot de toepassing van Voorwaarde 9(d) (Wederzijdse Wanprestatie (Cross-Default) van de Emittent of een Dochtervennootschap), noch tot de toepassing van enig ander Geval van Wanprestatie dat eveneens betrekking heeft op een Dochtervennootschap van de Emittent zoals Voorwaarde 9(e) (Procedures van Tenuitvoerlegging), Voorwaarde 9(f) (Uitwinning van Zekerheden), Voorwaarde 9(g) (Niet- Naleving van een Rechterlijke Uitspraak), Voorwaarde 9(h) (Insolventie en insolventieprocedures), Voorwaarde 9(i) (Reorganisatie, verandering overdracht van activiteiten of overdracht van activa), Voorwaarde 9(j) Ontbinding, en zal daarom niet resulteren in een Geval van Wanprestatie onder de Obligaties.

De bedragen opgenomen in de volgende grafiek hebben betrekking op 50% van de activa van de Joint Venture (voorgesteld op datum van verkoop, zijnde 31 mei 2016) en diens resultaten en 20% van de activa en resultaten van de Verbonden Vennootschappen:

Jaar afgesloten

Halfjaar afgesloten op

		op
In duizenden EUR	31 dec-14	31 dec-15	30 jun-15	30 jun-16
Per 1 januari	982	17	17	(103)
Reële waarde bij eerste opname	- - -			77.307
Resultaat over het jaar	- - -			(3.279)
Opbrengsten uit de verkoop van deelnemingen	(15.438)	(311)	-
Totaal	00	(000)	00	00.000

In duizenden EUR
Vastgoedbeleggingen	-	-	-	264.910
Overige vaste activa	-	-	-	345
Vlottende activa	600	45	160	13.933
Schulden op lange termijn	-	-	-	(193.171)
Schulden op korte termijn	(583)	(148)	(138)	(8.709)
Totaal netto activa	00	(000)	00	00.000

Bruto huurinkomsten	5.382			1.152
Resultaat over het boekjaar	14.473	191	5	(3.279)

De volgende grafiek vermeldt de bedragen van de uitstaande aandeelhoudersleningen (de bedragen hebben betrekking op 100% van de vorderingen van de Emittent op de Joint Venture):

In duizenden EUR		31 mei-16	30 jun-16
VGP European Logistics S.à r.l.	Holding	7.111	7.111
VGP Park Rodgau GmbH	Duitse portefeuille	190	190
VGP Park Berlin GmbH	Duitse portefeuille	17	17
VGP Park Hamburg GmbH	Duitse portefeuille	255	255
VGP Park Höchstadt GmbH	Duitse portefeuille	96	96
VGP Park Leipzig S.à r.l.	Duitse portefeuille	102	102
Aandeelhoudersleningen		7.771	7.771

VGP CZ V a.s. Tsjechische
portefeuille		2.768	2.777
VGP CZ VI a.s. Tsjechische portefeuille		2.545	2.554
VGP Slovakia a.s. Slovaakse
	portefeuille	4.878	6.117
VGP Park Rodgau GmbH	Duitse portefeuille	17.738	18.583
VGP Park Hamburg GmbH	Duitse portefeuille	9.211	9.265
VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x r.l.	Duitse portefeuille	14.450	14.499
VGP Park Frankenthal S.à r.l.	Duitse portefeuille	39.323	44.200

VGP Park Györ Kft Hongaarse

portefeuille 915 915

	portefeuille	843	843
Totaal leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden		92.671	99.753

TOTAAL		100.442	107.524

VGP Park Alsonemedi Kft Hongaarse

Op 31 december 2015 waren bovenvermelde vennootschappen Dochtervennootschappen van de Emittent.

1.1.4 De Groep is mogelijks niet in staat is om voldoende kasstromen te genereren

De inkomsten van de Groep worden bepaald door zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten te ondertekenen en door de vervreemding van vastgoed, in het bijzonder aan de Joint Venture. De kasstromen op korte termijn kunnen negatief worden beïnvloed als hij niet in staat is om succesvol nieuwe huurovereenkomsten te sluiten. Het onvermogen om voldoende kasstromen te genereren op korte termijn, kan een invloed hebben op de capaciteit van de Groep om interestbetalingen uit te voeren.

Op middellange termijn kunnen de resultaten en kasstromen van de Groep aanzienlijk schommelen in functie van de projecten/parken die kunnen worden te koop gesteld en verkocht in een bepaald jaar. Het onvermogen om voldoende kasstromen te genereren op middellange termijn kan een invloed hebben op de capaciteit van de Groep om zijn schulden terug te betalen. De Groep heeft echter net met het oog op de beperking van dit risico een

Joint Venture afgesloten en heeft er vertrouwen in dat de structuur van de joint venture regeling hem zal toelaten om dit werkelijk te bereiken.

Verwacht wordt dat de toename van de financiële kosten voortvloeiend uit de huidige Obligaties voornamelijk zal worden gecompenseerd door de inkomsten uit nieuwe ontwikkelingen en uit de verkoop van voltooide activa aan de Joint Venture. Er wordt verwacht dat bijkomende interestuitgaven voortvloeiend uit een stijgende bankschuld aangegaan om de verwerving van het voltooide project in Spanje te financieren, hoofdzakelijk zullen worden gecompenseerd door de huurinkomsten van dit project. In dit verband moet worden opgemerkt dat de beoogde verwerving van de voltooide en volledig verhuurde supermarkt in Spanje, d.i. uit hoofde van een huurovereenkomst op lange termijn, de bijkomende interestuitgaven opgelopen door de uitgave van de Obligaties reeds substantieel zal absorberen.

1.1.5 Risico's verbonden aan de aard van de bedrijvigheid van de Groep: verwerving, ontwikkeling, eigendom, beheer van een semi-industriële vastgoedportefeuille

De activa van de Groep zijn geografisch momenteel vooral in Duitsland en de Tsjechische Republiek gelegen en in mindere mate in Estland, Letland, Slowakije, Hongarije en Roemenië.

Naar aanleiding van de eerste stappen op de Spaanse markt en de opening van een kantoor in Barcelona tijdens de eerste helft van 2015, heeft VGP haar eerste substantieel perceel grond (223.000 m²) in het gebied van Madrid vastgelegd tijdens de tweede helft van 2015, wat haar toelaat om ongeveer 179.000 m² verhuurbare oppervlakte te ontwikkelen. De verwerving van het perceel grond is nog steeds onderworpen aan vergunningen en de Groep verwacht dat de voltooiing van de aankoop zal plaatsvinden tijdens het derde kwartaal van 2016, waarna de aanbouw van het eerste gebouw zal worden gestart. De Groep is van plan om zijn groei in Spanje te versnellen met de verwerving van een voltooide en volledig verhuurde supermarkt met een groot perceel grond voor bijkomende ontwikkeling dat reeds beschikt over alle nodige vergunningen om de onmiddellijke ontwikkeling aan te vatten. De verwerving zal naar verwachting worden voltooid in de herfst van 2016.

De Groep is van plan om zijn portefeuille voorzichtig uit te breiden naar deze en andere landen, waarbij de Groep zich zal blijven concentreren op toplocaties en zijn belangrijkste markten Duitsland en de Tsjechische Republiek.

In Hongarije, Slowakije, Estland, Letland en Roemenië is de Groep van plan om nieuwe gebouwen te ontwikkelen. In Estland, Letland en Hongarije is de Groep niet van plan om nieuwe ontwikkelingsgrond te verwerven. In de Baltische landen zijn de markten eerder kleine nichemarkten. Na de volledige ontwikkeling van de huidige parken, zal VGP haar behoudstrategie voor deze Baltische parken herzien en zou zijn kunnen overwegen om deze parken te desinvesteren op middellange termijn indien ze een aantrekkelijk voorstel voor deze parken zou krijgen.

In Slowakije heeft de Groep een nieuw park vastgelegd op een toplocatie waardoor VGP in een eerste fase ongeveer 90.000 m² kan ontwikkelen. VGP verwacht dat zij dit park in de loop van de volgende 12 maanden zal verwerven.

De Groep is van plan om enkel nieuwe gebouwen in een park te bouwen als alle bestaande gebouwen in deze parken volledig of bijna volledig zijn verhuurd, als er een volledige voorverhuur is voor een specifiek gebouw of als de vraag voor verhuurbare oppervlakte zo

hoog is dat het wachten om een bijkomend gebouw te bouwen de Group in een heel nadelige concurrentiepositie zou brengen ten gevolge van de korte doorlooptijden die potentiële huurders nodig kunnen hebben om het verhuurde gebouw te betrekken. Zo heeft de Groep bijvoorbeeld in Roemenië het laatste gebouw in maart 2016 opgestart en was hij reeds in staat om de volledige verhuur van dit gebouw (ongeveer 17.000 m²) vast te leggen. In Letland was het eerste gebouw (20.000 m²) opgestart in juli 2016 op basis van de sterke aanvraag van huurders. In de Tsjechische Republiek en Duitsland is de Groep dicht bij de ondertekening van bijkomende huurovereenkomsten waarna de oprichting van nieuwe gebouwen zal worden aangevat, i.e. tijdens het tweede kwartaal van 2016 heeft de Groep 4 nieuwe gebouwen opgestart in de Tsjechische Republiek. Deze nieuwe gebouwen waarvoor reeds verschillende voorverhuur overeenkomsten werden ondertekend, vertegenwoordigen een totale verhuurbare oppervlakte van 38.920 m².

De resultaten en de vooruitzichten van de Groep hangen onder meer af van het vermogen van het management om interessante vastgoedprojecten te identificeren en sites te ontwikkelen aan economisch leefbare voorwaarden en om zijn projecten tegen aantrekkelijke huurprijzen te verhandelen.

Aangezien de activiteiten van de Groep bestaan uit de aankoop, ontwikkeling en exploitatie van vastgoed, is het onderworpen aan risico's verbonden aan de exploitatie van vastgoed, waarvan sommige buiten de controle van de Groep liggen, zoals de volgende risico's:

• wijzigingen van de algemene economische omstandigheden of de lokale vastgoedmarkten;

• plaatselijke omstandigheden, zoals een overaanbod van semi-industrieel vastgoed of een vermindering van de vraag naar dergelijk vastgoed;

• het vermogen van de Groep om het gepaste onderhoud van de gebouwen te voorzien;

• de gevolgen van milieubescherming, wetten betreffende de ruimtelijke ordening, gezond en veiligheid;

• veranderingen in regelgeving betreffende fiscaliteit, vastgoed en ruimtelijke ordening;

• het vermogen van de Groep om optimale groei van de huur te bereiken en om exploitatiekosten te controleren;

• het vermogen van de Groep om projectfinanciering te verkrijgen aan economisch leefbare voorwaarden;

• het vermogen van de Groep om alle nodige vergunningen en toelatingen tijdig te verkrijgen;

• inherente risico's m.b.t. eigendomstitels in bepaalde rechtsgebieden;

• wisselkoersschommelingen;

• vertragingen in de bouwwerken en overschrijding van het constructiebudget;

• verontreiniging van sites en bodemverontreiniging;

• tegenstand van maatschappelijke of milieuverenigingen;

• vorderingen van huurders;

• natuurrampen of catastrofale schade aan eigendom (bijv. ten gevolge van brand);

• mogelijke gedwongen verkoop of onteigening van één of meerdere vastgoedelementen door overheidsinstanties; en

• potentiële terreuraanslagen.

Het optreden van één van deze gebeurtenissen in één van de geografische markten waarin de Groep actief is zou een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de toekomstige bedrijvigheid, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

1.1.6 Risico's verbonden met de aard en samenstelling van de portefeuille van de Groep: grond voor ontwikkeling, semi-industrieel vastgoed en bijhorende kantoren

De waardering van vastgoed is grotendeels afhankelijk van nationale en regionale economische omstandigheden. De waarde van de portefeuille van de Groep kan worden beïnvloed door een daling van de vastgoedmarkt of een wijziging in de economische toestand van de landen waarin de Groep actief is. Het niveau van de interestvoeten is eveneens een belangrijke parameter voor de waardering van vastgoed. Een verandering in één van de veronderstellingen of factoren gebruikt voor de waardering van vastgoed zou de waarde van het vastgoed aanzienlijk kunnen doen dalen of stijgen.

De Groep is van plan om in de eerste plaats semi-industrieel vastgoed en bijhorende kantoren te bouwen. In geval van beëindiging van een huurovereenkomst betreffende semi-industrieel vastgoed met bijhorende kantoren, kan het moeilijk zijn om een nieuwe huurder aan te trekken die de volledige bijhorende kantoorruimte nodig heeft. Gelet op de aard van het vastgoed en het gebrek aan alternatief gebruik van semi-industrieel vastgoed en, in mindere mate, de kantoren, zou het vermogen om te antwoorden op negatieve veranderingen in de prestaties van het vastgoed kunnen worden beperkt, wat een invloed kan hebben op de bedrijvigheid, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

De vastgoedportefeuille van de Groep is geconcentreerd op semi-industrieel vastgoed. Gelet op deze concentratie, zou een economische neergang in deze sector een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, financiële situatie, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep. Deze risico's worden beperkt door het feit dat de vastgoedportefeuille steeds meer geografisch gediversifieerd wordt. Daarenboven wordt het vastgoed zoveel mogelijk gestandaardiseerd, wat het gemakkelijke hergebruik toelaat ingeval een huurder zijn huurovereenkomst zou beëindigen.

1.1.7 Risico's verbonden aan het vermogen om aanhoudende huurinkomsten te genereren.

De markt van het semi-industriële vastgoed hangt eveneens in ruime mate af van de economische omstandigheden en parameters die specifiek betrekking hebben op de eigendom zoals de locatie en de staat van het vastgoed. Daarenboven kunnen de wettelijke context of regelgevende veranderingen beperkingen opleggen op de Indexatie van huurinkomsten.

De waarde van verhuurd vastgoed hangt in ruime mate af van de resterende looptijd van de desbetreffende huurovereenkomsten, evenals van de kredietwaardigheid van de huurders. De Groep sluit contracten met gerenommeerde vennootschappen die een sterke financiële reputatie hebben zodat het voor zichzelf een terugkerende huurinkomst kan verzekeren.

Contracten worden gewaarborgd door stand-by kredietbrieven en/of garanties van moedervennootschappen die meestal een huurperiode van zes maanden dekken. Als een aanzienlijk aantal klanten, of één of meerdere van de belangrijkste klanten niet in staat is/zijn om zijn/hun verplichtingen als huurder na te komen, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep. Ten gevolge van de groeistrategie van de Groep, wordt verwacht dat het klantenbestand meer gediversifieerd zal worden. De Groep past een strikt kredietbeleid toe op basis waarvan alle toekomstige huurders worden gescreend op hun kredietwaardigheid alvorens een huurovereenkomst aan te bieden. Daarnaast zal de Groep trachten om zoveel mogelijk toekomstige huurovereenkomsten te sluiten om zich te verzekeren van een duurzame toekomstige huurinkomstenstroom.

Bijna alle huurovereenkomsten bevatten een bepaling volgens de welke de huur jaarlijks wordt geïndexeerd. In het algemeen zal van huurders worden vereist om een deposito of bankgarantie of vennootschapsgarantie te verstrekken, afhankelijk van hun kredietwaardigheid. De huurovereenkomsten worden gewoonlijk gesloten voor duurtijden tussen de 5 en 10 jaar (eerste opzeggingsmogelijkheid) en omvatten meestal een bepaling van stilzwijgende verlenging. De verhuurder kan de huurovereenkomst niet beëindigen tot de datum van de eerste opzeggingsmogelijkheid.

Sedert 2010 heeft de Groep zijn businessmodel en strategie veranderd van een strikte ontwikkeling en behoud strategie naar een strategie met een sterkere focus op de ontwikkeling en een meer proactieve benadering met betrekking tot de potentiële vervreemding van de inkomsten genererende activa, waardoor VGP waarderingswinsten en bijkomende inkomsten uit commissies voor Facility Management kon genereren. Deze verandering van strategie werd verder aangepast over de laatste 12 maanden met het afsluiten van een 50:50 joint venture met Allianz tijdens het eerste kwartaal van 2016. Deze joint venture bevestigt de strategie van de Groep op lange termijn om waarderingswinsten te realiseren en zal met de tijd een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Groep om inkomsten te genereren uit commissies aangezien VGP zal genieten van inkomsten uit commissies voor haar diensten van activa-, vastgoed- en ontwikkelingsbeheer. Hoewel deze strategie een negatieve invloed heeft op de terugkerende huurinkomsten voor de Groep aangezien de inkomsten genererende activa worden verkocht om meerwaarden te realiseren, zullen dergelijke huurinkomsten op korte en middellange termijn opnieuw groeien eenmaal nieuwe ontwikkelingen worden opgericht op de grondbank die werd verworven met, onder meer, opbrengsten uit deze transacties, en die vervolgens zullen worden verhuurd aan huurders en die niet zullen worden overgedragen aan de Joint Venture. Daarenboven zal de Groep onrechtstreeks genieten van de onderliggende stijging van de huurinkomsten van de Joint Venture aangezien hij recht zal hebben op zijn proportioneel aandeel in de winst van de Joint Venture voortvloeiend uit een groeiende vastgoedportefeuille.

Voor meer informatie over de invloed van de beschikking van inkomsten genererende activa op de huurinkomsten van de Groep wordt verwezen naar Deel VI: Omschrijving van de Emittent, Afdeling 1 (Algemene Informatie).

1.1.8 Risico's verbonden aan de ontwikkelingsactiviteiten van de Groep

De strategie van de Groep is gericht op de ontwikkeling en proactieve benadering met betrekking tot de potentiële beschikking van de inkomsten genererende activa van de Groep eenmaal zulke activa een volwassen stadium hebben bereikt.

De ontwikkeling van semi-industrieel vastgoed van de Groep houdt risico's in, naast de risico's in verband met het bezit en de exploitatie van de bestaand semi-industrieel vastgoed van de Groep, in het bijzonder met betrekking tot de ontwikkeling van semi-industrieel vastgoed in nieuwe markten. Tijdens de eerste fasen van de ontwikkelingsprojecten draagt de Groep normaal gesproken de kosten van het project en begint het pas op een later tijdstip inkomsten te ontvangen. Ontwikkelingsprojecten moeten soms tegemoetkomen aan kostenoverschrijdingen en vertragingen bij de voltooiing, waarvan een groot deel worden veroorzaakt door factoren die buiten de controle van de ontwikkelaar liggen. Onbekendheid van lokale regelgeving, vertraging in het verkrijgen van bouwvergunningen of geschillen over overeenkomsten en arbeid met bouwaannemers of onderaannemers en onvoorziene omstandigheden op de site kunnen leiden tot bijkomend werk en bouwvertragingen. Het falen van de Groep om te presteren zoals verwacht of de kosten van belangrijke onvoorziene kapitaalverbeteringen zouden de kasstromen van de Groep kunnen doen dalen. De Groep kan eveneens de kosten van verbeteringen die nodig zijn om het vastgoed op een efficiënte manier te verhandelen aan potentiële huurders onderschat hebben. Binnen VGP bestaan er verschillende interne controles die beschikbaar zijn om dit risico te minimaliseren, nl. specifieke kostenbeheersingsfuncties evenals Project Managers die op een dagelijkse basis toezicht houden op de projecten.

Wanneer investeringen van projectontwikkeling in overweging worden genomen, maakt de Groep bepaalde schattingen over de economische, markt- en andere omstandigheden, met inbegrip van schattingen met betrekking tot de waarde of potentiële waarde van een onroerend goed en het potentiële rendement op de investering. Deze schattingen kunnen onjuist blijken, waardoor de strategie van de Groep ongepast wordt met de daaruit voortvloeiende negatieve invloed op de bedrijvigheid, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep.

1.1.9 Risico's verbonden aan de verkoop van projecten

Bij de voltooiing van vastgoedprojecten heeft de Emittent gewoonlijk een aanzienlijk bedrag van zijn eigen middelen geïnvesteerd in het project. Daarom neemt de Groep een proactieve strategie aan ten aanzien van de beschikking over de activa, in het bijzonder binnen de Joint Venture, om de geïnvesteerde middelen te hergebruiken en deze middelen vrij te maken om te herinvesteren in de ontwikkelingspijplijn.

De inkomsten van de Groep zullen bijgevolg gedeeltelijk worden bepaald door de beschikking over vastgoedprojecten, in het bijzonder ten aanzien van de Joint Venture. Dit betekent dat de resultaten en kasstromen van de Groep van jaar tot jaar aanzienlijk kunnen schommelen in functie van het aantal projecten die in een bepaald jaar kunnen worden opgesteld om te verkopen en die kunnen worden verkocht, in het bijzonder aan de Joint Venture. Het onvermogen van de Groep om verkopen af te sluiten kan leiden tot aanzienlijke schommelingen van de kasstromen van de Emittent.

Echter, één van de doelstellingen van het sluiten van de Joint Venture regeling is dat de Emittent, met Allianz, in staat was om een investeerder in logistiek vastgoed op lange termijn aan te trekken, die verder denkt dat de economische cyclus en die over de nodige financiële middelen beschikt om mee te investeren in de uitbreiding van de logistieke en semi- industriële vastgoedportefeuille. De verbintenis op lange termijn van deze mede-investeerder beperkt het risico dat verbonden is aan de beschikking van de inkomsten genererende activa van de Groep.

1.1.10 Risico verbonden aan het onderhoud van het vastgoed

Het feit of verhuurbaar vastgoed gewenst is of niet hangt niet enkel af van de ligging, maar eveneens van de staat ervan. Om aantrekkelijk te blijven en een inkomstenstroom te genereren op een langere termijn, moet de staat van een onroerend goed worden onderhouden of, in sommige gevallen, verbeterd om de veranderende behoeften van de markt te kunnen beantwoorden. De meeste onroerende goederen van de Groep zijn nieuw en er wordt verwacht dat deze goederen in de nabije toekomst louter standaard onderhoud zullen vereisen. Naarmate deze onroerende goederen ouder worden, of als marktvereisten veranderen, kan het onderhoud of het upgraden van deze onroerende goederen in overeenstemming met de marktstandaarden aanzienlijke kosten inhouden, die doorgaans voornamelijk worden gedragen door de eigenaar van het vastgoed en niet door de huurders. Als de werkelijke kosten van het onderhoud of het upgraden van vastgoed de schattingen van de Groep overschrijden, of als onzichtbare gebreken worden ontdekt naar aanleiding van het onderhoud of upgraden die niet worden gedekt door de verzekering of contractuele garanties, of als de Groep niet over het recht beschikt om zijn huurprijzen te verhogen, zal hij de bijkomende kosten moeten dragen. Voorts zal elke tekortkoming van de Groep om relevante herstellingswerken uit te voeren als antwoord op de hierboven omschreven factoren een nadelige invloed kunnen hebben om de inkomsten uit aangetaste onroerende goederen.

Diensten van vastgoedbeheer worden voornamelijk intern verstrekt en in mindere mate extern waarbij de respectievelijke vennootschap voor vastgoedbeheer van de Groep aansprakelijk is voor het beheer van de juiste en ongestoorde exploitatie van de gebouwen. Als onderdeel van hun aangeboden diensten, zullen de vennootschappen voor vastgoedbeheer van de Groep eveneens diensten van Projectbeheer uitvoeren. Deze diensten dekken de uitvoering van kapitaalverbeteringen en alle andere bouwwerkzaamheden zoals deze door de eigenaar van de gebouwen kunnen worden gevraagd. Dit dekt het volledige gamma van diensten van Projectmanagement (toezicht en coördinatie van de aannemers voor design, adviesverlening over het verkrijgen van vergunningen, adviesverlening over de bouwwerkzaamheden en alle offertes die daarop betrekking hebben).

De Groep heeft de diensten van Facility Management in de Tsjechische Republiek in SUTA s.r.o. (SUTA) gehergroepeerd. Diensten van Facility Management worden zowel intern als extern verstrekt waarbij SUTA verantwoordelijk is voor het beheer van de juiste en ongestoorde exploitatie van het gebouw en waarbij het alle verrichtingen uitvoert zoals onderhoudsdiensten, diensten van afvalbeheer, onderhoud van de tuinen, enz. die in dat opzicht noodzakelijk kunnen zijn. In andere landen waar er geen specifiek team voor Facility Management wordt opgesteld, zal de Groep diensten van Facility Management gebruiken van derde vennootschappen om deze activiteiten uit te voeren.

De vennootschappen van vastgoedbeheer en Facility Management van de Groep zullen daarom potentieel aansprakelijk zijn voor de kwaliteit en de niet-uitvoering van hun diensten. Om dit risico te minimaliseren werd een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

1.1.11 Risico’s verbonden aan de verzekering van het vastgoed

Het vastgoed van de Groep kan worden beschadigd of vernietigd door gewelddaden, natuurrampen, burgerlijke onlusten of terreuraanslagen of ongevallen, met inbegrip van ongevallen gekoppeld aan de opgeslagen goederen. Bepaalde soorten verliezen kunnen echter in bepaalde landen onverzekerbaar zijn of niet economisch verzekerbaar zijn, zoals verliezen

ten gevolge van overstromingen, rellen, oorlogsdaden of terrorisme. In dergelijke omstandigheden blijft de Groep aansprakelijk voor enige schuld of andere financiële verplichting met betrekking tot dat vastgoed. Inflatie, verandering in de bouwcodes en bouwvoorschriften, milieuoverwegingen en andere factoren kunnen er eveneens toe leiden dat opbrengsten uit verzekeringen onvoldoende zijn om de kost van het herstel of de vervanging van een onroerend goed na de beschadiging of vernietiging te dekken. De bedrijvigheid, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep kunnen in dergelijke omstandigheden nadelig worden beïnvloed.

Als het vastgoed, na een beschadiging of vernieling, niet kan worden herbouwd of indien de vorige bezettings- en winstcapaciteit niet kan worden bereikt binnen de periode van de dekking, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de toekomstige bedrijvigheid, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep. Alle gebouwen zijn verzekerd tegen dergelijke risico's, en worden meestal verzekerd in hetzelfde geografische gebied door gerenommeerde bedrijven die zich bezighouden met dezelfde of soortgelijke zaken.

1.1.12 Risico's verbonden aan wettelijke en reglementaire kwesties

Aangezien de Groep actief is en is van plan om verder zaken te ontwikkelen in Centraal- Europese landen en Duitsland, is de Groep onderworpen aan een breed scala van EU-, nationale en lokale wet- en regelgeving. Deze omvatten vereisten op het vlak van bouw- en bezettingsvergunningen (die moeten worden verkregen opdat projecten zouden kunnen worden ontwikkeld en verhuurd), evenals van bestemming, gezondheid en veiligheid, milieu, bescherming van monumenten, belastingen, ruimtelijke ordening, buitenlandse eigendomsbeperkingen en andere wet- en regelgeving. Deze risico's worden op een permanente basis gecontroleerd en, indien nodig, zal de Groep een beroep doen op externe adviseurs om advies te verlenen over de regelgeving.

De Groep vraagt vergunningen aan die nodig zijn om zijn vastgoed te bouwen en te exploiteren. Ten gevolge van de bureaucratie, wetten betreffende bescherming van het milieu en het erfgoed en de tijdsdruk bij de administratieve autoriteiten in de betrokken rechtsgebieden, kan de Groep moeilijkheden ondervinden in het verkrijgen van de betrokken vergunningen of is het mogelijk dat hij deze vergunningen pas later dan verwacht verkrijgt. De doorlooptijd om de nodige vergunningen te verkrijgen verschilt naargelang het Centraal- en Oost-Europese (COE), Zuidoost-Europese (ZOE) en Baltische gebied en varieert van een aantal maanden tot 18 maanden. Vertragingen en/of veranderingen in het constructieproces en de plannen kunnen ontstaan ten gevolge van externe factoren zoals de ontdekking van archeologische sites.

Wijzigingen in wetten en reglementering, of de interpretatie ervan door agentschappen of rechtbanken kunnen voorkomen. Zulke wijzigingen en andere economische en politieke factoren, met inbegrip van burgerlijke onlusten, bestuurlijke veranderingen en beperkingen van het vermogen om kapitaal over te dragen in de vreemde landen waarin de Groep heeft geïnvesteerd, kunnen een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

1.1.13 Risico's verbonden aan het vermogen om waarderingswinsten te genereren

Waarderingswinsten en verliezen (die niet gerealiseerd zijn) worden opgenomen in de resultatenrekening. Bijgevolg zou een daling van de vastgoedmarkt of een negatieve wijziging

van één van de veronderstellingen die werden gebruikt of van één van de factoren die in overweging werden genomen bij de waardering van een vastgoed (interestvoeten, plaatselijke economische toestand, houding van de markt, verwachting marktrendement, inflatie) de waarde van het vastgoed kunnen doen dalen en een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep. Deze factoren vallen buiten de controle van de Groep.

De Groep is mogelijks niet in staat om dergelijke waarderingsverliezen te compenseren via verwachte toekomstige huurinkomsten of winsten uit ontwikkelingsactiviteiten, wat een nadelige invloed kan hebben op de bedrijfsresultaten.

1.1.14 Risico's verbonden aan concurrentie

De markten waarop de Groep actief is zijn blootgesteld aan lokale in internationale concurrentie. Het kan niet worden uitgesloten dat de Groep toegenomen concurrentie ondervindt als hij grond koopt in interessante gebieden. Dit zou een invloed kunnen hebben op de aankoopprijs en op de ontwikkelingskosten van de sites, wat het financieel resultaat van de Groep kan beïnvloeden. Als de concurrentie intensiveert en de bezettingsgraad of huurinkomsten van de Groep dalen, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

De concurrenten en potentiële concurrenten van de Groep kunnen beschikken over aanzienlijk betere financiële, technische, marketing, diensten of middelen dan de Groep en een reeds langer operationeel zijn in bepaalde landen of gebieden of een betere naambekendheid hebben. Daarom kan de kleinere grootte van de Groep door potentiële klanten als negatief worden beschouwd. Bovendien kunnen de concurrenten van de Groep in staat zijn om behoeften van klanten sneller te beantwoorden dan dat de Groep dit kan doen en meer middelen te gebruiken voor de verbetering, bevordering en verhuur van zijn semi- industrieel vastgoed. Als concurrentie intensiveert en de Bezettingsgraden of huurinkomsten van de Groep afnemen, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

1.1.15 Het vermogen om groei te beheren en om een gepast en efficiënt toezicht op de portefeuille voort te zetten

Het toekomstige succes van de Groep zal gedeeltelijk afhangen van zijn vermogen om toekomstige uitbreiding te beheren en om aantrekkelijke investeringsopportuniteiten te identificeren. Verwacht wordt dat een dergelijke uitbreiding aanzienlijke verzoeken op het vlak van het beheer, ondersteuningsfuncties, boekhoudkundige en financiële controle, verkoop en marketing en andere middelen met zich zal meebrengen en een aantal risico's zal inhouden, zoals: de moeilijkheid om activiteiten en personeel gelijk te stellen met de noden voor de verrichtingen van de Groep, de mogelijke verstoring van de lopende zaken en de afleiding van het management; uitgaven die verbonden zijn aan zulke integratie en in de gevallen van verervingen in bepaalde Centraal-Europese Landen kan onzekerheid bestaan over vreemde wetten en regelgeving. Op 30 juni 2016 bedraagt het personeelsbestand van de Groep 98 personen, wat gepast zou moeten zijn om de huidige groei van de Groep te ondersteunen.

1.1.16 Risico van milieuvorderingen

Hoewel de Groep tot nu toe al zijn projecten heeft verwezenlijkt op greenfields waar de aanwezigheid van milieuvervuiling onwaarschijnlijk is, is de Groep, wanneer hij nieuwe percelen grond aankoopt, blootgesteld aan het risico van het verwerven van grond die verontreinigende stoffen bevat (bijv. afval, olie of giftige stoffen) die schadelijk zijn voor het milieu of voor de gezondheid van arbeiders op de sites. De verwijdering en vernietiging van zulke gevaarlijke stoffen, samen met de bijhorende onderhouds- en herstellingswerken, zouden kunnen leiden tot aanzienlijke kosten en het is mogelijk dat de Dochtervennootschappen geen regresvordering hebben tegen de partij die verantwoordelijk is voor de vervuiling of tegen de vorige eigenaars.

Deze milieurisico's zijn in het bijzonder ernstig met betrekking tot percelen grond gelegen in landen waar er geen betrouwbare documentatie bestaat over de laatste vervuiling of waar de wetten die milieukwesties beheersen nog in ontwikkeling of onduidelijk zijn, wat vaker het geval is in de Centraal-Europese landen dan in West-Europa. Deze risico's in verband met milieuvorderingen zijn niet steeds voorspelbaar of vallen niet steeds onder de controle van de Dochtervennootschappen. Het ontstaan van milieuvorderingen of onvoorziene kosten om deze substanties te verwijderen of te vernietiging of om daaruit voortvloeiende schade te herstellen zou een nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep.

1.1.17 Risico's verbonden aan goederen opgeslagen bij klanten van de Groep

In het algemeen heeft de Groep geen toegang tot de onroerende goederen die hij heeft verhuurd en kan hij niet voorkomen dat zijn huurders gevaarlijke materialen, gestolen goederen, nagemaakte goederen, drugs of andere illegale goederen opslaan. Hoewel de bepalingen van de standaard huurovereenkomsten voor klanten de opslag van illegale en bepaalde andere goederen in de lokalen van de Groep verbiedt, kan de Groep niet uitluiten dat hij mogelijks aansprakelijk wordt gehouden voor de goederen die zijn klanten opslaan. Bovendien kan ongunstige publiciteit ten gevolge van illegale inhoud opgeslaan in een onroerend goed van de Groep een wezenlijk nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

1.1.18 Afhankelijkheid van leidinggevend personeel

De Groep is in grote mate afhankelijk van de ervaring en commerciële kwaliteiten van zijn management en het commercieel en technisch team en erkent de nood om dergelijke werknemers aan te trekken en te behouden. Het verlies van diensten van een lid van het management of de mislukking om voldoende gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden kan een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

Om het personeel te behouden, hebben de referentie-aandeelhouders (de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx en de heer Xxx Xxx Xxxx) een incentiveplan op lange termijn opgesteld via een afzonderlijk vehikel, VGP Misv. Comm. VA (zie paragraaf 3.2.11 (Snow Crystal S.à r.l., SUN S.à

r.l. en VGP MISV Comm. VA) van Deel VI: Omschrijving van de Emittent).

In april 2015 heeft de Raad van Bestuur een nieuwe managementsovereenkomst afgesloten met Little Rock SA, een vennootschap onder de controle van de heer Xxx Xxx Xxxx, met betrekking tot de diensten verstrekt door sommige van de belangrijkste managers van VGP.

Naar aanleiding van deze beslissing, werd Little Rock SA verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur, het financieel en commercieel beheer van de Groep (zie paragraaf 3.3 (Managementsovereenkomst met Little Rock S.A.) van Deel VI: Omschrijving van de Emittent en het Remuneratieverslag van het Jaarverslag 2015 (in het bijzonder pagina 39 van het Remuneratieverslag van het Jaarverslag 2015) voor meer details).

1.1.19 Geschillen

De Groep kan het voorwerp worden van geschillen met huurders, handelspartijen met wie de Groep relaties onderhoudt of andere handelspartijen in de gehuurde of bijhorende bedrijven. Elk dergelijk geschil zou kunnen resulteren in een procedure tussen de Groep en dergelijke handelspartijen. Ongeacht het feit of enig geschil al dan niet leidt tot een procedure, is het mogelijk dat van de Groep wordt vereist dat het wezenlijke managementtijd en aandacht besteedt aan de succesvolle afhandeling ervan (via procedures, minnelijke regelingen of anderszins), wat de focus van het management van de Groep om zich te concentreren op zijn bedrijvigheid afleidt. Elke dergelijke afhandeling zou kunnen bestaan in de betaling van schadevergoedingen of in uitgaven van de Groep die aanzienlijk kunnen zijn. Daarnaast zou een dergelijke afhandeling kunnen bestaan in een akkoord van de Groep met bepalingen die de werking van de bedrijvigheid van de Groep beperken. Deze risico's worden continu gecontroleerd en indien nodig zal de Groep een beroep doen op externe adviseurs om hem te adviseren over contractonderhandelingen.

1.1.20 De Emittent wordt blootgesteld aan het tegenpartijrisico

De Emittent heeft contractuele relaties met verschillende partijen, zoals partners, investeerders, huurders, aannemers, architecten, financiële instellingen, met inbegrip van de Joint Venture. Het onvermogen van dergelijke tegenpartij om zijn contractuele verbintenissen na te leven zou een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de financiële en operationele positie van de Emittent.

1.1.21 Beschikbaarheid van gepaste kredietfaciliteiten of aandeelhoudersleningen

Naast de fondsen gegenereerd door de Obligaties, wordt de Groep gedeeltelijk gefinancierd door aandeelhoudersleningen en van tijd tot tijd gedeeltelijk door kredietfaciliteiten van banken. Momenteel zijn er geen aandeelhoudersleningen die aan de Emittent werden verstrekt en die uitstaande zijn. De niet-beschikbaarheid van gepaste kredietfaciliteiten zou een nadelige invloed kunnen hebben op de groei van de Groep evenals op zijn financiële toestand indien kredietfaciliteiten van banken niet kunnen worden verlengd op hun vervaldatum. De Groep verzekert dat gepaste toegezegde kredietfaciliteiten zijn opgesteld om te blijven groeien. VGP zal de verlenging van kredietfaciliteiten die vervallen onderhandelen, ruim voorafgaand aan de respectievelijke vervaldata (gewoonlijk 12 maanden voorafgaand aan de vervaldatum).

De meeste kredietfaciliteiten van de Groep werden terugbetaald bij de overdracht van de Start Portefeuille aan de Joint Venture per 31 mei 2016 (zie paragraaf 1.1 van Deel VI: Omschrijving van de Emittent). Bijgevolg had de Groep op 30 juni 2016 toegezegde kredietfaciliteiten afgesloten voor een bedrag van EUR 35,5 miljoen met een gemiddelde vervaltijd van 3,1 jaar en die werden opgenomen voor 65%. De Groep is van plan om nieuwe kredietfaciliteiten te onderhandelen met het oog op zijn continue uitbreiding, in het bijzonder in Spanje en in andere landen.

30/06/2015 In duizenden EUR	BEDRAG FACILITEIT	VERVALDATUM FACILITEIT	UITSTAANDE SALDO	< 1 JAAR	> 1-5 JAAR	> 5 JAAR
UniCredit Bank – Tsjechische Republiek	15.353	31-dec-19	3.031	-	3.031	-
Swedbank	20.166	30-aug-18	20.166	1.428	18.738	-
Overige bankschuld	21	2016-2018	21	17	4	-
Totaal	35.540	-	23.218	1.445	21.773	-

1.1.22 Naleving van financiële convenanten

De leningsovereenkomsten van de Groep en van de Joint Venture, evenals de Obligaties 2017 en de Obligaties 2018 omvatten financiële convenanten. Elke niet-naleving van convenanten zou een nadelige invloed kunnen hebben op de financiële toestand van de Groep. Daarom worden convenanten permanent gecontroleerd om te verzekeren dat ze worden nageleefd en om enige potentiële problemen van niet-overeenstemming anticipatief te identificeren om actie te kunnen ondernemen. Tijdens 2014 en 2015, evenals tijdens de eerste helft van 2016, bleef de Groep goed binnen zijn convenanten. Meer informatie over de convenanten wordt uiteengezet in de pagina's 108 en 109 van het Jaarverslag van VGP NV voor het jaar afgesloten op 31 december 2015.

De voorwaarden van de Obligaties 2017 en de Obligaties 2018 omvatten de volgende financiële convenanten, gewaardeerd op het niveau van de Emittent:

• Geconsolideerde Gearing gelijk aan of onder 55%;

• Interest Dekkingsgraad gelijk aan of boven 1,2;

• Dekkingsgraad voor Schuldaflossing (of DGSA) gelijk aan of boven 1,2.

Bovengenoemde ratio's worden halfjaarlijks getest op basis van een periode van 12 maanden en worden als volgt berekend:

• Geconsolideerde Gearing betekent de geconsolideerde Totale Netto Schuld gedeeld door de som van het eigen vermogen en totale passiva;

• Interest Dekkingsgraad betekent de totale netto huurinkomsten (vermeerderd met de beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten) gedeeld door de netto Financiële Lasten;

• Dekkingsgraad voor Schuldaflossing betekent de Kasmiddelen Beschikbaar voor Schuldaflossing gedeeld door de Netto Schuldaflossing.

Per 30 juni 2016 bedroeg de Geconsolideerde Gearing 23,5%, in vergelijking met 37,3% op 30

juni 2015. De Interest Dekkingsgraad bedroeg 3,34 op 30 juni 2016 in vergelijking met 6,01 op 30 juni 2015 en ten slotte bedroeg de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing 7,61 op 30 juni 2016, in vergelijking met 3,24 op 30 juni 2015. Op 31 december 2015 bedroeg de

Geconsolideerde Gearing Ratio 35,7%, in vergelijking met 33,2% op 31 december 2014, terwijl de Interest Dekkingsgraad 3,99 bedroeg (in vergelijking met 6,79 op 31 december 2014); de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing bedroeg 3,69 (in vergelijking met 7,77 op 31 december 2014).

De bankfaciliteiten omvatten bepaalde convenanten, die getest zijn op het niveau van de respectievelijke Dochtervennootschappen en die als volgt kunnen worden samengevat:

UniCredit Bank CZ: DGSA gelijk aan of hoger dan 1,10 (berekend op een

actuele evenals toekomstige basis) Lening/Waarde-ratio: gelijk aan of lager dan 60% Lening/Kost-ratio: gelijk aan of lager dan 70%

Swedbank DGSA gelijk aan of hoger dan 1,15

De bovenvermelde ratio's werden getest op basis van een 12-maandelijkse periode en worden als volgt berekend:

• Lening/Waarde-ratio betekent, met betrekking tot een project, de totale leningen, gedeeld door de waarde op de open markt zoals gewaardeerd door een onafhankelijke waarderingsdeskundige;

• Lening/Kost-ratio betekent, met betrekking tot een project, de totale leningen, gedeeld door de totale investeringskost;

• De Dekkingsgraad voor Schuldaflossing betekent de netto huurinkomsten gedeeld door de schuldaflossing, waarbij de schuldaflossing wordt aanzien als het totale bedrag van financiële uitgaven die verschuldigd en betaalbaar zijn bij enige hoofdsom van een lening verschuldigd en betaalbaar op de respectievelijke bankschuld.

Per 30 juni 2016, bedroeg de DSCR uit hoofde van de Swedbank kredietfaciliteit toegekend aan VGP Estonia OÜ 1,82, in vergelijking met 1,80 op 31 december 2015.

Voor de Tsjechische vennootschappen gefinancierd door UniCredit Bank CZ, waren de verschillende ratio's op 31 december 2015 als volgt:

(i) VGP CZ III., a.s.

31-dec-15 30-jun-16

DGSA - Backward 2,62 1,94

DGSA - Forward 2,97 1,45

LTV 46,0% 46,8%

LTC 59,0% 59,0%

(ii) VGP CZ VII., a.s.

31-dec-15 30-jun-16

DGSA - Backward 1,84 2,22

DGSA - Forward 4,64 3,75

LTV 29,0% 28,5%

LTC 30,0% 30,0%

(iii) Totale portefeuille basis

31-dec-15 30-jun-16

DGSA - Backward 2,18 2,10

DGSA - Forward 3,57 2,28

LTV 37,9% 38,0%

De volgende testdatum voor de bestaande kredietfaciliteiten is 31 december 2016.

In het verleden heeft de Groep nooit convenanten geschonden. Er wordt niet verwacht dat de toename van het schuldniveau te wijten aan de Obligaties de huidige solvabiliteit in gevaar zal brengen of dat het enige schending van de voorwaarden van de bestaande kredietfaciliteiten of de Obligaties 2017 of Obligaties 2018 teweeg zal brengen.

1.1.23 Evolutie van interestvoeten

Wijzigingen op het vlak van de interestvoeten kunnen een nadelige weerslag hebben op het vermogen van de Groep om kredieten en andere financieringen tegen gunstige voorwaarden te verkrijgen. Daarom dekt de Groep zijn blootstelling aan de intrestvoeten af door de meeste schulden tegen variabele interestvoeten te converteren naar schulden tegen vaste interestvoeten.

Het renterisico zal afhangen van de evolutie van het gearing niveau van de Groep en van de evolutie van de interestvoeten op de financiële markten.

Om zijn toekomstige renterisico te beperkten, heeft de Groep tijdens de eerste helft van 2015 twee nieuwe renteswaps afgesloten, elk voor een notioneel bedrag van EUR 75 miljoen. Deze

2 renteswaps zullen respectievelijk aanvangen in juli 2017 en december 2018 en zullen respectievelijk lopen tot juli 2022 en december 2023. De gemiddelde interestvoet werd vastgelegd op 0,84% per jaar. Om de blootstelling aan schommelende interestvoeten uit hoofde van de UniCredit Bank CZ-faciliteit te beperken, heeft de Groep in januari 2013 een renteswap transactie op 5 jaar afgesloten voor een nominaal bedrag van EUR 37 miljoen. Deze renteswap werd gedeeltelijk vereffend in mei 2016 naar aanleiding van de overdracht van bepaalde Tsjechische vastgoedvennootschappen aan de Joint Venture. Het resterende notioneel bedrag werd daarom herleid naar EUR 15,9 miljoen en draagt een gemiddelde interest van 1,20% per jaar.

Daarnaast zal de Obligatie worden uitgegeven aan een vaste interestvoet, wat elke afhankelijkheid van interestvolatiliteit beperkt.

1.1.24 Schommelingen van xxxxxxxxxxxxx

De Groep publiceert zijn jaarrekening in euro. De inkomsten van de Groep zijn overwegend uitgedrukt in euro. Uitgaven, activa en passiva worden echter soms geboekt in een aantal andere valuta dan de euro, in het bijzonder de Tsjechische Kroon. Activa en passiva uitgedrukt in lokale valuta worden omgezet in euro. Bijgevolg zullen schommelingen van de wisselkoers van de euro ten opzichte van deze andere valuta een invloed hebben op het bedrag van deze posten in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, zelfs als hun waarde ongewijzigd blijft in hun oorspronkelijke valuta.

In overeenstemming met het valutabeleid van de Groep, wordt dekking van wisselkoersrisico's voornamelijk beperkt tot blootstelling aan afdekkingstransacties die bepaalde drempelwaarden overschrijden en/of indien dit vereist is ingevolge de bestaande leningsovereenkomsten. De Groep beoordeelt deze risico's regelmatig en maakt gebruik van financiële instrumenten om deze blootstellingen op een gepaste manier af te dekken.

Deze omzettingen hebben in het verleden geleid en kunnen in de toekomst van periode tot periode leiden tot veranderingen in de bedrijfsresultaten, balans en kasstromen van de Groep.

Op 30 juni 2016 had de Groep een netto valutablootstelling van schulden van CZK 61,0 miljoen (EUR 2,6 miljoen), een netto valutavordering van HUF 0,2 miljoen (EUR 0,01 miljoen) en een netto valutavordering van RON 0,9 miljoen (EUR 0,2 miljoen), in vergelijking met een netto valutablootstelling van vorderingen van CZK 141,8 miljoen (EUR 5,2 miljoen), RON 1,2 miljoen (EUR 0,3 miljoen) en HUF 1,3 miljoen (EUR 0,1 miljoen) op 31 december 2015.

1.1.25 De Groep is blootgesteld aan liquiditeits- en financieringsrisico's

De Groep is blootgesteld aan een liquiditeits- en financieringsrisico dat zou kunnen voortvloeien uit een gebrek aan financiering in geval van niet-hernieuwing of annulering van zijn bestaande kredietfaciliteiten of zijn onvermogen om nieuwe financiering aan te trekken.

De Groep verzekert dat hij op een gepaste manier gefinancierd is voorafgaand aan het ondernemen van enige nieuwe ontwikkelingen en dat hij de ontwikkeling van nieuwe projecten niet aanvangt als de financiering niet is gewaarborgd door een zekerheid voor de geschatte duurtijd, zowel door externe als door interne bronnen.

1.1.26 Risico's in verband met fiscaliteit

Nieuwe fiscale wetgeving evenals veranderingen in de interpretatie van fiscale regelgeving in de verschillende landen waarin de Vennootschap actief is, zouden een invloed kunnen hebben op de fiscale toestand van de Groep.

Alle onroerende goederen van de Groep zijn onderworpen aan onroerende voorheffing en vastgoedbelasting. Deze belastingen kunnen in de toekomst stijgen als de belastingtarieven veranderen en als de waarde van het onroerend goed van de Vennootschap wordt gewaardeerd of geherwaardeerd door de belastingdiensten. Afhankelijk van de lokale marktomstandigheden, is het mogelijk dat de Groep niet in staat is om de belastingverhogingen te compenseren door verhogingen in de huur of van andere inkomsten. Dit kan het rendement op de investeringen van de Groep evenals zijn bedrijvigheid, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen nadelig beïnvloeden. Deze risico's worden permanent gecontroleerd en, indien nodig, zal de Groep een beroep doen op externe adviseurs die advies verlenen over belastingzaken.

1.2 Risico's verbonden aan de activiteiten in de Centraal-Europese landen

1.2.1 Inherente risico's in verband met eigendomstitels van vastgoed

(i) Gebreken in de eigendomstitels

De lokale wetgeving voorziet specifieke vereisten voor de aankoop van vastgoed (zoals goedkeuringen of overdrachten van rechtspersonen, het verkrijgen van vergunningen voor verkaveling, de naleving met wettelijke of contractuele voorkeursrechten, de toestemming van de echtgenoten of gemeenten, de vervulling van diverse contractuele voorwaarden). Ten gevolge van de inconsistentie in de interpretatie en toepassing van de wet door de bevoegde instanties en het potentiële gebrek aan naleving van alle wettelijke vereisten tijdens de aankoopprocedure, is het mogelijk dat sommige leden van de Groep geen eigendomstitel hebben voor bepaalde percelen grond, ondanks het feit dat ze in het betrokken vastgoedregister zijn geregistreerd als eigenaars van die percelen grond. In deze landen leveren de vastgoedregisters mogelijks geen doorslaggevend bewijs van eigendom van vastgoed,

waardoor er geen zekerheid kan worden verstrekt dat de persoon geregistreerd in het vastgoedregister werkelijk de huidige eigenaar is van dergelijk onroerend goed.

Hoewel geen van de leden van de Groep tot nu toe een situatie heeft meegemaakt waarin de titel van percelen grond het voorwerp heeft uitgemaakt van enige gerechtelijke procedure die leidt tot het verlies van de titel, bestaat het risico dat leden van de Groep geen titel kunnen verwerven of titels hebben verworven van slechts bepaalde percelen grond en/of dat het betrokken lid van de Groep zou kunnen worden geacht te handelen in strijd met de toepasselijke wetgeving. Elke dergelijke uitkomst zou een wezenlijk nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten of vooruitzichten van de Groep.

De Groep beperkt dit risico zoveel mogelijk door het uitvoeren van een grondige due diligence voorafgaand aan enige verkoop van een perceel grond.

(ii) Grond onderworpen aan toekomstige koopovereenkomsten

Een klein aantal percelen grond, die bestemd zijn voor een beperkt aantal projecten van het betrokken lid van de Groep zijn onderworpen aan akkoorden over toekomstige koopovereenkomsten. Een potentiële schending van de verplichtingen van de toekomstige verkoper om de percelen grond te verkopen aan het betrokken lid van de Groep kan leiden tot een vertraging in het tijdschema voor de verwezenlijking van het betroken project of kan de aankoop van die percelen grond door het betrokken lid van de Groep in gevaar brengen.

De totale grondbank die momenteel eigendom is van de Groep of waarvoor toekomstige aankoopovereenkomsten bestaan, bedraagt 3.015.421 m² waarvan

2.318.588 m² (77%) in volle eigendom is.

(iii) Vorderingen tot teruggave

Ingevolge de Tsjechische, Slowaakse, Letse, Estse, Roemeense en Hongaarse wetgeving was het tot het einde van 2005 mogelijk om vorderingen in te dienen tot teruggave van het eigendom van eerder genationaliseerde eigendom (met inbegrip van vastgoed). Niet alle vorderingen tot teruggave werden tot op heden volledig afgehandeld en er kan niet met zekerheid worden gesteld dat een dergelijke vordering tot teruggave niet werd of niet zal worden ingesteld tegen de percelen grond in eigendom van de VGP Groep (of die zij plande aan te kopen) in de Tsjechische Republiek, Slowakije, Letland, Estland, Roemenië en Hongarije. Ten gevolge van een dergelijke vordering tot teruggave, zouden de eigendomstitels van de percelen grond die de VGP Groep bezit in de Tsjechische Republiek, Slowakije, Letland, Estland, Roemenië en Hongarije nadelig kunnen worden beïnvloed of zouden bijkomende kosten (voor herstelling of naleving) kunnen worden opgelopen. Elke dergelijke uitkomst zou een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten of de vooruitzichten van de Vennootschap.

De Groep is niet op de hoogte van enige uitstaande aanvechting van een eigendomstitel op de percelen grond die in het bezit zijn van de leden van de Groep of van de Joint Venture (of die hij wensen te verwerven) in één van de bovenvermelde landen en die het voorwerp uitmaken van een vordering tot teruggave. Opgemerkt

moet worden dat er, voor de portefeuille van de Joint Venture, een verzekering voor titels werd bekomen door de respectievelijke dochtervennootschappen van de Joint Venture die dit risico verbonden aan eigendomstitels dekt.

1.2.2 Rechtssystemen zijn nog niet volledig ontwikkeld

De rechtssystemen en procedurele waarborgen in de Centraal-Europese landen zijn nog niet volledig ontwikkeld.

De rechtssystemen in de Centraal-Europese landen hebben de voorbije jaren ingrijpende veranderingen ondergaan. In verschillende gevallen worden de interpretatie en procedurele waarborgen van de nieuwe wettelijke en regelgevende systemen nog steeds ontwikkeld, wat kan resulteren in een niet-consistente toepassing van bestaande wetten en regelgeving en onzekerheid over de toepassing en werking van nieuwe wetten en regelgeving.

Daarnaast kan het, in bepaalde omstandigheden onmogelijk zijn om (tijdig) rechtsmiddelen te verkrijgen die voorzien zijn in relevante wetten en regelgeving. Hoewel instellingen en wettelijke en regelgevende systemen eigen aan parlementaire democratieën werden ontwikkeld in de Oost-Europese landen, is daar een tekort aan institutionele geschiedenis. Bijgevolg komen verschillen in overheidsbeleid en regulering in die landen vaker voor en zijn ze minder voorspelbaar dan in de West-Europese landen en is de afdwingbaarheid van de wet er lager. Bovendien kunnen een gebrek aan rechtszekerheid of het onvermogen om effectieve rechtsmiddelen te verkrijgen een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten of vooruitzichten van de Groep. De Groep beperkt dit risico door gebruik te maken van gerenommeerde externe plaatselijke advocaten die hen adviseren over deze specifieke wettelijke kwesties.

2 Factoren die van wezenlijk belang zijn voor de beoordeling van het marktrisico verbonden aan de Obligaties

2.1 De Obligaties zijn mogelijks geen geschikte belegging voor alle beleggers

Elke potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van de belegging bepalen in het licht van zijn eigen omstandigheden. In het bijzonder, moet elke potentiële belegger:

(i) over voldoende kennis en ervaring beschikken om een zinvolle evaluatie uit te voeren van de Obligaties, de kwaliteiten en de risico’s van een belegging in deze Obligaties en de informatie die vervat is in dit Prospectus of in enige aanvulling;

(ii) toegang hebben tot, en kennis van, gepaste analytische instrumenten om een belegging in de Obligaties en de invloed die een dergelijke belegging zal hebben op zijn totale beleggingsportefeuille, te evalueren, in het kader van zijn specifieke financiële situatie;

(iii) over voldoende financiële en liquide middelen beschikken om tegemoet te komen aan alle risico's van een belegging in de Obligaties, ook wanneer de munteenheid voor de hoofdsom en de rentebetalingen verschillend is van de Valuta van de potentiële Belegger;

(iv) de voorwaarden van de Obligaties grondig begrijpen en vertrouwd zijn met het gedrag van de financiële markten;

(v) mogelijke scenario's voor de economische, rente- en andere factoren die zijn investering en de mogelijkheid om de toepasselijke risico's te dragen kunnen beïnvloeden te kunnen evalueren (alleen of met de hulp van een financieel adviseur).

Een potentiële belegger zou enkel mogen investeren in de Obligaties indien hij (alleen of met advies van een financiële raadgever) over de expertise beschikt om de prestaties van de Obligaties te kunnen beoordelen onder veranderende omstandigheden, wat de gevolgen zijn voor de waarde van de Obligaties van die veranderende omstandigheden en wat de impact van de investering in de Obligaties zal zijn op zijn totale beleggingsportefeuille.

2.2 Onafhankelijke Evaluatie en Advies

Elke potentiële belegger in de Obligaties moet, op basis van zijn eigen onafhankelijke beoordeling en dergelijk professioneel advies als hij het onder de omstandigheden passend acht, bepalen of de verwerving van de Obligaties volledig in overeenstemming is met zijn financiële behoeften, doelstellingen en voorwaarden, voldoet aan en volledig in overeenstemming is met alle beleggingsbeleiden, richtlijnen en beperkingen die van toepassing zijn en een goede, degelijke en geschikte belegging is voor hem, ondanks de duidelijke en aanzienlijke risico's die inherent zijn aan het beleggen in of het aanhouden van de Obligaties.

Alvorens enige beslissing te nemen om te beleggen, dienen de beleggers het Prospectus, en in het bijzonder de afdeling Risicofactoren, te lezen (zie pagina 20 e.v. (Deel I: Samenvatting) en pagina 31 e.v. (Deel II: Risicofactoren).

2.3 Risico verbonden aan het feit dat de Emittent een holdingvennootschap is zonder operationele inkomsten waardoor ze uitsluitend afhankelijk is van de uitkeringen die door leden van de Groep worden gedaan aan de Emittent

De Emittent is een holdingvennootschap met als enige activiteit het behouden en beheren van zijn enige activa, d.w.z. zijn deelnemingen in de Dochtervennootschappen en in de Joint Venture. De vastgoedportefeuilles van de Groep zijn eigendom via specifieke vastgoedvennootschappen die 100% dochtervennootschappen zijn van de Emittent of die dochtervennootschappen zijn van de Joint Venture. Naast inkomsten uit interesten, evenals de doorrekening van kosten en diensten die aan de Dochtervennootschappen, de Joint Venture en Verbonden Vennootschappen worden gefactureerd, bestaat de enige bron van kasinstroom uit dividenden en opbrengsten van de verkoop van inkomsten genererende activa of parken. Bijgevolg zal het vermogen van de Emittent om te voldoen aan zijn financiële verplichtingen uit hoofde van de Obligaties in grote mate afhangen van de kasstromen van de leden van de Groep en van de uitkeringen die hij van de leden van de Groep of de Joint Venture ontvangt. Het vermogen van de leden van de Groep en van de Joint Venture om uitkeringen te doen aan de Emittent hangt af van de huurinkomsten die door hun respectievelijke portefeuilles worden gegenereerd. De financieringsregelingen van de Joint Venture bevatten beperkingen op de uitkeringen door de Joint Venture aan de Emittent, ingeval niet wordt voldaan aan bepaalde financiële testen. Eveneens bevat de financieringsdocumentatie van de Groep gelijkaardige beperkingen op uitkeringen door leden van de Groep aan de Emittent.

2.4 Wezenlijke uitstaande financiële schuld die een negatieve invloed kan hebben op de Emittent en zijn vermogen om betalingen uit te voeren uit hoofde van de Obligaties

Het vermogen van de Emittent om hoofdsommen en interesten te betalen van de Obligaties hangt in ruime mate af van de toekomstige operationele prestaties van de Groep en van de Joint Venture en van het vermogen van de Leden van de Groep en van de Joint Venture om kasmiddelen uit te keren aan de Emittent. De leden van de Groep moeten eveneens hoofdsom en interesten betalen op hun bestaande schuldfinancieringen (zie Deel VI: Omschrijving van de Emittent - 6 Financieringsbronnen).

Bovendien zijn de financieringsregelingen van de Joint Venture en, in mindere mate, deze van de leden van de Groep, onderworpen aan een aantal convenanten en beperkingen die, in het geval van een tekortkoming of schending waaraan niet is tegemoetgekomen of die niet is hersteld, het vermogen om kasmiddelen uit te keren aan de Emittent kunnen beperken. De bankfaciliteiten vereisen van de Joint Venture en van de leden van de Groep dat zij gespecificeerde financiële ratio's aanhouden en voldoen aan specifieke financiële testen. Een niet-naleving van deze convenanten zou kunnen leiden tot een geval van wanprestatie die, wanneer deze niet is hersteld of indien er geen afstand van wordt gedaan, zou kunnen resulteren in het feit dat de Joint Venture of de leden van de Groep deze leningen moeten terugbetalen voorafgaand aan hun vervaldatum. Als de Joint Venture of het betrokken lid van de Groep niet in staat is om deze terugbetaling uit te voeren of om deze leningen anderszins te herfinancieren, zouden hun kredietverstrekkers hun activa in beslag kunnen nemen. Als de Groep niet in staat is om leningen te herfinancieren tegen gunstige voorwaarden, kan zijn bedrijvigheid negatief worden beïnvloed. Deze gebeurtenissen zouden een ernstige negatieve invloed kunnen hebben op de financiële toestand van de Emittent en zijn vermogen om alle bedragen die hij verschuldigd is aan zijn Obligatiehouders terug te betalen.

Voorts zijn de toekomstige operationele prestaties van de Groep onderworpen aan marktomstandigheden en bedrijfsfactoren die vaak niet onder de controle vallen van de Emittent. Als kasstromen en kapitaalmiddelen van de Emittent en de Groep onvoldoende zijn om hen toe te laten om de geplande afbetalingen van hun schuld uit te voeren, is het mogelijk dat ze kapitaaluitgaven moeten verminderen of uitstellen, dat ze activa moeten verkopen, bijkomend kapitaal moeten zoeken of hun schuld moeten herstructureren of herfinancieren. Als de Emittent en de Groep de geplande afbetalingen van hun schuld niet kunnen uitvoeren, zullen zij in gebreke zijn en zouden de schuldeisers kunnen verklaren dat alle uitstaande hoofdsommen en interesten verschuldigd en betaalbaar worden, zouden zij hun verbintenissen kunnen beëindigen en de betrokken entiteiten van de Groep kunnen dwingen om een faillissement of vereffening aan te vragen. Dit zou eveneens een rechtstreekse negatieve invloed hebben op de financiële toestand van de Emittent. In een dergelijk geval, is het mogelijk dat de Obligatiehouders niet alle door de Emittent verschuldigde bedragen ontvangen. Derhalve kunnen zij het geheel of een deel van het in de Obligaties belegde kapitaal verliezen.

2.5 De Obligaties maken geen voorwerp uit van enige zekerheid van de Emittent die niet geniet van enige garantie - Structurele Achterstelling

Het recht van de Obligatiehouders om betalingen te ontvangen uit hoofde van de Obligaties is niet gewaarborgd door een zekerheid, noch gegarandeerd. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure met betrekking tot de Emittent, zullen de schuldeisers die genieten van een zekerheid als eerste worden betaald met de opbrengst van de uitwinning van die zakelijke zekerheid. De Obligatiehouders zullen effectief worden achtergesteld op enige zekergestelde schuld van de Emittent. Bovendien zullen Obligatiehouders effectief structureel achtergesteld zijn op enige schuld van de Joint Venture, de dochtervennootschappen van de Joint Venture en van de leden van de Groep (andere dan de Emittent).

Daarenboven, hebben de Emittent en bepaalde leden van de Groep garanties en zekerheden en voorzien en kunnen zij in de toekomst (onder voorbehoud van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) garanties en zekerheden verstrekken ten gunste van de houders van andere schulden opgelopen door bepaalde Dochtervennootschappen (zie Deel VI: Omschrijving van de Emittent - 6 Financieringsbronnen). Momenteel zijn een aantal activa van de leden van de Groep bezwaard met zekerheden ten behoeve van schulden opgelopen door de leden van de Groep. Meer informatie over

de bezwaring van activa van de Groep is opgenomen in Deel VI: Omschrijving van de Emittent, (6 Financieringsbronnen van de Groep) van dit Prospectus.

In omstandigheden waarin de houders van schulden gerechtigd zijn om betaling te vorderen van een lid van de Groep met betrekking tot enige schuld (ook in het geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of een soortgelijke procedure die invloed heeft op de Groep), kunnen de houders van enige schuld die genieten van garanties van de leden van de Groep hun vorderingen invorderen via betalingen van zulke leden van de Groep onder de garanties die zij verstrekt hebben, terwijl de Obligatiehouders niet beschikken over dergelijk recht. Bovendien kunnen de houders van enige schuldvordering die genieten van zekerheden verstrekt door de leden van de Groep op hun respectievelijke activa hun vorderingen invorderen via de afdwinging van zekerheden toegekend door dergelijke leden van de Groep, uit hoofde van de zekerheden die zij hebben verstrekt, terwijl de Obligatiehouders niet zullen beschikken over dergelijk recht. Het kan niet worden uitgesloten dat er, naar aanleiding van verzoeken uit hoofde van de zekerheden verstrekt door de leden van de Groep en/of afdwinging van de zekerheden toegekend door de leden van de Groep, geen of slechts beperkte bedragen beschikbaar blijven voor de uitkering aan andere houders van schuldvorderingen ten aanzien van leden van de Groep en dat er derhalve geen of slechts beperkte bedragen beschikbaar zullen blijven voor de uitkering aan de Emittent en betalingen aan de schuldeisers van de Emittent, waaronder de Obligatiehouders.

De Obligaties voorzien geen enkele beperking van het bedrag van enige schuld die de Emittent of zijn Dochtervennootschappen zou kunnen oplopen, behalve dat, als garanties of zekerheden worden verstrekt met betrekking tot enige huidige of toekomstige schuld in welke vorm dan ook, de Obligaties zullen genieten van gelijkaardige garanties of zekerheden (zoals voorzien in Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) (onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen waaronder Persoonlijke Zekerheid verstrekt door de Emittent ter garantie van (i) de Financiële Schulden van een Dochtervennootschap, opgelopen om een Projectgrond of Projectgebouwen van die betrokken Dochtervennootschap te financieren of (ii) om de uitvoering van Projecten door een Dochtervennootschap, met inbegrip van de betaling van enige schadevergoedingen of boetes te betalen uit hoofde van prestatiegaranties met betrekking tot Projecten van dergelijke Dochtervennootschap).

2.6 Geen interventie van Obligatiehouders vereist in geval van creatie, uitoefening of vrijgave van enige zekerheid

Onder de voorwaarden vermeld in Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) en in de mate dat enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling zou worden toegekend of verstrekt door de Emittent, zullen de verplichtingen van de Emittent uit hoofde van de Obligaties (i) gelijk en gespreid worden gewaarborgd door een zekerheid of genieten van een Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadevloosstelling in wezenlijk identieke voorwaarden ervan, in voorkomend geval, of (ii) het voordeel hebben van zulke andere zekerheid, garantie, schadeloosstelling of regeling zoals zal worden aangenomen door een algemene vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking).

Het is heel gebruikelijk om een Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garanties of schadeloosstelling toe te kennen of te verstrekken op basis van een zogenaamde “Parallelle Schuld” zoals bepaald in paragraaf (f) van Voorwaarde 15 (Zekerheid). Dit zorgt ervoor dat de Zekerheidsagent de zekerheid kan aanhouden op basis van een schuld die parallel is met de schuld in eigendom van derde schuldeisers (de zogenaamde “Overeenkomstige Schuld”). Dit is nodig vanwege de accessoire aard van een Zekerheid. Het mechanisme van een parallelle schuld voorziet verder dat de Parallelle Schuld en de Overeenkomstige Schuld te allen tijde gelijk zullen zijn (en dat in geval van een betaling uit hoofde van

de Parallelle Schuld of de Overeenkomstige Schuld, in voorkomend geval, de Parallelle Schuld of de Overeenkomstige Schuld voor hetzelfde bedrag zullen dalen).

De Voorwaarden bevatten echter bepaalde beperkingen met betrekking tot dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garanties of schadeloosstelling en de uitoefening daarvan. In het bijzonder bepalen de Voorwaarden dat de bepalingen van het betrokken zekerheidsdocument of, indien van toepassing, de overeenkomst tussen schuldeisers, zullen worden gesloten zonder enige tussenkomst van de Obligatiehouders en dat de Zekerheidsagent gemachtigd is om de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garanties of schadeloosstelling vrij te geven in overeenstemming met de bepalingen voorzien in het betrokken zekerheidsdocument, maar zonder de uitdrukkelijke instemming of enige andere tussenkomst van de Obligatiehouders. Voorts zijn de Obligatiehouders beperkt in hun recht om dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling uit te oefenen aangezien deze kunnen worden uitgeoefend door de Zekerheidsagent of de Betrokken Schuldeisers zonder enige controle of tussenkomst van de Obligatiehouders). Bovendien zal elke toekenning, vrijgave of uitoefening van dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling niet worden voorgelegd aan de algemene vergadering van Obligatiehouders (behalve in het geval van afdwinging door de Obligatiehouders of indien dit voorzien is in het betrokken zekerheidsdocument of enige overeenkomst tussen schuldeisers, indien van toepassing).

Een Zekerheidsagent zal slechts worden aangesteld om de zekerheid aan te houden voor de Obligatiehouders in de omstandigheden voorzien in Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) (en slechts als in dat geval wordt geopteerd voor deze structuur). De Emittent is verantwoordelijk om te verzekeren dat Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) wordt nageleefd en om na te gaan of één van de uitzonderingen voorzien in Voorwaarde 3.3 van toepassing is als het enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling toekent of verstrekt.

2.7 De Emittent zou bijkomende schulden kunnen oplopen

In de toekomst zou de Emittent of enig ander lid van de Groep kunnen beslissen om bijkomende schulden aan te gaan of zijn schuld verder te doen toenemen. Dit kan een invloed hebben op zijn vermogen om zijn verplichtingen uit hoofde van de Obligaties na te leven of dit zou de waarde van de Obligaties kunnen doen dalen. De Voorwaarden beperken de hoeveelheid niet-gewaarborgde of gewaarborgde schulden die de Emittent kan oplopen niet.

2.8 De Emittent is mogelijks niet in staat is om de Obligaties terug te betalen

De Emittent is mogelijks niet in staat is om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldatum. De Emittent moet mogelijks alle of een deel van de Obligaties terugbetalen wanneer zich een Geval van Wanprestatie voordoet. Indien de Obligatiehouders, ingevolge een Geval van Wanprestatie, de vervroegde terugbetaling van de Obligaties zouden vragen, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhankelijk zijn van de financiële situatie waarin de Emittent zich bevindt (waaronder zijn kaspositie voortvloeiend uit zijn vermogen om inkomsten en dividenden van Dochtervennootschappen te ontvangen) op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling, en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij afsloot op of vóór deze datum, die bestaande of toekomstige schulden mogelijks vervangen, aanvullen of aanpassen. Als de Emittent er niet zou in slagen om de Obligaties terug te betalen dan kan dit resulteren in een geval van wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden.

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan om op een later ogenblik een kredietrating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Dit kan de prijszetting van de Obligaties bemoeilijken.

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is niet van plan om een kredietrating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Dit kan de verkoopprijs van de Obligaties beïnvloeden. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligatie het kredietrisico verbonden aan de Obligaties en de Emittent zal dekken. Daarenboven kan niet worden verzekerd dat er, als een kredietrating zou worden aangevraagd met betrekking tot de Emittent of de Obligaties, een investment grade rating zal worden toegekend.

2.9 Er is geen garantie op een actieve markt voor de Obligaties; de Obligaties kunnen illiquide zijn

De enige manier voor de houder van de Obligaties om zijn belegging in de Obligaties te converteren in contant geld voorafgaand aan de Vervaldatum is om deze op dat ogenblik te verkopen op de toepasselijke markt. De prijs kan minder bedragen dan de nominale waarde van de Obligaties. De Obligaties zijn nieuw uit te geven financiële instrumenten die mogelijk niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve markt is. De Emittent heeft een aanvraag ingediend om de Obligaties te laten noteren op en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van

Document Metadata

Table of Contents

VGP NV

Document Metadata