Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen
Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen
Algemene Inkoopvoorwaarden Diensten 2021
Algemene Inkoopvoorwaarden Diensten 2021
Inhoudsopgave:
2 TOEPASSELIJKHEID/AFWIJKINGEN 4
3 ONDERZOEKS- EN INFORMATIEVERPLICHTING 4
6 RISICO EN EIGENDOMSOVERGANG 6
8 UITRUSTINGEN, HULPMIDDELEN EN VERGUNNINGEN 6
13 GEBRUIK, EIGENDOM EN TERUGGAVE VAN TER BESCHIKKING GESTELDE GOEDEREN 8
16 VOORSCHOT EN KREDIETSTELLINGSGARANTIE 11
22 SOCIALE PREMIES EN BELASTINGEN 15
24 VERWERKING PERSOONSGEGEVENS 16
26 OMKOPING EN BELANGENVERSTRENGELING 17
36 OVERDRACHT RECHTEN EN VERPLICHTINGEN 23
37 OVERGANG MEDEWERKERS OPDRACHTNEMER NAAR OPVOLGEND OPDRACHTNEMER 23
38 GEVOLGEN EINDE OVEREENKOMST 23
39 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN 24
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN DIENSTEN UITVOERINGSINSTITUUT WERKNEMERSVERZEKERINGEN
1 DEFINITIES
In deze Voorwaarden en in de Overeenkomsten waarin deze Voorwaarden van toepassing worden verklaard, worden de volgende definities gehanteerd:
Acceptatie De Schriftelijke verklaring van UWV houdende de goedkeuring van de door Opdrachtnemer verrichte Diensten.
Detachering Het ter beschikking stellen van Personeel door Opdrachtnemer aan UWV om onder leiding en toezicht van UWV werkzaamheden te verrichten.
Diensten Alle door Opdrachtnemer conform de Overeenkomst te verrichten werkzaamheden.
Goederen Alle volgens de Overeenkomst door Opdrachtnemer te leveren zaken (voor menselijke beheersing vatbare stoffelijke objecten zoals apparatuur) en vermogensrechten (zoals rechten op zaken).
Levering Het leveren van Diensten.
Opdrachtnemer De wederpartij bij een Overeenkomst met UWV.
Opdracht Een afroep van concrete Diensten binnen het kader van een Overeenkomst door middel van een Schriftelijke bestelorder van UWV.
Overeenkomst De tussen UWV en Opdrachtnemer tot stand gekomen overeenkomst met betrekking tot het verrichten van Diensten, bijvoorbeeld een raamovereenkomst en/of een overeenkomst van opdracht. In contractdocumenten onderliggende deze Overeenkomst wordt hier ook naar verwezen als Xxxxxxxxxxxxxxxx of (Raam)overeenkomst.
Personeel van UWV De door UWV bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken.
Persoonsgegeven Een persoonsgegeven als bedoeld in artikel 4 sub 1 van de Algemene verordening gegevensbescherming. Een persoonsgegeven betreft alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.
Personeel van
Opdrachtnemer Het door Opdrachtnemer voor de uitvoering van een Overeenkomst in te schakelen eigen personeel of door hem bij die uitvoering ingeschakelde hulppersonen, die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken.
Schriftelijk Onder schriftelijk wordt in deze Voorwaarden verstaan per briefpost, per e-mail en per fax. Als partijen enig ander communicatiemiddel gelijk wensen te stellen met Schriftelijk, dient dat uitdrukkelijk in de Overeenkomst te worden bepaald.
UWV Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen.
Vergoeding De totale vergoeding voor Opdrachtnemer als tegenprestatie voor het uitvoeren van alle te verrichten prestaties, een en ander conform de afspraken in de Overeenkomst.
Voorwaarden De onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden voor Diensten.
Werkdagen Kalenderdagen, behoudens weekenden en in Nederland algemeen erkende feestdagen (met uitzondering van 5 mei).
De definities worden in enkelvoud of meervoud gebruikt.
2 TOEPASSELIJKHEID/AFWIJKINGEN
1. Afwijkingen van en aanvullingen op de Voorwaarden en de Overeenkomst zijn slechts bindend, indien zij uitdrukkelijk tussen partijen Schriftelijk zijn overeengekomen.
2. Indien een of meer bepalingen van de Voorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins hun rechtsgeldigheid verliezen, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden zoveel mogelijk van kracht blijven, voor zover zulks in overeenstemming is met de strekking van de Voorwaarden. Partijen zullen voorts over bepalingen die hun rechtsgeldigheid op een van hiervoor vermelde gronden hebben verloren overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen waarbij de strekking van deze Voorwaarden zoveel mogelijk behouden blijft.
3. De Nederlandse tekst van deze Voorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan.
4. De toepassing van algemene voorwaarden (onder welke benaming dan ook) van Opdrachtnemer of derden op de Overeenkomst wordt uitgesloten.
5. Opdrachtnemer is verplicht te voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving.
3 ONDERZOEKS- EN INFORMATIEVERPLICHTING
1. Voor uitvoering van de Overeenkomst heeft Opdrachtnemer zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van:
a) de doelstellingen, in verband waarmee UWV de Overeenkomst aangaat;
b) de organisatie van UWV, voor zover van belang voor de Overeenkomst.
2. UWV heeft Opdrachtnemer, met het oog op het bepaalde in artikel 3.1, van voldoende informatie voorzien. UWV verstrekt Opdrachtnemer op verzoek aanvullende informatie voor zover die niet van vertrouwelijke aard is en in redelijkheid relevant moet worden geacht voor de uitvoering van de Overeenkomst.
3. Bij de uitvoering van de onderzoek- en informatieverplichting van artikel 3.1 heeft Opdrachtnemer zich tevens een oordeel gevormd over de haalbaarheid van de levering van Goederen en/of
Diensten. Opdrachtnemer bevestigt dat hij van de geboden mogelijkheden gebruik heeft gemaakt om informatie ter zake op te vragen en eventuele onduidelijkheden te verhelderen.
4. Partijen houden elkaar op de hoogte van ontwikkelingen en veranderingen die van belang (kunnen) zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
4 AFLEVERING
1. Indien en voor zover de levering van Goederen deel uitmaakt van de uitvoering van de Overeenkomst, gelden de bepalingen opgenomen in dit artikel.
2. Partijen controleren Goederen bij aflevering visueel op aard, hoeveelheid en aan de buitenkant waarneembare beschadiging.
3. Bij een geconstateerde beschadiging of onjuiste Goederen hoeft UWV die Goederen niet in ontvangst te nemen. Dit laat de verplichting van Opdrachtnemer tot tijdige aflevering onverlet.
4. Onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 3, tekent UWV de door Opdrachtnemer aangeboden pakbon en Opdrachtnemer verstuurt een kopie per e-mail als bewijs van ontvangst voor de in ontvangst genomen Goederen. Dit bewijs laat de rechten van UWV uit hoofde van de Overeenkomst onverlet, en betreft niet de Acceptatie.
5. Goederen, afgeleverd aan UWV vooruitlopend op het leveringsschema, alsmede aflevering van slechts een gedeelte van de ingevolge het leveringsschema te leveren Goederen, behoeven door UWV niet te worden geaccepteerd. De betreffende Goederen kunnen aan Opdrachtnemer op zijn kosten en voor zijn risico worden teruggezonden.
5 DREIGENDE VERTRAGING
1. Indien de levering van Diensten en/of Goederen vertraging dreigt te ondervinden, deelt Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan UWV mee onder vermelding van de oorzaak en consequenties daarvan. In zo'n geval is Opdrachtnemer verplicht al het mogelijke te doen om zijn verplichtingen na te komen, waaronder in ieder geval het opstellen van een plan van aanpak waarin zij beschrijft op welke wijze de vertraging zal worden ingehaald. Opdrachtnemer legt dit plan van aanpak voor aan UWV ter Acceptatie. Na Acceptatie zal Opdrachtnemer dit zo spoedig mogelijk implementeren. Een en ander onverminderd de bevoegdheid van UWV neergelegd in de artikelen 30 (Ontbinding en Opzegging) en 32 (Aansprakelijkheid) van deze Voorwaarden.
2. Als UWV verplichtingen uit een Overeenkomst niet (tijdig) nakomt en dat invloed kan hebben op de uitvoering door Opdrachtnemer van diens verplichtingen volgens deze Overeenkomst, zal Opdrachtnemer UWV daarvan onverwijld Schriftelijk in kennis stellen. Opdrachtnemer zal daarbij aan UWV opgave doen van de te verwachten gevolgen van het in gebreke blijven door UWV en het effect daarvan op de door Opdrachtnemer na te komen verplichtingen. Bij tijdige en adequate kennisgeving door Opdrachtnemer en voor zover deze blijft voldoen aan het bepaalde in lid 3 van dit artikel, zal de periode waarin Opdrachtnemer de betreffende verplichting kan uitvoeren worden verlengd met de duur van de vertraging die veroorzaakt wordt door het in gebreke blijven van UWV.
3. Als UWV in gebreke blijft in de uitvoering van een verplichting uit de Overeenkomst zal Opdrachtnemer zich inspannen om de voor de uitvoering van de Overeenkomst nadelige gevolgen
van het in gebreke blijven te vermijden of te beperken en de uitvoering van de verplichtingen uit de Overeenkomst zo goed als mogelijk voort te zetten. De in dit verband gemaakte redelijke kosten zijn voor rekening van UWV.
4. In de gevallen dat Opdrachtnemer het bepaalde in leden 2 en 3 van dit artikel niet naleeft, vervalt de eventuele aanspraak van Xxxxxxxxxxxxx op termijnverlenging of compensatie van kosten die samenhangen met de vertraging.
6 RISICO EN EIGENDOMSOVERGANG
1. Het risico van beschadiging of verlies van Xxxxxxxx gaat na Acceptatie over op UWV. Indien de Goederen bij aflevering echter worden afgekeurd zal Opdrachtnemer hiervoor genoemde risico’s ook daarna blijven dragen.
2. Onverminderd het bepaalde in artikel 23 (Intellectueel Eigendom) gaat de eigendom van (onderdelen van) Goederen na Acceptatie over op UWV.
7 VERRICHTEN VAN DIENSTEN
1. De Diensten dienen te worden verricht conform het gestelde in de Overeenkomst, zonder bijkomende kosten van welke aard dan ook.
2. Indien een leveringstermijn is overeengekomen vangt deze termijn aan één Werkdag na dagtekening van de betreffende opdracht en eindigt eerst na de (eventuele) Acceptatie door UWV als bedoeld in artikel 9 (Acceptatie) van de Voorwaarden, tenzij een andere leveringstermijn blijkt uit die Overeenkomst. Indien de Diensten in een bepaalde periode dienen te worden verricht, gelden de begin- en einddata als omschreven in de opdracht als leveringstermijn.
3. De Diensten dienen te worden verricht op Werkdagen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
4. De leiding en toezicht op de uitvoering van de levering van Goederen en/of Diensten is de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer.
5. Indien UWV zulks verlangt geeft Xxxxxxxxxxxxx Schriftelijk inzicht in de persoon en kwalificaties (en de wijzigingen daarin) van het Personeel van Opdrachtnemer.
6. Opdrachtnemer ziet erop toe dat de Diensten zodanig worden verricht dat de bedrijfsvoering van UWV daardoor zo min mogelijk wordt gestoord.
8 UITRUSTINGEN, HULPMIDDELEN EN VERGUNNINGEN
1. Voor zover in de Overeenkomst niet anders is overeengekomen, dient Opdrachtnemer zelf zorg te dragen voor alle ten behoeve van de uit te voeren Diensten benodigde hulpmiddelen zoals uitrustingen, meet- en controleapparatuur en materialen; deze dienen van deugdelijke kwaliteit te zijn, te voldoen aan eventuele wettelijke eisen en, voor zover van toepassing, voorzien te zijn van de vereiste certificaten. UWV is, met inachtneming van geldende wet- en regelgeving, te allen tijde gerechtigd deze hulpmiddelen aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij UWV gebruikelijke regels, te onderwerpen. Opdrachtnemer zal aan dit onderzoek zijn volledige
medewerking verlenen.
2. Opdrachtnemer draagt voor eigen rekening en risico zorg voor het tijdig aanvragen en verkrijgen van de voor de uitvoering van de Diensten eventueel benodigde vergunningen, goedkeuringen en ontheffingen.
9 ACCEPTATIE
1. De in dit artikel omschreven voorwaarden voor Acceptatie zijn van toepassing op zaken waarvoor Acceptatie conform de Overeenkomst en/of onderliggende documenten vereist is.
2. UWV is gerechtigd de door Opdrachtnemer afgeleverde Goederen en uitgevoerde Diensten aan Acceptatie te onderwerpen. Zodra UWV hierom verzoekt zal Opdrachtnemer hieraan medewerking verlenen. De door UWV vastgestelde acceptatiecriteria worden in de Overeenkomst of in onderliggende documenten vermeld.
3. UWV is niet gehouden tot enige betaling aan Opdrachtnemer alvorens Acceptatie heeft plaatsgevonden.
4. Acceptatie door UWV kan slechts Schriftelijk plaatsvinden. UWV zal Acceptatie niet op onredelijke gronden achterwege laten of onnodig vertragen. Betaling van een factuur of tussentijds gebruik van een Goed en/of Dienst houdt niet de Acceptatie daarvan in.
5. Indien Opdrachtgever de resultaten van de Diensten als onvoldoende beoordeelt, stuurt hij Opdrachtnemer hiervan een kennisgeving.
6. Opdrachtgever kan de resultaten van de Diensten door derden laten beoordelen.
7. De resultaten van een acceptatieprocedure en eventuele overige testen worden door UWV Schriftelijk vastgelegd in een testrapport dat door beide partijen zal worden ondertekend.
8. Indien, al dan niet na Acceptatie, blijkt dat de geleverde Goederen en/of uitgevoerde Diensten niet voldoen aan hetgeen is overeengekomen, zal UWV Opdrachtnemer Schriftelijk een bericht van afkeuring zenden en is UWV gerechtigd te zijner keuze binnen een door hem te stellen termijn, herstel, verbetering of vervanging te verlangen of, indien er direct sprake is van verzuim van Opdrachtnemer, de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 30 (Ontbinding en Opzegging) van deze Voorwaarden, een en ander onverminderd zijn rechten op vergoeding van de door hem geleden schade.
10 GARANTIES
1. Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen.
2. Opdrachtnemer garandeert dat hij voldoende Personeel inzet en dat het Personeel beschikt over de voor het verrichten van de Diensten benodigde vaardigheden en kwalificaties.
3. Opdrachtnemer garandeert dat hij geen Personeel aan UWV ter beschikking stelt of bij deze werkzaam laat zijn dat tevens werkzaam is voor derden indien dat Personeel daardoor in een belangenconflict kan komen.
11 VERPAKKING
1. Op verzoek van UWV zullen alle Goederen door Opdrachtnemer zodanig worden verpakt, dat zij voor doelmatige opslag door of voor UWV geschikt zijn.
2. Alle verpakking en afval wordt bij de aflevering bij UWV voor rekening en risico van Opdrachtnemer door hem retour genomen tenzij UWV heeft aangegeven de betreffende Goederen op voorraad te houden.
3. Opdrachtnemer zal zoveel mogelijk gebruik maken van milieuvriendelijke verpakkingen.
12 DOCUMENTATIE
1. Opdrachtnemer stelt documentatie met betrekking tot de Goederen en het onderhoud daarvan, ter beschikking van UWV. UWV zal het aantal exemplaren van de documentatie nader specificeren.
2. De documentatie moet een juiste, volledige, gedetailleerde en toegankelijke beschrijving geven van de Goederen en/of van het onderhoud hiervan en moet zodanige informatie bevatten, dat de gebruikers de Goederen snel, effectief en efficiënt kunnen bedienen en het Personeel van UWV de instellingen van de Goederen kan wijzigen.
3. UWV mag documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.
4. De documentatie moet in het Nederlands zijn opgesteld. Slechts met voorafgaande toestemming van UWV mag deze in het Engels zijn gesteld.
5. Opdrachtnemer zal de documentatie op zijn kosten zo spoedig mogelijk vervangen, wijzigen of aanpassen indien op enig tijdstip mocht blijken dat deze onjuiste informatie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is.
13 GEBRUIK, EIGENDOM EN TERUGGAVE VAN TER BESCHIKKING GESTELDE GOEDEREN
1. Alle Goederen – waaronder begrepen informatie en vastgelegde ideeën waarvan het (intellectueel) eigendomsrecht of auteursrecht bij UWV berust – die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door UWV aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld of die door Opdrachtnemer voor rekening van UWV zijn aangeschaft of vervaardigd, blijven respectievelijk worden volledig eigendom van UWV.
2. Tenzij partijen Schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, is op het moment dat Goederen zoals grondstoffen, hulpstoffen en software, van UWV zijn verwerkt in zaken van Opdrachtnemer, sprake van een nieuwe zaak, waarvan de eigendom aan UWV toebehoort.
3. Opdrachtnemer is verplicht de in het eerste lid van dit artikel bedoelde Goederen te merken als kenbaar eigendom van UWV, zich ten aanzien hiervan als een “goed huisvader” te gedragen en
deze in goede staat te houden en ingeval deze de bedrijfsruimte van UWV verlaten, voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx te verzekeren tegen het risico van verlies en diefstal, een en ander zolang Opdrachtnemer ten aanzien van die Goederen als houder voor UWV optreedt.
4. De wijze van gebruik van de in het eerste lid van dit artikel bedoelde Goederen is geheel voor risico van Opdrachtnemer.
5. Indien Opdrachtnemer de in het eerste lid van dit artikel bedoelde Xxxxxxxx niet, onvolledig of beschadigd aan UWV retourneert, is hij jegens UWV gehouden tot vergoeding van de schade die UWV daardoor lijdt.
6. Het is Opdrachtnemer zonder Schriftelijke toestemming van UWV niet toegestaan de in het eerste lid van dit artikel bedoelde Goederen te gebruiken voor een ander doel dan ondersteuning van de dienstverlening aan UWV; het is hem evenmin toegestaan de Goederen zonder Schriftelijke toestemming van UWV ter beschikking te stellen aan andere derden, dan die in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst met instemming van UWV zijn ingeschakeld.
14 PRIJZEN EN TARIEVEN
1. Opdrachtnemer brengt voor de uitgevoerde Diensten de prijzen en tarieven in rekening zoals opgenomen in de Overeenkomst. Onder prijs wordt verstaan het overeengekomen tarief vermenigvuldigd met het aantal eenheden c.q. het aantal daadwerkelijk gewerkte uren, tenzij partijen uitdrukkelijk Schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. De prijzen en tarieven luiden in Euro en omvatten de volledige vergoeding voor alle verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, waaronder rapportages, rechten, reis- en verblijfkosten en alle overige kosten en belastingen, behoudens omzetbelasting.
3. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, zal Opdrachtnemer geen toeslag in rekening brengen voor werkzaamheden die buiten de normaal geldende kantoortijden worden verricht.
4. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen zijn de in het eerste lid van dit artikel bedoelde prijzen en tarieven vast gedurende de looptijd van de Overeenkomst.
5. UWV mag de door Opdrachtnemer aan UWV geleverde Diensten en de daarvoor gehanteerde prijzen en tarieven eens per jaar, doch niet eerder dan vanaf één kalenderjaar na aanvang van de Overeenkomst, door een gekwalificeerde onafhankelijke derde naar keuze van UWV laten benchmarken. Opdrachtnemer zal daar op verzoek van UWV aan meewerken en aan de door de betreffende derde gedane redelijke verzoeken voldoen, op voorwaarde dat die derde zich heeft verplicht de hem door partijen ter beschikking gestelde informatie vertrouwelijk te behandelen. UWV zal haar behoefte aan een benchmark tijdig Schriftelijk aan Opdrachtnemer mededelen. De resultaten zullen aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld. Indien Opdrachtnemer onvoldoende informatie verstrekt om de benchmark naar behoren te realiseren, dan worden de prijzen en tarieven automatisch met minimaal vijf procent (5%) verlaagd gedurende tenminste de eerstvolgende 12 maanden.
Een benchmark kan alleen voor een gedwongen aanpassing volgens het zevende lid van dit artikel worden gebruikt indien de Diensten of onderdelen daarvan en de daarvoor gehanteerde prijzen of tarieven zijn vergeleken met die van vergelijkbare diensten geleverd door tenminste twee andere dienstverleners, bij voorkeur onder vergelijkbare omstandigheden en in Nederland, maar eventueel in andere landen indien noodzakelijk om een vergelijking met tenminste twee andere leveranciers
mogelijk te maken (waarbij dan rekening zal worden gehouden met verschillen in het algemene loonniveau tussen de verschillende landen). Opdrachtnemer maakt geen deel uit van de benchmark.
De benchmark zal worden uitgevoerd conform de door de benchmarker gebruikelijk gehanteerde methode, volgens het principe dat vergelijkbare diensten een vergelijkbare prijs of tarief zouden moeten hebben; waar redelijkerwijs mogelijk zullen verschillen in omstandigheden of contractuele voorwaarden middels een prijscorrectie worden verwerkt.
Contracten waarbij de betrokken leverancier evident onder zijn kostprijs heeft xxxxxxxxxx mogen niet als benchmarking worden gebruikt. Het bewijs hiervoor dient door Opdrachtnemer te worden geleverd. Indien nodig om de benchmark mogelijk te maken, zal Opdrachtnemer de prijzen en tarieven uitsplitsen over de verschillende Diensten (als door de onafhankelijke derde in redelijkheid verzocht).
6. Het resultaat van de benchmark volgens het voorgaande lid van dit artikel zal worden vergeleken met de relevante prijzen en tarieven volgens de Overeenkomst. Als het gemiddelde van de relevante prijzen en tarieven uit de benchmark voor bepaalde Diensten lager ligt dan de relevante prijzen en tarieven volgens deze Overeenkomst, dan zullen deze laatste worden verlaagd tot het gemiddelde niveau van de benchmark met ingang van de dag waarop UWV zijn behoefte aan een benchmark aan Opdrachtnemer heeft medegedeeld. Vindt een dergelijke aanpassing plaats, dan draagt Opdrachtnemer de volledige kosten van de benchmarker. Anders draagt UWV de kosten, met uitzondering van de door Opdrachtnemer zelf te maken kosten die altijd voor rekening van Opdrachtnemer komen.
7. Opdrachtnemer zal alleen met voorafgaande Schriftelijke toestemming van UWV kosten in rekening brengen voor diensten die niet vallen binnen het bereik van de Diensten die Opdrachtnemer verleent krachtens een Overeenkomst. Deze toestemming kan alleen geldig worden gegeven door degene die daartoe volgens artikel 35 (Contactpersonen) van deze Voorwaarden is aangeduid of door daartoe anderszins aantoonbaar bevoegd Personeel van UWV. Wanneer Opdrachtnemer dergelijke diensten levert zonder de hiervoor bedoelde Schriftelijke toestemming, dan zal UWV niet gehouden zijn de kosten daarvoor te vergoeden.
15 BETALINGSCONDITIES
1. Tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, zal Opdrachtnemer eerst na Acceptatie van de Diensten en/of Goederen de op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen gespecificeerd en voorzien van ordernummer factureren op de door UWV (bijvoorbeeld in het Dossier Financiële Afspraken (DFA)) aangegeven wijze. Facturen die niet aan deze eisen voldoen, worden niet betaald en zullen worden teruggezonden. Opdrachtnemer is verplicht om facturen binnen 3 maanden in te dienen conform de eisen die UWV aan facturen stelt.
2. Opdrachtnemer zal ter vaststelling van de gewerkte uren van de voor het uitvoeren van de Diensten ingeschakelde personen, naar keuze van UWV gebruik maken van een urenverantwoordingsstaat, een loonstaat of een ander controlemiddel en zal op verzoek van UWV daarin inzage verschaffen op de door UWV aangegeven wijze. Uit het controlemiddel moet in ieder geval blijken welke personen, waar, op welke dagen en gedurende hoeveel uur per dag voor de Diensten zijn ingezet. De persoonsvermelding omvat naam en geboortedatum. Voorts dient Opdrachtnemer te verklaren dat genoemde personen gedurende de periode dat de Diensten zijn uitgevoerd, hetzij bij hem of bij zijn onderaannemers in loondienst waren, hetzij zelfstandigen
zonder personeel zijn.
3. Deelbetalingen en deelfacturen zijn uitsluitend toegestaan indien en voor zover deze in de Overeenkomst zijn vastgelegd.
4. Onverminderd het bepaalde in dit artikel 15 (Betalingscondities), zal UWV de factuur betalen door overmaking van het verschuldigde op het daartoe door Opdrachtnemer Schriftelijk aangegeven bankrekeningnummer. Tenzij anders is overeengekomen, vindt betaling plaats uiterlijk 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur. UWV is gerechtigd de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten indien hij bij de Diensten en/of Goederen of in de factuur een tekortkoming constateert. Facturen die niet aan de in de Overeenkomst en deze Voorwaarden daaraan gestelde eisen voldoen, worden in het geheel niet betaald en zullen worden teruggezonden.
5. Betaling door UWV houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
6. UWV heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met de opeisbare bedragen die Opdrachtnemer verschuldigd is aan UWV uit welke hoofde dan ook.
7. Overschrijding van een betalingstermijn door UWV geeft Opdrachtnemer, gelet op het bepaalde in het vierde lid van artikel 30 (Ontbinding en opzegging) van de Voorwaarden, niet het recht zijn dienstverlening op te schorten of te beëindigen.
8. In aanvulling op het overige bepaalde in dit artikel, zal Opdrachtnemer de Vergoeding voor opdrachten tot Detachering maandelijks factureren onder specificatie van:
a) een gespecificeerde door UWV voor goedkeuring getekende opgave van xxxx, gedurende welke het Personeel van Opdrachtnemer op basis van de ter beschikking stelling werkzaamheden voor UWV heeft verricht;
b) een gespecificeerde opgave van eventuele overige kosten noodzakelijkerwijs gemaakt in de uitoefening van werkzaamheden voor UWV zulks tegen overlegging van bescheiden waaruit de gemaakte kosten genoegzaam blijken.
16 VOORSCHOT EN KREDIETSTELLINGSGARANTIE
1. Betalingen die bij wijze van voorschot voorafgaand aan Acceptatie aan Opdrachtnemer worden gedaan, worden op het eerste verzoek door de Opdrachtnemer teruggestort indien UWV de Prestatie niet accepteert.
2. Indien UWV ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor nog niet uitgevoerde Diensten, kan hij verlangen dat door Opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een kredietstellingsgarantie “op afroep” aan UWV wordt afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor UWV geen kosten verbonden. Indien Opdrachtnemer vanwege een hem toerekenbare tekortkoming niet binnen de overeengekomen
termijn levert, is hij − onverminderd eventuele schadeplichtigheid voortvloeiende uit het bepaalde in artikel 32 van de Voorwaarden − de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de termijn dat de tekortkoming voortduurt.
3. De kredietstellingsgarantie “op afroep” wordt afgegeven door een door UWV vooraf aanvaarde kredietinstelling.
17 MEDEWERKING
1. Partijen zijn verplicht elkaar over en weer steeds tijdig alle medewerking, gegevens en inlichtingen te verschaffen, die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Indien en voor zover dit voor de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden noodzakelijk is, zal UWV Personeel van Opdrachtnemer toegang verlenen tot gebouwen van UWV en voldoende ruimte in zijn kantoor aan Het Personeel van Opdrachtnemer ter beschikking stellen.
3. Indien Opdrachtnemer voor het uitvoeren van de Overeenkomst apparatuur geplaatst heeft op de locaties van UWV zal UWV Personeel van Opdrachtnemer binnen de normale kantooropeningstijden toegang verlenen tot deze apparatuur voor zover die toegang noodzakelijk is voor de werkzaamheden die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer is gehouden aan de voor de toegang geldende regels van UWV.
4. Het staat UWV vrij om van derden diensten te betrekken, aanvullend op de Diensten. Opdrachtnemer zal samenwerken met alle andere opdrachtnemers van UWV en hen assistentie verlenen als in redelijkheid verzocht door UWV.
5. UWV zal van zijn opdrachtnemers verlangen dat zij in harmonie samenwerken met Xxxxxxxxxxxxx en dat zij assistentie aan Xxxxxxxxxxxxx verlenen zoals verzocht door UWV. Op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx zal UWV zijn rechten ten opzichte van zijn andere opdrachtnemers inroepen om Opdrachtnemer te doen ondersteunen bij het verlenen van de Diensten.
6. Opdrachtnemer zal geschillen tussen Opdrachtnemer en een andere opdrachtnemer van UWV uit eigen beweging aan UWV melden en vervolgens de aanwijzingen van UWV ter zake volgen.
18 VOORTGANGSRAPPORTAGE
Indien UWV daarom verzoekt zal Opdrachtnemer aan UWV Schriftelijk over de voortgang in de uitvoering van de Overeenkomst rapporteren. Over de frequentie en inhoud van die rapportage zullen partijen nadere afspraken maken in de Overeenkomst.
19 PERSONEEL
1. Op verzoek van UWV zal Opdrachtnemer aan UWV een lijst verschaffen van al het Personeel van Opdrachtnemer dat door hem in dit kader wordt ingezet.
2. Opdrachtnemer zal voor de uitvoering van de Overeenkomst geen vreemdelingen in de zin van de Wet arbeid vreemdelingen (Wav) inzetten, anders dan met een geldige tewerkstellingsvergunning. Opdrachtnemer zal UWV uit eigen beweging in kennis stellen indien een vreemdeling voor de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingezet en daarbij een kopie van de geldige tewerkstellingsvergunning overhandigen. Indien aan UWV ter zake van een door Opdrachtnemer ingezette vreemdeling een boete door de Arbeidsinspectie wordt opgelegd, is Opdrachtnemer, onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige rechten van UWV voortvloeiend uit de Overeenkomst, gehouden de opgelegde boete aan UWV te vergoeden.
3. Vervanging van Personeel van Opdrachtnemer kan behalve in geval van ziekte, verlof of ander absenteïsme van dat personeel slechts plaatsvinden met voorafgaande Schriftelijke toestemming van UWV. UWV zal zijn toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Bij vervanging van Personeel in geval van ziekte, verlof of ander absenteïsme van Personeel van Opdrachtnemer zal Opdrachtnemer proactief en onverwijld de nodige maatregelen nemen tot het doen van de voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst vereiste voorzieningen c.q. vervangend personeel inzetten.
4. Bij vervanging van Personeel brengt Xxxxxxxxxxxxx geen daarmee verband houdende kosten aan UWV in rekening, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat het verzoek tot vervanging geen redelijke grondslag had.
5. Als een partij van mening is, dat het verloop van Personeel bij zichzelf of de ander te hoog is, zullen partijen overleggen hoe dat verloop te beperken. Op verzoek van UWV zal Opdrachtnemer concrete maatregelen voorstellen en uitvoeren om het verloop onder het Personeel van de Opdrachtnemer te beperken.
6. Indien UWV, in alle redelijkheid en billijkheid, vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg.
7. Bij vervanging als bedoeld in dit artikel dient Opdrachtnemer personen beschikbaar te stellen die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen. Hierbij zal de continuïteit en kwaliteit van de dienstverlening worden gewaarborgd. De inwerkperiode van de vervanger is voor rekening van Opdrachtnemer. Bij vervanging wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd, tenzij de persoon op verzoek van UWV wordt vervangen door iemand met een ander functieprofiel.
8. Opdrachtnemer ziet af van en zal UWV vrijwaren tegen alle vorderingen van Personeel van Opdrachtnemer in verband met schade die dit Personeel lijdt bij het verrichten van werkzaamheden ten behoeve van UWV.
9. Wanneer zij zich bij UWV bevinden of in direct contact met UWV (of zijn klanten of relaties) staan, zal het Personeel van Opdrachtnemer de gedragsvoorschriften en huisregels van UWV naleven, gevolg geven aan redelijke verzoeken van UWV en zich ook overigens naar behoren gedragen. Het Personeel van Opdrachtnemer dat werkzaam is op het terrein van UWV zal daar alleen Diensten verlenen ten behoeve van UWV, tenzij expliciet anders wordt toegestaan door UWV. Het Personeel van Xxxxxxxxxxxxx zal een geldig legitimatiebewijs dragen en zich als Personeel van Xxxxxxxxxxxxx kunnen legitimeren.
10. UWV is gerechtigd van Opdrachtnemer te vorderen dat deze met betrekking tot Personeel van Opdrachtnemer, minimaal drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij UWV, verklaringen omtrent het gedrag (VOG) overlegt.
11. UWV is, met inachtneming van geldende wet- en regelgeving, te allen tijde gerechtigd Personeel van Opdrachtnemer, aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij UWV gebruikelijke regels, te onderwerpen. Opdrachtnemer zal aan dit onderzoek zijn volledige medewerking verlenen.
12. Opdrachtnemer vrijwaart UWV tegen aanspraken van het Personeel van Opdrachtnemer gebaseerd op het beweerdelijk bestaan van een arbeidsovereenkomst met UWV.
20 DETACHERING
1. Dit artikel is alleen van toepassing voor zover partijen uitdrukkelijk in de Overeenkomst hebben afgesproken dat sprake is van Detachering.
2. Werkdagen en -tijden van door Opdrachtnemer ter beschikking gesteld Personeel zijn gelijk aan die van het Personeel van UWV op de betreffende locatie.
3. Van overwerk is alleen sprake indien op verzoek van UWV werkzaamheden worden verricht buiten Werkdagen en/of werktijden als omschreven in het vorig artikellid. Werkzaamheden aansluitend op de in dat artikel bedoelde werktijden van ten hoogste een half uur, worden niet als overwerk aangemerkt.
4. UWV leent bij hem gedetacheerd Personeel niet zonder toestemming van Xxxxxxxxxxxxx uit aan derden.
5. Gedetacheerd Personeel van Opdrachtnemer neemt in overleg met UWV en rekening houdend met de normale voortgang van de werkzaamheden verlof op.
6. Verlof dat door gedetacheerd Personeel van Opdrachtnemer wordt opgenomen, is voor rekening van Opdrachtnemer.
7. Kosten van cursussen die op verzoek van UWV worden gevolgd alsmede de daarmee gemoeide tijd, komen voor rekening van UWV.
8. UWV kan jaarlijks een aantal dagen aanwijzen waarop de UWV kantoren om nader aan te geven redenen zijn gesloten. In dat geval worden ook door gedetacheerd Personeel van Opdrachtnemer geen werkzaamheden verricht op die locatie en is UWV geen Vergoeding over die dagen verschuldigd.
21 ONDERAANNEMING
1. Opdrachtnemer is gehouden de Diensten zelf uit te voeren, dan wel te laten uitvoeren door Personeel van Opdrachtnemer dan wel door personen in dienst bij de onderaannemers vastgelegd in de Overeenkomst, die door UWV zijn aanvaard.
2. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Overeenkomst, gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan zal hij daartoe slechts bevoegd zijn na verkregen Schriftelijke toestemming van UWV. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. UWV is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden c.q. deze in tijd te beperken.
3. Door UWV gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst en deze Voorwaarden op hem rustende verplichtingen.
22 SOCIALE PREMIES EN BELASTINGEN
1. Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving met betrekking tot Personeel van Opdrachtnemer, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart UWV tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt. De aansprakelijkheidsbeperking zoals genoemd in artikel 32 is niet van toepassing.
2. Niet of niet tijdige betaling van de in het eerste lid bedoelde belastingen en premies kan voor UWV een grond voor ontbinding zijn als bedoeld in artikel 30 (Ontbinding en Opzegging) van deze voorwaarden.
23 INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Alle intellectuele eigendomsrechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de uitgevoerde Diensten berusten bij UWV. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan UWV overgedragen, welke overdracht door UWV reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
Voor zover de resultaten van de uitgevoerde Diensten tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan UWV toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan UWV een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur zonder dat UWV daarvoor een additionele vergoeding verschuldigd is. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
2. Voor zover voor de overdracht van de rechten, als bedoeld in het eerste lid van dit artikel een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer UWV reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van UWV aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Opdrachtnemer machtigt UWV tevens onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms-)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
3. Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens UWV van alle eventueel aan Opdrachtnemer toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het betrokken Personeel van Opdrachtnemer, afstand jegens UWV van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
4. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de resultaten van de uitgevoerde Diensten in enigerlei vorm voor eigen bedrijfsvoering te gebruiken of aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij UWV hiervoor Schriftelijk uitdrukkelijk toestemming heeft verleend. UWV kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
5. Opdrachtnemer vrijwaart UWV tegen aanspraken van derden ter zake van een (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
6. Onverminderd het hiervoor bepaalde, is UWV gerechtigd, indien derden UWV ter zake van een aan Opdrachtnemer toe te rekenen schending van intellectuele (eigendoms-) rechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
24 VERWERKING PERSOONSGEGEVENS
1. Opdrachtnemer verwerkt de in het kader van de Overeenkomst ontvangen of verzamelde Persoonsgegevens alleen voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten.
2. Partijen verstrekken elkaar die informatie en verlenen elkaar die medewerking die nodig is om te voldoen aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming en eventuele andere toepasselijke wet- en regelgeving.
3. Opdrachtnemer heeft passende technische en organisatorische maatregelen, als bedoeld in artikel 32 Algemene Verordening Gegevensbescherming, getroffen om de Persoonsgegevens te verwerken voor de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer zal de getroffen maatregelen periodiek evalueren en verscherpen, aanvullen of verbeteren voor zover de eisen of (technologische) ontwikkelingen daartoe aanleiding geven. Op verzoek van UWV rapporteert Opdrachtnemer over de naleving van de getroffen maatregelen. UWV zal zo’n verzoek in principe maximaal éénmaal per jaar doen, tenzij naar het oordeel van UWV gegronde redenen zijn om zo’n verzoek vaker te doen. Het rapport wordt opgesteld door een onafhankelijke en relevant gecertificeerde externe deskundige die een verklaring afgeeft.
4. Voor zover Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens voor UWV verwerkt, garandeert Opdrachtnemer dat de verwerking van de Persoonsgegevens voldoet aan de eisen die daaraan zijn gesteld in de met Opdrachtnemer gesloten verwerkersovereenkomst dan wel het verwerkersovereenkomstgedeelte in de Overeenkomst.
25 GEHEIMHOUDING
1. Beide partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen en zijn verplicht tot geheimhouding van informatie over elkaars organisatie, de werking van apparatuur, de bestanden, (Persoons)gegevens, programmatuur (inclusief informatie betreffende de Broncode, Documentatie en parametrisering) en hun cliënten. Behoudens voorafgaande Schriftelijke toestemming van de andere partij zal ieder der partijen dergelijke informatie en gegevens en gegevensdragers die hem ter beschikking staan, op geen enkele wijze aan derden openbaren of bekend maken, direct noch indirect, schriftelijk noch mondeling, en aan zijn personeel of bij de uitvoering van een overeenkomst ingeschakelde derden slechts bekend maken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties.
2. Partijen zullen hun Personeel en bij de uitvoering van een Overeenkomst ingeschakelde derden verplichten dezelfde geheimhoudingsbepalingen na te leven.
3. Opdrachtnemer staat er voor in dat zijn Personeel de door UWV gehanteerde beveiligingsprocedures in acht neemt.
4. Met betrekking tot de door UWV verstrekte informatie dan wel de in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verzamelde informatie, die bij de Opdrachtnemer berust, verbindt de Opdrachtnemer zich:
a) informatie en gegevens die hij in het kader van de Overeenkomst van UWV verkrijgt slechts te gebruiken voor het doel waarvoor de Overeenkomst is gesloten;
b) alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring. Hierbij zal Opdrachtnemer alle informatie en gegevens opslaan op een voor derden niet toegankelijke plaats, zodat dat deze niet door derden kunnen worden ingezien en niet in handen van derden geraken;
c) de informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor het uitvoeren van de Overeenkomst noodzakelijk is en deze gegevens inclusief de gemaakte kopieën onmiddellijk na volledige nakoming van de Overeenkomst wederom ter beschikking te stellen aan UWV dan wel, na daartoe van UWV verkregen toestemming, te vernietigen in welk geval aan UWV een bewijs van de vernietiging ter hand gesteld dient te worden.
5. De vertrouwelijkheid van informatie bestaat niet of houdt op te bestaan op het moment dat:
a) de informatie algemeen bekend of beschikbaar wordt zonder dat dit het gevolg is van het doen of laten van de ontvangende partij;
b) de informatie aantoonbaar reeds bekend was bij de ontvangende partij vóór aanvaarding van deze Voorwaarden;
c) de informatie aantoonbaar onafhankelijk van de informatie van UWV is verworven.
6. Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten voortvloeiend uit het overtreden van het gestelde in deze Voorwaarden of de Overeenkomst, is UWV, bij schending of overtreding van de geheimhoudingsverplichting, gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete per overtreding ter grootte van 10% van de Vergoeding doch ten minste vijfentwintigduizend euro. Het bedrag wordt door de Opdrachtnemer direct betaald na vaststelling en mededeling daarvan aan Opdrachtnemer.
26 OMKOPING EN BELANGENVERSTRENGELING
1. Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook, die uitgelegd kan worden als een onrechtmatige praktijk. Indien een partij zich hieraan schuldig (heeft ge)maakt in relatie tot de totstandkoming of uitvoering van een Overeenkomst, heeft de andere partij het recht die Overeenkomst en andere Overeenkomsten die hij met de schuldige partij heeft, zonder ingebrekestelling buitengerechtelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat de ontbindende partij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
Indien blijkt dat een lid van het Personeel van UWV een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de aanbestedingsprocedure en de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat UWV daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, is UWV gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buitengerechtelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
27 PUBLICITEITSVERBOD
Opdrachtnemer maakt in publicaties, persberichten of reclame-uitingen via welk medium dan ook geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van UWV niet als referentie dan na uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van UWV.
28 OVERNAME PERSONEEL
Opdrachtnemer is niet gerechtigd zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van UWV, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, personeel van UWV in dienst te nemen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.
29 TERMIJNEN EN BOETES
1. Opdrachtnemer verbindt zich de Diensten binnen de tussen partijen overeengekomen termijnen uit te voeren. Alle termijnen zijn fataal, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen of anderszins duidelijk is dat het niet om een fatale termijn gaat.
2. Bij overschrijding van de in het eerste lid van dit artikel bedoelde fatale termijnen, kan UWV Opdrachtnemer – zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist en behoudens het geval dat Opdrachtnemer aantoont dat de oorzaak van de overschrijding van de termijn te wijten is aan een hem niet-toerekenbare tekortkoming:
a. een boete opleggen van 0,1% van de Vergoeding voor iedere Werkdag waarmee de leveringstermijn wordt overschreden, met een maximum van 50% van de Vergoeding; en
b. de wettelijke rente in rekening brengen over de bedragen die UWV heeft vooruitbetaald, over de periode vanaf de overschrijding van de termijn tot aan de daadwerkelijke nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtnemer.
3. De boete als in dit artikel bedoeld is direct opeisbaar na het overschrijden van de termijn. Een dergelijke boete laat onverlet de overige rechten van UWV, zoals die op nakoming, ontbinding of schadevergoeding voortvloeiend uit het bepaalde in artikel 30 (Ontbinding en opzegging) van de Voorwaarden. Een verschuldigde boete wordt dan ook niet in mindering gebracht op (eventueel) verschuldigde schadevergoeding.
4. Door Opdrachtnemer verschuldigde boete en wettelijke rente worden verrekend met door UWV aan Opdrachtnemer te betalen bedragen.
30 ONTBINDING EN OPZEGGING
1. Indien een der partijen tekort schiet in de nakoming van één of enige van haar verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst, kan de andere partij haar in gebreke stellen. Ingebrekestelling geschiedt Schriftelijk waarbij een redelijke termijn wordt gesteld om alsnog de verplichtingen na te komen. Ingebrekestelling blijft achterwege indien nakoming van de verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is dan wel indien het niet nakomen een verplichting betreft waarvoor een fatale termijn geldt en die termijn is overschreden. In dat geval alsook bij overschrijding van de hiervoor genoemde redelijke termijn is de nalatige partij onmiddellijk in verzuim. Partijen beogen in dit artikellid aan te sluiten bij de wettelijke regeling (afdeling 9 boek 6 BW). Voor zover de wettelijke regeling en dit artikellid niet verenigbaar zijn, prevaleert de tekst van dit artikellid boven de wettelijke regeling.
2. Onverminderd het hierover elders in de Overeenkomst en Voorwaarden bepaalde, heeft UWV in geval van:
− verzuim van Opdrachtnemer;
− faillissement van Opdrachtnemer;
− faillissementsaanvraag van Opdrachtnemer;
− surseance van betaling of liquidatie van Opdrachtnemer;
− een verzoek ten aanzien van Opdrachtnemer tot toepassing van schuldsanering ingevolge de Wet schuldsanering natuurlijke personen;
− stillegging van de onderneming van Opdrachtnemer;
− intrekking van de voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk vergunning(en);
− beslaglegging op (een deel van) de bedrijfseigendommen of zaken van de Opdrachtnemer bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst;
− verkrijging van zeggenschap door derden, niet zijnde groep- of dochtermaatschappijen (als bedoeld in respectievelijk artikel 2:24b BW en artikel 2:24a BW), direct of indirect, over (een deel van) de voor de uitvoering van de Overeenkomst relevante activiteiten of activa van Opdrachtnemer. Hierbij wordt voor het begrip zeggenschap voor de toepassing van deze bepaling de betekenis toegekend als in de definitie van “fusie” in de SER Fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn; en/of
− handelen door Opdrachtnemer in strijd met artikel 26 (Omkopen en belangenverstrengeling) het recht om:
a. de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer;
b. zijn betalingsverplichtingen op te schorten, een en ander zonder dat UWV tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd eventuele aan UWV verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht van UWV op volledige schadevergoeding en onverminderd het recht van UWV om in plaats van de Overeenkomst te ontbinden, nakoming en/of schadevergoeding te verlangen; en/of
c. de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk voor rekening en risico van Opdrachtnemer tegen marktconforme voorwaarden aan derden op te dragen, alles zonder dat UWV tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd eventuele aan UWV verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht van UWV op volledige schadevergoeding.
3. Alle vorderingen die UWV in de in het vorige lid van dit artikel genoemde gevallen op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, inclusief de op grond van artikel 16 (Voorschot en kredietstellingsgarantie) van de Voorwaarden betaalde voorschotten, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
4. Opdrachtnemer is zich er van bewust, dat UWV in verband met zijn publieke taak en daarmee samenhangende verantwoordelijkheden een groot belang heeft bij continuïteit van de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer heeft dan ook, indien UWV in verzuim is, geen recht om eigenmachtig de dienstverlening op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, maar zal zich hiervoor tot de rechter moeten wenden.
5. UWV heeft het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer indien een aanwijzing van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid of gewijzigde regelgeving dit noodzakelijk maakt, dan wel indien de omvang van de taken en/of werkzaamheden van UWV in relevante mate afneemt. In een dergelijk geval zal een nadere overeenkomst tussen partijen worden gesloten waarin de afbouw van de dienstverlening en de vergoeding van de noodzakelijk reeds gemaakte en nog te maken kosten die voortvloeien uit deze ontbinding, wordt geregeld.
6. Indien UWV met Opdrachtnemer twee of meer samenhangende Overeenkomsten heeft gesloten, mag UWV in de gevallen bedoeld in artikel 30.2 ook de andere Overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden. Van samenhang als hiervoor bedoeld, moet blijken uit de (bijbehorende) Overeenkomsten
7. Onverminderd hetgeen in de Overeenkomst is bepaald dan wel overigens in de Voorwaarden, kan UWV een Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven opzeggen eventueel ook met onmiddellijke ingang. Tussen UWV en Opdrachtnemer vindt in dat geval afrekening plaats op basis van het bepaalde in artikel 30 lid 8. Deze wijze van afwikkeling zal er nooit toe leiden dat UWV in verband met deze opzegging meer aan Opdrachtnemer verschuldigd is dan het nog niet betaalde deel van de Vergoeding. UWV is niet verplicht Opdrachtnemer op enig andere wijze schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst dan op de wijze die in de lid 7 van dit artikel is bepaald.
8. Bij tussentijdse opzegging van een Overeenkomst heeft de Opdrachtnemer bij opzegging door UWV op basis van het bepaalde in artikel 30.7 recht op een naar redelijkheid vast te stellen deel van de Vergoeding. Bij de bepaling hiervan wordt onder meer rekening gehouden met de reeds door de Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden, het voordeel dat UWV daarvan heeft, en de grond waarop de Overeenkomst is geëindigd. Op het bedrag van de Vergoeding worden de besparingen die voor de Opdrachtnemer uit de voortijdige beëindiging voortvloeien, in mindering gebracht.
9. Als een van de inschrijvers, aan wie niet is gegund in de aanbestedingsprocedure die aan het sluiten van de Overeenkomst vooraf is gegaan, binnen een termijn van 6 maanden volgend op het sluiten van de Overeenkomst een juridische procedure aankondigt of inleidt, die ertoe strekt de toekenning aan Opdrachtnemer te betwisten, zal Opdrachtnemer, indien en zodra UWV hem daarom verzoekt, meewerken aan opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst.
10. Als de vordering van de betreffende inschrijver bij gerechtelijke uitspraak wordt toegewezen zal Opdrachtnemer op verzoek van UWV meewerken aan ontbinding van deze Overeenkomst. Opdrachtnemer kan bij ontbinding aanspraak maken op vergoeding van gemaakte kosten bij uitvoering van deze Overeenkomst (inclusief die in verband met reeds aangegane verplichtingen) voor zover Opdrachtnemer deze kosten niet reeds heeft terugverdiend door uitvoering van de Overeenkomst.
31 GEEN AFSTAND VAN RECHT
Geen enkel recht van UWV uit een Overeenkomst of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een tekortkoming van een verplichting door Opdrachtnemer.
32 AANSPRAKELIJKHEID
1. Indien een partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichting(en) is zij tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij of diens personeel geleden en/of te lijden directe schade.
2. Directe schade in de zin van vorig artikellid is alle schade die redelijkerwijs voorzienbaar is bij het aangaan en/of uitvoering van de Overeenkomst. Dit betreft In ieder geval doch niet met uitsluiting:
a. schade aan programmatuur en apparatuur en gegevensbestanden van of in gebruik bij een der partijen, waaronder in elk geval verstaan wordt: materiële beschadiging, gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid en verhoogde storingsgevoeligheid;
b. schade aan andere eigendommen van een der partijen en/of van derden;
c. de kosten van leegloop van medewerkers, goederen en faciliteiten van een der partijen en de kosten van leegloop van door een der partijen in het kader van de uitvoering van de overeenkomst ingehuurde derden, voor zover deze kosten, in redelijkheid, niet vermijdbaar zijn;
d. aan derden aantoonbaar verschuldigde vergoedingen en boetes alsmede de waarde van het verloren gaan van door derden verstrekte garantierechten;
e. redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mogen worden verwacht;
f. redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkstelling, de directe schade en de wijze van herstel.
3. Directe schade in de zin van artikel 32 lid 1 en 2 is beperkt tot een bedrag van EUR 2 miljoen per gebeurtenis, tenzij partijen in de Overeenkomst anders zijn overeengekomen. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.
4. De beperking van aansprakelijkheid tot directe schade als bedoeld in het eerste lid van dit artikel geldt niet:
x. xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel of
b. indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtnemer zelf of door deze ingeschakeld (leidinggevend) personeel of
x. xxxxxxx xxx xxxxxxxxx van intellectuele eigendomsrechten of privacy als in artikel 23 (intellectuele eigendom) van de Voorwaarden bedoeld.
5. Partijen zullen elkaar vrijwaren tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel. Aan deze vrijwaring zijn geen kosten voor de andere partij verbonden.
33 OVERMACHT
1. Onder overmacht wordt verstaan de situatie dat een tekortkoming in de nakoming van een verplichting uit de Overeenkomst een partij niet kan worden toegerekend, doordat nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend onmogelijk is als gevolg van omstandigheden die volgens de wet, rechtshandeling of verkeersopvatting niet voor rekening of risico komen van de partij die tot nakoming gehouden is.
2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde zaken, werkliedenuitsluiting, grondstoffentekort, transportproblemen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
3. Ingeval van overmacht wordt de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting(en) van partijen geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. De partij die wegens overmacht niet tijdig kan nakomen of dit voorziet, zal echter slechts een
beroep op overmacht toekomen indien hij onmiddellijk doch uiterlijk binnen één week nadat de overmachtsituatie zich voordoet, de andere partij Schriftelijk en gemotiveerd daarvan op de hoogte stelt. UWV zal niet hoeven te betalen voor dat wat wegens overmacht niet is geleverd.
4. De partij die een beroep doet op overmacht, verplicht zich om – voor zover dit in zijn vermogen ligt – iedere oorzaak van overmacht zo snel mogelijk op te heffen dan wel te doen opheffen.
5. Indien enige partij door overmacht definitief niet in staat is te presteren, of indien de overmachtperiode langer heeft geduurd dan twee weken, of zodra vaststaat dat deze periode langer zal duren dan twee weken, kan de partij tegenover wie een beroep op overmacht wordt gedaan de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
6. Wanneer een overmachtgebeurtenis UWV en één of meer andere klanten van Opdrachtnemer raakt, zal voor de allocatie en inzet van mensen en middelen door Opdrachtnemer doorslaggevend zijn de impact die de overmachtgebeurtenis heeft op de totale door opdrachtnemer aan al haar klanten te leveren diensten en niet de diensten van bepaalde klanten van Opdrachtnemer in het bijzonder. Opdrachtnemer zal UWV in voorkomend geval niet negatief discrimineren en dient dit desgevraagd aan te tonen.
34 VERZEKERING
1. Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd voor zijn uit de Overeenkomst(en) en deze Voorwaarden voortvloeiende aansprakelijkheid en zal zich tot drie jaar na de einddatum van de Overeenkomst adequaat verzekerd houden en/of biedt anderszins aantoonbaar voldoende waarborgen ter dekking van eventuele aansprakelijkheid.
2. Opdrachtnemer verstrekt op verzoek van UWV onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polissen of een verklaring van de verzekeraar of verzekeringstussenpersoon en voorts de bewijzen van premiebetaling voor de hierboven in het eerste lid van dit artikel genoemde verzekering(en). Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van UWV de verzekeringsovereenkomsten en wijzigt niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van UWV de condities waaronder de verzekeringsovereenkomsten zijn aangegaan ten nadele van UWV. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van UWV zonder bedoelde Schriftelijke toestemming.
3. Indien Opdrachtnemer naar het oordeel van UWV ten aanzien van zijn verplichtingen uit het eerste en tweede lid van dit artikel in gebreke is, zal UWV zelf het belang dat hij daarbij heeft voor rekening van Opdrachtnemer verzekeren bij een instelling naar keuze van UWV. De in dat kader door UWV voor Opdrachtnemer betaalde verzekeringspremies zullen in mindering kunnen worden gebracht op door UWV aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen.
35 CONTACTPERSONEN
1. Mededelingen, aanwijzingen en instructies door en aan UWV, worden gedaan door en aan de contactpersonen van wie een overzicht met hun bevoegdheden door UWV aan Opdrachtnemer ter hand is gesteld.
2. Opdrachtnemer zal UWV een overeenkomstig overzicht ter hand stellen.
3. Mededelingen door Opdrachtnemer en UWV worden slechts geacht te zijn gedaan indien deze gericht zijn aan de overeenkomstig dit artikel aangewezen contactpersoon. Partijen kunnen zich mitsdien slechts op elkaars instructies, aanwijzingen en mededelingen met betrekking tot de uitvoering van de op deze Voorwaarden gebaseerde Overeenkomst beroepen, indien deze zijn gegeven respectievelijk gedaan door de overeenkomstig dit artikel aangewezen contactpersonen.
36 OVERDRACHT RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
1. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder Schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
2. UWV is echter gerechtigd tot en Opdrachtnemer verleent reeds bij voorbaat toestemming aan UWV voor overdracht van haar rechten en verplichtingen aan een derde voor het geval dat als gevolg van wijzigingen in (de uitvoeringsorganisatie van) de sociale verzekeringen in ruime zin of als gevolg van een interne reorganisatie (een gedeelte van) de bedrijfsvoering van UWV door een derde wordt voortgezet.
37 OVERGANG MEDEWERKERS OPDRACHTNEMER NAAR OPVOLGEND OPDRACHTNEMER
1. Voor zover na (tussentijdse) beëindiging van de Overeenkomst en het aangaan van een andere samenwerking door Opdrachtgever met een opvolgende opdrachtnemer de Wet overgang van ondernemingen (art. 7:662 e.v. BW) van toepassing is of vermoedelijk van toepassing zal zijn op betrokken partijen, is het bepaalde in dit artikel van toepassing.
2. Bij (tussentijdse) beëindiging van deze Overeenkomst zullen partijen in goed overleg vaststellen welke medewerkers van Opdrachtnemer (die het grootste deel van hun overeengekomen arbeidsduur diensten voor Opdrachtgever verrichten) naar Opdrachtgever of de opvolgend opdrachtnemer zullen overgaan. Dit ziet in ieder geval op werknemers in de zin van art. 7:662 en volgende BW en al het overige toepasselijke recht, waaronder cao-regelingen.
3. Opdrachtnemer zal binnen 6 maanden vóór beëindiging van de Overeenkomst geen medewerkers vervangen en/of nieuwe medewerkers inzetten ten behoeve van de dienstverlening aan Opdrachtgever, behoudens schriftelijke goedkeuring door Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal al haar verplichtingen – die gelden tot het moment waarop de verantwoordelijkheid voor het leveren van relevante diensten overgaat naar de opvolgende Opdrachtnemer – in verband met de overgaande medewerkers zelf nakomen en vrijwaart Opdrachtgever voor alle eventuele aanspraken ter zake.
38 GEVOLGEN EINDE OVEREENKOMST
1. Bij (tussentijdse) beëindiging, opzegging of ontbinding van een Overeenkomst zal Opdrachtnemer, op verzoek van UWV, volledige medewerking verlenen aan de overdracht van de dienstverlening aan UWV of een nieuwe leverancier, die in opdracht van en namens UWV de dienstverlening gaat voortzetten. Opdrachtnemer verplicht zich in dat kader in ieder geval tot overdracht van alle geactualiseerde documentatie, informatie, Goederen en overige gegevens (en alle gehele of gedeeltelijke kopieën daarvan), die naar de mening van UWV van belang zijn om de overdracht van de dienstverlening naar UWV of een nieuwe leverancier zo efficiënt en op zo kort mogelijke termijn te laten plaatsvinden en de continuïteit van de dienstverlening aan UWV maximaal te
waarborgen, althans niet door handelen of nalaten van Opdrachtnemer te belemmeren. Voorts verplicht Opdrachtnemer zich in dat geval tot teruggave van alle in artikel 13 (Gebruik, eigendom en teruggave van ter beschikking gestelde Goederen) van deze Voorwaarden bedoelde Goederen.
2. Bij beëindiging, van de Overeenkomst door verloop van de overeengekomen duur ervan geldt als uitgangspunt dat alle door Opdrachtnemer ten behoeve van UWV gedane investeringen ter zake van de in de Overeenkomst bedoelde dienstverlening geacht worden volledig gedekt te zijn door de met of op basis van de uitgebrachte offerte(s) gefactureerde bedragen.
3. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na (tussentijdse) beëindiging, opzegging of ontbinding van een Overeenkomst voort te duren, blijven na (tussentijdse) beëindiging, opzegging en/of ontbinding van een Overeenkomst naar hun strekking van kracht. Tot deze verplichtingen behoren onder meer die ter zake van intellectuele eigendom, geheimhouding, publiciteitsverbod, aansprakelijkheid, verzekering, toepasselijk recht en domiciliekeuze.
39 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
1. Op alle aanvragen, aanbiedingen, bestelopdrachten, de wijze van tot stand komen van Overeenkomsten alsmede op de inhoud en daaruit voortvloeiende uitvoering van die Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen – daaronder begrepen geschillen die slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd - die naar aanleiding van een Overeenkomst tussen partijen mochten ontstaan worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.
3. Alvorens toepassing te geven aan het bepaalde in het tweede lid van dit artikel, geeft de partij die dat voornemens is aan de andere partij Schriftelijk te kennen, dat er sprake is van een geschil. Partijen treden daarna in overleg om te beproeven of een oplossing in der minne haalbaar is, tenzij klaarblijkelijk sprake is van een geschil en overleggen en/of oplossingen in der minne vermoedelijk niet mogelijk zullen zijn. Partijen beschikken over een interne escalatieprocedure of dragen zorg voor het opstellen daarvan. Als een dergelijke oplossing niet mogelijk is gebleken is ieder der partijen, gerechtigd toepassing te geven aan het bepaalde in het tweede lid van dit artikel op elk door hem gewenst tijdstip.
4. Opdrachtnemer erkent dat de nakoming van zijn niet-financiële verplichtingen die voortvloeien uit een Overeenkomst van wezenlijk belang is voor de bedrijfsvoering van UWV. Daarom zal Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit een Overeenkomst ook te goeder trouw blijven verrichten gedurende de periode dat een geschil voortduurt, behalve voor zover de Overeenkomst rechtsgeldig is beëindigd. Dit laatste echter onverminderd het bepaalde in artikel 38 (Gevolgen einde overeenkomst) van de Voorwaarden. Opdrachtnemer ziet af van zijn eventuele opschortingsrechten.