GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST
ONDERGETEKENDEN:
(1) COÖPERATIEF VERENIGD INKOOP EN VERBRUIK VAN ENERGIE OP HET NEDERLANDSE SPOORWEGNET (VIVENS) U.A., statutair gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te (3511 ER) Utrecht, aan de Laan van Puntenburg 100, en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24296168, hierna te noemen "VIVENS";
en
(2) [NAAM BEDRIJF] , een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, gevestigd te [(postcode), plaats], aan de
[adres] , en ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [KVK-nummer]
………………………………………………………….[("afkorting NAAM BEDRIJF")] ( ), hierna te
noemen “Ontvanger”.
ondergetekenden hierna gezamenlijk tevens te noemen "Partijen" en individueel tevens "Partij",
OVERWEGENDE:
(A) dat een cliënt van Xxxxxxxxx mogelijk wenst toe te treden tot de Raamovereenkomst [Tractie- Elektriciteit en GvOs] (‘ROK’), waarna de leveringsovereenkomst (‘LOK’) zal worden getekend;
(B) dat in het kader van de toetreding, VIVENS bepaalde vertrouwelijke informatie aan Xxxxxxxxx verstrekt;
(C) dat de vertrouwelijkheid van die informatie van groot belang is voor VIVENS;
(D) dat Partijen de voorwaarden waaronder VIVENS bereid is tot het verstrekken van vertrouwelijke informatie wensen vast te leggen in deze geheimhoudingsovereenkomst ("Overeenkomst"),
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
1. BEHANDELING VAN VERTROUWELIJKE INFORMATIE
1.1. In het kader van deze Overeenkomst zal de term "Vertrouwelijke Informatie" omvatten alle informatie, gegevens, know-how en data verstrekt door VIVENS, haar adviseurs of door VIVENS ingeschakelde derden, ongeacht of het betreft mondelinge of schriftelijke informatie of verstrekt tijdens een demonstratie of presentatie en ongeacht het type gegevensdrager, inclusief doch niet beperkt tot technische, operationele, organisatorische, financiële, commerciële en bedrijfsmatige informatie, en alle gegevensdragende media (inclusief samples) die dergelijke informatie, gegevens of data dragen, ongeacht of die informatie, gegevens of data op een of andere wijze is gelabeld, geïdentificeerd, gekwalificeerd, aangemerkt of anderszins als zijnde "vertrouwelijk", "bedrijfsgeheim" of een min of meer daaraan gelijkwaardige kwalificatie. Alle informatie met betrekking tot de toetreding en dat Partijen hierover in gesprek zijn en hieraan deelnemen, en alle resultaten, evaluaties, conclusies, memo's en adviezen (mede) op basis van Vertrouwelijke Informatie, vallen onder de Vertrouwelijke Informatie.
1.2. Vertrouwelijke Informatie zal vertrouwelijk worden behandeld binnen de organisatie van Ontvanger, geheim worden gehouden en niet worden verstrekt aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VIVENS.
1.3. Ontvanger zal de verspreiding van Vertrouwelijke Informatie beperken tot werknemers, medewerkers en adviseurs die redelijkerwijs direct betrokken dienen te zijn bij de toetreding en alleen voor zover (i) zij zich bewust zijn van de bepalingen over geheimhouding als opgenomen deze Overeenkomst en (ii) zij
zelf ten opzichte van Xxxxxxxxx gebonden zijn aan geheimhouding op een wijze die vergelijkbaar is met de in deze Overeenkomst opgenomen standaarden.
1.4. Verder zal Ontvanger:
1.4.1. zich onthouden van gebruik van Vertrouwelijke Informatie, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VIVENS, voor enig ander doel dan de toetreding;
1.4.2. de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie beschermen met ten minste hetzelfde niveau van zorg als hetwelk wordt betracht ten aanzien van eigen vertrouwelijke informatie;
1.4.3. de volledige verantwoordelijkheid accepteren voor inbreuken op de bepalingen van deze Overeenkomst door haar werknemers, medewerkers, adviseurs en groepsmaatschappijen;
1.5. Ter voorkoming van misverstanden: niets in deze Overeenkomst mag worden uitgelegd als een verplichting voor VIVENS om enige informatie te verstrekken of enige contractuele relatie aan te gaan.
2. TOEGESTANE VRIJGAVE VAN VERTROUWELIJKE INFORMATIE
2.1. Ontvanger zal niet gebonden zijn aan de in artikel 1 van deze Overeenkomst opgenomen verplichtingen met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie die:
2.1.1. reeds in bezit was bij haar ten tijde van de verkrijging van VIVENS;
2.1.2. ten tijde van de verkrijging openbaar is dan wel daarna openbaar wordt buiten haar schuld;
2.1.3. wordt verkregen van derden zonder inbreuk op enige vertrouwelijkheidsverplichting waarvan Xxxxxxxxx wist of had moeten weten; of
2.1.4. onafhankelijk is ontwikkeld of gegenereerd door Ontvanger zonder gebruikmaking van kennis die is verkregen van de Vertrouwelijke Informatie, op voorwaarde dat zulks genoegzaam kan worden vastgesteld op basis van schriftelijke bewijsstukken.
Specifieke informatie zal niet worden geacht te vallen binnen de hierboven genoemde uitzonderingen enkel omdat die informatie in een meeromvattende openbaarmaking of kennisgeving publiekelijk of bij Ontvanger bekend is. Voorts zullen ook combinaties van gegevens niet worden geacht te vallen binnen de hierboven genoemde uitzonderingen enkel omdat de individuele gegevens, los van elkaar, publiekelijk of bij Ontvanger bekend zijn.
2.2. In het geval bepaalde Vertrouwelijke Informatie valt onder de uitzonderingen van artikel 2 van deze Overeenkomst, dan zal niettegenstaande die uitzondering, dergelijke informatie blijven kwalificeren als Vertrouwelijke Informatie. Ontvanger zal niet:
2.2.1. bevestigen dat dergelijke informatie is ontvangen van VIVENS; of
2.2.2. bevestigen dat de informatie juist is of de informatie anderszins kwalificeren onder verwijzing naar de bron van die informatie of de relatie tussen Partijen.
2.3. Indien openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie door Xxxxxxxxx verplicht is op grond wet- of regelgeving of een in kracht van gewijsde gegaan vonnis of arrest, dan zal Xxxxxxxxx daartoe gerechtigd zijn, onder voorwaarde dat, voor zover niet verboden op grond van de betreffende bepaling of vonnis of arrest, zij (i) VIVENS onmiddellijk geïnformeerd heeft over een dergelijke verplichting teneinde VIVENS in staat te stellen zich tegen openbaarmaking te verweren en (ii) VIVENS zal assisteren bij dergelijk verweer.
3. TERUGGAVE VERTROUWELIJKE INFORMATIE
Op eerste verzoek van VIVENS zal Ontvanger onmiddellijk (i) alle documenten en andere materialen die Vertrouwelijke Informatie bevatten, inclusief alle reproducties en verveelvoudigingen daarvan, retourneren aan VIVENS en (ii) alle Vertrouwelijke Informatie vastgelegd op (magnetische, elektronische, fotografische, optische of anderszins) gegevensdragers wissen dan wel voor een ieder onleesbaar, onbruikbaar of ontoegankelijk maken.
4. GEEN GARANTIES
4.1. VIVENS geeft met betrekking tot verstrekte Vertrouwelijke Informatie geen enkele uitdrukkelijke of impliciete garantie ten aanzien van adequaatheid, toereikendheid of afwezigheid van een gebrek of onvolkomenheid, inclusief de afwezigheid van het risico van een inbreuk op rechten van derden die het gevolg zou kunnen zijn van gebruik van de informatie. VIVENS zal op geen enkele wijze aansprakelijk zijn voor de verstrekte Vertrouwelijke Informatie.
4.2. Ontvanger erkent en accepteert dat zij zelf alle (bekende en onbekende) xxxxxx'x draagt die samenhangen met het gebruik van Vertrouwelijke Informatie door haar of namens haar.
5. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
5.1. Xxxxxxxxx erkent en accepteert dat de aan haar verstrekte Vertrouwelijke Informatie volledig eigendom is en blijft van VIVENS en dat VIVENS volledig rechthebbende is en blijft ten aanzien van alle daarmee samenhangende auteursrechten, octrooien, merkrechten, bedrijfsgeheimen en alle andere intellectuele eigendomsrechten.
5.2. Deze Overeenkomst strekt uitdrukkelijk niet tot het verschaffen van enig recht, gebruiksrecht of afgeleid recht aan Ontvanger.
6. BOETE
6.2. Zonder dat dit afdoet aan het bepaalde in artikel 6.1 van deze Overeenkomst, erkent en accepteert Xxxxxxxxx dat een schending van de bepalingen van deze Overeenkomst aan VIVENS substantiële en onherstelbare schade kan toebrengen die nauwelijks bepaalbaar is. Xxxxxxxxx accepteert en erkent dat VIVENS, naast alle andere rechten en vergoedingsmogelijkheden die het heeft, het recht heeft om in kortgeding of middels een andere voorlopige voorziening vergoeding van alle schade te vorderen.
7. DUUR EN BEËINDIGING
7.1. Het is de intentie van Partijen dat deze Overeenkomst aanvangt op de dag van volledige ondertekening en van kracht blijft tot en met de toetreding. De bepalingen van deze Overeenkomst hebben betrekking op alle Vertrouwelijk Informatie die aan Ontvanger is verstrekt voorafgaand aan de ondertekeningsdatum en daarna. Niettegenstaande de opzegging of het anderszins eindigen van deze Overeenkomst zullen de verplichtingen en beperkingen met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie en alle daarmee samenhangende bepalingen in deze Overeenkomst van kracht blijven gedurende een periode van 10 (tien) jaren, te rekenen vanaf de dag van volledige ondertekening van deze Overeenkomst.
7.2. Partijen doen hierbij afstand van hun recht om deze Overeenkomst te ontbinden op grond van artikel 6:265 Burgerlijk Wetboek.
8. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
8.1. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing, onder uitsluiting van enig principe of enige bepaling die de toepasselijkheid van enig ander rechtsstelsel aanwijst. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst of van overeenkomsten die hieruit voortvloeien en die door Partijen niet minnelijk kunnen worden opgelost, zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht, zonder daarmee af te doen aan het recht van Partijen om in hoger beroep te gaan.
ALDUS OPGEMAAKT en ondertekend op de hieronder vermelde data.
VIVENS U.A. | [BEDRIJFSNAAM]. |
Door: Aad Onderwater Titel: Voorzitter VIVENS Datum: | Door: Titel: Datum: |