In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1
Sivantos Pte. Ltd […], CEO Singapore Volmacht is aangehecht als Bijlage 1. | Oorwerk B.V. […], directeur Den-Haag Volmacht is aangehecht als Bijlage 2. |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
Mr. drs. M.W.J. Jongmans Advocaat, BANNING N.V. ’s-Hertogenbosch, Handtekening | Xx. X. Xxxxx Blok Advocaat, Windt Le Grand Leeuwenburgh Rotterdam, Handtekening |
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
PROCEDURE
− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets
Xxxxxxx 0000
0000 XX XXXXXXX
− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
PUBLICATIE
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
PRIVACYVERKLARING
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
CONTACT
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
INLEIDING
De voorgenomen concentratie
Deze melding heeft betrekking op de voorgenomen concentratie van Sivantos Pte. Ltd (Singapore) (“Sivantos”) en Oorwerk B.V. (“Oorwerk”) (hierna tezamen aangeduid als “Partijen”).
Sivantos heeft in 2016 reeds een minderheidsbelang van […]% in Oorwerk verkregen.3 Tegelijkertijd met de verkrijging van het minderheidsbelang hebben partijen een optie overeenkomst gesloten (Bijlage 3), op basis waarvan Sivantos het recht heeft verkregen de resterende […]% van de aandelen in Oorwerk te verkrijgen.
Sivantos is voornemens om met de voorgenomen concentratie de resterende aandelen in Oorwerk te verkrijgen. Na afronding van de voorgenomen concentratie zal Sivantos volledige zeggenschap uitoefenen over Oorwerk.
De partijen
Sivantos
Sivantos is een particuliere onderneming met hoofdzetel in Singapore, die hoortoestellen en aanverwante producten/toebehoren produceert en assembleert in diverse locaties verspreid over de gehele wereld, waaronder Singapore, China en de Verenigde Staten.
In 2015 is Sivantos overgenomen door EQT.
In 2018 is het voornemen ontstaan om de activiteiten van Xxxxxxxx samen met de activiteiten van Xxxxx A/S onder te brengen in een joint venture (Danish MergeCo S.a.r.l), welke zal opereren onder de naam WS Audiology (“Joint Venture”). EQT4 en Widex Holding A/S (“Widex Holding”) oefenen gezamenlijk zeggenschap uit over de Joint Venture. Deze transactie is na de verkrijging van mededingingsrechtelijke goedkeuring op 1 maart 2019 geïmplementeerd.
Volledigheidshalve worden hierna ook kort de activiteiten van EQT en Widex geduid.
EQT
In Nederland oefent EQT indirect zeggenschap uit over Curaeos Holding B.V. (“Curaeos”). Curaeos
B.V. is een dochtermaatschappij van Curaeos. Curaeos verleent geen zorg maar heeft zeggenschap over bepaalde ondernemingen die actief zijn als zorgverleners.
De overkoepelende organisatie van alle relevante tandheelkundige praktijken is DentConnect.EQT verleent geen zorg maar heeft indirect – middels een houdsterstructuur – meer dan 50 werknemers in dienst die tandheelkundige zorg (doen) verlenen.
Widex Holding
Widex is een particulier bedrijf met hoofdkantoor te Lynge, Denemarken, dat hoortoestellen produceert en assembleert. Haar hoortoestellen worden gedeeltelijk geassembleerd op diverse locaties wereldwijd, waaronder Vietnam en de Filippijnen. In Europa heeft Widex productieactiviteiten in
3 In de NZa melding EQT VI Limited – Widex A/S, behorend bij het besluit met identificatienummer PUC_252959_22, gepubliceerd op 10 oktober 2018, is reeds melding gemaakt van dit minderheidsbelang.
4 Hieronder vallen o.a. EQT VI Limited en EQT Fund Management S.a.r.l..
Estland (gedeeltelijke assemblage), Polen (hergebruik en reparaties) en Denemarken (productie van chips, het maken van mallen, eindassemblage en programmering).
In Nederland verkoopt Widex hoortoestellen via Veenhuis Medical Audio B.V. Widex biedt hoortoestellen aan van de merken Widex en Coselgi. In haar portfolio zitten ook aanverwachte producten/toebehoren, pas-software en smartphone apps.
Widex heeft, in tegenstelling tot EQT, geen werknemers in dienst die zorg (doen) verlenen.
Oorwerk
Oorwerk is actief in de sector van hoortoestellen en heeft in totaal 28 vestigingen verspreid over hoofdzakelijk de Randstad. Het personeel van Oorwerk helpt klanten met alle zaken die verband houden met gehoorapparatuur en aanverwante producten/toebehoren.
Melding bij NZa
Het aandelenkapitaal in Sivantos wordt indirect gehouden door EQT. Zoals hierboven reeds uiteengezet heeft EQT indirect – middels een houdsterstructuur – meer dan 50 werknemers in dienst die zorg verlenen.
Deze voorgenomen concentratie valt derhalve binnen de werkingssfeer van artikel 49a van de Wet Marktordening Gezondheidszorg.
Partijen verwachten geen wijzigingen in de organisatie en activiteiten van Oorwerk als gevolg van de voorgenomen concentratie. Bovendien zullen er geen wijzigingen plaatsvinden in de activiteiten van EQT in Nederland, waaronder de activiteiten van DentConnect. De voorgenomen concentratie zal dan ook geen invloed hebben op patiënten, personeel of andere belanghebbenden.
De voorgenomen concentratie wordt niet gemeld bij de ACM of de Europese Commissie.
Om deze redenen en gelet op hetgeen hierna zal worden uiteengezet, menen partijen dat tegen de voorgenomen concentratie geen bezwaren bestaan en verzoeken daarom de NZa om een snelle behandeling van deze melding.
Ten slotte bevat deze melding vertrouwelijke bedrijfsinformatie die alleen aan de NZa wordt verstrekt met het oog op het onderzoek in de zin van Artikel 49a van de Wet Marktordening Gezondheidszorg. De vertrouwelijke bedrijfsinformatie kan niet publiek bekend worden gemaakt zonder voorafgaandel schriftelijke goedkeuring door partijen.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1. SIVANTOS PTE. LTD.
1. De gegevens van Sivantos Pte. Ltd (hierna: “Sivantos”) zijn als volgt:
Statutaire naam organisatie: | Sivantos Pte. Ltd |
Nummer Kamer van Koophandel: | n.v.t. |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder:5 | EQT en Widex, welke indirect (gezamenlijke) zeggenschap uitoefenen over Sivantos, verlenen zelf geen zorg. Voor EQT geldt dat zij indirect – middels een houdsterstructuur – zeggenschap heeft over entiteiten die fungeren als zorgaanbieder en meer dan 50 werknemers in dienst hebben die zorg verlenen. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Xxxxxxxxx | 00 Xxx Xxxx Xxxxxx, Xx. 00-00, 000000 Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
5 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen |
Naam |
E-mailadres |
Postadres |
Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen |
Naam |
E-mailadres |
Postadres |
Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Sivantos
2. Sivantos produceert en assembleert hoortoestellen in diverse locaties verspreid over de gehele wereld, waaronder Singapore en China (BTE en ITE productie), de Verenigde Staten, India en Japan, Zuid-Korea, Brazilië en China (ITE assemblage). In Europa vervaardigt Sivantos hoortoestellen in Duitsland en Polen (ITE assemblage).
3. Sivantos biedt hoortoestellen aan van de volgende merken: Siemens, Signia, Audio Service, Rexton en A&M. Het portfolio van Sivantos bestaat ook uit aanverwante producten, zoals accessoires, pas- software, smartphone apps en diagnostische workflow oplossingen.
4. Meer informatie over Sivantos is te vinden op haar website: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/.
Moederondernemingen
5. EQT levert zelf geen zorg maar heeft wel zeggenschap over bepaalde ondernemingen die fungeren als zorgaanbieder en die meer dan 50 werknemers indienst hebben die zorg (doen) verlenen.
6. Widex is een onderneming met hoofdvestiging in Lynge, Denemarken, die gehoorappartuur produceert en assembleert. Haar hoortoestellen worden geassembleert op verschillende locaties wereldwijd.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
7. Een overzicht van de regio’s in Nederland waarin de praktijken van de DentConnect-groep actief zijn en de locaties van deze praktijken wordt als Bijlage 4 overlegd.
I.1 OORWERK B.V.
8. De gegevens van Oorwerk B.V. (hierna: “Oorwerk”) zijn als volgt:
Statutaire naam organisatie: Oorwerk B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 50166921 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: Deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. Oorwerk heeft in totaal minder dan 50 werknemers in dienst. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer […] |
Initialen […] |
Naam […] |
E-mailadres […] |
Postadres […] |
Telefoonnummer […] |
9. Het KvK uittreksel van Oorwerk is als Bijlage 5 bij dit formulier gevoegd.
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen |
Naam |
E-mailadres |
Postadres |
Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen |
Naam |
E-mailadres |
Postadres |
Telefoonnummer |
10. Oorwerk stelt niet meer dan 50 personen tewerk. Als zodanig is Oorwerk niet verplicht om een ondernemingsraad te hebben op grond van de WOR. Oorwerk is ook niet verplicht om een cliëntenraad te hebben op grond van de Wmcz.
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
11. Oorwerk is actief in de sector van hoortoestellen en heeft in totaal 28 vestigingen verspreid over hoofdzakelijk de Randstad. Het personeel van Oorwerk helpt klanten met alle zaken die verband houden met gehoorapparatuur en aanverwante producten/toebehoren.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
12. Oorwerk Is met name actief in de randstad en heeft op de volgende locaties vestigingen:
Aalsmeer Alkmaar Amstelveen Amsterdam Badhoevedorp Bergen N-H Bloemendaal Breukelen
De Lier
Den Haag-Benoordenhout
Den Haag-Statenkwartier Hilversum
Hoogkarspel Hoorn Maassluis Monster Naaldwijk Naarden Nieuw Vennep
Purmerend-Looiersplein
Purmerend-Weidevenne Rijswijk
Rotterdam Sassenheim Ter Aar Uithoorn Utrecht Xxxxxxxx
00. Zie voor meer informatie over de vestigingen de website van Oorwerk: xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
I.2 Beschrijf het karakter van de concentratie.
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
14. Sivantos heeft reeds een minderheidsbelang van […]% in Oorwerk. Sivantos is met deze concentratie voornemens de resterende […]% van de aandelen in Oorwerk te verkrijgen. Door de transactie verkrijgt Sivantos volledige zeggenschap over Oorwerk.
15. De organisatiestructuur van Oorwerk blijft gelijk. Er worden geen veranderingen doorgevoerd in de Oorwerk organisatie, Oorwerk blijft als een zelfstandige entiteit functioneren. Beide organisaties zijn professioneel georganiseerd en gedreven om kwalitatief hoogwaardige hoorzorg te leveren. De visie van beide partijen sluit goed op elkaar aan. Tevens is in de afgelopen jaren al intensief samengewerkt en zijn werkprocessen van Xxxxxxxx en Oorwerk reeds op elkaar afgestemd.
16. Iedere overname vraagt om een goede begeleiding om de werkprocessen zo goed mogelijk op elkaar te laten aansluiten en de medewerkers te betrekken. Hiervoor zijn in de Sivantos organisatie reeds workstreams ingericht, welke na closing zullen worden geimplementeerd. Tevens is overeengekomen met de aandeelhouders (het huidige management) van Oorwerk dat een deel van hen aanblijft om de overname zo optimaal mogelijk te laten verlopen. In Bijlage 6 is het bijbehorende integratieplan te vinden.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
17. Partijen hebben een concept koopovereenkomst opgesteld, waarbij goedkeuring van de NZa als opschortende voorwaarde geldt. Pas nadat de NZa goedkeuring heeft verleend zal de beoogde transactie worden geëffectueerd.
18. Partijen zijn verder geen opschortende of ontbindende voorwaarden overeengekomen in verband met het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.
19. Een dergelijke goedkeuring is bij Oorwerk niet nodig.
20. Binnen Sivantos dient de voorgenomen concentratie uitsluitend goedgekeurd te worden door de aandeelhoudersvergadering van Sivantos.
21. De aandeelhoudersvergadering van Xxxxxxxx heeft reeds goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie (Bijlage 7) op grond van de volgende overwegingen. Oorwerk is een professionele aanbieder van hooroplossingen in de Nederlandse markt. Deze professionele bedrijfsvoering van Oorwerk past prima bij de visie die Sivantos heeft op het bieden van hooroplossingen. Tevens heeft Xxxxxxxx met deze concentratie direct toegang tot de eindgebruikers van haar producten.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: (bijvoegen).
22. De meest recente concept koopovereenkomst (“SPA”) is bijgevoegd als Bijlage 8.
23. De SPA is nagenoeg uitonderhandeld, onder voorbehoud van […]. Over alle andere aspecten uit de SPA zijn partijen het eens. Er is geen onzekerheid over het al dan niet doorgaan van de transactie nu ‘Sellers’ op 27 februari 2019 hun put optie hebben ingeroepen. De Put Notice is bijgevoegd als Bijlage 9. De verwachting is dat de SPA over enkele weken wordt getekend.
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Redenen en doelstellingen concentratie
Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
24. Oorwerk en Sivantos werken al ca. tien jaar met elkaar samen. In eerste instantie was enkel sprake van een leverancier – afnemer relatie. Vanaf 2012 zijn partijen nauwer samen gaan werken om beter in te kunnen spelen op veranderende marktomstandigheden. Onder meer vanwege onzekerheden in de relatie met zorgverzekeraars, toenemende prijsdruk en verhoogde kwaliteitseisen met de daarbij behorende investeringen, groeide voor Oorwerk de wens om intensiever samen te gaan werken met een sterke strategische partner op de markt voor auditieve hulpmiddelen.
25. De intensieve samenwerking met Oorwerk is Sivantos zeer goed bevallen. Oorwerk is een professionele aanbieder van hooroplossingen op de Nederlandse markt. De professionele bedrijfsvoering van Oorwerk past goed bij de visie en bedrijfsvoering van Xxxxxxxx. Oorwerk en Sivantos hebben beide de ambitie om verder te groeien. Door de voorgenomen concentratie kunnen partijen hun positie in Nederland versterken. Bovendien verkrijgt Sivantos door de voorgenomen concentratie direct toegang tot de eindgebruikers van haar producten.
26. Oorwerk heeft voor Xxxxxxxx gekozen omdat beide partijen dezelfde intrinsieke motivatie hebben om kwalitatief hoogwaardige producten en persoonlijke service aan (slechthorende) klanten te leveren. Door hun intensieve samenwerking van de afgelopen jaren hebben partijen gemeenschappelijke doelen voor de toekomst. Beide organisaties hebben de ambitie om verder te groeien, met als doel zo veel mogelijk slechthorenden van maatwerk oplossingen te voorzien. Om deze ambitie op een verantwoorde manier te realiseren geldt voor Oorwerk dat naast een behoorlijke financiële investering ook veel extra kennis nodig is. Oorwerk meent in Sivantos de meest geschikte partner te hebben gevonden om haar groei ambities waar te maken. Oorwerk ziet in de markt geen andere partij waar zij dezelfde affiniteit mee heeft, die dezelfde doelen nastreeft en waarmee de samenwerking reeds tot een aantoonbare verbetering van haar bedrijfsprocessen heeft geleid.
II.2 Structuur concentratie
Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
27. VOOR DE CONCENTRATIE
Sivantos
De activiteiten van Xxxxxxxx zijn, samen met de activiteiten van Widex A/S, ondergebracht in de Joint Venture, welke op 1 maart 2019 is geïmplementeerd. EQT en Widex Holding oefenen sindsdien gezamenlijk zeggenschap uit over de Joint Venture.
De huidige deelnemersstructuur van de Joint Venture is (tot aan Sivantos) globaal gezien als volgt:
[…]
In Nederland oefent EQT indirect zeggenschap uit over Curaeos. Curaeos B.V. is een dochtermaatschappij van Curaeos. Curaeos verleent geen zorg maar heeft zeggenschap over bepaalde ondernemingen die actief zijn als zorgverleners.
De overkoepelende organisatie van alle relevante tandheelkundige praktijken is DentConnect. EQT verleent geen zorg maar heeft indirect – middels een houdsterstructuur – meer dan 50 werknemers in dienst die tandheelkundige zorg (doen) verlenen.
Sivantos heeft sinds 2016 reeds een minderheidsbelang van […]% in Oorwerk. Hierna volgt een organogram van Sivantos.
Sivantos wenst daarbij op te merken dat de structuur, voor wat betreft de ondernemingen die (in)direct
zeggenschap uitoefenen over Xxxx Xxx III Sarl, sinds de implementatie van de Joint Venture (1 maart 2019) is veranderd. Voor een summier overzicht van die structuur verwijzen wij naar de deelnemingsstructuur hierboven.
De structuur van ondernemingen waar Sivantos Pte. Ltd. zeggenschap over uitoefent is na de implementatie van de Joint Ventrue onveranderd gebleven, zodat onderstaande organogram voor wat betreft de onderdelen waar Sivantos zeggenschap over uitoefent actueel is.
[…]
Pagina
14 van 24
Pagina
15 van 24
Oorwerk
De directie van Oorwerk bestaat uit een viertal eigenaren: Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxxxx. De 28 vestigingen van Oorwerk zijn verdeeld over de volgende regio’s: Zuid, Midden en Noord. X. Xxxxxxxx is verantwoordelijk voor regio Zuid, X. Xxxxxxxxx is verantwoordeijk voor regio Midden en X. Xxxxxxxx voor regio Noord. Het personeel in de winkel is verantwoordelijk voor de inkoop, opslag en verkoop van de prodcuten. Ter ondersteuning van de directie en de winkels is er een administratiekantoor in Den-Haag, dat namens de winkels de administratie en controle verricht.
De huidige deelnemersstructuur van Oorwerk is als volgt:6
[…]
28. NA DE CONCENTRATIE
Sivantos is voornemens om met de voorgenomen concentratie de resterende aandelen in Oorwerk te verkrijgen. Na afronding van de voorgenomen concentratie zal Sivantos volledige zeggenschap uitoefenen over Oorwerk.
Hierna volgt een organogram van Sivantos na de concentratie. Voor deze structuur geldt hetzelfde als hetgeen uiteen is gezet aan het einde van randnummer 27.
6 Onder Oorwerk B.V. vallen op het moment van indienen van het Aanvraagformulier nog twee 100% dochtervennootschappen, te weten Hoortechnisch Centrum Schagen B.V. en Oorwerk Den Haag B.V.. Deze twee dochterondernemingen zullen vlak voor of vlak nadat de voorgenomen concentratie wordt geëffectueerd ondergebracht worden in Oorwerk B.V., waarna Oorwerk B.V. geen dochtervennooschappen meer heeft.
[…]
Pagina
16 van 24
II.3 Veranderingen en gevolgen
Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
29. De voorgenomen concentratie zal geen materiële gevolgen hebben voor, en zal niet leiden tot veranderingen in het aanbod van zorg door de relevante rechtspersonen binnen de EQT-groep en Oorwerk.
30. Zoals reeds uiteengezet in het antwoord op vraag II.1 hebben beide organisaties de ambitie om verder te groeien, zodat partijen zo veel mogelijk slechthorenden van maatwerk oplossingen kunnen voorzien. Deze groei wil Sivantos na de voorgenomen transactie realiseren door nieuwe locaties te openen van waaruit kwalitatief hoogwaardige hoorzorg zal worden verleend. Het streven van Sivantos is om in de komende 5 jaar ca. […] nieuwe locaties te openen. De voorgenomen groei is meegenomen in de geplande omzetontwikkeling in Bijlage 9. Door op meer locaties hoorzorg te verlenen kunnen cliënten op meer plekken bij Oorwerk terecht voor hoorzorg op maat. De beoogde groei, door middel van een uitbreiding van het aantal locaties, zal naar inschatting van partijen niet leiden tot veranderingen in de organisatie van de zorgverlening of in het aanbod van de zorg.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
31. De zorgprocessen zullen niet worden gewijzigd/heringericht. Zie de antwoorden op vraag I.2.b en vraag II.3.a.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
32. Er worden geen verplaatsingen/wijzigingen verwacht. Zie tevens het antwoord op vraag I.2.b.
33. Beide partijen hebben de ambitie om verder te groeien. Sivantos ziet groeimogelijkheden door in de jaren na de voorgenomen transactie nieuwe locaties te openen. Zie tevens het antwoord op vraag II.3.a.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
34. Met de voorgenomen concentratie wordt de huidige schaalgrootte van de zorgverlening op de bestaande Oorwerk locaties niet gewijzigd. Zie daarnaast tevens de antwoorden op vraag II.3.c en en
II.3.a.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
35. Er worden geen wijzigingen voorzien die van invloed zulen zijn op of gevolgen hebben voor cliënten. Zie tevens de antwoorden op vraag I.2.b en II.3.a.
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
36. Zie het antwoord op vraag I.2.b. en de bijbehorende Bijlage 6. Op de daar beschreven wijze zullen eventuele integratierisico’s tot een minimum worden beperkt. Er is met name een verschil waarneembaar in de financiële organisatie van van de twee partijen. Door de juiste support vanuit Sivantos (opgenomen in de workstreams in Bijlage 6) wordt dit mogelijke risico ondervangen.
37. Oorwerk is een professionele aanbieder van hooroplossingen op de Nederlandse markt. De professionele bedrijfsvoering van Oorwerk past goed bij de visie en bedrijfsvoering van Xxxxxxxx. In de afgelopen jaren hebben partijen intensief samengewerkt met elkaar. Die samenwerking heeft er onder meer voor gezorgd dat partijen gemeenschappelijke doelen hebben gesteld voor de toekomst (zie tevens het antwoord op vraag II.1), en de culturen van beide bedrijven naar elkaar toe zijn gegroeid. Partijen zijn in die zin al aan elkaar gewend, waardoor eventuele cultuurverschillen naar verwachting slechts minimaal zullen zijn.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
38. Er worden geen veranderingen doorgevoerd. Zie tevens het antwoord op vraag I.2.b. en de bijbehorende Bijlage 6.
39. De genoemde workstreams zijn projectteams die zijn ingesteld om Oorwerk te integreren in de Sivantos organisatie. Ieder workstream bestaat uit één of meerdere experts van Xxxxxxxx, die werkzaam is in het relevante werkgebied, zoals HR, Financiën, ICT. De workstreams zijn bedoeld om te ondersteunende processen binnen Oorwerk zo eenvoudig en goed mogelijk te verbinden met de reeds bestaande ondersteunende processen binnen Sivantos. De binnen Oorwerk bestaande zorgprocessen en (wijze van) zorgverlening door Oorwerk aan de cliënt zijn van hoge kwaliteit. De zorgprocessen en de (wijze van) zorgverlening zullen om die reden niet gewijzigd of heringericht worden.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
40. Zie tevens het antwoord op vraag II.3.f. Er is een risico dat enkele medewerkers zich mogelijk minder comfortabel zullen voelen in de nieuwe situatie, en om die reden de organisatie mogelijk zouden willen verlaten. Een dergelijk risico is doorgaans aanwezig wanneer een onderneming wordt overgenomen, en als gevolg daarvan onderdeel wordt van een ander (en in dit geval een groter) concern. Dit risico wordt bij de voorgenomen concentratie echter laag ingeschat, nu de partijen in de jaren voorafgaand aan de voorgenomen concentratie al intensief met elkaar hebben samengewerkt, en daardoor dichter naar elkaar toe zijn gegroeid. Het beperkte risico wordt zo goed mogelijk beheerst door het aanblijven van een deel van de huidige eigenaren van Oorwerk, het continueren van de ‘business as usual’ en
de integratie van de workstreams, zoals tevens uiteengezet in het antwoord op vraag I.2.b. Dit heeft verder geen gevolgen voor de cliënten van Oorwerk.
II.4 Integratie-/veranderproces ondersteunende afdelingen/processen
Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
41. Er worden geen veranderingen doorgevoerd in de Oorwerk organisatie, Oorwerk blijft als een zelfstandige entiteit functioneren. De ondersteunende afdelingen en processen blijven bestaan en worden niet samengevoegd met andere onderdelen van de Sivantos organisatie. De bestaande ondersteunende afdelingen en processen binnen Oorwerk en Sivantos worden wel met elkaar verbonden. Zie hieromtrent tevens de antwoorden op vragen I.2.b en II.3.g.
42. Voor de ondersteunende functies Marketing, Legal & Compliance, Operations & IT, Finance & Reporting en HR heeft Sivantos wereldwijd opererende centrale afdelingen. Binnen deze afdelingen is een grote hoeveelheid expertise voorhanden waar Oorwerk gebruik van kan maken. De medewerkers van Oorwerk zullen na de voorgenomen concentratie door deze afdelingen actief ondersteund worden in hun werkzaamheden. Functiewijzigingen, ten gevolg van de concentratie, worden op dit moment niet voorzien. Zowel niet aan de zijde van Oorwerk als niet aan de zijde van Xxxxxxxx.
Voorbeelden ten aanzien van de vanuit Sivantos te verlenen ondersteuning zijn:
• Marketinguitingen die ontwikkeld worden binnen Sivantos en die lokaal gebruikt kunnen worden door Oorwerk.
• Op het gebied van Finance & Reporting zal een uitgebreidere reporting plaats moeten vinden, welke binnen Sivantos gebruikelijk is, maar voor Oorwerk deels nieuw is.
• Ondersteunende IT-systemen, onder meer op HR gebied, zullen ook gebruikt gaan worden door Oorwerk.
Eventuele risico’s t.a.v. het niet op elkaar aansluiten van de systemen tijdens de overgangsperiode worden, voor zover die na de voorgenomen concentratie aan het licht zouden komen, ondervangen door de hiervoor genoemde workstreams.
43. Sivantos sluit niet uit dat er in de toekomst mogelijk enkele optimalisaties doorgevoerd zullen worden, inspelend op wijzigingen en kansen op de (Nederlandse) audiologiemarkt. Indien de verwachte groei na de concentratie gerealiseerd wordt en meerdere nieuwe locaties worden geopend, zullen de ondersteunende afdeling/processen hierop moeten worden ingesteld.
Verder kan het wenselijk zijn om optimalisaties door te voeren wanneer er door technologische innovaties nieuwe vormen van audiologische zorgverlening en/of nieuwe hoortoestellen en hulpmiddelen op de markt worden gebracht, denk hierbij aan remote fitting; het op afstand bijstellen van apparaten ten einde clienten extra ondersteuning te kunnen bieden.
Afwegingskader: bij het doorvoeren van optimalisaties staat de kwaliteit van de hoorzorg dienstverlening voorop en de cliënt centraal.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
44. Er dienen geen keuzes te worden gemaakt in het kader van het integratie/veranderproces. Zie het antwoord op vraag II.4.a.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
45. Er dienen geen keuzes te worden gemaakt in het kader van het integratie/veranderproces. Zie het antwoord op vraag II.4.a.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
46. Er zullen geen veranderingen worden doorgevoerd in de ondersteundende processen. Zie het antwoord op vraag II.4.a.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
47. Er zullen geen veranderingen worden doorgevoerd in de ondersteundende processen. Zie het antwoord op vraag II.4.a.
II.5 Financiele gevolgen
Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
48. De voorgenomen concentratie heeft geen negatieve gevolgen voor de operationele activiteiten van Sivantos, EQT, Widex, de Joint Venture, of Oorwerk.
49. De voorgenomen concentratie zal uit eigen middelen gefinancierd worden door Xxxxxxxx.
II.6 Synergievoordelen
Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
50. Door het samengaan van partijen worden synergievoordelen verwacht. Beide partijen hebben de ambitie om verder te groeien, zodat zij zoveel mogelijk cliënten van maatwerk oplossingen kunnen voorzien. Met de voorgenomen concentratie streven partijen dit gemeenschappelijke doel na.
51. Voor de beoogde groei en het doen van innovaties zijn een financiële investeringen nodig. Sivantos beschikt over voldoende middelen om deze investeringen te kunnen doen.
52. Daarnaast is specifieke (markt)kennis en ervaring nodig. Oorwerk is een jong bedrijf, met kennis van en ervaring op de Nederlandse audiologiemarkt. Oorwerk staat in direct contact met de afnemende consumenten. Xxxxxxxx ontwikkelde in 1959 al haar eerste hoortoestel. In de 60 jaar erna heeft Xxxxxxxx veel kennis en ervaring opgedaan op de audiologiemarkt in verschillende landen. Bovendien heeft Sivantos een groot, wereldwijd netwerk opgebouwd. De kennis en ervaring van partijen vullen elkaar gezien het voorgaande aan, hetgeen een belangrijke driver is voor de voorgenomen concentratie.
II.7 Document financiële gevolgen
Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
☒ Prognose van de balans (bijvoegen).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: (bijvoegen)
53. De meerjarenprognose is aangehecht als Bijlage 10.
II.8 Betrokkenheid cliënten, werknemers en stakeholders
Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.7
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)
54. N.v.t.. Op grond van de Wmcz is Oorwerk niet verplicht om een cliëntenraad in te stellen. Nu Oorwerk geen cliëntenraad heeft, zijn cliënten van Oorwerk ook niet betrokken bij het voornemen om de concentratie tot stand te brengen. Oorwerk ziet haar clienten gemiddeld drie keer per vijf jaar (steeds ongeveer een half uur per afspaak). De aard van het werk leent zich niet voor een clientenraad of andere betrokkenheid van clienten bij het concentratievoornemen. Partijen verwijzen tevens naar het gestelde in voetnoot 7.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
7 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
55. Het personeel van Oorwerk zal naar verwachting medio april over de voorgenomen concentratie worden geinformeerd. Het personeel van Oorwerk is, gegeven de hiervoor in de Inleiding en in Onderdeel II.1 beschreven langdurige relatie tussen Xxxxxxxx en Oorwerk, reeds goed bekend met de processen, producten en werkwijze van Xxxxxxxx.
56. Volledigheidshalve melden partijen dat Oorwerk niet meer dan 50 personen tewerkstelt. Als zodanig is Oorwerk niet verplicht om een ondernemingsraad o.g.v. de WOR te hebben. Oorwerk is ook niet verplicht om een cliëntenraad onder de Wmcz te hebben.
57. Daarnaast, in lijn met de beschikkingspraktijk van de NZa is het duidelijk dat de voorgenomen concentratie geen effect zal hebben op het aanbod van zorg en dat de NZa derhalve de betrokkenheid van de cliënten of personeel niet hoeft te beoordelen. Zoals uiteengezet op p. 23 van het toelichtingsformulier bij dit meldingsformulier, hoeft de NZa niet verder te beoordelen of enige relevante stakeholders zijn geconsulteerd gezien het feit dat Oorwerk geen cliëntenraad of ondernemingsraad heeft en er geen gevolgen zijn voor het aanbod van zorg als gevolg van de voorgenomen concentratie. In dit kader wordt verwezen naar de besluiten van de NZa in zaken G Square Healthcare Private Equity (kenmerk 238332/340173), punten 12 en 13, en GIMV N.V. (kenmerk: 156168/223006), punten 19 en 24.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
58. N.v.t.
59. Nu DentConnect niet is betrokken bij de voorgenomen concentratie, dienen geen stakeholders van DentConnect geconsulteerd of geïnformeerd te worden. Er zijn op centraal niveau geen medezeggenschapsorganen die geïnformeerd dienen te worden.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
60. N.v.t.
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Cruciale zorg
Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Ambulancezorg
Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
61. N.v.t.
III.3 Spoedeisende hulp
Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
62. N.v.t.
III.4 Acute verloskunde
Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
63. N.v.t.
III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheiszorg
Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
64. N.v.t.
III.6 Wlz-zorg
Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
65. N.v.t.
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Overige informatie en bijlagen
Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
66. N.v.t.
IV.2 Bijlagen
Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. (Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
67. Bijlage 1 – Volmacht Sivantos Pte. Ltd.
Bijlage 2 – Volmacht Oorwerk B.V.
Bijlage 3 – Optie overeenkomst zeggenschap Bijlage 4 – Overzicht locaties DentConnect-groep Bijlage 5 – KvK uittreksel Oorwerk
Bijlage 6 – Integratieplan Oorwerk
Bijlage 7 – Goedkeuring concentratie aandeelhoudersvergadering Sivantos
Bijlage 8 – Concept koopovereenkomst Sivantos – Oorwerk
Bijlage 9 – Put Notice d.d. 27 februari 2019
Bijlage 10 – Prognose winst- en verliesrekening en balans Oorwerk 2019-2023