In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
Tandarts Today Holding B.V.
en
Xxxxxxxx Xxxxxxxx B.V.
d.d. 18 juni 2024*
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n)1 van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
De heer mr. X.X.X. xxx xx Xxx Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 15 juli 2024 Handtekening | Mevrouw X.X. Xxxxx Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 15 juli 2024 Handtekening |
* Dit meldingsformulier is op verzoek van de NZa aangevuld op 28 juni 2024 en 15 juli 2024
1 Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie. 7
4 Overige informatie en bijlagen 17
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49a, eerste lid, van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. De melding ziet op de voorgenomen concentratie (de “Concentratie”) waarbij Tandarts Today Holding B.V. (“Tandarts Today”) uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Mondzorg Lieshout B.V. (“Mondzorg Lieshout”). De onderhavige Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van artikel 27 Mededingingswet (“Mw”). Tandarts Today en Mondzorg Xxxxxxxx worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.
2. Tandarts Today houdt zich bezig met (i) reguliere en bijzondere tandheelkundige diensten, zoals implantologie, orthodontie, parodontologie en esthetische behandelingen; en (ii) tandheelkundige laboratoriumactiviteiten met betrekking tot de ontwikkeling van onder meer hockeybitjes, op maat gemaakte prothesen, kronen en bruggen. Tandarts Today kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wet markordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan 50 personen zorg verleent. Coöperatieve Gilde Healthcare Services III. U.A. (“Gilde Healthcare”) heeft uitsluitende zeggenschap over Tandarts Today. Gilde Healthcare is een private equity fonds in de vorm van een coöperatie die namens haar leden investeert in kleine en middelgrote ondernemingen die actief zijn in de gezondheidssector.
3. Mondzorg Lieshout is een algemene tandartspraktijk die actief is op het gebied van reguliere en bijzondere tandheelkundige diensten. Mondzorg Xxxxxxxx kwalificeert niet als zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg verleent.
4. Nu Tandarts Today kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg verleent, wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”).
5. Partijen zijn voornemens de zorgactiviteiten van Mondzorg Xxxxxxxx na de totstandkoming van de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie wordt beïnvloed. De Concentratie heeft bovendien geen risico’s voor de cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. Partijen verzoeken de NZa dan ook op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: | Tandarts Today Holding B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 64476340 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Tandarts Today verleent met ca. […]personen zorg |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | S.A. |
Naam | Stolk |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00 00 000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
6. Tandarts Today is een keten van regionale tandartspraktijken. Tandarts Today houdt zich bezig met
(i) regulier en bijzondere tandheelkundige diensten, zoals implantologie, orthodontie, parodontologie en esthetische behandelingen; en (ii) tandheelkundige laboratoriumactiviteiten met betrekking tot de ontwikkeling van onder meer hockeybitjes, op maat gemaakte prothesen, kronen en bruggen.
7. Hieronder volgt een overzicht van de tandartspraktijken die tot de Tandarts Today keten behoren.
Tandartsenpraktijk Xxxxxxx | Xxxxxxxxx 0, Xxxxx 0000 XX |
BB Tandartsenpraktijk | Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx 0000 XX |
Molenwijk Tandprothetiek | Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Achtse Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk De Buizerd | Xxxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx 0000 XX |
Tandtechniek Today | De run 0000, Xxxxxxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Driel | Doctor A. Xxxxxxxxxxxx 0X, Xxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Xxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 0000 XX |
Tandpreventiepraktijk Deurne | Xxxxxxxxxxxxx 0X, Xxxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Loenenseweg | Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx 0000 XX Xxxxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxx 7383 AW |
Tandheelkundig centrum Eerbeek | Xxxxxxxxxxxxxxxx 0x, Xxxxxxx 0000 XX Xxxxxxxxxx 0, Xxxxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Xxxxxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Vorden | Het Jebbink 15, Vorden 7251 BJ |
Tandartsenpraktijk Xxxxx | Xxxxxxxxx 0X, Xxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Vroomshoop | Wingerd 6, Vroomshoop 7681 JA |
Tandartsenpraktijk Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx 0x, Xxxxxxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Bergentheim | Xxx xxx Xxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0000 XX |
Nova Tandartsen | Wesseler-Nering 60-10, Enschede 7544 JC |
Mondzorg Enschede | Xxxxxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxx 0000 XX |
Tandzorg op Maat Lelystand | Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx 0000 XX |
Tandzorg op Maat Leeuwaarden | Xxxxxxxxxxxxxxxx 00x, Xxxxxxxxxxx 8931 BK |
Tandartspraktijk Archipel | Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxx |
Tandartspraktijk Opmaat | Rimsky Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx |
Tandzorg op Maat Haaksbergen | Xxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxxx 0000 XX |
Tandzorg op Maat Xxxxxxxxxxxxxxxx | Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 XX |
Tandzorg op Maat Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx 00x, Xxxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Dichteren | Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00-x, Xxxxxxxxxx 7007 LB |
De Tandarts Wijchen | Huissteden 1450, Wijchen 6605 HL |
Tandartspraktijk Haulerwijk | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Hoogeloon | Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx 0000 XX |
Mondzorg Westsingel | Xxxxxxxxxx 000, Xxxxx 0000 XX |
Tandartsenpraktijk Xxxxxx Xxxxx | Xxxx Xxxxxxxxxx 0x, Xxxxxxxxx 0000 XX |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 86-88, Uithoorn 1421 CJ |
8. Tandarts Today staat onder uitsluitende zeggenschap van Coöperatieve Gilde Healthcare Services III U.A. Gilde Healthcare is een private equity fonds in de vorm van een coöperatie die namens haar leden investeert in kleine en middelgrote ondernemingen die actief zijn in de gezondheidssector.
Een overzicht van de ondernemingen in het portfolio van Coöperatieve Gilde Healthcare Services III
U.A. is te vinden op xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/. Zie ook xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
9. Tandarts Today is gevestigd aan Xx Xxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx. Tandarts Today is actief in Friesland, Drenthe, Flevoland, Overijssel, Noord-Brabant en Gelderland. De adresgegevens van de tandartspraktijken van Tandarts Today zijn te vinden op: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/.
1.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | Mondzorg Lieshout B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 84250542 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Mondzorg Lieshout verleent met […] personen zorg. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | S.A. |
Naam | Stolk |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00 00 000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
10. Mondzorg Lieshout is een algemene tandartspraktijk die actief is op het gebied van reguliere en bijzondere tandheelkundige diensten.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
11. Xxxxxxxx Xxxxxxxx is actief in Lieshout.
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
12. Tandarts Today Holding B.V. verwerft met de Concentratie alle aandelen in Mondzorg Lieshout B.V. Voorafgaand aan de Concentratie houdt LieMaa B.V. alle aandelen in Mondzorg Lieshout B.V.
13. Als gevolg van de Concentratie verkrijgt Tandarts Today uitsluitende zeggenschap over Mondzorg Lieshout.
14. Voor een nadere toelichting op de Concentratie wordt verwezen naar de koopovereenkomst (BIJLAGE 1).
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
15. In artikel 7.1 van de koopovereenkomst (BIJLAGE 1) zijn de opschortende voorwaarden opgenomen. De status van de opschortende voorwaarden is in de tabel hieronder weergeven.
Opschortende voorwaarde | Status |
(A) de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) alle benodigde goedkeuringen aan Verkoper en Koper heeft verleend in het kader van de transacties zoals beoogd in deze Overeenkomst; | De NZa is verzocht om zo spoedig mogelijk haar goedkeuring te verlenen. |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
16. Aan de zijde van Tandarts Today is er geen goedkeuring van toezichthoudende organen voor de Concentratie vereist.
17. Aan de zijde van Xxxxxxxx Xxxxxxxx is voor de Concentratie geen goedkeuring vereist van toezichthoudende organen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
□
Intentieovereenkomst (bijvoegen).
✓
(Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen).
□
□
□
□
□
Statuten(wijziging) (bijvoegen). Oprichtingsakte (bijvoegen).
Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
18. De concreetheid van de Concentratie blijkt uit de getekende koopovereenkomst inclusief bijlagen (BIJLAGE 1).
f.
□
□
□
Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.
ACM.
Europese Commissie.
Anders, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk.
19. De Concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de ACM of de Europese Commissie gemeld dient te worden, omdat de relevante omzetdrempels niet worden gehaald.
g. Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518).
Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen.
□ Ja.
✓ Nee.
20. De Concentratie zou niet onder de verlaagde omzetdrempels vallen zoals die golden tot 1 januari 2023. De jaarrekening van Tandarts Today Holding B.V. is hiertoe aangehecht als BIJLAGE 2. De jaarrekening van Mondzorg Lieshout is aangehecht als BIJLAGE 3.
2 Effectrapportage
2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
21. Het doel van de Concentratie is, voor Gilde Healthcare en Tandarts Today, een toonaangevende aanbieder van tandheelkundige zorg in Nederland te vestigen en verder te laten groeien door andere praktijken over te nemen en in de tandartsketen te integreren. Door de vorming van een groep tandartspraktijken kunnen efficiencyverbeteringen binnen de praktijken worden bereikt, namelijk door de centralisatie van financiële, administratieve en HR-functies, alsmede kostenbesparingen door centrale inkoop. Mondzorg Lieshout wordt gezien als een aanwinst voor de Tandarts Today keten.
22. De Nederlandse markt voor mondzorg is een stabiele markt met een gematigde groei van de vraag als gevolg van een groeiend aantal patiënten. Gilde Healthcare ziet kansen in de mondzorg vanwege de trend van minder vrijgevestigde tandartsen door pensionering van oudere tandartsen en de toenemende wens van (jonge) tandartsen om in dienstverband te werken. Door het afnemende aantal tandartsen en met name het afnemende aantal tandartsen met interesse in ondernemerschap, werkt Gilde Healthcare graag samen met ondernemers die deze trend het hoofd willen bieden. Gilde Healthcare gelooft er verder in dat professionele ketens van tandartsen beter in staat zijn hoogwaardige mondzorg aan te bieden dan enkele praktijken. Tandarts Today is een keten die wil groeien maar duidelijk onder voorwaarde van het aanbieden van kwalitatief hoogwaardige mondzorg. Dit, groei en kwaliteit, is een combinatie die Gilde Healthcare aanspreekt. De voortzetting van de activiteiten van Xxxxxxxx Xxxxxxxx past in deze strategie.
23. Xxxxxxxx Xxxxxxxx heeft voor een overname van Xxxxxxxx Today gekozen wegens de overeenkomsten op het gebied van visie over een goede zorgverlening en de verwachting dat Tandarts Today de continuïteit van de zorgverlening goed kan borgen. Daarnaast is Tandarts Today goed in staat om Mondzorg Lieshout te ontzorgen bij de ondersteunende processen.
24. Mondzorg Lieshout heeft verschillende opties voor een mogelijke overname overwogen. Mondzorg Lieshout heeft alleen gesprekken gevoerd met Tandarts Today. Bovenstaande redenen gaven de doorslag om voor Tandarts Today te kiezen.
2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
25. Een vereenvoudigde schematische weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van Tandarts Today van vóór Concentratie is aangehecht als BIJLAGE 4. Een vereenvoudigde schematische weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van Tandarts Today van na de Concentratie is aangehecht als BIJLAGE 5.
26. Hieronder is een vereenvoudigde schematische weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van Xxxxxxxx Xxxxxxxx weergeven.
[…]
2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
27. De Concentratie zal geen dan wel minimale gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënten en de zorgprocessen van Partijen. Mondzorg Xxxxxxxx zal na de Concentratie haar huidige zorgverlening ongewijzigd en met dezelfde zorgverleners voortzetten. Ook andere locaties van Tandarts Today zullen hun zorgverlening als gevolg van de Concentratie niet wijzigen.
28. Het belangrijkste element van de strategie van Gilde Healthcare is groei van Tandarts Today, waarbij een hoog niveau van kwaliteit van mondzorg in alle praktijken gewaarborgd blijft. Doelstelling is de kwaliteit een verdere impuls te geven door verbetering van (interne) werk- en IT-processen, investering in innovatie, uitbreiding van het aantal vestigingen en verdere ketenvorming waardoor Tandarts Today meer specialismen aanbiedt en het personeel de mogelijkheden heeft zich verder te specialiseren. De strategie behelst geen verschuiving in het type zorg dat aan patiënten wordt geleverd ten opzichte van het huidige aanbod. De focus zal blijven liggen op: algemene tandheelkundige zorg, reconstructieve tandheelkunde, prothetiek, pedodontologie, parodontologie en endodontologie.
29. Er worden bovendien geen inhoudelijke wijzigingen voorzien in de zorgprocessen en het zorgaanbod van Mondzorg Lieshout. Met de Concentratie wordt enkel een wijziging van zeggenschap over Mondzorg Lieshout beoogd.
30. Voorafgaand aan de Concentratie is […] verantwoordelijk voor de praktijkmanagement. Na het voltrekken van de Concentratie zal dit overgaan op een praktijkmanager van Tandarts Today. Partijen zorgen voor een zorgvuldige overdracht van verantwoordelijkheden.
31. Bovendien behelst de formule van Tandarts Today een clinical coach. De clinical coach is een tandarts die (tevens) verantwoordelijk is voor het klinisch beleid en de klinische strategie. De clinical coach zal net als nu, ook na de voorgenomen Concentratie de medewerkers van Partijen coachen om de klinische prestaties verder te verbeteren indien daar aanleiding voor is. Er worden dan ook geen zorginhoudelijke wijzigingen voorzien in de aansturing van Partijen anders dan een verhoging van de kwaliteit.
32. Partijen verwachten gelet op het voorgaande dat de Concentratie geen (negatieve) veranderingen in de kwaliteit van zorg en patiënttevredenheid zal opleveren bij Mondzorg Lieshout of één van de huidige praktijken van Tandarts Today.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
33. Er zal geen sprake zijn van een herinrichting van de zorgprocessen van Partijen. Er zijn geen gevolgen voor de cliënten voorzien.
c.
Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt
herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
34. Mondzorg Lieshout blijft op dezelfde locatie actief. Dat betekent dat de reistijd van de huidige patiënten niet verandert.
35. De Tandarts Today groep zal in de toekomst groeien door praktijken over te nemen en deze in de groep te integreren. Het streven van het management van Tandarts Today is om de aankomende jaren naar […] locaties te groeien. Gilde Healthcare ondersteunt dit streven maar dit is geen eis vanuit Gilde Healthcare. Voor nieuwverworven praktijken zullen de administratieve taken worden gecentraliseerd. Tandtechnisch laboratoriumwerk zal worden gecentraliseerd in het centrale laboratorium dat deel uitmaakt van Tandarts Today. Het voornemen is om in iedere praktijk eenzelfde IT-systeem te implementeren zodat de werkwijze gemonitord en kwalitatief verbeterd kan worden.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
36. Er vinden geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening door Partijen plaats als gevolg van de Concentratie. De huidige activiteiten van Partijen worden op dezelfde schaal als voor de Concentratie voortgezet. Er zijn dan ook geen gevolgen voor de cliënt te verwachten.
37. Wel is Tandarts Today voornemens om de activiteiten de komende jaren uit te breiden met andere tandartspraktijken. Acquisities zullen, waar nodig, worden aangemeld bij de NZa en/of ACM.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
38. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien of verwacht voor de cliënten van Partijen.
f.
Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer
of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
39. Tandarts Today is voornemens de huidige bedrijfscultuur van Mondzorg Lieshout zoveel mogelijk voort te zetten en indien nodig te professionaliseren. Tandarts Today voert daartoe gesprekken met de medewerkers van Xxxxxxxx Xxxxxxxx. De medewerkers van Xxxxxxxx Xxxxxxxx blijven dan ook betrokken bij dezelfde zorgverlening als voor de Concentratie.
40. Tandarts Today is een keten van regionale tandartspraktijken met veel aandacht voor lokale, culturele aspecten. Medewerkers van een praktijk kennen de lokale omgangsvormen en kunnen de patiënten het beste op hun manier ontvangen en op hun gemak stellen. Indien er zich onverhoopt cultuurverschillen voordoen die tot wrijving leiden, zullen Partijen extra gesprekken inplannen met
medewerkers om verder inzicht te krijgen in elkaars standpunten. Het werken op basis van lokaal opgestelde, maar centraal geborgde protocollen is hier vaak een goede vertaalslag in.
41. De praktijken van Tandarts Today in Nederland hebben een vergelijkbaar dorps karakter en vergelijkbare cliënten. Tandarts Today is bekend met de plaatselijke cultuur. Bij het concentratieproces heeft Tandarts Today oog voor het regionale karakter van Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
42. Er zijn geen cultuurverschillen tussen Tandarts Today en Mondzorg Lieshout aan het licht gekomen tijdens de verkenning en uitwerking van de Concentratie. Met betrekking tot de zorgverlening zijn er namelijk geen voorzienbare wijzigingen naar aanleiding van de Concentratie. Alle tandartspraktijken volgen in beginsel dezelfde landelijke richtlijnen. Mochten er desondanks toch wezenlijke cultuurverschillen bestaan tussen Partijen, dan zal er een integratiemanager ingesteld kunnen worden die hierop kan acteren door in gesprek te gaan met de betrokken personen.
43. Aangezien er geen relevante cultuurverschillen zijn gebleken in aanloop naar de Concentratie, hoeven er op dit moment geen risico’s proactief ondervangen te worden.
h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
44. Partijen zijn voornemens om de Concentratie zo spoedig mogelijk na goedkeuring van de NZa te voltrekken.
45. Er vinden geen zorginhoudelijke veranderingen plaats. De huidige zorgverleners van Mondzorg Lieshout blijven na de Concentratie werkzaam bij de praktijk.
i.
Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan
welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
46. Partijen voorzien geen risico’s tijdens en na de Concentratie. De Concentratie betreft voor Tandarts Today en haar aandeelhouders een (in omvang) zeer beperkte transactie. Mochten er zich onverhoopt toch risico’s voordoen, dan zal Tandarts Today in samenwerking met de Verkoper gezamenlijk naar een oplossing zoeken. Hierbij is van belang dat (de algemene directeur van) Tandarts Today en Gilde Healthcare als investeerders veel ervaring hebben met concentraties en integraties in de zorg. Onvoorziene omstandigheden en risico’s kunnen dan ook gezamenlijk door Partijen worden ondervangen.
2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
47. Mondzorg Lieshout zal haar huidige ondersteunende afdelingen en processen onderbrengen bij Tandarts Today. Er vindt integratie van de ondersteunende processen plaats ten aanzien van HR, ICT en financiële administratie. Mondzorg Lieshout en Tandarts Today maken reeds gebruik van
hetzelfde programma voor het elektronisch patiëntendossier ([…]). Dit hoeft derhalve niet te worden overgezet.
48. Voorafgaand aan de Concentratie maakt Mondzorg Lieshout voor HR gebruik van […]en voor de financiële administratie gebruik van […]. Dit zal worden overgezet naar het programma van Tandarts Today, respectievelijk […]en […]. ICT van Mondzorg Lieshout wordt voorafgaand aan de Concentratie beheerd door […]. Dit zal na de Concentratie overgaan op […].
49. De voorgenomen Concentratie zal geen gevolgen hebben voor het ondersteunende personeel van Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
50. Na de voorgenomen Concentratie zullen deze ondersteunende diensten vanuit het service center van Tandarts Today uitgevoerd worden, onder verantwoordelijkheid van een operationeel team van Tandarts Today (operationeel directeur, regiomanager). Hierdoor kan Mondzorg Xxxxxxxx zich optimaal met de zorgverlening bezighouden. De cliënten van Mondzorg Xxxxxxxx zullen niets van de integratie van deze ondersteunende processen merken.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
51. Er zijn geen belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratieproces van de Concentratie.
52. Tandarts Today zal de gecentraliseerde administratieve diensten van de praktijken in de toekomst verder uitbouwen door zich te concentreren op de volgende gebieden:
• Inkoop: […]
• IT: […]
• Financiën: […].
• HR: […]
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
53. Het algemene doel van de integratie is het leveren van betere zorg en tegelijkertijd de administratieve kosten als percentage van de omzet te verminderen door schaalvoordelen.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
54. De ondersteunende diensten worden direct geïntegreerd na de Concentratie en vanuit het service center van Tandarts Today uitgevoerd.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
55. Partijen menen dat er geen wezenlijke risico’s aan de Concentratie zijn verbonden. Mondzorg Lieshout zal in dit proces en de praktijkvoering worden ondersteund door een operationeel team van Tandarts Today (operationeel directeur, regiomanager).
2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
[…]
56. Na de Concentratie zal Mondzorg Xxxxxxxx beschikking hebben over meer (interne) financieringsmogelijkheden, waardoor de continuïteit van de zorgverlening beter kan worden geborgd.
2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.
57. Synergie-effecten kunnen worden gerealiseerd door de integratie van administratieve functies en managementfuncties zoals financiën, operationeel en HR. Deze zullen door het hoofdkantoor van Tandarts Today worden verzorgd. Voorts omvat Tandarts Today een centraal laboratorium waarvan Mondzorg Lieshout gebruik zal maken.
2.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is. Geef aan welke situatie van toepassing is.
□ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:
- (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
- (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
- Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling – van de financiering van de overnamesom.
✓ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:
- Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;
- Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.
□ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:
- (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
- (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
-
-
-
Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren; Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;
(Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten.
58. In BIJLAGE 6 is een prognose opgenomen van de balans en winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaar. Partijen verwachten een positief nettoresultaat wanneer […]
59. De cliënten van Tandarts Today zijn op 27 juni 2024 middels een bericht op de website van Tandarts Today geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 7). Indachtig de reactietermijn van twee weken van de NZa kunnen Partijen bevestigen dat er geen reacties zijn ontvangen op het bericht dat op de website van Tandarts Today is gepubliceerd. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat cliënten van Tandarts Today negatief staan of zullen gaan staan ten opzichte van de voorgenomen Concentratie.
60. Xxxxxxxx Xxxxxxxx verleent door minder dan 50 personen zorg in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. De cliënten van Mondzorg Lieshout zijn in het kader van de zorgspecifieke fusietoets niet meegenomen in de voorbereiding op de Concentratie.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten.
61. Het personeel van Tandarts Today is op 27 juni 2024 middels een e-mail geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 8). De e-mail is gericht aan alle vestigingsmanagers van Tandarts Today. Het personeel is door deze vestigingsmanagers op de hoogte gebracht van de voorgenomen Concentratie. Indachtig de reactietermijn van twee weken van de NZa kunnen Partijen bevestigen dat er geen reacties zijn ontvangen op het bericht aan het personeel van Tandarts Today. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat cliënten van Tandarts Today negatief staan of zullen gaan staan ten opzichte van de voorgenomen Concentratie.
62. Xxxxxxxx Xxxxxxxx verleent met minder dan 50 personen zorg in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Het personeel van Mondzorg Lieshout is in het kader van de zorgspecifieke fusietoets niet meegenomen in de voorbereiding op de Concentratie.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
63. Er zijn geen andere stakeholders bij de concentratie betrokken.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
64. Niet van toepassing.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
65. Partijen bieden geen cruciale zorg aan. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de cruciale zorg.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
66. Niet van toepassing.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1 | Koopovereenkomst | |
2 | Jaarrekening Tandarts Today | |
3 | Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | |
4 | Organogram Tandarts Today | |
5 | Organogram Tandarts Today incl. Xxxxxxxx Xxxxxxxx | |
6 | Meerjarenprognose | |
7 | Bericht informeren cliënten Tandarts Today | |
8 | Bericht informeren personeel Tandarts Today | |
9 | Volmacht | |
* * *