Contract
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Reclosable Packaging B.V. te Hoevelaken, Reclosable Packaging B.V. is een besloten vennootschap, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amersfoort onder nummer 08133630.
Toepasselijkheid, offertes en totstandkoming van overeenkomsten
Artikel 1
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle onderhandelingen, aanbiedingen en overeenkomsten in het kader waarvan Reclosable Packaging B.V. goederen en/of diensten van welke aard ook levert of zou kunnen leveren aan een natuurlijke of rechtspersoon, hierna te noemen: “wederpartij”, ook indien deze goederen of diensten niet nader in deze voorwaarden zijn omschreven. Eventuele inkoop – of andere voorwaarden van wederpartij zijn niet van toepassing, tenzij deze door Reclosable Packaging B.V. uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard. Wijzigingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien zij uitdrukkelijk en schriftelijk tussen de wederpartij en Reclosable Packaging B.V. zijn overeengekomen.
1.2 Onder Reclosable Packaging B.V. wordt verstaan Reclosable Packaging B.V., gevestigd aan Westerdorpsstraat 74, 3871AZ te Hoevelaken, en voorts haar tweede handelsnaam “PouchDirect”.
1.3 Een aanbieding of (prijs)opgave bindt Reclosable Packaging B.V. niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het sluiten van een overeenkomst. Beschrijvingen in aanbiedingen binden Reclosable Packaging B.V. niet. Reclosable Packaging B.V. is gerechtigd bestellingen, orders, opdrachten en dergelijke zonder opgave van redenen te weigeren. Iedere overeenkomst tussen Reclosable Packaging B.V. en wederpartij komt pas tot stand wanneer Reclosable Packaging B.V. binnen acht dagen de order of opdracht schriftelijk aan wederpartij heeft bevestigd, dan wel indien met kennelijke instemming van de wederpartij, Reclosable Packaging B.V. uitvoering geeft aan de order of opdracht. Verzending van de factuur aan wederpartij wordt aangemerkt als een bevestiging van de order.
1.4 Mondelinge toezeggingen door, dan wel afspraken of overeenkomsten met ondergeschikten van Reclosable Packaging B.V., binden Reclosable Packaging B.V. niet dan nadat deze afspraken, toezeggingen of overeenkomsten door een bevoegde vertegenwoordiger van Reclosable Packaging B.V. schriftelijk zijn bevestigd.
1.5 Kortingen worden geacht slechts eenmalig te zijn verleend en binden Reclosable Packaging B.V. op geen enkele wijze ten aanzien van latere overeenkomsten.
1.6 Omissies in de prijsstelling, welke door Reclosable Packaging B.V. aan de hand van de geldige prijzen kunnen worden aangetoond, kunnen door Reclosable Packaging B.V. worden gecorrigeerd en doorberekend.
Prijs en betaling
Artikel 2
2.1 Alle prijzen en tarieven zijn exclusief btw en eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd.
2.2 Betaling geschiedt zonder enige inhouding of verrekening en zonder dat wederpartij haar betalingsverplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren.
2.3 Bij te late betaling is wederpartij door het enkele verstrijken van een betalingstermijn in verzuim. De betalingstermijn betreft een fatale termijn in de zin van artikel 6:83 sub a van het Burgerlijk Wetboek. Zonder nadere ingebrekestelling zal wederpartij een opeisbare vertragingsrente van 1,5 % per maand verschuldigd zijn, waarbij een gedeelte van een maand als hele maand wordt gerekend.
2.4 Indien de wederpartij haar betalingsverplichtingen als bedoeld in de artikelen 2.2 en 2.3 niet nakomt, is zij, indien Reclosable Packaging B.V. zich tot een derde wendt teneinde betaling door de wederpartij te bewerkstelligen, aan Reclosable Packaging
B.V. ter zake van buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd een bedrag ter grootte van 15% van het factuurbedrag, vermeerderd met de contractuele vertragingsrente, met een minimum van 115 euro, onverminderd het recht van Reclosable Packaging B.V. volledige schadevergoeding te vorderen, indien de buitengerechtelijke incassokosten meer bedragen dan 15% van het factuurbedrag, vermeerderd met de contractuele vertragingsrente.
2.5 Gedeeltelijke betaling door de wederpartij van de vordering van Reclosable Packaging B.V. geeft geen recht op gedeeltelijke uitvoering of levering. Reclosable Packaging B.V. is slechts gehouden de overeengekomen uitvoering c.q. levering te verrichten op het moment het geheel in dat kader verschuldigde bedrag door de wederpartij isvoldaan.
Geheimhouding
Artikel 3
3.1 De wederpartij verplicht zich tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie betreffende Reclosable Packaging B.V. Informatie van Reclosable Packaging B.V. geldt als vertrouwelijk als dit aan de wederpartij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie of als door de wederpartij redelijkerwijs kan worden aangenomen dat het vertrouwelijke informatie betreft. Reclosable Packaging B.V. zal redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen, teneinde deze verplichting zo goed mogelijk te kunnen nakomen.
3.2 Bij overtreding van artikel 3.1 verbeurt de wederpartij zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is, een direct opeisbare boete van EUR 50.000,- (vijftigduizend euro).
Opschortingsrecht en eigendomsvoorbehoud
Artikel 4
4.1 Indien de wederpartij niet voldoet aan haar betalingsverplichtingen als onder meer omschreven in artikel 2 van deze algemene voorwaarden, is Reclosable Packaging B.V. gerechtigd de uitvoering van alle lopende overeenkomsten met de wederpartij op te schorten, totdat betaling van de volledige hoofdsom, rente en incassokosten heeft plaatsgevonden of totdat de wederpartij voldoende zekerheid heeft gesteld voor betaling van de volledige hoofdsom, rente en incassokosten.
4.2 Alle door Reclosable Packaging B.V. krachtens een overeenkomst aan wederpartij geleverde en te leveren zaken, blijven eigendom van Reclosable Packaging B.V. totdat alle bedragen die wederpartij verschuldigd is voor de krachtens enige overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 2.3 en 2.4, volledig aan Reclosable Packaging B.V. zijn voldaan.
4.3 Zolang Reclosable Packaging B.V. eigenaar van de geleverde goederen blijft op grond van het hierboven bepaalde, is het de wederpartij niet toegestaan over de goederen te beschikken, ook niet door verstrekking van de goederen tot onderpand aan derden.
4.4 Uitzondering op het onder 4.1 genoemde eigendomsvoorbehoud vormen clichés. Wederpartij koopt het gebruiksrecht van
de clichés.
4.5 Indien op door Reclosable Packaging B.V. krachtens een overeenkomst aan wederpartij geleverde zaken beslag wordt gelegd, dient wederpartij Reclosable Packaging B.V. hiervan terstond op de hoogte te stellen. De wederpartij dient bij een eventueel beslag, bij een ten aanzien van de wederpartij verleende surseance van betaling of bij een uitgesproken faillissement van de wederpartij onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator te wijzen op het eigendomsrecht van Reclosable Packaging B.V.
Inspectie en klachten
Artikel 5
5.1 Klachten dienen door de wederpartij binnen twee weken na levering van de producten c.q. na afronding van de diensten, aan Reclosable Packaging B.V. te worden medegedeeld, bij gebreke waarvan de wederpartij, voor zover dit recht haar anders wel zou zijn toegekomen, het recht verliest deugdelijke nakoming van de overeenkomst of vervangende schadevergoeding te vorderen. Een klacht van de wederpartij schort haar verplichting tot betaling niet op. Eventuele – uit een tekortkoming van Reclosable Packaging B.V. voortvloeiende – aansprakelijkheid van Reclosable Packaging B.V., is beperkt tot datgene wat in artikel 8 is bepaald.
5.2 De wederpartij is gehouden om na het mededelen van de klacht het gebruik van de betreffende producten te staken teneinde complicaties voor Reclosable Packaging B.V. te vermijden. Wederpartij zal alle medewerking verlenen aan eventueel onderzoek van de klacht, bij gebreke waarvan Reclosable Packaging B.V. de klacht niet in behandeling behoeft te nemen. Het staat wederpartij niet vrij producten aan ReclosablePackaging
B.V. te retourneren voordat Reclosable Packaging B.V. hiermee instemt.
Leverings- en uitvoeringstermijnen
Artikel 6
6.1 De eventuele uitvoerings- en leveringstermijnen waartoe Reclosable Packaging B.V. zich jegens de wederpartij heeft verbonden, zijn slechts indicatieve, niet-fatale termijnen. Het nakomen van (leverings)termijnen is een inspanningsverplichting voor Reclosable Packaging B.V. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zal Reclosable Packaging B.V. de wederpartij daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Voor de nakoming van de bedoelde termijnen is Reclosable Packaging
B.V. mogelijk mede afhankelijk van de wederpartij en/of derden. Indien de niet tijdige nakoming het gevolg is van een niet aan Reclosable Packaging B.V. toerekenbare omstandigheid, oftewel overmacht in de zin van artikel 11, worden de verplichtingen van Reclosable Packaging B.V. opgeschort voor de duur van de overmachtsituatie. Het bepaalde in het overige van artikel 11 vindt in zodanig geval overeenkomstige toepassing.
6.2 Indien de niet tijdige nakoming het gevolg is van een wél aan Reclosable Packaging B.V. toerekenbare omstandigheid, treedt het verzuim van Reclosable Packaging B.V. niet eerder in dan nadat de wederpartij Reclosable Packaging B.V. schriftelijk in gebreke heeft gesteld, in welke ingebrekestelling een redelijke termijn voor de nakoming is vermeld, en Reclosable Packaging B.V. na het verstrijken van de laatstbedoelde termijn nog steeds met de nakoming in gebreke is.
6.3 Indien Reclosable Packaging B.V. voor de uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is van door de wederpartij te verstrekken gegevens of anderszins te verrichten inspanningen, en deze gegevens niet tijdig worden aangeleverd c.q. deze inspanningen niet tijdig worden verricht, is Reclosable Packaging B.V. gerechtigd de uitvoering c.q. levering op te schorten voor de duur van de vertraging.
6.4 Verzuim van Reclosable Packaging B.V. als gevolg van een aan Reclosable Packaging B.V. toe te rekenen omstandigheid,
e.e.a. zoals bedoeld in artikel 6.2, biedt de wederpartij recht op ontbinding van dat gedeelte van de overeenkomst waarop het verzuim betrekking heeft, doch nimmer recht op aanvullende schadevergoeding.
6.5 Reclosable Packaging B.V. is te allen tijde gerechtigd orders in gedeelten te leveren.
Beëindiging/ontbinding
Artikel 7
7.1 De overeenkomst kan, tenzij partijen anders overeenkomen en onverminderd het bepaalde in artikel 10, uitsluitend worden beëindigd door ontbinding, zulks uitsluitend indien de andere partij, na deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. De ontbinding dient te geschieden bij aangetekende brief binnen een termijn van 2 weken; rechterlijke tussenkomst is niet vereist. Een ingebrekestelling is evenwel niet vereist indien de nakoming van de overeenkomst ten gevolge van de tekortkoming blijvend onmogelijk is.
7.2 Indien wederpartij op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst had ontvangen, kan zij de overeenkomst slechts gedeeltelijk ontbinden en wel uitsluitend voor dat gedeelte, dat door Reclosable Packaging B.V. nog niet is uitgevoerd. Bedragen die Reclosable Packaging B.V. voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
7.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 7.1 kan Reclosable Packaging B.V. de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan wederpartij, geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, indien aan haar (al dan niet voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, indien zij anderszins niet in staat is aan haar betalingsverplichtingen te voldoen of indien haar onderneming wordt geliquideerd of beëindigd. Reclosable Packaging B.V. zal wegens deze ontbinding nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn.
Aansprakelijkheid en vrijwaring
Artikel 8
8.1 Behoudens ten aanzien van schade welke veroorzaakt is door eigen opzet of eigen bewuste roekeloosheid van Reclosable Packaging B.V., is Reclosable Packaging B.V. slechts aansprakelijk voor schade voor zover in de volgende leden van dit artikel omschreven.
8.2 Elk recht op schadevergoeding vervalt in ieder geval voor zover de wederpartij niet direct na het ontstaan van de schade maatregelen heeft genomen om de schade te beperken respectievelijk meer of andere schade te voorkomen, alsmede Reclosable Packaging B.V. ter zake zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk op de hoogte heeft gesteld van alle ter zake relevante informatie. Iedere aansprakelijkheid van Reclosable Packaging B.V. vervalt ook, indien wederpartij niet omgaand de aanwijzingen van Reclosable Packaging B.V. opvolgt.
8.3 Reclosable Packaging B.V. is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van onder andere:
• ondeugdelijkheid van materialen, waaronder de configuratie, die door wederpartij aan Reclosable Packaging B.V. ter beschikking is gesteld;
• gebruik van door Reclosable Packaging B.V. geleverde producten voor een ander doel dan waarvoor zij geschikt zijn;
• schade of waardeverlies ontstaan ten gevolge van onjuist, ondeskundig of onzorgvuldig gebruik van het geleverde.
8.4 Reclosable Packaging B.V. is niet aansprakelijk voor gevolgschade van welke aard dan ook, waaronder mede begrepen geleden verlies, gederfde winst, schade als gevolg van bedrijfsstagnatie en kosten in verband met eventuele recall van artikelen die door of vanwege de wederpartij zijn verpakt in de door Reclosable Packaging B.V. geleverde producten. Reclosable Packaging B.V. is, onverminderd het bepaalde in het overige van deze algemene voorwaarden en met name het bepaalde in artikel 8.5 en 8.6, slechts aansprakelijk te houden voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Reclosable Packaging B.V. in de nakoming van de overeenkomst. Onder toerekenbare tekortkoming moet worden verstaan een tekortkoming die een goed en zorgvuldig handelend vakgenoot kan en behoort te vermijden, één en ander met inachtneming van normale oplettendheid en de voor de uitvoering van de overeenkomst vereiste vakkennis en middelen. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
• de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade die in de zin van deze algemene voorwaarden voor vergoeding in aanmerking komt;
• de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Reclosable Packaging B.V. aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Reclosable Packaging B.V. toegerekend kunnen worden;
• redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden.
8.5 Voor zover haar geen beroep op dit artikel toekomt, zal de aansprakelijkheid van Reclosable Packaging B.V. in ieder geval beperkt zijn tot een bedrag gelijk aan 50% van de op grond van de overeenkomst met de wederpartij gefactureerde of te factureren bedragen excl. btw. Indien en voor zover de betreffende overeenkomst leidt tot periodieke betalingen, zal Reclosable Packaging B.V. nimmer meer verschuldigd zijn dan 50% van de door haar over de 6 maanden voorafgaande aan haar verzuim gefactureerde bedragen. De in dit artikellid omschreven bedragen worden verminderd met door Reclosable Packaging B.V. verleende crediteringen.
8.6 Onverminderd het bepaalde in artikel 8.5, zal Reclosable Packaging B.V. ter zake van letselschade, al dan niet de dood ten gevolge hebbende, en/of zaakschade, nimmer meer verschuldigd zijn dan het verzekerd bedrag per schade toebrengende gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als een enkele gebeurtenis.
8.7 Wederpartij vrijwaart Reclosable Packaging B.V. van alle aanspraken van derden voortvloeiende uit de of verband houdende met (de uitvoering van) de overeenkomst met de wederpartij, tenzij de wederpartij deze aanspraken zelf jegens Reclosable Packaging B.V. geldend zou kunnen maken, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, als de wederpartij de schade zelf geleden zou hebben.
Garantie
Artikel 9
9.1 Reclosable Packaging B.V. garandeert dat opgaaf door haar van (enige aanduiding van) haar producten met zorg wordt gedaan, doch Reclosable Packaging B.V. kan er niet voor instaan dat ter zake geen kleine afwijkingen zullen voorkomen. In het aanbod, de overeenkomst als zodanig of op welke andere wijze dan ook door Reclosable Packaging B.V. vermelde en/of weergegeven eigenschappen van hetgeen in het kader van de overeenkomst wordt geleverd, kan dan ook op ondergeschikte punten afwijken van hetgeen daadwerkelijk wordt geleverd. Als ondergeschikte punten worden aangemerkt alle geringe afwijkingen in eigenschappen van de te leveren producten, welke de wederpartij redelijkerwijs behoort te dulden, zoals geringe afwijkingen in kleuren, maten, materialen en afwerking. De aanwezigheid van ondergeschikte afwijkingen biedt voor de wederpartij geen grond zijn verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel schadevergoeding of enige andere compensatie te vorderen. Afwijkingen die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, voor de wederpartij in redelijkheid geen of een ondergeschikte invloed op de waarde van het geleverde hebben, worden steeds geacht afwijkingen van geringe betekenis te zijn.
Annuleringen
Artikel 10
10.1 Indien de wederpartij een overeenkomst – om welke reden dan ook – wenst te annuleren voordat de desbetreffende goederen en/of diensten ten behoeve van de wederpartij zijn afgeleverd en/of uitgevoerd, is Reclosable Packaging B.V. gerechtigd aan de wederpartij in rekening te brengen de door Reclosable Packaging B.V. ten behoeve van de wederpartij gemaakte kosten, vermeerderd met 20%, onverminderd het recht van Reclosable Packaging X.X.xx volledige schadevergoeding (de volledige overeengekomen prijs) te vorderen.
Overmacht
Artikel 11
11.1 Reclosable Packaging B.V. is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de wederpartij indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan haar schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
11.2 In deze algemene voorwaarden wordt onder overmacht, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, verstaan alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Reclosable Packaging B.V. geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Reclosable Packaging B.V. niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Reclosable Packaging B.V. of van derden daaronder begrepen. Reclosable Packaging B.V. heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Reclosable Packaging B.V. haar verbintenis had moeten nakomen.
11.3 Reclosable Packaging B.V. kan, gedurende de periode dat de overmachtsituatie voortduurt, de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
11.4 Voor zoveel Reclosable Packaging B.V. ten tijde van het intreden van de overmachtsituatie haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na
te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Reclosable Packaging B.V. gerechtigd om het reeds nagekomen, respectievelijk nog na te komen gedeelte separaat te factureren. De wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Non-concurrentie
Artikel 12
12.1 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Reclosable Packaging B.V., zal wederpartij zich onthouden van het in dienst nemen van (voormalige) werknemers van Reclosable Packaging B.V. die in de 12 voorafgaande maanden betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst. Dit beding vervalt bij uitgesproken faillissement of bij verleende surseance van Reclosable Packaging B.V.
12.2 Bij overtreding van artikel 12.1, verbeurt de wederpartij zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is, een direct opeisbare boete van EUR 50.000,- (vijftigduizend euro).
Toepasselijk recht en geschillen
Artikel 13
13.1 De overeenkomsten tussen Reclosable Packaging B.V. en wederpartij worden beheerst door Nederlands recht.
13.2 Door de wederpartij gehanteerde algemene voorwaarden gelden niet en worden door Reclosable Packaging B.V. nadrukkelijk van de hand gewezen, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
13.3 Alle geschillen welke tussen Reclosable Packaging B.V. en wederpartij mochten ontstaan naar aanleiding van een door Reclosable Packaging B.V. gesloten overeenkomst, dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter binnen het arrondissement van de vestigingsplaats van Reclosable Packaging X.X.
Xxxxxxxxxx, 0 april 2018, Reclosable Packaging B.V. Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxxxxx
Tel.: 0000 00 000 0000
K.v.K.: 08133630