Contract

Algemene Inkoopvoorwaarden Kyocera Senco EMEA B.V., versie 2.0 - mei 2019. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle offerteaanvragen en inkooptransacties van Kyocera Senco EMEA B.V. (voorheen Poppers Holding B.V.) en van haar dochterondernemingen.

Artikel 1 - Definities

BW: Burgerlijk Wetboek van Nederland.

Leverantie(s): Alle te leveren goederen en/of diensten en/of uit te voeren werkzaamheden zoals uiteengezet in de Overeenkomst.

Opdrachtgever: Kyocera Senco EMEA B.V. en alle ondernemingen waarmee Kyocera Senco EMEA B.V. is verbonden in een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW, dan wel waarin zij een deelneming heeft als bedoeld in artikel 2:24c BW.

Opdrachtnemer: De leverancier of dienstverlener die een Overeenkomst (wenst te) sluit(en) met Opdrachtgever. Overeenkomst: Een inkoopovereenkomst ter zake het verrichten van een Leverantie voor Opdrachtgever inclusief deze

Voorwaarden.

Voorwaarden: Deze algemene inkoopvoorwaarden.

Artikel 2 - Toepasselijkheid van de Voorwaarden

2.1 Deze Voorwaarden maken deel uit van elke tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst en door Opdrachtnemer verstrekte offertes, met betrekking tot de levering van roerende goederen en/of het verrichten van diensten door Opdrachtnemer.

2.2 Deze Voorwaarden zullen ook, nadat zij onderdeel van enige Overeenkomst tussen Opdrachtgever en een Opdrachtnemer zijn gaan vormen, onderdeel uitmaken van nadien gesloten Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en die Opdrachtnemer, zelfs indien bij de totstandkoming van die nadien gesloten Overeenkomsten niet naar de toepasselijkheid van deze Voorwaarden is verwezen of indien deze Voorwaarden niet ter hand zijn gesteld, zulks tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2.3 Afwijkingen van of aanvullingen op deze Voorwaarden behoeven de schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

2.4 Eventuele leveringsvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtnemer worden uitdrukkelijk uitgesloten tenzij Opdrachtgever ze schriftelijk en expliciet accepteert.

2.5 Wanneer Opdrachtgever en Opdrachtnemer nadere schriftelijke afspraken maken over een Leverantie, prevaleren die nadere schriftelijke afspraken, voor zover die afwijken van deze Voorwaarden.

2.6 Indien één of meer bepalingen van deze Voorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Voorwaarden dan wel de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de (ver)nietig(d)e bepaling.

Artikel 3 - Totstandkoming Overeenkomst

3.1 Opdrachtnemer moet de inkooporder binnen twee (2) werkdagen na ontvangst aan Opdrachtgever bevestigen onder vermelding van het ordernummer, projectnummer en artikelnummer(s) van Opdrachtgever, alsmede de omschrijving, prijs, hoeveelheid en leverdatum. Door de bevestiging van de inkooporder komt de Overeenkomst tot stand.

3.2 Indien Opdrachtnemer de inkooporder niet binnen twee (2) werkdagen na ontvangst heeft bevestigd, dan is de Overeenkomst tot stand gekomen op basis van hetgeen in de inkooporder is vermeld, tenzij Opdrachtgever onverwijld na die 48 uur laat weten de order te annuleren.

3.3 Indien de orderbevestiging van de oorspronkelijke inkooporder afwijkt, is Opdrachtgever slechts gebonden nadat zij zich uitdrukkelijk schriftelijk met de afwijking akkoord heeft verklaard. Ontvangst van de Leverantie door Opdrachtgever alsmede door haar verrichte betalingen impliceren geen erkenning van de afwijkingen. De eventueel bij de offerte ontvangen documentatie en monsters worden niet door Opdrachtgever geretourneerd.

Artikel 4 - Prijzen

4.1 Alle prijzen zijn vast en overeenkomstig de in artikel 6 genoemde levering, exclusief omzetbelasting en, voor zover het levering van goederen betreft, inclusief deugdelijke verpakking alsmede inclusief alle overige heffingen en belastingen. Verrekening van eventuele wisselkoersverschillen is niet mogelijk.

4.2 Opdrachtnemer zal voor de door hem te verrichten diensten uitsluitend de met Opdrachtgever daarvoor overeengekomen tarieven in rekening brengen of, zo geen tariefafspraken zijn gemaakt, de door Opdrachtnemer gebruikelijk gehanteerde tarieven mits deze redelijk zijn en niet uitstijgen boven hetgeen in het vrije economische verkeer doorgaans voor de onderhavige of daarmee redelijkerwijs gelijk te stellen diensten wordt berekend.

Artikel 5 - Facturering, betaling en zekerheid

5.1 Facturering door Opdrachtnemer geschiedt na verrichting van de Leverantie, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen..

5.2 Op de facturen dient ten minste vermeld te worden:

• datum van facturatie;

• naam van Opdrachtgever;

• indien van toepassing het BTW nummer van Opdrachtnemer;

• het nummer van de inkooporder en/of het projectnummer

• voor goederen: per orderregel het artikelnummer, de artikelomschrijving, het geleverde aantal en de prijs;

• voor diensten: per orderregel een gespecificeerde omschrijving van de geleverde werkzaamheden inclusief de datum waarop de werkzaamheden zijn verricht, het aantal gewerkte uren, de loonkosten per uur en de gebruikte materialen (onder vermelding van stuksprijzen);

• het adres waar de Leverantie is afgeleverd, dan wel is verricht;

• een namens Opdrachtgever afgetekende werkbon of kenmerk/ordernummer (voor zover door Opdrachtgever afgegeven).

5.3 Zolang de in het vorige lid genoemde gegevens ontbreken en/of de factuur fouten bevat, heeft Opdrachtgever het recht de betalingsverplichting op te schorten. Duplicaten van een rekening dienen als zodanig te worden gekenmerkt.

5.4 Facturering vindt plaats in de valuta zoals aangegeven in de Overeenkomst.

5.5 Opdrachtgever zal Opdrachtnemer binnen negentig (90) kalenderdagen na ontvangst van de factuur betalen. Niet de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a BW, maar de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW is van toepassing.

5.6 Indien Opdrachtgever een factuur binnen vijftien (15) werkdagen na ontvangst daarvan voldoet, is zij gerechtigd een korting van drie procent (3%) op het totaal gefactureerde bedrag toe te passen.

5.7 Betaling door Opdrachtgever houdt in geen enkel opzicht afstand in van enig recht om op de uitvoering van de Overeenkomst terug te komen. Opdrachtgever is bevoegd haar vorderingen te verrekenen met de schulden aan Opdrachtnemer.

Artikel 6 - Levering

6.1 Opdrachtgever plant haar inkooporders op basis van eerder door Opdrachtnemer bevestigde algemene productie- en/of levertijden. Zodra Opdrachtnemer kennis heeft genomen van omstandigheden waardoor deze algemene productie- en/of levertijden wijzigen, dan zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan schriftelijk in kennis stellen. Deze algemene productie- en/of levertijden zullen van kracht zijn na schriftelijke bevestiging door Opdrachtgever.

6.2 Deelleveringen zijn behoudens de schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet toegestaan.

6.3 Onder- en/of overleveringen zijn niet toegestaan tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

6.4 Opdrachtnemer is verplicht de in de Overeenkomst vermelde leveringsdatum of, waar het diensten betreft, datum van uitvoering en/of gereedkomen, strikt aan te houden, tenzij Opdrachtgever tevoren schriftelijk heeft ingestemd met een afwijking daarvan. Door Opdrachtnemer vermelde termijnen gelden altijd als fataal. In geval van overschrijding, zonder dat dit tevoren door Opdrachtgever schriftelijk is geaccepteerd, behoudt Opdrachtgever zich in alle gevallen het recht voor om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door opzegging te beëindigen of de Overeenkomst te ontbinden zonder dat een ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst zal zijn vereist en onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer.

6.5 Zodra Opdrachtnemer kennis heeft genomen van omstandigheden waardoor één of meerdere afgesproken voorwaarden (waaronder leverdatum en aantal etc) niet nagekomen kan worden, dient Opdrachtnemer dit per omgaande aan Opdrachtgever mede te delen.

6.6 Opdrachtnemer zal zo spoedig mogelijk voor vertrek van de goederen aan Opdrachtgever de definitieve datum van vertrek bevestigen. Dit kan onder andere door het versturen aan Opdrachtgever van pakbon en factuur van de goederen.

6.7 Indien Opdrachtnemer enige overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijn(en) overschrijdt, is Opdrachtgever bevoegd om zonder voorafgaande ingebrekestelling aan de Opdrachtnemer een boete op te leggen van één procent (1%) van de prijs van de Leverantie per kalenderdag tot maximaal vijfendertig procent (35%) welke op de datum van oplegging onmiddellijk opeisbaar zal zijn. Het opleggen, innen of verrekenen van deze boete laat het recht op nakoming, schadevergoeding en (gedeeltelijke) ontbinding van Opdrachtgever onverlet. Gedurende de eerste vijf kalenderdagen overschrijding is geen boete verschuldigd.

6.8 Alle leveringen geschieden DDP (Delivery Duty Paid) op het adres van Opdrachtgever volgens de versie van de Incoterms die geldt op het moment van het aangaan van de Overeenkomst, tenzij schriftelijk (bijv. in de inkooporder) anders is overeengekomen. Indien de Leverantie door of namens Opdrachtgever wordt afgehaald, dient Xxxxxxxxxxxxx hulp bij het inladen te verlenen zonder daarvoor kosten in rekening te brengen.

6.9 Eventuele documenten die betrekking hebben op of verband houden met de betreffende Leverantie, zoals maar niet gelimiteerd tot: certificaten, attesten, certificaten van oorsprong, paklijsten en dergelijke, dienen uiterlijk ten tijde van de levering of het gereedkomen van de opdracht aan Opdrachtgever te worden overhandigd of, waar mogelijk, op voorhand aan Opdrachtgever te worden toegezonden.

6.10 Artikel 7:33 BW is niet van toepassing. Indien Opdrachtgever, om wat voor reden dan ook, een Leverantie niet op de overeengekomen leveringsdatum kan afnemen, is Opdrachtnemer verplicht de levering op het verzoek van Opdrachtgever op te schorten voor een periode van maximaal twaalf (12) kalenderweken zonder dat Opdrachtgever hiertoe jegens Opdrachtnemer enige schadevergoeding is verschuldigd.

6.11 Rekening houdend met de wijze van vervoer, zal Opdrachtnemer de goederen zodanig verpakken dat deze de plaats van bestemming in goede staat bereiken en daar veilig kunnen worden gelost. Indien Opdrachtgever aan de verpakking, beveiliging, barcodering en/of bij te sluiten productinformatie eisen stelt, zullen deze door Opdrachtnemer zorgvuldig worden nageleefd.

Artikel 7 - Tussentijdse beëindiging

Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om, in geval van dienstverlening door Opdrachtnemer, de daartoe strekkende Overeenkomst, onverminderd het recht van Opdrachtgever op ontbinding daarvan, tussentijds door middel van opzegging te doen eindigen.

In voorkomend geval zal Opdrachtnemer recht hebben op betaling van de overeengekomen prijs voor de diensten tot het gedeelte waarvoor zij in overeenstemming met de Overeenkomst zijn uitgevoerd alsmede op de kosten die Opdrachtnemer voorafgaand aan de beëindiging in redelijkheid heeft gemaakt, welke redelijkerwijs niet meer ongedaan gemaakt kunnen worden en waarvoor de aldus ontvangen betaling geen vergoeding insluit. Opdrachtnemer dient deze kosten inzichtelijk te maken en ter zake die kosten op verzoek van Opdrachtgever een door partijen voor gezamenlijke rekening aangezochte accountant inzage in zijn administratie te verlenen.

Artikel 8 - Eigendoms- en risico-overgang

8.1 In geval van levering van goederen, ook in het kader van onderhoud, vervanging van onderdelen of anderszins, gaat de eigendom van de geleverde of te leveren goederen op Opdrachtgever over op het moment waarop de te leveren goederen bij Opdrachtgever is afgeleverd.

8.2 In geval van leveringen die plaatsvinden ter uitvoering van een Overeenkomst van aanneming van werk is het geleverde voor risico van Opdrachtgever op het moment van oplevering van het werk.

8.3 In alle andere gevallen is het geleverde voor risico van Opdrachtgever op het moment waarop het geleverde door Opdrachtgever in ontvangst is genomen.

8.4 Ingeval de levering aan Opdrachtnemer geretourneerd wordt als gevolg van afkeuring daarvan door Opdrachtgever, dan zal het risico van de betrokken levering wederom bij Opdrachtnemer rusten vanaf het moment van verzending van de levering aan Opdrachtnemer.

8.5 In het geval Opdrachtgever in het kader van een Overeenkomst bepaalde goederen aan Opdrachtnemer toestuurt ter bewerking of anderszins, dan blijft Opdrachtgever eigenaar van deze goederen. Opdrachtnemer zal deze goederen als een goed huisvader behandelen, afdoende verzekerd houden en deze zodanig markeren dat duidelijk is dat de goederen eigendom zijn van Opdrachtgever.

Artikel 9 - Kwaliteitscontrole

9.1 Opdrachtgever is gerechtigd maar niet verplicht om de Leverantie vóór of bij aflevering te (laten) keuren of auditeren door functionarissen die zij daartoe heeft aangewezen. Opdrachtnemer dient hiervoor alle noodzakelijke medewerking te verlenen. Opdrachtnemer kan aan de resultaten van een keuring als genoemd in dit artikel of een door haar zelf voorafgaand aan de aflevering uitgevoerde keuring geen rechten jegens Opdrachtgever ontlenen.

9.2 Alle kosten die verband houden met afkeur van goederen zijn voor rekening van Opdrachtnemer, behalve de kosten van de door Opdrachtgever aangewezen keuringsfunctionarissen.

9.3 Opdrachtnemer dient de Leverantie te voorzien van een uniek (partij)nummer waarmee de grondstoffen, de verwerkings- en testresultaten van de Leverantie kunnen worden getraceerd. Gemengde partijen zullen worden geweigerd. Op het eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer bewijsstukken overleggen met betrekking tot de herkomst van alle grondstoffen.

9.4 Opdrachtgever is niet gehouden om enige marge van afwijking ter zake van de overeengekomen specificaties dan wel, indien nadere specificaties niet zijn overeengekomen, ter zake van de eigenschappen die Opdrachtgever redelijkerwijs mocht verwachten, te accepteren. De vaststelling door Opdrachtgever van de eigenschappen van het geleverde geldt tussen partijen als uitsluitend bewijs, behoudens tegenbewijs.

9.5 Onverminderd het bepaalde in dit artikel is Opdrachtnemer verplicht om elke verandering, van welke aard en omvang ook, in de samenstelling of de eigenschappen van de te leveren goederen, de verpakking daarvan dan wel de programmatuur, schriftelijk voorafgaand aan de levering aan Opdrachtgever mee te delen. Zo deze mededeling door Opdrachtgever wordt ontvangen na totstandkoming van de Overeenkomst, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te beëindigen en dientengevolge de levering te annuleren, dan wel, door haar keuze, de Overeenkomst te ontbinden, zonder tot vergoeding van enige schade, uit welken hoofde dan ook, gehouden te zijn.

9.6 Indien Opdrachtnemer na aflevering van de goederen/diensten constateert dat dit niet voldoet aan de vooraf afgesproken kwaliteiten, specificaties, normen en instructies, dan zal Opdrachtnemer dit tijdig melden bij Opdrachtgever.

Artikel 10 - Ter beschikking te stellen goederen

Alle goederen welke door Opdrachtgever in verband met de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld, zullen slechts ten titel van bruikleen ter beschikking worden gesteld.

Artikel 11 - Tekeningen en foto’s

11.1 Alle door Opdrachtgever ter beschikking gestelde tekeningen, foto’s, matrijzen en dergelijke blijven (intellectueel) eigendom van Opdrachtgever en dienen direct na afloop van de fabricage en/of na beëindiging van de Overeenkomst, dan wel op eerste verzoek van Opdrachtgever, aan Opdrachtgever te worden geretourneerd. Opdrachtnemer zal genoemde tekeningen, matrijzen en dergelijke noch mogen gebruiken, noch door derden laten gebruiken, voor of in verband met enig ander doel dan het verrichten van de overeengekomen prestatie(s) aan Opdrachtgever.

11.2 Indien in opdracht van Opdrachtgever werken tot stand worden gebracht waarop intellectuele en/of industriële eigendomsrechten rusten of kunnen ontstaan, dan worden deze reeds nu voor alsdan aan Opdrachtgever overgedragen, gelijk Opdrachtgever deze aanvaardt. Voor zover partijen, in afwijking van het vorenstaande, uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen dat Opdrachtgever een licentie verkrijgt tot het gebruik van voormelde werken, geldt dat deze licentie eeuwig durend, exclusief en overdraagbaar is, waarbij Opdrachtgever tevens het recht zal hebben sublicenties te verstrekken.

Artikel 12 - Meer- en minderwerk

12.1 Opdrachtgever is gerechtigd de omvang en/of hoedanigheid van de Leverantie te wijzigen, ook indien dit meer- of minderwerk oplevert.

12.2 Indien Opdrachtnemer meent dat de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs of levertijd, zal hij Opdrachtgever onverwijld en schriftelijk hiervan op de hoogte stellen en bij meer- of minderwerk een schriftelijke offerte uitbrengen met betrekking tot de prijs en de termijn die hieraan zijn verbonden, alsmede de gevolgen voor de overige door de Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden.

12.3 Indien er in het geval van een dergelijke wijziging geen overeenstemming wordt bereikt over een nieuwe prijs en levertijd dan is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden zonder aansprakelijk te zijn voor daarmee verband houdende schade of kosten.

12.4 Meerwerk zal door Opdrachtnemer niet eerder dan na schriftelijke opdracht van Opdrachtgever worden uitgevoerd. Tot meerwerk worden in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen prestatie(s) en functionaliteit(en) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van Opdrachtnemer. Er is geen vergoeding verschuldigd voor meerwerk dat zonder schriftelijke opdracht van Opdrachtgever is uitgevoerd.

Artikel 13 - Personeel

13.1 In geval van dienstverlening of aanneming van werk zal Opdrachtnemer zorg dragen dat het betrokken personeel over de vereiste vaardigheden, ervaring en kennis beschikt die nodig zijn voor het verrichten van de aan hem toebedeelde taken. Opdrachtnemer zal zich naar beste kunnen inspannen om de diensten of werkzaamheden op de meest kostenefficiënte wijze te verrichten.

13.2 Tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer uitsluitend eigen personeel inzetten. Opdrachtnemer dient zijn personeel te wijzen op verplichtingen conform het bepaalde in de Wet op de identificatieplicht zodat zij zich bij controles direct kunnen identificeren.

13.3 Indien een lid van het personeel van Opdrachtnemer naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever niet geschikt is voor de dienstverlening of het uitvoeren van de werkzaamheden en/of onbevredigend presteert, zal Opdrachtnemer onmiddellijk en zonder aanvullende kosten op eerste verzoek van Opdrachtgever voor vervanging zorg dragen.

13.4 Partijen zullen zonder toestemming van de andere partij, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één (1) jaar na beëindiging daarvan, geen personeel van de andere partij in dienst nemen of met dat personeel over indiensttreding onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.

Artikel 14 - Geen exclusiviteit en/of minimale afname

14.1 Het is Opdrachtgever te allen tijde toegestaan andere opdrachtnemers opdracht te geven tenzij tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat hun relatie op exclusieve basis is gebaseerd.

14.2 Opdrachtgever is nooit verplicht om nu of in de toekomst een minimale hoeveelheid goederen, werkzaamheden of werk af te nemen tenzij dat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 15 - Garantie

Algemeen

15.1 Opdrachtnemer garandeert dat Leveranties geschieden volgens de specificaties en instructies die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer heeft verstrekt alsmede volgens de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Xxxxx eerder verstrekte specificaties en instructies blijven van toepassing totdat deze vervangen zijn door een nieuwe versie of dat deze door Opdrachtgever schriftelijk niet langer van toepassing zijn verklaard.

15.2 Opdrachtnemer garandeert dat alle goederen daadwerkelijk geproduceerd zijn in het land zoals vermeld in het document ‘Land van Oorsprong’.

15.3 Opdrachtnemer garandeert dat op de goederen geen ‘Anti Dumping’ en/of ‘Transshipment’ wetgeving van toepassing is en dat Opdrachtnemer niet betrokken is bij een onderzoek naar ‘Anti Dumping’ en/of ‘Transshipments’ door de daartoe bevoegde instanties.

Levering van goederen

15.4 Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde goederen geschikt zijn voor het gebruik dat Opdrachtgever of, bij doorlevering door Opdrachtgever aan derden (waaronder klanten van Opdrachtgever), deze derden voornemens zijn daarvan te gaan maken en verklaart met dit gebruik bekend te zijn. De geleverde goederen zullen van goede kwaliteit, vrij van gebreken zijn en geheel in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst, de opgegeven specificaties en de redelijke verwachtingen van Opdrachtgever voor wat betreft de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid zijn. Voorts garandeert Opdrachtnemer dat de Leverantie voldoet aan de in Nederland geldende wettelijke eisen en de overige van toepassing zijnde overheidsvoorschriften en de in de betreffende tak van handel of industrie gangbare normen en standaarden.

15.5 Opdrachtnemer is in geval van de levering van goederen gehouden om op eerste aanzegging van Opdrachtgever voor eigen rekening alle fouten en gebreken te herstellen, welke zich binnen een tijdsverloop van vierentwintig (24) maanden na levering van enige goederen, met betrekking tot die goederen manifesteren, tenzij deze het gevolg zijn van normale slijtage of onoordeelkundig gebruik (zulks ten bewijze door Opdrachtnemer) en tenzij Opdrachtgever of voornoemde derden redelijkerwijs mochten verwachten, al dan niet op basis van afwijkende garantiebepalingen, dat de betreffende fout of het betreffende gebrek zich gedurende een langere dan de hiervoor genoemde periodes niet zou voordoen, in welk geval voormelde verplichting tot herstel zich tot die langere periode uitstrekt.

Opdracht en aanneming van werk algemeen

15.6 Ingeval diensten worden verricht, zal Opdrachtnemer daarbij tenminste de zorg in acht nemen van een professioneel, vakbekwaam handelend opdrachtnemer. Beschikt Opdrachtnemer over bijzondere kwalificaties, dan zal de opdracht in overeenstemming daarmee moeten worden uitgevoerd. Opdrachtnemer garandeert dat alle diensten zullen worden uitgevoerd conform de daarvoor geldende wettelijke (veiligheids)voorschriften alsmede de voorschriften van de producent/leverancier/Opdrachtgever.

Onderhoud/aanneming van werk

15.7 Alle in het kader van het door Opdrachtnemer te verrichten onderhoud te vervangen onderdelen dienen nieuw te zijn en te zijn voorzien van fabrieksgarantie c.q. garantie van de importeur.

15.8 Opdrachtnemer garandeert de goede uitvoering van het door hem verrichte onderhoud en/of uitvoering van het werk alsmede van de in het kader van de uitvoering daarvan gebruikte materialen gedurende een periode van twaalf maanden, te rekenen vanaf de datum waarop de betreffende apparatuur of installatie weer door Opdrachtgever in gebruik is genomen, tenzij de fabrikant of toeleverancier van genoemde materialen daarop een garantie heeft verleend van langere duur, in welk geval de door Opdrachtnemer verstrekte garantie tenminste deze langere duur heeft.

15.9 De onder de artikelleden 15.5 en 15.6 verleende garantie omvat het alsnog op juiste wijze verrichten van ondeugdelijk verricht onderhoud. Indien het onderhoud ondeugdelijk is verricht, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer hierover

schriftelijk informeren. Indien het alsnog door Opdrachtnemer uit te voeren onderhoud naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever niet meer mogelijk of zinvol is, heeft Opdrachtgever recht op vervangende en aanvullende schadevergoeding.

15.10 Opdrachtnemer zal de plaats waar de werkzaamheden zijn verricht, opgeruimd en schoon opleveren en alle afval (vrijgekomen bouwmaterialen daaronder mede begrepen) op de daarvoor wettelijk voorgeschreven wijze afvoeren en (doen) vernietigen.

Herstel door derden

15.11 Indien geconstateerde fouten of gebreken aan goederen en of diensten dan wel ondeugdelijk verricht onderhoud naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever onmiddellijk herstel vereisen, en Opdrachtnemer dit herstel niet onmiddellijk kan uitvoeren of Opdrachtgever geen vertrouwen meer heeft in de werkzaamheden/kwaliteit van Opdrachtnemer dan is Opdrachtgever gerechtigd het herstel te laten uitvoeren door een te goeder naam en faam bekend staande derde. Dit zelfde geldt in geval van niet-nakoming van de verplichting tot herstel van fouten, gebreken of ondeugdelijk verricht onderhoud als bedoeld in de voorgaande artikelleden door Opdrachtnemer. De kosten voortvloeiende uit en samenhangende met het voornoemde herstel door derden, zijn voor rekening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is gehouden deze kosten aan Opdrachtgever te voldoen binnen dertig (30) kalenderdagen na verzending door Opdrachtgever van een gespecificeerde factuur, zonder dat Opdrachtnemer recht heeft op verrekening.

Artikel 16 - Overmacht

16.1 Opdrachtnemer kan zich jegens Opdrachtgever enkel op overmacht beroepen indien zij Opdrachtgever zo spoedig mogelijk maar uiterlijk binnen vierentwintig (24) uur nadat de omstandigheid zich voordoet die tot het beroep op overmacht heeft geleid, onder overlegging van bewijsstukken, schriftelijk van het beroep op overmacht in kennis stelt.

16.2 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: ziekte van personeelsleden, vertraging veroorzaakt door toeleveranciers of verlate aanlevering van materiaal of personeel anderszins, materiaalschaarste of ongeschiktheid van materialen, de onmogelijkheid van vereiste vergunningen of toestemming te verkrijgen en stakingen (zowel georganiseerd als ongeorganiseerd).

Artikel 17 - Aansprakelijkheid

17.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor en zal Opdrachtgever vrijwaren tegen alle (directe en indirecte schade, inclusief gederfde winst) schade die Opdrachtgever lijdt voortvloeiend uit of samenhangend met een toerekenbare tekortkoming zijdens Opdrachtnemer in de nakoming van enige verplichting onder een met Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst of voortvloeiend uit een door Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever, haar ondergeschikten of jegens derden gepleegde onrechtmatige daad. Opdrachtnemer zal zich tegen het risico van verwezenlijking van haar potentiële aansprakelijk-heden onder de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst(en) deugdelijk verzekeren (waarbij ten minste een dekking geldt van één miljoen Euro (€ 1.000.000,-) en deze verzekering gedurende de looptijd van voormelde Overeenkomst(en) prolongeren. Op eerste daartoe strekkende verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer inzage verlenen in de originele verzekeringspolis(sen).

17.2 In geval van aansprakelijkheid van Opdrachtnemer als bedoeld in het voorgaande lid, is Opdrachtnemer tevens aansprakelijk voor alle buitengerechtelijke en gerechtelijk kosten die Opdrachtgever in redelijkheid heeft gemaakt teneinde voldoening van haar vordering te verkrijgen, waarbij Opdrachtgever in elk geval gerechtigd zal zijn tien procent (10%) van de totale vordering met een minimum van tweehonderdenvijftig Euro (€ 250,-) aan buitengerechtelijke kosten aan Opdrachtnemer in rekening te brengen, zulks tenzij de werkelijke buitengerechtelijke kosten hoger zijn en zulks tevens teneinde Opdrachtnemer tot deugdelijke nakoming aan te sporen.

Artikel 18 - Ketenaansprakelijkheid

18.1 In geval van aanneming van werk dient Opdrachtnemer te beschikken over, en desgevraagd per ommegaande aan Opdrachtgever te verstrekken:

• een bewijs van inschrijving in het handelsregister, welke niet ouder is dan drie (3) maanden;

• een originele G-rekening-overeenkomst voor zover deze is vereist met opgave van de instelling waar deze wordt aangehouden;

• een opgave vermeldende het omzetbelastingnummer en loonbelastingnummer; en

• minimaal één (1) maal per jaar een verklaring van betalingsgedrag van de Belastingdienst.

18.2 Opdrachtnemer verplicht zich jegens Opdrachtgever om aan zijn wettelijke verplichting tot afdracht van premies sociale verzekering alsmede van loonbelasting, ten behoeve van werknemers die door Opdrachtnemer zijn ingezet, stipt te voldoen en voorts de toepasselijke CAO stipt na te leven.

18.3 Indien Opdrachtgever vermoedt dat Opdrachtnemer niet voldoet aan zijn wettelijke verplichting tot afdracht van premies sociale verzekeringen of loonbelasting, heeft Opdrachtgever het recht betalingen aan Opdrachtnemer op te schorten, totdat is vastgesteld of en voor welke bedrag Opdrachtgever aansprakelijk kan worden gesteld door de Belastingdienst.

18.4 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren tegen iedere aanspraak van derden op grond van sociale (verzekerings)premies of fiscale heffingen van overheidswege en als gevolg van het feit dat Opdrachtnemer zich niet houdt aan het bepaalde in dit artikel.

Artikel 19 - Beëindiging Overeenkomst

19.1 Onverminderd de aan Opdrachtgever verder toekomende rechten, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden indien:

• Opdrachtnemer in verzuim is met de nakoming van één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst;

• Opdrachtnemer in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen ofwel hij zijn bedrijf (geheel of gedeeltelijk) aan derden overdraagt;

• door fusie of overname de zeggenschap in Opdrachtnemer wordt gewijzigd;

• er een officieel onderzoek loopt bij Opdrachtnemer naar transshipments of (een klant van) Opdrachtnemer een boete opgelegd heeft gekregen vanwege transshipments;

• Opdrachtnemer in strijd handelt met de wet- en regelgeving omtrent kinderarbeid of gebruik maakt van bedrijven die dat doen.

19.2 In geval van ontbinding blijft het risico van reeds geleverde goederen bij Opdrachtnemer. De goederen staan dan ter beschikking van Opdrachtnemer en dienen door hem te worden afgehaald. Opdrachtnemer zal hetgeen reeds door Opdrachtgever is betaald ter zake van de ontbonden Overeenkomst onmiddellijk restitueren. Daarnaast zal Opdrachtnemer onverwijld de door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst ter beschikking gestelde goederen op kosten van Opdrachtnemer retourneren en tevens alle goederen die eigendom zijn van Opdrachtgever onverwijld aan Opdrachtgever leveren.

19.3 In geval van ontbinding op grond van artikel 19.1 is Opdrachtgever, onverminderd de verder aan Opdrachtgever volgens de Overeenkomst of wet toekomende rechten, gerechtigd:

• op vergoeding door Opdrachtnemer van de extra kosten, die Opdrachtgever moet maken voor (hernieuwde) aanschaf van nog niet geleverde goederen of een redelijke vervanging van goederen, die niet door Opdrachtgever ontvangen en/of behouden zijn; het recht om voor rekening van Opdrachtnemer de volgens de Overeenkomst nog te verrichten werkzaamheden door derden te laten uitvoeren;

• een uitstaand gedeelte van de totale prijs van de Leverantie in te houden als zekerheid ter nakoming van de garantieverplichtingen van Opdrachtnemer; en

• alle vorderingen, die Opdrachtgever uit hoofde van dit artikel op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond opeisbaar zijn.

Artikel 20 - Intellectuele eigendomsrechten

20.1 Indien op de Leverantie of bijbehorende documentatie intellectuele eigendomsrechten rusten, verkrijgt Opdrachtgever daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de Leverantie door Opdrachtnemer, zijn personeel of derden die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft betrokken, komen bij Opdrachtgever te rusten.

20.2 Op eerste vordering van Opdrachtgever is Opdrachtnemer verplicht alles te verrichten wat nodig is voor het verwerven en zekerstellen van deze rechten.

20.3 Opdrachtnemer garandeert dat de Leverantie geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor vorderingen van derden wegens (vermeende) inbreuken ter zake en zal Opdrachtgever alle als gevolg daarvan geleden schade vergoeden.

20.4 Alle intellectuele eigendomsrechten op al hetgeen door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld, blijven te allen tijden bij Opdrachtgever berusten en gaan nimmer over op Opdrachtnemer. Opdrachtnemer krijgt slechts een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, en herroepelijk recht om het ter beschikking gestelde in ongewijzigde vorm en voor eigen gebruik aan te wenden, welk recht voorts nimmer verder strekt dan het expliciet overeengekomen gebruik c.q. het gebruik dat in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs is vereist. Het is Opdrachtnemer uitdrukkelijk niet toegestaan het ter beschikking gestelde aan derden te overhandigen dan wel informatie daarover met derden uit te wisselen.

Artikel 21 - Geheimhouding

21.1 Opdrachtnemer zal geen informatie met betrekking tot de Overeenkomst(en) aan derden verstrekken, tenzij zulks voor de deugdelijke uitvoering van zijn verplichtingen ten opzichte van Opdrachtgever noodzakelijk is.

21.2 Opdrachtnemer verplicht zijn personeel en door hem ingeschakelde derden deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen.

Artikel 22 - Uitbesteding van de werkzaamheden door Opdrachtnemer

Opdrachtnemer dient de overeengekomen werkzaamheden persoonlijk te verrichten, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Voor zover Opdrachtnemer een rechtspersoon is, dient Opdrachtnemer de overeengekomen werkzaamheden door haar eigen personeel uit te laten voeren. Uitbesteding van de overeengekomen werkzaamheden aan derden is slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever toegestaan. Opdrachtnemer, zo deze, met inachtneming van het vorenstaande, de te leveren of geleverde goederen of diensten betrekt van enige derde, is gehouden om op eerste verzoek van Opdrachtgever de naam, adres en woonplaatsgegevens van genoemde derde schriftelijk aan Opdrachtgever te verstrekken.

Artikel 23 - Opschorting en verrekening

23.1 Opdrachtnemer is niet gerechtigd om enige verplichting onder de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten.

23.2 Opdrachtnemer is niet gerechtigd haar vorderingen te verrekenen met schulden aan Opdrachtgever.

Artikel 24 - Wet- en regelgeving

Opdrachtnemer wordt geacht in haar bedrijfsvoering in het algemeen en bij de uitvoering van de Leverantie in het bijzonder alle relevante wet- en regelgeving in acht te nemen, waaronder nadrukkelijk begrepen, doch niet beperkt tot bepalingen met betrekking tot kinderarbeid, mededinging, export controle en sancties, omkoping, milieu en veiligheid.

Artikel 25 - Toepasselijk recht en geschillen

Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is het Nederlandse recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 (het Weens Koopverdrag 1980 / CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen zullen bij uitsluiting worden berecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland tenzij Opdrachtgever er de voorkeur aan geeft het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter in de woon/vestigingsplaats van Opdrachtnemer.

Artikel 26 – Vertaling

In geval van discrepanties tussen de Voorwaarden in de Nederlandse taal en vertalingen daarvan, zal de Nederlandse versie bindend zijn.