PROSPECTUS

OPENBARE AANBIEDING TOT INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN IN AANMERKING KOMENDE AUDIOVISUELE WERKEN IN HET KADER VAN DE BELGISCHE TAX SHELTER-REGLEMENTERING

DOOR

GALLOP TAX SHELTER NV

Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx

KBO-nr.: BE 0660.952.654

De openbare aanbieding loopt van 19 april 2017 tot en met 18 april 2018 en geldt voor elke Investering in de productie van een Audiovisueel Werk in deze periode tot het maximaal op te halen bedrag van 10 miljoen EUR is bereikt.

WAARSCHUWINGEN:

De aandacht van de Investeerders wordt gevestigd op volgende punten:

• De Aanbieder werd opgericht op 12 augustus 2016. Derhalve kan de Aanbieder nog geen eigen ervaring als bedrijf voorleggen en zijn er nog geen geauditeerde financiële rekeningen beschikbaar.

• Dit Aanbod betreft een investering in de productie van Audiovisuele Werken in het kader van het Belgische Tax Shelter-stelsel, verankerd in Art. 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB), zoals laatst gewijzigd door de wet van 26 mei 2016. Het betreft een investering zonder terugbetaling, maar met een rendement te realiseren via een fiscaal voordeel en een zogenaamde “Prefinancieringsvergoeding”.

• Het Aanbod, voorwerp van huidig Prospectus, betreft vooralsnog enkel Investeringen in de productie van Audiovisuele Werken. De Aanbieder heeft evenwel de intentie in de nabije toekomst het Aanbod uit te breiden met Investeringen in de productie van podiumwerken. Van zodra de Aanbieder daartoe zal overgaan, zal dit middels een Aanvulling op huidig Prospectus overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet worden bekendgemaakt.

• Door in te gaan op het Aanbod, verbindt de Investeerder zich ertoe een Raamovereenkomst aan te gaan met een Productievennootschap (met het oog op het bekomen van een Tax Shelter Attest), conform het model van Xxxxxxxxxxxxxxxx gevoegd als bijlage bij dit Prospectus. De Aanbieder treedt daarbij op als “in aanmerking komende tussenpersoon” in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 3° WIB ‘92 (de erkenning werd door de minister bevoegd voor Financiën bekomen op 19 september 2016), en komt in die hoedanigheid tussen in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van de Raamovereenkomst, zoals nader toegelicht in dit Prospectus.

• Middels de Xxxxxxxxxxxxxxxx (a) verbinden de Productievennootschap en de Aanbieder zich ertoe de verplichtingen opgelegd door Art. 194ter WIB ‘92 na te leven opdat de Investeerder recht zou hebben op het beoogde Tax Shelter Attest en het daarmee gepaard gaande fiscaal voordeel, en (b) wordt de Investeerder een Prefinancieringsvergoeding toegekend, in ruil voor de terbeschikkingstelling van diens Investering.

• Een Investering in het Aanbod houdt bepaalde risico’s in. Het grootste risico voor de Investeerder is de niet- (of slechts gedeeltelijke) aflevering van het beoogde Tax Shelter Attest en het verlies van het daarmee gepaard gaande fiscaal voordeel. De situaties die kunnen leiden tot de niet- (of slechts gedeeltelijke) aflevering van het Tax Shelter Attest, komen uitgebreid aan bod bij de bespreking van de risicofactoren onder titel III van dit Prospectus (zie pagina 21 e.v.), alsook beknopter in de samenvatting opgenomen onder titel II van dit Prospectus (zie pagina 11 e.v.).

• Dit Aanbod is gericht op Belgische vennootschappen die onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting en op Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de Belastingen van niet-inwoners/Vennootschappen, en die over belastbare winst beschikken zoals bedoeld in (en in overeenstemming met de voorwaarden opgelegd door) Art. 194ter WIB ‘92. Het rendement wordt bepaald door het effectieve tarief waaraan hun winsten worden belast. Het rendement van een Investeerder kan hoger, maar ook lager (zelfs negatief) zijn dan uiteengezet in dit Prospectus indien de Investeerder aan een lagere aanslagvoet dan 33,99% wordt belast. Zo is dit Xxxxxx niet geschikt voor KMO’s wiens aanslagvoet, overeenkomstig het bij wet voorziene “verlaagd opklimmend tarief”, slechts 24,98% bedraagt. Volgens het in het Prospectus uitgewerkte cijfervoorbeeld bedraagt het totaal rendement van de Investering, berekend over de maximale looptijd van 18 maanden, immers -17,57% bij een aanslagvoet van 24,98%.

• Een Tax Shelter-investering is geen deelname in het kapitaal van de Aanbieder, noch in dat van de Productievennootschap met wie de Raamovereenkomst wordt afgesloten. De toewijzing van Tax Shelter Attesten van een Audiovisueel Werk aan een Investeerder gebeurt overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in dit Prospectus.

• Er werd geen bevestiging aangevraagd van de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken, die aangeeft dat het Aanbod in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen van de Tax Shelter-wetgeving. Indien het Aanbod niet in overeenstemming is met de wettelijke Tax Shelter-bepalingen, kan dit leiden tot een verlies van het fiscaal voordeel door de Investeerder, en mogelijk ook een fiscale toeslag (boete).

• Alle berekeningen van het rendement van het Aanbod in dit Prospectus zijn slechts van toepassing op Raamovereenkomsten ondertekend tot 30 juni 2017. Vanaf 1 juli 2017 zal het netto rendement over de volledige looptijd van de Investering herberekend moeten worden overeenkomstig de bepalingen van Art. 194ter WIB ‘92. Dit als gevolg van een wijziging van de toepasselijke EURIBOR 12 maanden en de impact daarvan op de Prefinancieringsvergoeding.

• De Aanbieder heeft een aanbrengovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV en KBC Bank NV (hierna

“KBC”), waarbij KBC potentieel in het Aanbod geïnteresseerde Investeerders in contact brengt met de Aanbieder. Een eventuele wijziging of zelfs beëindiging van die samenwerking zou weliswaar een negatieve impact kunnen hebben op de financiële resultaten van de Aanbieder, maar heeft geen rechtstreekse impact op de Investering zelf.

De Nederlandstalige versie van dit Prospectus werd op 19 april 2017 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit onder artikel 43 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Aanbieder.

Dit Prospectus is kosteloos te verkrijgen via de website van de Aanbieder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx). De samenvatting van dit Prospectus is vertaald naar het Frans onder de verantwoordelijkheid van de Aanbieder.

INHOUDSOPGAVE

I. Definities 8

II. Samenvatting 11

1. VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN EN RISICO’S VERBONDEN AAN DE AANBIEDER 11

1.1. Voornaamste kenmerken van de Aanbieder 11

1.2. Voornaamste risico’s verbonden aan de Aanbieder 12

1.2.1. De Aanbieder is een start-up 12

1.2.2. Erkenning onder de Tax Shelter-wetgeving 12

1.2.3. Activiteiten en weerslag op de financiële stabiliteit 13

2. VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN EN RISICO’S VERBONDEN AAN DE INVESTERING 13

2.1. Voornaamste kenmerken van de Investering 13

2.1.1. Fiscale vrijstelling 13

2.1.2. Prefinancieringsvergoeding 14

2.1.3. Totaal rendement 14

2.2. Voornaamste risico’s verbonden aan de Investering 15

2.2.1. Met betrekking tot het fiscaal voordeel 15

2.2.2. Met betrekking tot de Productievennootschap 16

3. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD 17

3.1. Wettelijk kader 17

3.2. De Investering 17

3.3. Het Aanbod 17

3.3.1. Xxxxxxxxxxxxxxxx 17

3.3.2. Minimum en maximum Investering 18

3.3.3. Openbaar aanbod in België 18

3.3.4. Waarborgen 18

4. BIJZONDERHEDEN OVER DE TOELATING TOT DE HANDEL 19

5. REDENEN VOOR DE AANBIEDING EN BESTEMMING VAN DE FONDSEN 20

III. Risicofactoren 21

1. XXXXXX’X MET BETREKKING TOT DE AANBIEDER 21

1.1. De Aanbieder is een start-up 21

1.1.1. Risico met betrekking tot de eigen ervaring van de Aanbieder 21

1.1.2. Risico met betrekking tot de verhaalbaarheid van schade op de Aanbieder 22

1.2. Xxxxxx’x met betrekking tot de erkenning als “in aanmerking komende tussenpersoon” 22

1.3. Risico’s met betrekking tot de financiële stabiliteit van de Aanbieder 23

1.4. Xxxxxx’x naar aanleiding van een schending door de Aanbieder van de middels de 23

Xxxxxxxxxxxxxxxx aangegane verbintenissen

1.5. Geen deelname in het kapitaal door Investeerders 24

1.6. Gevaar voor ondermijning van de concurrentiepositie van de Aanbieder 24

1.7. Xxxxxx’x verbonden aan de aanbrengovereenkomst met KBC 24

1.8. Risico’s verbonden aan verzekeringen 25

1.8.1. Productieverzekering 25

1.8.2. Tax Shelter Verzekering 25

1.8.3. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

2. XXXXXX’X MET BETREKKING TOT HET AANBOD IN HET ALGEMEEN 27

3. FINANCIËLE RISICO’S INHERENT AAN DE INVESTERING 28

4. RISICO’S GEKOPPELD AAN HET FISCAAL VOORDEEL 28

5. RISICO’S INHERENT AAN DE AUDIOVISUELE PRODUCTIE INDUSTRIE 30

5.1. Algemeen 30

5.2. Risico van het niet voltooien van het Audiovisueel Werk 31

5.3. Risico van het niet realiseren van de vereiste uitgaven 31

5.4. Risico met betrekking tot de sector 32

5.5. Persoonlijke risico’s 32

6. RISICO’S VERBONDEN AAN DE PRODUCTIEVENNOOTSCHAP 32

7. RISICO VAN WIJZIGINGEN IN DE WETGEVING 34

8. BELANGENCONFLICTEN TUSSEN DE AANBIEDER, XXXXXX XXXXXXX AND DOMM EN ANDERE 35

GELIEERDE VENNOOTSCHAPPEN

IV. Algemeen deel 37

1. OPENDAAR AANBOD IN BELGIË – VERKOOPSBEPERKINGEN 37

2. WAARSCHUWINGEN 37

3. TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE 39

4. VERANTWOORDELIJKE RECHTSPERSOON 39

5. GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS 40

6. BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS 40

7. VERDERE INFORMATIE 40

V. Algemene inlichten over de Aanbieder 41

1. INLICHTINGEN OVER DE AANBIEDER 41

1.1. Maatschappelijke benaming en zetel 41

1.2. Juridische vorm 41

1.3. Duur van de vennootschap 41

1.4. Maatschappelijk doel 41

1.5. Boekjaar 41

1.6. Statuten 41

1.7. Erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon 42

2. ALGEMENE INFORMATIE OVER HET KAPITAAL 42

2.1. Maatschappelijk kapitaal 42

2.2. Aandeelhouderschap 42

2.3. Uitkering van dividenden 42

VI. Inlichtingen over de historiek en de commerciële strategie van de Aanbieder 43

1. COMMERCIËLE STRATEGIE 43

2. HISTORIEK EN SAMENWERKING 43

3. VERGOEDING 43

4. TRENDS EN BETEKENISVOLLE WIJZIGINGEN IN DE FINANCIËLE EN COMMERCIËLE SITUATIE 43

VII. Algemene informatie over het bestuur en het dagelijks beheer 45

1. SAMENSTELLING 45

2. BEVOEGDHEDEN 45

3. VERLONING 45

4. DAGELIJKS BESTUUR 45

5. LENINGEN EN WAARBORGEN VERLEEND AAN OF OPGERICHT TEN GUNSTE VAN DE ORGANEN 45

6. TOEGEKENDE EN UITGEOEFENDE OPTIES BETREFFENDE DE MAATSCHAPPELIJKE 46

MANDATARISSEN EN LOONTREKKENDEN

7. WINSTDELING VOOR HET PERSONEEL 46

8. BANDEN TUSSEN DE AANBIEDER EN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN HAAR GEBONDEN 46

ZIJN VIA HAAR VENNOTEN OF ZAAKVOERDERS (HET CONSORTIUM) & MOGELIJKE BELANGENCONFLICTEN

9. CORPORATE GOVERNANCE 47

VIII. Financieel plan 48

IX. Informatie over het Aanbod en de Investering 50

1. INFORMATIE BETREFFENDE HET AANBOD 50

1.1. Structuur van het Aanbod 50

1.2. Doel van het Aanbod 50

1.3. Periode van het Aanbod 51

1.4. Niet-naleving van de verplichtingen uit de Raamovereenkomst 51

1.5. Aanbrengovereenkomst met KBC 51

1.6. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank 51

2. DOELGROEP VAN HET AANBOD 51

2.1. Doelgroep 51

2.2. Fiscaal voordeel 52

3. INFORMATIE BETREFFENDE DE INVESTERING 52

3.1. Minimale en maximale Investering 52

3.2. Storting van de Investering 52

3.3. Prefinancieringsvergoeding 53

4. INLICHTINGEN OVER BIJKOMENDE VOORDELEN GEKOPPELD AAN HET AANBOD 53

5. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING 54

6. CIJFERVOORBEELDEN 54

X. Fiscale aspecten 57

1. HET FISCAAL VOORDEEL 57

2. VOORWAARDEN OM VAN HET FISCAAL VOORDEEL TE KUNNEN (BLIJVEN) GENIETEN 58

2.1. Door de Productievennootschap na te leven voorwaarden 58

2.2. Door de Investeerder na te leven voorwaarden 59

2.3. Door de Aanbieder (in aanmerking komende tussenpersoon) na te leven voorwaarden 60

3. ANDERE FISCALE GEVOLGEN VAN DE INVESTERING 60

XI. Algemene informatie betreffende de audiovisuele productie industrie 61

1. HET PRODUCTIEPROCES 61

2. MARKETING EN DISTRIBUTIE 61

2.1. Marketing 61

2.2. Distributie 61

2.3. Financiering van een Audiovisueel Werk 61

BIJLAGE 1 – STATUTEN VAN DE AANBIEDER 64

BIJLAGE 2 – RAAMOVEREENKOMST 79

BIJLAGE 3 – ARTIKEL 194TER WIB ‘92 93

BIJLAGE 4 – ATTEST ERKENNING ALS IN AANMERKING KOMENDE TUSSENPERSOON 101

I. Definities

De in dit Prospectus gebruikte terminologie, die ook in de onderstaande tabel wordt opgenomen, heeft de volgende betekenis:

Aanbieder De “in aanmerking komende tussenpersoon”, genaamd GALLOP TAX SHELTER, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, met ondernemingsnummer 0660.952.654, die erkend is door de minister van Financiën overeenkomstig Art. 194ter,

§1, eerste lid, 3° WIB ‘92 en het Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure.

Aanbiedingsperiode De periode waarin het Aanbod loopt, namelijk van 19 april 2017 tot en met 18 april 2018 zolang het maximaal op te halen bedrag van 10 miljoen EUR niet is bereikt.

Aanbod Het door de Aanbieder aan de Investeerder aangeboden voorstel, geldend gedurende de Aanbiedingsperiode, om te investeren in de productie van een Audiovisueel Werk met het oog op het bekomen van een Tax Shelter Attest, middels het afsluiten van een Raamovereenkomst met een Productievennootschap, waarvan de modaliteiten en risico’s nader worden toegelicht in dit Prospectus.

Afsluitingsdatum De datum waarop de Raamovereenkomst wordt gesloten.

Art. 194ter WIB ‘92 Het artikel 194ter WIB ‘92, zoals ingevoegd door artikel 128 van de programmawet van 2 augustus 2002 en zoals laatst gewijzigd bij wet van 26 mei 2016, B.S. 7 juni 2016 en gevoegd bij dit Prospectus als Bijlage 3.

Audiovisueel Werk Een “in aanmerking komend werk” zoals bedoeld in Art. 194ter, §1, eerste lid, 4° WIB ‘92 (bvb. een bioscoopfilm of een televisieserie).

Beroepsaansprakelijkheidsverzekering De verzekering, afgesloten door de Aanbieder, ter

dekking van diverse risico’s voortvloeiend uit haar professionele activiteiten.

Budget Het totale uitgavenbudget dat nodig is om de productie van het Audiovisueel Werk te verzekeren.

Bijlage Eén van de bijlagen bij dit Prospectus.

Datum van Storting De datum waarop het bedrag van de Investering beschikbaar is op de bankrekening van (de Aanbieder, die overeenkomstig het bijzonder mandaat toegekend middels de Mandaatovereenkomst, ontvangt in naam en voor rekening van) de Productievennootschap.

FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Gemeenschap De Duitstalige, Franstalige of Vlaamse Gemeenschap die het Audiovisueel Werk erkent als een “in aanmerking komend werk” in de zin van artikel 194ter, §1, eerste lid, 4° WIB ‘92.

Investeerder De “in aanmerking komende investeerder”, zijnde de binnenlandse vennootschap of de Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap zoals bedoeld in Art. 194ter, §1, eerste lid, 1° WIB ‘92 en die in het Aanbod investeert.

Investering Het bedrag dat de Investeerder overmaakt aan de Aanbieder (die ontvangt voor rekening van de Productievennootschap) in uitvoering van de Raamovereenkomst met oog op het bekomen van een Tax Shelter Attest.

Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure “Koninklijk besluit van 19 december 2014 tot uitvoering

van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en ter bepaling van de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen”, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 31 december 2014.

Mandaatovereenkomst De overeenkomst die wordt afgesloten tussen de Aanbieder en een Productievennootschap, waarbij de Aanbieder wordt gemandateerd om, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in bedoelde Mandaatovereenkomst, het nodige te doen om Tax Shelter-fondsen te werven ter financiering van de productie van het in de Mandaatovereenkomst aangeduide Audiovisueel Werk en daartoe in naam en voor rekening van de Productievennootschap Raamovereenkomsten afsluit met Investeerders overeenkomstig het model gevoegd als Bijlage 2 bij dit Prospectus.

Prefinancieringsvergoeding De som die zal worden toegekend door de Productievennootschap aan de Investeerder als vergoeding voor het ter beschikking stellen van de Investering, berekend op de in het kader van de Raamovereenkomst effectief uitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het Tax Shelter Attest, en die gelijk zal zijn aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de Datum van Storting, verhoogd met 450 basispunten overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter, §6 WIB ‘92.

Productievennootschap De “in aanmerking komende productievennootschap”, die het Audiovisueel Werk omschreven in de Raamovereenkomst produceert, en die voldoet aan de voorwaarden van Art. 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB ‘92.

Productieverzekering De verzekering, af te sluiten door de Productievennootschap, ter dekking van diverse voorbereidings- en productierisico’s, diverse risico’s in verband met moederbanden, diverse risico’s in verband met roerende goederen en accessoires, evenals diverse risico’s in verband met materiaal en opnames.

Prospectuswet De Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Raamovereenkomst De raamovereenkomst in de zin van Art. 194ter §1, 5° WIB ‘92, afgesloten tussen de Investeerder, de Aanbieder en de Productievennootschap, overeenkomstig het model gevoegd als Bijlage 2 bij dit Prospectus.

Tax Shelter Attest Het attest zoals gedefinieerd in Art. 194ter, §1, eerste lid, 10° WIB ‘92, dat wordt afgeleverd door de FOD Financiën.

Tax Shelter Verzekering De verzekering die het verlies van het fiscaal voordeel door de Investeerder ingevolge het niet afleveren van het vooropgestelde Tax Shelter Attest voor het Audiovisueel Werk dekt, de facto gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging en nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst (nalatigheidsintresten beperkt tot maximaal 24,5% van het bedrag van het initieel beoogde fiscaal voordeel); vergoeding, indien belastbaar in hoofde van de Investeerder, desgevallend verhoogd met het bedrag aan belastingen daarop verschuldigd (“brutering”).

WIB ‘92 Het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 van 10 april 1992, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

II. Samenvatting

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Ze bevat de kerngegevens die worden verstrekt om de Investeerders te helpen die een Investering overwegen. Mogelijk bevat ze niet alle informatie die belangrijk is voor de Investeerders. Iedere beslissing om over te gaan tot een Investering in het Aanbod voorgesteld in dit Prospectus, moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door de Investeerder.

Deze samenvatting moet dus samen worden gelezen met de meer gedetailleerde informatie en de verschillende Bijlagen die in dit Prospectus zijn opgenomen en aldus worden genuanceerd. Dit Prospectus mag niet worden gelezen zonder de informatie in de rubriek “Risicofactoren”.

Niemand kan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen of tenzij zij, in combinatie met de andere delen van dit Prospectus, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij de Investering overwegen. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus bij een rechterlijke instantie wordt ingesteld, dan kan de eiser, volgens de toepasselijke nationale wetgeving, vereist worden om de kosten te dragen voor de vertaling van dit Prospectus voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

Alle voorbeeldberekeningen van het rendement van een Investering opgenomen in dit Prospectus, gelden voor betalingen die worden verricht tot en met 30 juni 2017. De enige factor die na die datum wijzigt, is de toepasselijke EURIBOR 12 maanden. Voor Investeringen die worden gestort vanaf 1 juli 2017 tot en met 31 december 2017, zal de Prefinancieringsvergoeding berekend worden op de EURIBOR 12 maanden zoals vastgesteld op de laatste dag van de maanden januari tot en met juni 2017. Voor Investeringen die worden gestort vanaf 1 januari 2018 tot en met de laatste dag van de Aanbiedingsperiode, zal de Prefinancieringsvergoeding berekend worden op de EURIBOR 12 maanden zoals vastgesteld op de laatste dag van de maanden juli tot en met december 2017. De Prefinancieringsvergoeding (en dus ook het totaal rendement) zal ook dan bijgevolg verschillend zijn.

De rendementen die voorgesteld worden doorheen het Prospectus zijn derhalve geen actuariële rendementen maar totale opbrengsten die worden ontvangen op basis van een investeringshorizon die afhankelijk is van het tijdstip van realisatie van het fiscaal voordeel.

II.1 VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN EN RISICO’S VERBONDEN AAN DE AANBIEDER

II.1.1 Voornaamste kenmerken van de Aanbieder

De Aanbieder is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0660.952.654.

De Aanbieder is een vennootschap met een (volledig volgestort) eigen vermogen van 62.000 EUR. De Aanbieder heeft evenwel de intentie dit eigen vermogen in de nabije toekomst middels een kapitaalverhoging te versterken tot 250.000 EUR. Zodra dit gebeurd is, zal dit worden bekendgemaakt middels een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet.

Er zijn op dit ogenblik twee vennoten (de heren Xxxxxxx XXXXXXX en Raf UTEN) die ieder 50% van de aandelen bezitten. De Aanbieder maakt deel uit van een groter consortium (hierna het “Consortium”), waartoe onder meer de Productievennootschappen De Mensen NV, Skyline Entertainment NV, Les Gens NV en Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV behoren.

Het maatschappelijk doel van de Aanbieder is zo omschreven dat de Aanbieder alle activiteiten als “in aanmerking komende tussenpersoon” als bedoeld in artikel 194ter, §1, eerste lid, 3° WIB ‘92 zou kunnen verrichten.

De Aanbieder haalt Tax Shelter-fondsen op bij Investeerders, die middels het sluiten van de nodige Raamovereenkomsten geïnvesteerd worden in de productie van Audiovisuele Werken, gerealiseerd door Productievennootschappen volgens de bepalingen van de Mandaatovereenkomsten die de Aanbieder met bedoelde Productievennootschappen afsluit.

De Aanbieder heeft een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met Productievennootschap Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV (behorend tot het Consortium), die reeds enige tijd actief is in de Belgische Tax Shelter markt, en die op regelmatige basis optreedt als coproducent voor de Productievennootschappen De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens NV (eveneens behorend tot het Consortium). De Aanbieder heeft echter geen exclusiviteit ten aanzien Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV en kan bijgevolg ook samenwerken met andere Productievennootschappen. Alle producties waarvoor een Mandaatovereenkomst wordt afgesloten, of het nu gaat om een productie van Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV of een productie van een andere Productievennootschap, zullen op voet van gelijkheid worden behandeld.

De inkomsten die de Aanbieder realiseert, bestaan (in hoofdzaak) uit de vergoedingen die de Aanbieder bedingt en ontvangt van de Productievennootschappen voor het ophalen van Tax Shelter-fondsen. De hoegrootheid van deze – marktconforme – vergoeding heeft evenwel geen enkele invloed op het totaal rendement van de Investering; een eventuele hogere vergoeding impliceert geen meerkosten voor de Investeerder.

II.1.2 Voornaamste risico’s verbonden aan de Aanbieder

II.1.2.1 De Aanbieder is een start-up

De Aanbieder is een nieuw bedrijf, opgericht op 12 augustus 2016, en beschikt derhalve nog niet over eigen aantoonbare ervaring inzake Tax Shelter. Om die reden kunnen evenmin (geauditeerde) resultaten worden voorgelegd uit het verleden.

De nodige expertise is wel aanwezig in hoofde van haar twee aandeelhouders (tevens gedelegeerd bestuurders), interne medewerkers en externe adviseurs, die allen reeds meerdere jaren ervaring hebben met Tax Shelter-investeringen; ervaring opgedaan bij (al dan niet tot het Consortium behorende) bedrijven, op hun beurt reeds meerdere jaren actief in de audiovisuele sector.

Het eigen vermogen van de Aanbieder is op datum van publicatie van huidig Prospectus nog beperkt tot het (volledig volgestorte) startkapitaal van € 62.000,00. De andere vennootschappen uit het Consortium stellen geen zekerheden met betrekking tot de verbintenissen aangegaan door de Aanbieder. De verhaalbaarheid van eventuele schade ingevolge een fout toerekenbaar aan de Aanbieder is dan ook vooralsnog beperkt.

De Aanbieder heeft evenwel de intentie dit eigen vermogen in de nabije toekomst middels een kapitaalverhoging te versterken tot 250.000 EUR, wat daarop zal worden bekendgemaakt middels een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet.

II.1.2.2 Erkenning onder de Tax Shelter-wetgeving

Op 19 september 2016 heeft de Xxxxxxxxx haar erkenning ontvangen als “in aanmerking komende tussenpersoon” in het kader van het Tax Shelter-stelsel (zie Bijlage 4). Deze erkenning is van onbepaalde duur. Indien de Aanbieder de voorwaarden voor het behouden van deze erkenning niet zou naleven, dan kan deze erkenning worden geschorst en vervolgens zelfs worden ingetrokken. Een dergelijke

schorsing of intrekking van de erkenning zou tot gevolg hebben dat de Aanbieder geen nieuwe Tax Shelter-producten meer zou kunnen aanbieden, maar stelt geen probleem ten opzichte van de reeds afgesloten Investeringen, die er niet – in ieder geval niet rechtstreeks – door worden beïnvloed.

II.1.2.3 Activiteiten en weerslag op de financiële stabiliteit

Zoals voor alle andere vennootschappen, bestaat er een risico op faillissement van de Aanbieder.

De afhankelijkheid van één type diensten (met name het zoeken van Tax Shelter-fondsen) vormt mogelijk een risico met betrekking tot de stabiliteit van de financiële resultaten van de Aanbieder. Het dient echter te worden benadrukt dat zelfs bij teruglopende inkomsten, de reeds afgesloten Raamovereenkomsten (en gedane Investeringen) daar geen nadelige effecten van zullen ondervinden, maar slechts de capaciteit tot het werven van nieuwe Investeringen in het gedrang kan komen.

In zee gaan met een Productievennootschap die de wettelijke verplichtingen voortvloeiend uit de Tax Shelter-wetgeving niet of onvoldoende secuur naleeft, houdt voor de Investeerder het risico in op verlies van fiscaal voordeel en Prefinancieringsvergoeding. De wijze waarop de Aanbieder haar activiteiten inricht, zorgt evenwel voor een verregaande beperking van dat risico. Vooreerst worden de Productievennootschappen met wie een samenwerking wordt overwogen onderworpen aan een ernstige selectieprocedure. Enkel indien de Productievennootschap en het te produceren Audiovisueel Werk voldoen aan de vooropgestelde selectiecriteria, zal een samenwerking worden overwogen. Daarenboven zorgen ook de contractuele waarborgen aangegaan door de Aanbieder en de Productievennootschap in de Raamovereenkomst, evenals de Tax Shelter Verzekering ten gunste van de Investeerder, voor een verdere beperking van het risico op verlies van het fiscaal voordeel.

Dit alles betekent dat bij een eventueel faillissement van de Aanbieder, het risico voor de Investeerder in principe beperkt blijft tot (geheel of gedeeltelijk) verlies van de Prefinancieringsvergoeding, waarvan het op het wettelijk maximum geraamde bedrag door de Aanbieder wordt “voorafgenomen” van het bedrag van de Investering doorgestort aan de Productievennootschap, en op een aparte rekening wordt geplaatst op naam van de Aanbieder met het oog op bewaring en latere uitbetaling aan de Investeerder, zonder daarbij rechtstreeks afhankelijk te zijn van het lot van de Productievennootschap.

II.2 VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN EN RISICO’S VERBONDEN AAN DE INVESTERING

II.2.1 Voornaamste kenmerken van de Investering

Art. 194ter WIB ‘92 richt een stelsel in waarbij de Investeerder een totaal rendement kan bekomen samengesteld uit (1) een fiscale vrijstelling en (2) een Prefinancieringsvergoeding.

II.2.1.1 Fiscale vrijstelling

De Tax Shelter-wetgeving bepaalt dat een Investeerder die investeert in de productie van een Audiovisueel Werk in uitvoering van een Raamovereenkomst, een voorlopige fiscale vrijstelling verkrijgt die gelijk is aan 310% van de Investering (maar beperkt is tot 150% van de verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter Attest volgens het vooropgestelde Budget beschreven in de Raamovereenkomst). Het bedrag van de Investering is gelijk aan 48,387% van de verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter Attest. Een Investeerder die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting aan het standaardtarief van 33,99% in het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt ondertekend en voldoende belastbare winst heeft en een Tax Shelter Attest wenst te verwerven in ruil voor een Investering van EUR 48.387 (hypothese dat de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest EUR 100.000 bedraagt), geniet derhalve een voorlopige fiscale vrijstelling van EUR 48.387 x 310% = EUR 150.000. Op basis van een tarief van vennootschapsbelasting van 33,99%, leidt deze fiscale vrijstelling tot een fiscaal voordeel van EUR

150.000 x 33,99% = EUR 50.985. Gelet op de investering van EUR 48.387 en het fiscaal voordeel van EUR 50.985, bedraagt het voorlopig rendement EUR 2.598, hetgeen overeenstemt met een nettorendement

van 5,37%. Dit voorlopig rendement wordt definitief wanneer (en op voorwaarde dat) de FOD Financiën het definitieve Tax Shelter Attest heeft afgeleverd uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Xxxxxxxxxxxxxxxx wordt ondertekend. Per Investeerder is de jaarlijkse fiscale vrijstelling beperkt tot 50% (met een absoluut maximum van EUR 750.000) van de belastbare gereserveerde winst. Het absoluut maximum van EUR 750.000 stemt overeen met een maximum investering van EUR 241.935 (aangezien de fiscale vrijstelling 310% bedraagt van het geïnvesteerde bedrag).

II.2.1.2 Prefinancieringsvergoeding

Bovenop het fiscaal voordeel, voorziet de Tax Shelter-wetgeving tevens dat de Investeerder van de Productievennootschap een vergoeding kan ontvangen, als vergoeding voor het ter beschikking stellen van de geïnvesteerde sommen in afwachting van de aflevering van het definitieve Tax Shelter Attest: de Prefinancieringsvergoeding. De Tax Shelter-wetgeving laat toe dat de Productievennootschap een Prefinancieringsvergoeding betaalt pro rata het aantal dagen dat verloopt tussen de datum van de eerste storting door de Investeerder in uitvoering van de Raamovereenkomst en de datum van de aflevering van het (definitieve) Tax Shelter Attest, maar met een maximum van 18 maanden na de datum van de eerste storting door de Investeerder. Het Aanbod omvat een Prefinancieringsvergoeding berekend aan de wettelijk maximaal toegelaten rentevoet, zijnde de gemiddelde EURIBOR op 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar voorafgaand aan de storting door de Investeerder, vermeerderd met 450 basispunten. Voor Investeringen die worden gestort vanaf 1 januari 2017, is de maximumrente 4,434% bruto, aangezien het huidige EURIBOR gemiddelde dat gehanteerd wordt, min 0,066% bedraagt. Vanaf 1 juli 2017 zal de maximale Prefinancieringsvergoeding moeten worden aangepast, in functie van het nieuwe gemiddelde halfjaarlijkse EURIBOR tarief. Hetzelfde geldt opnieuw voor investeringen vanaf 1 januari 2018 . De ontvangen Prefinancieringsvergoeding is onderdeel van de belastbare winst voor de Investeerder. Een Investeerder die vanaf 1 januari 2017 EUR 48.387 investeert, zal derhalve na 18 maanden een Prefinancieringsvergoeding ontvangen gelijk aan EUR 3.218 (6,65%). Wanneer de Investeerder onderworpen is aan een belastingtarief van 33,99%, zal de netto-interest gelijk zijn aan EUR 2.124 (4,39%).

II.2.1.3 Totaal rendement

Het totaal rendement van een Investeerder, onderworpen aan het tarief van 33,99%, op een Investering van EUR 48.387, verricht vanaf 1 januari 2017 en vermeerderd met de Prefinancieringsvergoeding gedurende 18 maanden, bedraagt aldus netto EUR 4.722 hetzij 9,76% op 18 maanden. Indien de periode met betrekking tot de prefinanciering minder bedraagt dan 18 maanden, zal dit overeenstemmend een verminderend effect hebben op de opbrengst van de Investering. Dit nettorendement van 9,76% is gebaseerd op de hypothese dat de Investeerder een effectieve vennootschapsbelasting betaalt aan het standaardtarief van 33,99%. KMO’s wiens belastbare winst niet meer bedraagt dan EUR 322.500, genieten evenwel onder bepaalde voorwaarden van afwijkende, opklimmende tarieven. Indien een Investeerder geniet van het verlaagd opklimmend tarief, dan kan het rendement hoger, lager of zelfs negatief zijn. In dergelijk geval (i.e. belastbaar inkomen van minder dan EUR 322.500) dient de Investeerder samen met zijn fiscaal raadgever/boekhouder de impact van dit verlaagd tarief op het rendement van zijn Investering te onderzoeken. Hiernavolgend overzicht geeft de marginale impact weer van het verlaagd tarief op de totale opbrengst (zie volgende bladzijde):

Opklimmende tarieven KMO’s
Verlaagd opklimmend tarief per belastbare belastingschijf	Aanslagvoet (incl. crisisbelasting)	Maximaal rendement fiscaal voordeel	Maximaal rendement Prefinancieringsvergoeding op 18 maanden	Xxxxxxxx totaal rendement op 18 maanden
Van € 0 tot € 25 000	24,98%	-22,56%	4,99%	-17,57%
Van € 25 000 tot € 90 000	31,93%	-1,02%	4,53%	3,51%
Van € 90 000 tot € 322 500	35,54%	10,17%	4,29%	14,46%
Vanaf € 322 500	33,99%	5,37%	4,39%	9,76%

De rendementen die hierboven voorgesteld worden, zijn geen actuariële rendementen maar totale opbrengsten die worden ontvangen op basis van een investeringshorizon welke afhankelijk zijn van het tijdstip van realisatie van het fiscaal voordeel.

II.2.2 Voornaamste risico’s verbonden aan de Investering

II.2.2.1 Met betrekking tot het fiscaal voordeel

Een belangrijk aspect voor het rendement van de Investering (dat in deze dus - zoals hoger toegelicht - niet verloopt via een terugbetaling) is het definitief verwerven van dat fiscaal voordeel. Het fiscaal voordeel wordt onmiddellijk bekomen in het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt ondertekend, maar is op dat ogenblik nog niet definitief. Het risico bestaat dat de fiscale administratie de vrijstelling van de winst op een bepaald ogenblik (geheel of gedeeltelijk) probeert te weigeren omdat de bepalingen van de Tax Shelter-wetgeving niet zouden zijn gerespecteerd door de Investeerder of de Productievennootschap, dan wel de Aanbieder één van diens verbintenissen uitdrukkelijk opgenomen in de Raamovereenkomst niet zou zijn nagekomen. Ingeval één of meerdere van de voorwaarden voorzien in Art. 194ter WIB ‘92 gedurende enig belastbaar tijdperk niet langer worden nageleefd of ontbreken, wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van dat belastbaar tijdperk en zijn daarop bovendien nalatigheidsinteresten verschuldigd. De niet-voltooiing van het Audiovisueel Werk, of het ontbreken van voldoende Belgische uitgaven die ook voldoende rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie, zoals wettelijk bepaald, vormen in dat opzicht de grootste risico’s.

De Productievennootschap zal er zich evenwel in de Raamovereenkomst ten aanzien van de Investeerder uitdrukkelijk toe verbinden de Investeerder te vergoeden voor een eventueel verlies van het fiscaal voordeel (vergoeding de facto gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging en nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst; vergoeding, indien belastbaar in hoofde van de Investeerder, desgevallend verhoogd met het bedrag aan de op die vergoeding verschuldigde belastingen (“brutering”)) indien dit het gevolg is van een toerekenbare fout in hoofde van de Productievennootschap. Ook de Aanbieder levert eenzelfde contractuele waarborg af voor het geval de Investeerder het beoogde fiscaal voordeel niet zou verwerven en dit het gevolg is van de niet- naleving door de Aanbieder van diens verbintenissen uitdrukkelijk opgenomen in de Raamovereenkomst. Daarnaast zorgt ook het selectieproces van de Aanbieder, waarbij ernaar gestreefd wordt enkel samen te werken met betrouwbare Productievennootschappen en haalbare projecten, voor een verdere beperking van het risico. En bovenal is het zo dat, naast de gebruikelijke Productieverzekering die de Aanbieder van iedere Productievennootschap met wie zij samenwerkt eist, de Investeerder, door in te tekenen op het Aanbod, tevens automatisch en kosteloos begunstigde wordt van een Tax Shelter Verzekering ter dekking van het risico op verlies van bedoeld fiscaal voordeel.

Er werd evenwel geen bevestiging aangevraagd van de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken, die aangeeft dat het aangeboden product in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen van de tax shelter-wetgeving. Indien de FOD financiën zou oordelen dat het Aanbod niet in overeenstemming is met de wettelijke tax shelter-bepalingen, kan dit eveneens leiden tot een verlies

van het fiscaal voordeel. Middels de Raamovereenkomst verbinden De Aanbieder en de Poductievennootschap er zich evenwel uitdrukkelijk toe de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter-stelsel. Middels de artikelen 9.1.b en 10.1.b van diezelfde Xxxxxxxxxxxxxxxx verbinden zij zich er tevens toe de Investeerder te vergoeden voor geleden schade die haar oorzaak zou vinden in een schending van de krachtens de Xxxxxxxxxxxxxxxx door de Aanbieder, respectievelijk de Productievennootschap aangegane verbintenissen en gegeven verklaringen en waarborgen, en dus tevens de verbintenis tot naleving van de wetgeving die betrekking heeft op het tax shelter-stelsel.

Het rendement van de Xxxxxxxxxxx zou daarnaast negatief worden beïnvloed, mocht de inschatting door de Investeerder van het toepasselijk belastingtarief en/of de belastbare winst in het jaar van de Investering verkeerd zijn. (De fiscale vrijstelling is immers beperkt tot 50% (met een maximum van EUR 750.000) van de belastbare gereserveerde winst, van het belastbaar tijdperk vastgesteld voor de samenstelling van de vrijgestelde reserves. Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van de Raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk niet hoger mag zijn dan hierboven gesteld.)

II.2.2.2 Met betrekking tot de Productievennootschap

Enkel een “in aanmerking komende productievennootschap” in de zin van art. 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB ‘92 is gerechtigd Investeringen op te halen onder het tax shelter-stelsel. Daartoe dient de Productievennootschap erkend te zijn door de minister bevoegd voor Financiën. Is dit niet het geval, dan zal per definitie ook nooit een Tax Shelter Attest kunnen worden afgeleverd, en zal de Investeerder het fiscaal voordeel niet kunnen realiseren. De Aanbieder ziet er evenwel op toe dat de Productievennootschappen waarmee zij een samenwerking aangaat steeds voorafgaandelijk erkend zijn.

Daarnaast bestaat er ook steeds een risico op insolvabiliteit of zelfs faillissement van de Productievennootschap. Dergelijke insolvabiliteit of faillissement heeft niet noodzakelijk tot gevolg dat het fiscaal voordeel verloren gaat. Indien de insolvabele Productievennootschap – al dan niet reeds in faling – alsnog het Tax Shelter Attest zou bekomen, blijft het fiscaal voordeel voor de Investeerder gevrijwaard. Indien evenwel het Tax Shelter Attest ingevolge de insolvabiliteit of het faillissement niet (tijdig) wordt bekomen, dan gaat het fiscaal voordeel in principe verloren. Evenwel wijst de Xxxxxxxxx in dat geval andermaal op de afgesloten Tax Shelter Verzekering, die de Investeerder (kosteloos) als begunstigde dekt tegen het verlies van het fiscaal voordeel wegens de niet-aflevering van het tax shelter-attest, ook in geval van faling.

Gezien de Prefinancieringsvergoeding door de Aanbieder wordt “voorafgenomen” van het bedrag van de Investering dat de Aanbieder doorstort aan de Productievennootschap, kan de Productievennootschap deze fondsen in ieder geval niet aanwenden voor andere doeleinden. Aldus wordt het risico dat de Investeerder wegens gebrek aan (voldoende) financiële middelen in hoofde van de Productievennootschap niet zou worden uitbetaald, geminimaliseerd.

Indien echter ook de Aanbieder insolvabel zou worden, loopt de Investeerder alsnog het risico dat de Prefinancieringsvergoeding niet of slechts gedeeltelijk zal worden uitbetaald.

II.3 ALGEMENE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD

II.3.1 Wettelijk kader

Het Aanbod kadert volledig binnen het Belgisch Tax Shelter-regime, zoals verankerd in Art. 194ter WIB ‘92.

Het Aanbod, voorwerp van huidig Prospectus, betreft vooralsnog enkel Investeringen in de productie van Audiovisuele Werken. De Aanbieder heeft de intentie in de nabije toekomst het Aanbod tevens uit te breiden naar Investeringen onder het Belgisch Tax Shelter-regime in podiumproducties. Van zodra de Aanbieder daartoe zal overgaan, zal dit middels een Aanvulling op huidig Prospectus overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet worden bekendgemaakt.

De Aanbieder is op de datum van publicatie van dit Prospectus nog niet actief geweest op de Belgische markt als “in aanmerking komende tussenpersoon” in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 3° WIB ‘92.

II.3.2 De Investering

Elke Investeerder die aan het door dit Prospectus voorgestelde Aanbod wenst deel te nemen, zal middels de Investering een som ter beschikking stellen met het oog op het bekomen van een Tax Shelter Attest af te leveren door de FOD financiën voor een welbepaald Audiovisueel Werk dat vooraf gekend is door de Investeerder (duidelijk geïdentificeerd in de Raamovereenkomst).

De Investering impliceert in geen geval een financiële deelneming in het kapitaal van een rechtspersoon, noch in dat van de Aanbieder, noch in dat van de Productievennootschap waarmee de Raamovereenkomst wordt afgesloten, noch in dat van een derde.

Evenmin impliceert de Investering een schuld aangegaan door de Aanbieder of de Productievennootschap waarbij de Aanbieder of de Productievennootschap zich tot terugbetaling verbindt wanneer het Tax Shelter Attest wordt bekomen.

II.3.3 Het Aanbod

Het Aanbod geldt van 19 april 2017 tot en met 18 april 2018 en geldt voor elke Investering in de productie van een Audiovisueel Werk tot het maximaal op te halen bedrag van 10 miljoen EUR is bereikt.

II.3.3.1 Raamovereenkomst

De Investeerder die aan het Aanbod wenst deel te nemen dient een Raamovereenkomst te ondertekenen, waardoor:

• de Investeerder zich er onherroepelijk toe verbindt het bedrag van de Investering binnen de drie maanden na de ondertekening van de Xxxxxxxxxxxxxxxx over te maken met het oog op het bekomen van een Tax Shelter Attest van een bepaald Audiovisueel Werk;

• de Productievennootschap er zich toe verbindt het bedrag van de Investering te investeren in de productie van het Audiovisueel Werk aangeduid in de desbetreffende Raamovereenkomst;

• de Investeerder, de Productievennootschap en de Aanbieder de voorwaarden aanvaarden die in de Raamovereenkomst zijn opgenomen; en

• de Investeerder, de Productievennootschap en de Aanbieder zich er in het bijzonder toe verbinden de verplichtingen van Artikel 194ter WIB ‘92 na te leven.

De Raamovereenkomst vermeldt steeds het specifiek Audiovisueel Werk waarvoor de Investeerder de Investering zal verrichten.

De Raamovereenkomst geldt als raamovereenkomst in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 5° WIB ‘92.

De Raamovereenkomst wordt aangemeld door de Aanbieder bij de FOD Financiën binnen de maand volgend op haar ondertekening.

Vanaf de Afsluitingsdatum van de Raamovereenkomst heeft de Aanbieder het recht om de fondsen voor het bedrag van de Investering op te vragen in naam en voor rekening van de Productievennootschap. Dit zal gebeuren middels uitnodiging tot betaling die na ondertekening van de Raamovereenkomst door de Aanbieder aan de Investeerder zal worden overgemaakt en die alle noodzakelijke coördinaten (rekeningnummer, betalingsreferte, etc.) zal bevatten. Art. 194ter WIB ‘92 voorziet dat de sommen door de Investeerder in uitvoering van de Raamovereenkomst te storten, in ieder geval uiterlijk tegen de laatste dag van de derde maand na ondertekening van de Raamovereenkomst moeten zijn overgemaakt. Middels voormeld betalingsverzoek, zal de Aanbieder de Investeerder dan ook verzoeken de storting tijdig uit te voeren, opdat de wettelijke voorwaarden dienaangaande niet in het gedrang zouden komen. Indien de sommen niet binnen voormelde wettelijke termijn zijn gestort, stipuleert de Xxxxxxxxxxxxxxxx dat zij automatisch, zonder dat daartoe een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, ontbonden wordt, dat het fiscaal voordeel voor de Investeerder automatisch verloren gaat en dat zowel de Productievennootschap als de Tussenpersoon bevrijd zijn van al hun verplichtingen voortvloeiend uit de Raamovereenkomst. Daarenboven dient de Investeerder op dat ogenblik, overeenkomstig de bepalingen van de Raamovereenkomst, een schadevergoeding van 18% van het geëngageerde bedrag te betalen.

II.3.3.2 Minimum en maximum Investering

De minimaal vereiste Investering per Investeerder bedraagt EUR 5.000 en maximaal EUR 241.935.

II.3.3.3 Openbaar aanbod in België

Het door dit Prospectus beoogde Xxxxxx richt zich uitsluitend tot de vennootschappen die in aanmerking komen om te genieten van de vrijstellingsregeling van de belastbare gereserveerde winsten toegestaan door Art. 194ter WIB ‘92, dat een vrijstelling toelaat, mits de naleving van bepaalde voorwaarden, van de belastbare gereserveerde winsten van de Investeerder ten belope van 310% van de bedragen die werkelijk door laatstgenoemde werden gestort ter uitvoering van een raamovereenkomst in de zin van Art. 194ter, § 1, eerste lid, 5° WIB ‘92, zij het beperkt tot 150% van de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest.

Op de verspreiding van dit Prospectus en het erin beschreven Xxxxxx kunnen in bepaalde landen beperkingen gelden. De personen die in het bezit zijn van dit Prospectus worden verzocht zich hierover in te lichten en deze beperkingen na te leven. De Aanbieding geldt alleen in België en in geen enkel ander land.

II.3.3.4 Waarborgen

Vooreerst verbinden de Productievennootschap en de Aanbieder zich er middes de Raamovereenkomst toe een schadevergoeding te betalen aan de Investeerder ingeval van verlies van het fiscaal voordeel wegens een schending van hun respectieve verbintenissen daarin uitdrukkelijk opgenomen; dit ten belope van het bedrag van de belastingverhoging en de nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen

vrijgestelde winst; vergoeding, indien belastbaar in hoofde van de Investeerder, desgevallend verhoogd met het bedrag aan de op die vergoeding verschuldigde belastingen (“brutering”).

Daarnaast omvat het Aanbod tevens de Tax Shelter Verzekering, afgesloten door de Aanbieder, met de Productievennootschap als verzekerde, ter dekking van het aan de Investeerder toekomende fiscaal voordeel; bedrag de facto gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging en nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deze Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst, waarbij het bedrag aan te vergoeden nalatigheidsintresten evenwel beperkt is tot maximaal 24,5% van het bedrag van het initieel beoogde fiscaal voordeel. Indien de uit te keren vergoeding belastbaar zou zijn in hoofde van de Investeerder, voorziet ook de Tax Shelter Verzekering in de verhoging van de uit te keren vergoeding met het bedrag van die belastingen (ook wel “brutering” genoemd), zodat ook dat risico voor de Investeerder maximaal blijft afgedekt. Eventuele fiscale boetes worden – ingevolge de beperkingen opgelegd door de wet – niet gedekt door de Tax Shelter Verzekering. De kostprijs van de Tax Shelter Verzekering zal gedragen worden door de Productievennootschap; de Tax Shelter Verzekering is dus kosteloos voor de Investeerder.

Een bankgarantie ten gunste van de Investeerder op het bedrag van de Prefinancieringsvergoeding is eveneens mogelijk, maar de kostprijs ervan wordt wettelijk beschouwd als een financieel voordeel in de zin van Art. 194ter, §11 WIB ‘92, dat niet kosteloos aan de Investeerder kan worden toegekend. De kosten voor dergelijke optionele bankgarantie komen desgevallend volledig ten laste van de Investeerder en zullen dan ook een impact hebben op het totaal rendement.

De Productievennootschap dient tevens verplicht een Productieverzekering af te sluiten, ter dekking van de gebruikelijke risico’s verbonden aan de productie van een Audiovisueel Werk. Bij gebrek aan afsluiting van dergelijke Productieverzekering zal niet met de Productievennootschap worden samengewerkt.

In het algemeen kan aansluitend andermaal worden gewezen op de ernstige selectieprocedure die iedere Productievennootschap en het te produceren Audiovisueel Werk moeten doorstaan, vooraleer de Aanbieder een samenwerking met de Productievennootschap zal aangaan.

De Prefinancieringsvergoeding die aan de Investeerder zal worden betaald, vormt een financieringskost die in het Budget opgemaakt door de Productievennootschap is opgenomen, maar waarvan het door de wet bepaalde maximumbedrag (overeenstemmend de maximale looptijd van 18 maanden) de facto door de Aanbieder zal worden ingehouden op de sommen die overeenkomstig de Raamovereenkomst aan de Productievennootschap worden overgemaakt. Dit bedrag zal op een separate rekening worden bewaard, tot op het ogenblik dat de uiteindelijke Prefinancieringsvergoeding kan worden berekend en aan de Investeerder zal worden uitbetaald, waardoor de (uitbetaling van) deze Prefinancieringsvergoeding niet rechtstreeks onderhevig is aan de uitgaven gedaan door en het lot van de Productievennootschap. Dit betekent wel dat ingeval van insolvabiliteit van de Aanbieder de Investeerder alsnog het risico loopt de Prefinancieringsvergoeding geheel of gedeeltelijk te verliezen.

De Aanbieder beschikt tot slot ook nog over een eigen Beroepsaansprakelijkheidsverzekering die overeenkomstig de bepalingen van de verzekeringspolis voorziet in een dekking tot € 1.250.000,00 per schadegeval en per verzekeringsjaar.

II.4 BIJZONDERHEDEN OVER DE TOELATING TOT DE HANDEL

Het bekomen van een Tax Shelter Attest is niet overdraagbaar. Bijgevolg werd geen aanvraag ingediend tot notering en toelating tot de handel op enige markt.

II.5 REDENEN VOOR DE AANBIEDING EN BESTEMMING VAN DE FONDSEN

De door de Aanbieder opgehaalde fondsen zullen overeenkomstig de bepalingen van de Raamovereenkomst geïnvesteerd worden in de productie van Audiovisuele Werken. De Aanbieder heeft de intentie in de nabije toekomst het Aanbod tevens uit te breiden naar Investeringen in podiumproducties. Van zodra de Aanbieder daartoe zal overgaan, zal dit middels een Aanvulling op huidig Prospectus overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet worden bekendgemaakt.

III. Risicofactoren

Personen die een Investering overwegen, moeten zorgvuldig kennis nemen van de hieronder opgesomde risicofactoren en onzekerheden, alsook van alle relevante informatie die in dit Prospectus is opgenomen. Vooraleer een investeringsbeslissing te nemen, moeten zij zich persoonlijk een mening vormen over de risicofactoren die verbonden zijn aan de Aanbieder en aan de Investering, en een grondige analyse maken van deze risicofactoren die elk apart of samen een significante invloed kunnen hebben op de Investering. Als zij twijfels hebben over deze risicofactoren of over de geschiktheid van deze Investering in het licht van hun eigen financiële situatie, wordt hen aangeraden het advies in te winnen van een financieel expert ofwel om af te zien van deze Investering.

Hoewel de Aanbieder van oordeel is dat de onderstaande lijst met risicofactoren beantwoordt aan de risico’s die kunnen geïdentificeerd worden op datum van dit Prospectus, wordt de aandacht van potentiële Investeerders erop gevestigd dat deze lijst niet exhaustief is. In de toekomst kunnen risico’s en onzekerheden die vandaag nog onbekend zijn, of waarvan hun voorkomen of hun eventuele effecten vandaag als onwaarschijnlijk of onbelangrijk worden ingeschat, zich alsnog voordoen en mogelijk aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering van de Aanbieder of voor het financieel product.

III.1 RISICO’S MET BETREKKING TOT DE AANBIEDER

III.1.1 De Aanbieder is een start-up

III.1.1.1 Risico met betrekking tot de eigen ervaring van de Aanbieder

De Aanbieder werd opgericht op 12 augustus 2016 en kan als bedrijf nog geen eigen ervaring voorleggen met betrekking tot (de aanbieding van) Tax Shelter-investeringen in Audiovisuele Werken.

Onder hiernavolgende titel III.1.3 wordt dieper ingegaan op de financiële stabiliteit van de Aanbieder en de mogelijke risico’s die daarmee gepaard gaan. Gezien de Aanbieder een start-up is, kan evenwel nog geen financiële historiek worden voorgelegd. Geauditeerde rekeningen zijn dan ook (nog) niet beschikbaar. Onder hiernavolgende titel VIII wordt wel een gedetailleerd financieel plan gepresenteerd, dat naar het oordeel van GALLOP weldegelijk realistisch is, maar om voormelde redenen (nog) niet getoetst kan worden aan cijfers uit het verleden.

De Aanbieder kan echter wel beroep doen op de uitgebreide ervaring van haar gedelegeerd bestuurders, interne medewerkers en externe adviseurs, die allen reeds op meerdere jaren ervaring inzake Tax Shelter-investeringen kunnen bogen, alsook op de ruime expertise aanwezig binnen de verschillende vennootschappen van het Consortium waartoe de Aanbieder behoort.

De twee oprichters, de heren Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten, elk voor 50% aandeelhouder en tevens beiden (gedelegeerd) bestuurder van de Aanbieder, kunnen beiden bogen op ruim 15 jaar ervaring als zaakvoeders (al dan niet via hun persoonlijke managementvennootschappen) van productievennootschap De Mensen NV en later ook Les Gens NV en Skyline Entertainment NV. Zij beschikken aldus over een zeer uitgebreide expertise inzake de productie en exploitatie van verschillende types van audiovisuele werken (films, televisieseries, animatiereeksen, etc.) van het hoogste niveau. Talrijke succesvolle audiovisuele producties die gedurende de afgelopen jaren door voornoemde bedrijven werden gerealiseerd, zijn daarenboven mede gefinancierd middels tax shelter- investeringen. Dit leidde begin 2015 tot de oprichting door Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten van Xxxxxx Xxxxxxx and Domm n.v. (gekend onder de naam “Xxxxxxx and Domm”), een productievennootschap die zich specifiek profileert en toelegt op de productie van audiovisuele werken middels tax shelter- investeringen (doorgaans in co-productie met één van de andere voormelde productievennootschappen). De Mensen NV, Les Gens NV, Skyline Entertainment NV en Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV vormen op vandaag de grootste onafhankelijke producentengroep in België, waar een intensieve samenwerking en uitwisseling van expertise tussen de verschillende entiteiten als één van

de grootste troeven wordt aanzien en ingezet. (Een gedetailleerd organigram van het Consortium wordt weergegeven onder hiernavolgende titel III.8). De Aanbieder is op verschillende manieren verbonden met de leden van het Consortium: niet enkel via haar aandeelhouders / (gedelegeerd) bestuurders, maar tevens via haar interne medewerkers en externe adviseurs, die allen reeds de nodige ervaring hebben opgebouwd bij of ten dienste van de andere groepsentiteiten of andere bedrijven uit de audiovisuele sector, uiteraard in het bijzonder met betrekking tot alles wat te maken heeft met Tax Shelter-investeringen (zowel op productioneel als op financieel, juridisch en strategisch vlak).

III.1.1.2 Risico met betrekking tot de verhaalbaarheid van schade op de Aanbieder

Op het ogenblik van publicatie van huidig Prospectus werden nog geen inkomsten gegenereerd en is het eigen vermogen van de Aanbieder nog beperkt tot het startkapitaal van € 62.000,00; wel volgestort door de oprichters.

De andere vennootschappen uit het Consortium waartoe de Aanbieder behoort, stellen geen zekerheden voor de verbintenissen die de Aanbieder aangaat.

De verhaalbaarheid van eventuele schade geleden door de Investeerder ingevolge een fout toerekenbaar aan de Aanbieder, is op heden dan ook beperkt.

De Aanbieder heeft evenwel de intentie het eigen vermogen in de nabije toekomst middels een kapitaalverhoging te versterken tot 250.000 EUR, wat daarop zal worden bekendgemaakt middels een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet.

III.1.2 Risico’s met betrekking tot de erkenning als “in aanmerking komende tussenpersoon”

Op 19 september 2016 heeft de Xxxxxxxxx zijn erkenning ontvangen als “in aanmerking komende tussenpersoon” in het kader van het Tax Shelter-stelsel (zie Bijlage 4). Deze erkenning is van onbepaalde duur.

Desalniettemin, indien de FOD financiën zou vaststellen dat de Aanbieder de wetgeving betreffende het Tax Shelter-stelsel en in het bijzonder diens plichten als in aanmerking komende tussenpersoon niet naleeft, dient de FOD financiën die gebreken te identificeren en mee te delen aan de Aanbieder en de termijn te bepalen binnen dewelke de toestand moet worden verbeterd. Intussen kan de erkenning geschorst worden. Als de FOD financiën bij het verstrijken van hoger bedoelde remediëringsperiode vaststelt dat de gebreken niet werden verholpen, kan de FOD financiën de erkenning intrekken. In geval van intrekking van de erkenning kan een nieuwe aanvraag tot erkenning worden ingediend. Die nieuwe aanvraag maakt dan het onderwerp uit van een diepgaand onderzoek en de erkenning kan worden geweigerd, inzonderheid als de FOD financiën vaststelt dat de gebreken die de intrekking van de initiële erkenning hebben gerechtvaardigd niet verdwenen zijn of zich mogelijk zouden herhalen. In geval van toekenning van een nieuwe erkenning na intrekking van de initiële erkenning, wordt de nieuwe erkenning toegekend voor een periode van drie jaar, hernieuwbaar op aanvraag, volgens dezelfde modaliteiten.

Een dergelijke schorsing of intrekking van de erkenning zou tot gevolg hebben dat de Aanbieder voor de toekomst, tijdelijk dan wel permanent, geen nieuwe Tax Shelter-producten meer zou kunnen aanbieden, maar heeft geen rechtstreekse invloed op (het rendement van) de op dat ogenblik reeds afgesloten Investeringen.

III.1.3 Risico’s met betrekking tot de financiële stabiliteit van de Aanbieder

De activiteit van de Aanbieder bestaat uit het verrichten van handelingen met als doel het aantrekken van Investeerders die bereid zijn te participeren in de financiering van de productie van Audiovisuele Werken waarvoor de Aanbieder een Mandaatovereenkomst heeft afgesloten met een Productievennootschap, in ruil waarvoor zij van de Productievennootschap een vergoeding ontvangt. (De hoegrootheid van voormelde vergoeding heeft geen enkele invloed op het totaal rendement van de Investering; een eventuele hogere vergoeding impliceert geen meerkosten voor de Investeerder.)

Deze activiteit vormt voor de Aanbieder de voornaamste bron van inkomsten. Deze afhankelijkheid van één type diensten (met name het zoeken naar Tax Shelter-fondsen) vormt op zich een risico met betrekking tot de stabiliteit van de financiële resultaten van de Aanbieder. Het dient echter te worden benadrukt dat zelfs bij teruglopende inkomsten, de reeds afgesloten Raamovereenkomsten (en bijhorende Investeringen) daar geen nadelige effecten van zullen ondervinden, maar slechts de capaciteit tot het werven van nieuwe Investeringen in het gedrang kan komen.

De Xxxxxxxxx verbindt zich voorts niet zelf tot de realisatie van het fiscaal voordeel en de betaling van de Prefinancieringsvergoeding, voorwerp van huidig Aanbod. Bedoelde verbintenissen worden rechtstreeks aangegaan door de Productievennootschap ten aanzien van de Investeerder. In zee gaan met een Productievennootschap die de wettelijke verplichtingen voortvloeiend uit de Tax Shelter- wetgeving niet of onvoldoende secuur naleeft (en er bvb. niet in slaagt om het Audiovisueel Werk tijdig af te werken, onvoldoende uitgaven doet rechtstreeks verbonden met de productie en exploitatie, etc.), houdt voor de Investeerder een risico in op een verminderd of zelfs volledig verlies van bedoeld fiscaal voordeel en bedoelde Prefinancieringsvergoeding. De wijze waarop de Aanbieder haar activiteiten inricht, zorgt evenwel voor een beperking van dat risico. Vooreerst werkt de Aanbieder enkel samen met Productievennootschappen die de door de Aanbieder opgezette selectieprocedure hebben doorstaan (zie tevens hierna onder titel III.6). Tevens wordt gewezen op de samenwerking met de Belgische productievennootschap Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV, die op bestendige basis als coproducent optreedt van de Productievennootschappen De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens NV, en aldus gerechtigd is Tax Shelter-fondsen op te halen voor de Audiovisuele Werken gerealiseerd in coproductie met De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens NV. Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV en vermelde coproducenten, hebben tot op de datum van publicatie van huidige Prospectus allen een vlekkeloze reputatie op het vlak van Tax Shelter-investeringen. Daarenboven zorgen ook de contractuele waarborgen uit de Raamovereenkomst, evenals de Tax Shelter Verzekering ten gunste van de Investeerder, voor een verdere, verregaande beperking van het risico op verlies van het fiscaal voordeel (zie tevens hierna onder titel III.1.6). Tot slot zal de Aanbieder de Productievennootschappen tevens bijstaan bij de opvolging van de verschillende uitgaven in functie van het vooropgestelde Budget (en bijhorende administratie) en daartoe op regelmatige tijdstippen de relevante stukken bij de Productievennootschappen opvragen.

Dit alles betekent dan dat bij een eventuele insolvabiliteit (zoals faillissement) van de Aanbieder het risico voor de Investeerder in principe beperkt blijft tot (geheel of gedeeltelijk) verlies van de Prefinancieringsvergoeding waarvan het op het wettelijk maximum geraamde bedrag door de Aanbieder zelf bewaard wordt middels voorafname van de overeenkomstig de Raamovereenkomst aan de Productievennootschap door te storten sommen.

III.1.4 Risico’s naar aanleiding van een schending door de Aanbieder van de middels de Xxxxxxxxxxxxxxxx aangegane verbintenissen

Middels de Xxxxxxxxxxxxxxxx gaat niet enkel de Productievennootschap maar ook de Xxxxxxxxx zelf (al dan niet samen met de Productievennootschap) enkele verbintenissen aan die bij schending ervan de niet- (tijdige) of slechts gedeeltelijke aflevering van het Tax Shelter Attest tot gevolg zouden kunnen hebben. Het betreft in het bijzonder de tijdige aanmelding van de Raamovereenkomst bij de FOD

financiën en het toezicht op de verplichte tijdsspanne tussen de aflevering van het Tax Shelter Attest en de stortingen gedaan door Investeerders.

De Aanbieder verbindt zich er evenwel toe om in dat geval (al dan niet samen met de Productievennootschap) de Investeerder te vergoeden voor de schade die de Investeerder daardoor zou lijden, en dit ten belope van de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst; vergoeding desgevallend verhoogd met het bedrag aan belastingen te betalen door de Investeerder op die vergoeding (de zogeheten “brutering”).

Ook verbindt de Xxxxxxxxx zich er middels de Raamovereenkomst toe eventuele andere schade geleden door de Investeerder die haar oorzaak vindt in een schending van of onjuistheid in de door de Aanbieder krachtens de Xxxxxxxxxxxxxxxx aangegane verbintenissen en gegeven verklaringen en waarborgen (en die andere schade betreft dan de schade die het gevolg is van de niet- (tijdige) of slechts gedeeltelijke aflevering van het Tax Shelter Attest) te vergoeden.

Evenwel bestaat steeds het risico dat de Aanbieder over onvoldoende middelen beschikt om voormelde waarborgen te honoreren en bedoelde schadevergoedingen ook daadwerkelijk uit te betalen. Dat risico wordt verder ingedekt middels de Beroepsaansprakelijkheidsverzekering die de Aanbieder heeft afgesloten (zie hierna onder titel III.1.8.3). Indien het de schending betreft van een verbintenis die niet enkel de Xxxxxxxxx maar ook de Productievennootschap is aangegaan en die de niet- (tijdige) of slechts gedeeltelijke aflevering van het Tax Shelter Attest tot gevolg heeft, dan kan mogelijkerwijze tevens de Tax Shelter Verzekering ter dekking van het fiscaal voordeel worden aangesproken (zie hierna onder titel III.1.8.2).

In ieder geval is het zo dat de Investeerder in geen geval de Productievennootschap kan aanspreken tot nakoming van enige verbintenis van de Aanbieder en/of tot vergoeding van enige schade geleden ingevolge schending door de Xxxxxxxxx van één of meerdere van haar verbintenissen voortvloeiend uit de Raamovereenkomst en/of de wet.

III.1.5 Geen deelname in het kapitaal door Investeerders

Geen enkele Investeerder verwerft rechten met betrekking tot het kapitaal van de Aanbieder (noch met betrekking tot het kapitaal van de Productievennootschap).

De Investeerder noch diens activiteiten kunnen dienvolgens enige impact hebben op het beslissingsproces van de Aanbieder (noch op dat van de Productievennootschap).

III.1.6 Gevaar voor ondermijning van de concurrentiepositie van de Xxxxxxxxx

De concurrentiepositie van de Aanbieder kan in het gedrang worden gebracht door de activiteiten van concurrerende ondernemingen of door de intrede van nieuwe concurrenten in de markt. Dergelijke concurrenten kunnen Productievennootschappen van Audiovisuele Werken naar zich toe trekken, waardoor de Aanbieder voor die Productievennootschappen geen Tax Shelter-fondsen meer kan werven. Bovenstaande kan dat een negatieve weerslag hebben op de financiële resultaten van de Aanbieder. Zoals hoger reeds toegelicht, hebben teruglopende financiële resultaten van de Xxxxxxxxx evenwel geen rechtstreekse weerslag op de reeds afgesloten Xxxxxxxxxxxxxxxxxx/Investeringen.

III.1.7 Risico’s verbonden aan de aanbrengovereenkomst met KBC

De Aanbieder heeft een aanbrengovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV en KBC Bank NV (samen “KBC”), waarbij KBC potentieel geïnteresseerde Investeerders in contact brengt met de Aanbieder. Bij concrete interesse van één van de klanten van KBC, zal de Aanbieder overeenkomstig de afspraken uit de aanbrengovereenkomst met KBC bedoelde klant (potentiële Investeerder) de nodige

verdere toelichtingen en informatie verschaffen met het oog op de eventuele intekening op het Aanbod. KBC ontvangt daarvoor een met de Aanbieder overeengekomen, marktconforme aanbrengvergoeding.

Een eventuele wijziging of zelfs beëindiging van de samenwerking tussen de Aanbieder en KBC, zou weliswaar een negatieve impact kunnen hebben op de financiële resultaten van de Aanbieder, maar geen rechtstreekse impact op de reeds afgesloten Xxxxxxxxxxxxxxxxxx/Investeringen zelf.

III.1.8 Risico’s verbonden aan verzekeringen

III.1.8.1. Productieverzekering

Voor de geselecteerde Audiovisuele Werken zal de Productievennootschap middels de Mandaatovereenkomst moeten garanderen een Productieverzekering af te sluiten, waarbij volgende risico’s afdoende worden gedekt:

• diverse “voorbereidings-“ en “productierisico’s”, waarbij met name de volledige of gedeeltelijke onbeschikbaarheid van de regisseur en de hoofdrolspelers wordt gedekt,

• diverse risico’s i.v.m. de moederbanden,

• diverse risico’s i.v.m. roerende goederen en accessoires,

• diverse risico’s i.v.m. materiaal en opnames.

Evenwel bevatten de polissen van dergelijke Productieverzekeringen (zoals gebruikelijk in de verzekeringspraktijk) steeds een reeks uitsluitingen. Derhalve kan de Aanbieder niet garanderen dat ieder risico verbonden aan de productie van een concreet Audiovisueel Werk ook steeds (al dan niet integraal) gedekt is door bedoelde Productieverzekering.

III.1.8.2. Tax Shelter Verzekering

Daarnaast zorgt de Xxxxxxxxx tevens zelf voor een Tax Shelter Verzekering ter waarborg van het geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel door de Investeerder, indien dit het gevolg is van de niet- naleving door de Productievennootschap van de wettelijke vrijstellingsvoorwaarden (zie tevens hierna onder titels III.5.2 en III.5.3). Deze Tax Shelter Verzekering wordt standaard ter beschikking gesteld aan iedere Investeerder. De kostprijs van de Tax Shelter Verzekering wordt gedragen door de Productievennootschap. De vergoeding die desgevallend aan de Investeerder zal worden uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging en de nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst (vergoeding van de nalatigheidsintresten evenwel geplafonneerd op maximaal 24,5% van het bedrag van het initieel beoogde fiscaal voordeel). Indien daarenboven de uit te keren vergoeding ook zelf belastbaar zou zijn in hoofde van de Investeerder, voorziet de verzekeringspolis in de verhoging van de uit te keren vergoeding met het bedrag van die belastingen (de zogeheten “brutering”).

Ingevolge de door de wet opgelegde beperkingen die betrekking hebben op de waarborgen die aan Investeerders mogen worden afgeleverd (Art. 194ter, § 11 WIB ‘92), is het evenwel niet mogelijk een desgevallend door de fiscale administratie aan de Investeerder opgelegde fiscale boete – indien en voor zover de administratie daartoe zou beslissen – middels de Tax Shelter Verzekering te vergoeden; eventuele fiscale boetes blijven met andere woorden te allen tijde ten laste van de Investeerder.

De polis van de Tax Shelter Verzekering bevat een reeks “verzekerbaarheidsvoorwaarden” die door de Aanbieder en/of de Productievennootschap moeten worden nageleefd, bij gebreke waaraan de verzekeringsmaatschappij zich kan verzetten tegen uitbetaling van de vergoeding aan de Investeerder:

- Zo moet de Aanbieder onder meer verifiëren:

o dat de Productievennootschap geen achterstallen heeft bij de Belgische Rijksdienst voor Sociale Zekerheid op de datum van afsluiting van de Raamovereenkomst;

o dat de Raamovereenkomst voldoet aan de vereisten van Art. 194ter WIB’92;

o dat de Productievennootschap een “in aanmerking komende productievennootschap” is in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB ‘92;

o dat het te financieren Audiovisueel Werk een “in aanmerking komend werk” is in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 4° WIB ‘92;

o dat de Investeerder en Productievennootschap beantwoorden aan de definities en voorwaarden omschreven in Art. 194ter WIB’92;

o dat het Audiovisueel Werk voor minstens 80% gefinancierd is op het ogenblik van afsluiting van de Tax Shelter Verzekering voor dat Audiovisueel Werk;

o dat de Productievennootschap desgevallend vanwege diens coproducenten een schriftelijke bevestiging heeft ontvangen dat de productie- en exploitatie uitgaven die in België zullen worden gedaan minstens 186% van het totale bedrag aan Tax Shelter Investeringen zullen bedragen en minstens 130,2% het totale bedrag aan Tax Shelter Investeringen uitgaven zullen zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het Audiovisueel Werk, en dat de nodige uitgaven gedaan zullen worden binnen de door Art. 194ter WIB’92 opgelegde termijnen;

o dat de Productievennootschap zich engageert om maximaal 50% van het totale Budget te financieren via Tax Shelter Investeringen;

o dat de nodige Productieverzekering wordt afgesloten voor een voldoende hoog dekkingsbedrag.

- De Aanbieder én de Productievennootschap dienen er zich daarenboven onder meer toe te engageren:

o de Raamovereenkomst aan de melden bij de FOD financiën overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter WIB’92;

o geen uitgaven in rekening te brengen die dateren van voor de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst, uitgezonderd de uitgaven gedaan binnen de zes maanden voorafgaand aan de ondertekening van de Raamovereenkomst die overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter WIB’92 tóch in aanmerking kunnen komen;

o vanaf de oplevering van de nulkopij het Tax Shelter Attest aan te vragen bij de FOD financiën en ten dien einde aan de FOD financiën een document te overhandigen waarin de betrokken Gemeenschap verklaart dat het Audiovisueel Werk voldoet aan de definitie van een “in aanmerking komend werk” bedoeld in Art. 194ter WIB’92; alsook een document uitgegeven door de betrokken Gemeenschap waarin wordt bevestigd dat het Audiovisueel Werk voltooid is en dat haar totale financiering voldoet aan de door Art. 194ter WIB’92 vooropgestelde grenzen.

Ook bevat de polis van de Tax Shelter Verzekering een aantal specifieke uitsluitingen, verbonden aan de intrinsieke kenmerken het tax shelter product, in welk geval de verzekeraar niet gehouden is tot vergoeding:

o ingeval de Investeerder het bedrag van de Investering waartoe hij zich middels de Raamovereenkomst heeft verbonden, niet stort binnen de drie maanden vanaf de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst;

o indien de Investeerder bij de indiening van zijn aangifte inkomstenbelastingen, voor de belastbare periode tijdens dewelke hij de definitieve vrijstelling aanvraagt, geen kopij van het Tax Shelter Attest, dat hij heeft ontvangen van de Aanbieder of de Productievennootschap, heeft gevoegd;

o indien de Investeerder geen Belgische vennootschap of Belgische inrichting van een belastingplichtige is overeenkomstig artikel 227, 2° WIB’92;

o indien de Aanbieder geen “in aanmerking komende tussenpersoon” is zoals bedoeld in Art. 194ter WIB’92 en/of indien diens Beroepsaansprakelijkheidsverzekering geen dekking biedt voor een bedrag van minstens € 1.250.000;

o bij klachten van artistieke oorsprong;

o bij klachten verbonden aan de promotie en distributie van het Audiovisueel Werk, tenzij dit voor het desbetreffende Audiovisueel Werk uitdrukkelijk anders bedongen zou zijn;

Daarnaast bevat de Tax Shelter Verzekering ook nog een aantal “algemene” uitsluitingen, gebruikelijk voor de verzekeringspraktijk, zoals voor schade die het gevolg is van een oorlog, aanslag, opzettelijke fout, fraude, etc.

Alle polisvoorwaarden worden aan de Investeerder ter beschikking gesteld voorafgaand aan de ondertekening van de Raamovereenkomst en worden tevens als bijlage bij die Raamovereenkomst gevoegd. De Investeerder wordt uitdrukkelijk verzocht grondig kennis te nemen van die polisvoorwaarden en in het bijzonder de daarin opgenomen uitsluitingen.

Indien de Aanbieder en/of de Tussenpersoon één of meerdere van de verzekeringsvoorwaarden niet zouden naleven, dan wel door hun toedoen één of meerdere uitsluitingsgronden van toepassing zouden zijn, dan bestaat het risico dat de Investeerder niet via de Tax Shelter Verzekering vergoed zal kunnen worden. Evenwel verbinden zowel de Aanbieder als de Productievennootschap zich er middels de Raamovereenkomst toe al hun verbintenissen ten aanzien van de verzekeraar die de Tax Shelter Verzekering aflevert na te komen en alle voorwaarden opgenomen in de verzekeringspolis die op hen als tussenpersoon, respectievelijk Productievennootschap betrekking hebben, na te leven. Diezelfde Xxxxxxxxxxxxxxxx bepaalt dat bij gebrek daaraan de Aanbieder, respectievelijk de Productievennootschap door de Investeerder aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de daardoor geleden schade.

III.1.8.3. Beroepsaansprakelijkheidsverzekering

Tot slot beschikt de Xxxxxxxxx zelf over een verzekering ter dekking van haar beroepsaansprakelijkheid. Binnen de perken van bijhorende verzekeringspolis, voorziet de Beroepsaansprakelijkheidsverzekering in een dekking tot € 1.250.000,00 per schadegeval en per verzekeringsjaar. Ook de polis van de Beroepsaansprakelijkheidsverzekering bevat (zoals gebruikelijk in de verzekeringspraktijk) een reeks uitsluitingen.

III.2 RISICO’S MET BETREKKING TOT HET AANBOD IN HET ALGEMEEN

Indien er onvoldoende fondsen zouden worden opgehaald voor het Audiovisueel Werk waaraan de Investering werd toegekend middels de bijhorende Raamovereenkomst, bestaat het risico dat het Audiovisueel Werk niet voltooid wordt en dat de Investeerder het belastingvoordeel waarop hij aanspraak kon maken derhalve verliest (in welk geval ook nalatigheidsinteresten verschuldigd zijn aan de fiscale administratie).

Dit risico kan echter substantieel worden gedekt door enkel Investeringen aan te bieden in Audiovisuele Werken waarvan de financiering voor het grootste deel rond is, rekening houdend met de globale financiering die de Productievennootschap voorziet ter realisatie van het Audiovisueel Werk, en door enkel te werken met betrouwbare Productievennootschappen.

De Aanbieder zal aan de Investeerders dan ook uitsluitend Audiovisuele Werken voorstellen waarvoor de Tax Shelter-financiering het laatste stuk van de totale financiering vormt (zogeheten “gap financing”), waarbij de Tax Shelter-financiering pas effectief wordt aangewend op het moment dat de preproductie van de Audiovisuele Werken van start gaat. Een Audiovisueel Werk gaat pas in preproductie op het moment dat de financiering volledig of grotendeels is verzekerd. Mocht er onvoldoende Tax Shelter-

financiering worden opgehaald, dan gaat het Audiovisueel Werk niet in preproductie en wordt er gewoon geen Tax Shelter-financiering opgehaald.

De Aanbieder zal hoe dan ook strikt toezien op de selectie van de Productievennootschap en het te produceren Audiovisueel Werk voordat er een Mandaatovereenkomst wordt afgesloten en de Aanbieder voor de Tax Shelter-financiering zal zorgen. Deze selectieprocedure houdt een grondige controle in van de kwaliteiten, inclusief financiële betrouwbaarheid van de Productievennootschap, en anderzijds de financiering, het budget, de distributiekanalen en de timing van elk Audiovisueel Werk.

Daarnaast is er ook een niet uit te sluiten algemeen risico dat de vraag bij potentiële beleggers in Tax Shelter Attesten (en/of gelijkaardige investeringsmogelijkheden) zou verdwijnen.

III.3 DE FINANCIËLE RISICO’S INHERENT AAN DE INVESTERING

De Aanbieder werft Tax Shelter-fondsen voor rekening van een Productievennootschap ter realisatie en exploitatie van een bepaald Audiovisueel Werk op basis van een met die Productievennootschap afgesloten Mandaatovereenkomst.

Krachtens de Raamovereenkomst verbindt de Productievennootschap zich ertoe de Investeerder een Prefinancieringsvergoeding te betalen. Die Prefinancieringsvergoeding vormt voor de Productievennootschap een financieringskost die is opgenomen in het Budget van het Audiovisueel Werk waarin wordt geïnvesteerd. De Prefinancieringsvergoeding wordt ten vroegste betaald wanneer het Tax Shelter Attest wordt verkregen door de Investeerder en ten laatste 18 maanden na storting van de Tax Shelter-gelden door de Investeerder. Het risico bestaat dat de Productievennootschap op dat ogenblik over onvoldoende middelen zou beschikken om de Prefinancieringsvergoeding aan de Investeerder te betalen.

Krachtens de Mandaatovereenkomst zal de Aanbieder echter de opgehaalde Tax Shelter-financiering doorstorten aan de Productievennootschap, onder afhouding van (hogervermelde vergoeding toekomend aan de Aanbieder, de premie voor de Tax Shelter Verzekering en) de in functie van het bedrag van de Investering wettelijk maximaal toegelaten Prefinancieringsvergoeding (= berekend over een looptijd van 18 maanden). De uitbetaling van de Prefinancieringsvergoeding is bijgevolg niet rechtsreeks afhankelijk van de beschikbare middelen, noch in het algemeen van het lot van de Productievennootschap, het al dan niet tijdig voltooien van het Audiovisueel Werk of het respecteren van de uitgavenverplichtingen met het oog op de aflevering van het Tax Shelter Attest.

Het feit dat de Prefinancieringsvergoeding wordt “voorafgenomen” en bewaard door de Aanbieder, betekent wel dat bij een eventuele insolvabiliteit van de Aanbieder de Investeerder alsnog het risico loopt de Prefinancieringsvergoeding geheel of gedeeltelijk te verliezen.

Wanneer het Tax Shelter Attest eerder wordt bekomen dan voormelde maximale looptijd van 18 maanden, zal de Prefinancieringsvergoeding slechts pro rata de daadwerkelijk verstreken looptijd worden uitbetaald aan de Investeerder, en het saldo van het bij aanvang ingehouden bedrag alsnog aan de Productievennootschap worden overgemaakt ten behoeve van de productie van het Audiovisueel Werk.

III.4 RISICO’S GEKOPPELD AAN HET FISCAAL VOORDEEL

De Investeerder die ingaat op het Aanbod, kan mits de naleving van de voorwaarden opgelegd in Art. 194ter WIB ‘92 een vrijstelling bekomen van zijn belastbare winst ten belope van 310% van de door hem daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst, met een maximum van 150% van de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest.

Opdat de Investeerder, die in het kader van dit Aanbod investeert, daadwerkelijk van voormeld fiscaal voordeel zou kunnen genieten en dit voordeel ook zou kunnen behouden, moeten de Aanbieder, de Productievennootschap, de Investeerder en het Audiovisueel Werk aan een aantal voorwaarden voldoen zoals nader toegelicht onder titel X van dit Prospectus (voltooiing van het Audiovisueel Werk, de erkenning van het Audiovisueel Werk als Europees werk, enz.). Bij ontstentenis daarvan kan de Investeerder het fiscaal voordeel verliezen en daarenboven verplicht worden om nalatigheidsinteresten en mogelijk ook een boete te betalen. Het commercieel succes van een Audiovisueel Werk heeft geen impact op het belastingvoordeel toegekend middels het Tax Shelter Attest van dit Audiovisueel Werk. Een groter commercieel succes kan dan ook in geen geval leiden tot een groter rendement voor de Investeerder, maar omgekeerd heeft weinig of geen commercieel succes ook geen negatieve invloed op dat rendement.

De Productievennootschap verklaart en garandeert in de Raamovereenkomst dat het Audiovisueel Werk enerzijds en de productie-, realisatie- en exploitatiemodaliteiten anderzijds voldoen aan de voorschriften van artikel 194ter WIB ‘92. In het geval de Productievennootschap haar verplichtingen voortvloeiend uit de Raamovereenkomst niet nakomt, dan kan de Productievennootschap, overeenkomstig het bepaalde in diezelfde Raamovereenkomst, door de Investeerder aansprakelijk worden gesteld, teneinde de belastingverhoging en nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst door de Productievennootschap vergoed te zien (vergoeding desgevallend ook nog verhoogd met het bedrag aan belastingen te betalen door de Investeerder op die vergoeding (de zogeheten “brutering”)), voor zover die belastingverhoging en nalatigheidsintresten niet toe te schrijven zijn aan een nalatigheid van de Investeerder bij de vervulling van diens eigen verplichtingen. Evenwel blijft in dat geval het risico bestaan dat de Productievennootschap de door de Investeerder geleden schade ingevolge verlies aan fiscaal voordeel niet kan vergoeden, wegens een gebrek aan middelen. Dat risico wordt evenwel verder beperkt middels de Tax Shelter Verzekering ten gunste van de Investeerder (zie tevens hoger onder titel III.1.8.2).

Zoals hoger onder titel III.1.4 reeds toegelicht, gaat ook de Aanbieder middels de Xxxxxxxxxxxxxxxx een beperkt aantal verbintenissen aan die bij schending ervan de niet- (tijdige) of slechts gedeeltelijke aflevering van het Tax Shelter Attest tot gevolg zouden kunnen hebben. Ook de Aanbieder garandeert desgevallend de belastingverhoging en nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst te vergoeden; vergoeding desgevallend ook hier verhoogd met het bedrag aan belastingen te betalen door de Investeerder op die vergoeding (de zogeheten “brutering”). Net zoals dit het geval is voor de Productievennootschap, blijft ook hier het risico bestaan dat de Aanbieder de door de Investeerder geleden schade ingevolge verlies aan fiscaal voordeel niet kan vergoeden, wegens een gebrek aan middelen. Daarbij kan evenwel nog verwezen worden naar de Beroepsaansprakelijkheidsverzekering die de Aanbieder heeft afgesloten (zie tevens hoger onder titel III.1.8.3).

Wat de contractuele waarborgen betreft verleend door de Aanbieder en de Tussenpersoon tot vergoeding van schade geleden door de Investeerder, dient voor de volledigheid nog gewezen te worden op de respectieve artikelen 9.3 en 10.3 van de Raamovereenkomst. Daarin wordt bepaald dat, indien de Investeerder verhaal wenst uit te oefenen op de Aanbieder, respectievelijk de Productievennootschap, de Investeerder hen daartoe schriftelijk, per aangetekende brief in gebreke dient te stellen, met (1) vermelding van de inbreuk of omstandigheid waarvoor de Investeerder verhaal wenst uit te oefenen en

(2) het bedrag dat de Investeerder als schadevergoeding vordert (voor zover al berekenbaar). Elk verzoek tot schadeloosstelling zal daarbij slechts geldig zijn voor zover de Xxxxxxxxxxxx de Xxxxxxxxx, respectievelijk de Productievennootschap, daarvan in kennis heeft gesteld uiterlijk de laatste dag van het vijfde jaar volgend op de uiterste datum waarop het Tax Shelter Attest met betrekking tot het Audiovisueel Werk moet worden afgeleverd door de FOD financiën. Indien de Investeerder in het bijzonder een schadevergoeding vordert voor schade ingevolge de niet-tijdige aflevering van het Tax

Shelter Attest, of niet voor het volledige vooropgestelde bedrag, dan verbindt de Investeerder zich er tevens toe (1) een kopij van het aanslagbiljet waarin de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst is opgenomen, binnen de 20 werkdagen na ontvangst ervan over te maken aan de Aanbieder en/of de Productievennootschap én de verzekeraar bedoeld in art. 11.1 van de Raamovereenkomst, en (2) die belastingverhoging en verwijlintresten ook binnen de door de FOD financiën opgelegde termijn te betalen. Bij gebrek aan naleving van één of beide van die laatstgenoemde voorwaarden, kan de Aanbieder, respectievelijk de Productievennootschap, in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor de bijkomende schade (waaronder bijkomende nalatigheidsintresten) die daardoor zou ontstaan in hoofde van de Investeerder.

Naast voormelde contractuele waarborgen en verzekeringen, zorgt ook de strenge selectie van Productievennootschappen waarmee de Aanbieder een Mandaatovereenkomst aangaat voor een verdere beperking van het risico op verlies van het fiscaal voordeel.

Er wordt echter niet gegarandeerd dat de Investeerder in alle gevallen daadwerkelijk een vrijstelling van zijn belastbare gereserveerde winst zal krijgen a rato van 310% van de werkelijk door hem gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst (met een maximum van 150% van de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest). De Investeerder dient immers ook zelf de voorwaarden na te leven die hem door Art. 194ter WIB ‘92 worden opgelegd, en die mogelijkerwijze verder zullen worden toegelicht in administratieve circulaires. Indien de Investeerder niet over voldoende belastbare gereserveerde winst beschikt om het belastingvoordeel te kunnen genieten, wordt het voordeel van vrijstelling van de winst overgedragen naar volgende aanslagjaren. De vrijstelling kan evenwel uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaar verbonden met het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van de ondertekening van de Raamovereenkomst.

Wat het exacte bedrag van het rendement betreft, is het effectieve belastingtarief van de Investeerder determinerend. Het fiscaal voordeel (exclusief Prefinancieringsvergoeding) bedraagt netto 5,37% ingeval de Investeerder onderworpen is aan het standaardtarief van de vennootschapsbelasting (nl. 33,99%). Ingeval het marginale belastingtarief van de Investeerder 24,98% bedraagt (hetgeen het geval kan zijn van een KMO-vennootschap wiens belastbare winst niet hoger is dan EUR 25.000), zal het fiscaal voordeel lager zijn dan het bedrag van de Investering. Ingeval de Investeerder aan een hoger tarief dan 33,99% wordt belast (hetgeen het geval kan zijn voor KMO-vennootschappen die de voorwaarden van de afwijkende, opklimmende tarieven naleven en wiens belastbare winst hoger is dan EUR 90.000 maar lager dan EUR 322.500 bedraagt), zal het fiscaal voordeel hoger zijn dan 5,37%, aangezien deze winst zonder de Investering belast zou worden aan het tarief van 35,54% (zie titel IX.6 voor cijfervoorbeelden).

De Aanbieder herinnert eraan dat de rendementen die voorgesteld worden in dit Prospectus geen actuariële rendementen zijn, maar totale opbrengsten die worden ontvangen op basis van een investeringshorizon welke afhankelijk is van het tijdstip van het afsluiten van de Raamovereenkomst enerzijds en het bekomen van het Tax Shelter Attest anderzijds.

De Aanbieder en de Productievennootschap kunnen niet aansprakelijk worden gesteld door de Investeerder indien de vrijstelling van de belastbare winst niet bekomen zou worden om redenen die vreemd zijn aan de Aanbieder en de Productievennootschap.

III.5 RISICO’S INHERENT AAN DE AUDIOVISUELE PRODUCTIE INDUSTRIE

III.5.1 Algemeen

Investeringen in de audiovisuele industrie houden vanwege hun aard een aantal risico’s in die verbonden zijn aan deze specifieke sector. In de audiovisuele industrie kunnen de resultaten van het verleden niet gezien worden als een indicatie voor de toekomstige resultaten. Evenwel kan een

succesvolle historiek van een Productievennootschap een indicatie zijn van de mate waarin de Productievennootschap op succesvolle wijze actief is in de sector. Prognoses en projecties met betrekking tot de industrie in het algemeen of voor een specifiek project zijn echter zuiver speculatief en kunnen niet worden gewaarborgd.

De audiovisuele industrie in België is gezond, onder meer dankzij het stelsel van de Tax Shelter en de aanwezigheid van een sterke en dynamische lokale markt. Desondanks kan niet worden uitgesloten dat deze gunstige situatie zou wijzigen. Als gevolg van het toegepaste principe van “gap financing” zal de realisatie van een lopend Audiovisueel Werk echter niet worden beïnvloed door een verslechtering van de audiovisuele industrie.

Een dergelijke verslechtering van de audiovisuele industrie kan echter wel leiden tot een gebrek aan valabele Audiovisuele Werken waarin kan worden geïnvesteerd, met als gevolg dat een schaarste kan ontstaan op het vlak van fiscale attesten.

III.5.2 Risico van het niet voltooien van het Audiovisueel Werk

Het risico bestaat dat een Audiovisueel Werk waarin geïnvesteerd wordt, niet voltooid wordt. In dit geval zal de Investeerder het belastingvoordeel waarop hij aanspraak kon maken verliezen en zal hij verplicht zijn belastingen en verwijlinteresten aan de fiscale administratie te betalen.

Dit risico wordt beperkt door enkel te investeren in Audiovisuele Werken waarvan de financiering substantieel rond is en door desgevallend te werken met betrouwbare Productievennootschappen. Daarnaast wijst de Aanbieder andermaal op de contractuele waarborgen gesteld door de Productievennootschap en de Aanbieder middels de Raamovereenkomst. Tevens is er de verplichte Productieverzekering, evenals de afgesloten Tax Shelter Verzekering waardoor onder meer ingeval het Audiovisueel Werk niet wordt voltooid en daardoor ook geen Tax Shelter Attest kan worden afgeleverd het risico op verlies van het fiscaal voordeel wordt gedekt.

III.5.3 Risico van het niet realiseren van de vereiste uitgaven

Een situatie kan zich voordoen waarbij de Productievennootschap van een specifiek Audiovisueel Werk er niet in geslaagd is om voldoende kwalificerende Belgische uitgaven in de zin van Artikel 194ter WIB ‘92 te realiseren. In dit geval zal de Investeerder het belastingvoordeel waarop hij aanspraak kon maken, gedeeltelijk (en proportioneel aan het tekort aan kwalificerende Belgische uitgaven) verliezen, waardoor ook nalatigheidsinteresten (en mogelijk ook een boete) moeten worden betaald aan de fiscale administratie. De eindverantwoordelijkheid om effectief, en in de vereiste details, voldoende lokale bestedingen te realiseren, ligt bij de Productievennootschap die hiertoe middels de Raamovereenkomst de nodige garanties verstrekt aan de Investeerder.

Dit risico wordt beperkt door enkel te investeren in Audiovisuele Werken waarvan de Belgische uitgaven ruimschoots voldoen aan de bij de wet vooropgestelde minima. Daarenboven wijst de Xxxxxxxxx ook hier op de contractuele waarborgen gesteld door de Productievennootschap en de Aanbieder middels de Raamovereenkomst, evenals de gratis aangeboden Tax Shelter Verzekering, waardoor, onder meer ingeval onvoldoende kwalificerende Belgische uitgaven worden gerealiseerd en daardoor geen Tax Shelter Attest voor het volledige vooropgestelde bedrag (= het bedrag dat voorlopig werd vrijgesteld) kan worden afgeleverd, het risico op verlies van het fiscaal voordeel wordt gedekt.

Indien zich een budgetoverschrijding zou voordoen, zal de Productievennootschap, daarbij al dan niet beroep doend op de Aanbieder, in eerste instantie proberen hiervoor bijkomende financiering te vinden. Indien uiteindelijk toch sprake is van een financieringstekort als gevolg van budgetoverschrijding, zijn de (financiële) consequenties hiervan volledig ten laste van de Productievennootschap.

III.5.4 Risico met betrekking tot de sector

De audiovisuele sector heeft mede dankzij de Tax Shelter een belangrijke groei gekend. Steeds meer Belgische Audiovisuele Werken worden bekroond met diverse prijzen, wat een indicatie kan zijn van een toename van de kwaliteit van Belgische producties. De sector is voor een belangrijk deel afhankelijk geworden van de gunstmaatregelen van het Tax Shelter-systeem.

Wijzigingen in dit systeem zouden de hele sector dus hard kunnen treffen, met inbegrip van bepaalde bedrijven die gespecialiseerd zijn in het ophalen van Tax Shelter-fondsen. Dit kan de kwaliteit van de dienstverlening en opvolging ten aanzien van de Investeerders hypothekeren.

III.5.5 Persoonlijke risico’s

Sleutelfiguren bij de productie van een Audiovisueel Werk zijn de regisseur en de verschillende hoofdacteurs.

Om de kosten van de schade te dekken die zou kunnen voortvloeien ingeval één van deze personen niet meer beschikbaar zou zijn ten gevolge van een ongeval of anderszins, sluiten Productievennootschappen doorgaans de nodige Productieverzekeringen af. De Aanbieder zal dit zoals toegelicht eisen van iedere Productievennootschap waarmee zij een Mandaatovereenkomst afsluit (zie tevens hoger onder titel III.1.8.1).

III.6 RISICO’S VERBONDEN AAN DE PRODUCTIEVENNOOTSCHAP

Veel van de hoger onder deze titel III vermelde risico’s zijn - zoals toegelicht - tevens rechtstreeks of onrechtstreeks het gevolg van de risico’s verbonden aan de Productievennootschap.

Vooreerst is enkel een “in aanmerking komende productievennootschap” in de zin van art. 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB ‘92 gerechtigd Investeringen op te halen onder het tax shelter-stelsel. Daartoe dient de Productievennootschap erkend te zijn door de minister bevoegd voor Financiën. Is dit niet het geval, dan zal per definitie ook nooit een Tax Shelter Attest kunnen worden afgeleverd, en zal de Investeerder het fiscaal voordeel niet kunnen realiseren. De Aanbieder ziet er evenwel op toe dat de Productievennootschappen waarmee zij een samenwerking aangaat, steeds erkend zijn als “in aanmerking komende productievennootschap” in de zin van Art. 194 ter §1, eerste lid, 2° WIB ‘92.

Daarnaast bestaat er ook steeds een risico op insolvabiliteit of zelfs faillissement van de Productievennootschap. Dergelijke insolvabiliteit of faillissement heeft niet per se tot gevolg dat het fiscaal voordeel verloren gaat. Indien de Productievennootschap – al dan niet in faling – alsnog (het desgevallend nog niet afgewerkte Audiovisueel Werk zou finaliseren en) het Tax Shelter Attest zou bekomen, blijft het fiscaal voordeel voor de Investeerder integraal gevrijwaard. Indien evenwel het Tax Shelter Attest ingevolge de insolvabiliteit of het faillissement niet (tijdig) wordt bekomen, dan gaat het fiscaal voordeel in principe wel – maar dan indirect – verloren. Evenwel wijst de Xxxxxxxxx in dat geval andermaal op de gratis aangeboden Tax Shelter Verzekering, die ook het verlies van het fiscaal voordeel wegens de niet-aflevering van het Tax Shelter Attest ingevolge faling dekt.

Voorts past het te herhalen dat, indien de Productievennootschap zelf over onvoldoende financiële middelen beschikt, de Investeerder die schade lijdt ingevolge het geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel én die schade niet (of niet meer) integraal via de Tax Shelter Verzekering vergoed kan worden, het risico loopt diens (rest)schade niet op de Productievennootschap te kunnen verhalen.

Tevens past het in deze context ook nog te verwijzen naar art. 9.5 van de Raamovereenkomst, waarin wordt bepaald dat de Investeerder in geen geval de Aanbieder kan aanspreken tot nakoming van enige verbintenis van de Productievennootschap en/of tot vergoeding van enige schade geleden ingevolge

schending door de Productievennootschap van één of meerdere van haar verbintenissen voortvloeiend uit de Raamovereenkomst en/of de wet.

Wat de Prefinancieringsvergoeding betreft, kan wel nog worden gewezen op het feit dat die door de Aanbieder wordt “voorafgenomen” van het bedrag van de Investering dat de Aanbieder doorstort aan de Productievennootschap. De Productievennootschap kan daardoor deze fondsen in ieder geval niet aanwenden voor andere doeleinden. Aldus wordt het risico dat de Investeerder wegens gebrek aan (voldoende) financiële middelen in hoofde van de Productievennootschap niet zou worden uitbetaald, geminimaliseerd.

Evenwel blijft steeds het risico bestaan op derdenbeslag, waardoor de schuldeisers van de Productievennootschap alsnog beslag zouden kunnen proberen leggen op de door de Aanbieder in naam en voor rekening van de Productievennootschap bewaarde sommen. Ingeval van faillissement van de Productievennootschap, bestaat dan weer de kans dat de curator het ingehouden bedrag van de Prefinancieringsvergoeding opeist bij de Aanbieder. Teneinde ook dit risico maximaal te beperken, wordt in de Raamovereenkomst bedongen dat de Prefinancieringsvergoeding in hoofde van de Investeerder van dag tot dag definitief verworven is, waardoor het reeds verworven gedeelte van de Prefinancieringsvergoeding gevrijwaard blijft. Tevens kan in dit verband nog worden verwezen naar de mogelijkheid voor de Investeerder om een bankgarantie af te sluiten, die het risico op verlies van (een deel van) de Prefinancieringsvergoeding dekt. De kostprijs van dergelijke bankgarantie wordt evenwel wettelijk beschouwd als een financieel voordeel in de zin van Art. 194ter, §11 WIB ‘92, dat niet kosteloos aan de Investeerder kan worden toegekend. De kosten voor dergelijke bankgarantie komen dan ook volledig ten laste van de Investeerder.

Tot slot dient hier tevens aandacht te worden besteed aan de selectieprocedure die de Aanbieder hanteert bij de selectie van Productievennootschappen die met haar een Mandaatovereenkomst wensen af te sluiten:

1) De Productievennootschap dient vooreerst een uitgebreid projectdossier in te dienen dat een aantal noodzakelijke documenten moet bevatten op basis waarvan de Aanbieder het vooropgestelde project en de Productievennootschap zal analyseren. Zo moet onder meer zijn opgenomen in het dossier: het scenario en de synopsis van het te produceren Audiovisueel Werk, het gedetailleerd financieringsplan, het gedetailleerd budget (met en zonder uitsplitsing van Belgische en in aanmerking komende uitgaven), de draaiplanning met een overzicht van de te verwachten uitgaven per maand, de technische kenmerken van de productie (casting, taal, regisseur, scenarist, geplande release,…), een zo recent mogelijk RSZ Attest waaruit blijkt dat er geen achterstallen zijn inzake sociale zekerheidsbijdragen, de nodige documenten m.b.t. de erkennings(aanvraag) van het te realiseren Audiovisueel Werk als “in aanmerking komend werk”, het erkennningsattest van de Productievennootschap als “in aanmerking komende productievennootschap”, de statuten van de Productievennootschap, de Productieverzekering indien deze reeds is afgesloten en de resultatenrekening en balans van de laatste drie jaren (voor zover reeds beschikbaar).

2) Op basis van het ingediende projectdossier en de eventuele bijkomende informatie die kan worden opgevraagd door de Aanbieder, zal de Aanbieder het project en de indiener ervan naar best vermogen evalueren. Bij die evaluatie zal – onder meer – rekening worden gehouden met:

• de wijze waarop de Productievennootschap zich organiseert op het vlak van haar administratie en boekhouding en in het bijzonder haar engagement daaromtrent met betrekking tot het ingediende project (bijvoorbeeld het bijhouden van een analytische boekhouding op projectniveau met een correcte en nauwkeurige omschrijving van de verrichtingen en de correcte rubricering ervan);

• de financiële betrouwbaarheid van de Productievennootschap in functie van de reeds beschikbare cijfergegevens;

• de eventuele ervaring van de Productievennootschap met het Tax Shelter-stelsel in het algemeen en concrete Tax Shelter-investeringen in het bijzonder; onder meer of desgevallend bij eerdere producties de nodige attesten tijdig werden afgeleverd aan de investeerders;

• voldoet het vooropgestelde budget voor het project aan de vereisten van Art. 194ter WIB ‘92, in het bijzonder met het oog op de realisatie van het fiscaal voordeel;

• de vooropgestelde timing van de uitgaven voor het project, in het bijzonder in functie van het ophalen van de nodige Tax Shelter-investeringen; is de timing realistisch, is ze ook haalbaar voor de Aanbieder voor wat betreft de te werven Tax Shelter-investeringen en blijven er nog voldoende kwalificerende uitgaven over in hoofde van de Productievennootschap na het ophalen van de Tax Shelter-investeringen, etc.;

• de omvang van het totaal bedrag aan te werven Tax Shelter-investeringen, in functie van de inspanningen die de Aanbieder zal moeten leveren, doorgaans omgekeerd evenredig met de ervaring van de Productievennootschap in kwestie;

• het Vlaams/Belgische karakter van de concrete projecten.

3) Om tot een samenwerking te kunnen komen, zullen het project en de indiener ervan in ieder geval aan volgende voorwaarden moeten voldoen:

• het concrete projectdossier dient door de Aanbieder als positief geëvalueerd te zijn;

• de Productievennootschap voldoet aan de voorwaarden van Art. 194ter, §1, 2° WIB ‘92 en dient in het bijzonder als “in aanmerking komende productievennootschap” erkend te zijn;

• het Audiovisueel Werk voldoet aan de voorwaarden van Art. 194ter, §1, 4° WIB ‘92 en dient in het bijzonder als “in aanmerking komend werk” erkend te zijn;

• de Productievennootschap heeft een afdoende Productieverzekering afgesloten voor de productie het Audiovisueel Werk in kwestie;

• de productie van het Audiovisueel Werk dient voor minimaal 80% gefinanceerd te zijn (exclusief Investeringen en zonder overhead kosten en productie fee) met aanlevering van het bewijs van de reeds toegezegde financiering;

• de productievennootschap gaat akkoord met alle bepalingen van de Mandaatovereenkomst.

De strenge selectie van Productievennootschappen waarmee wordt samengewerkt, biedt op zich geen garantie dat het vooropgestelde Tax Shelter Attest zal worden afgeleverd, maar zorgt wel voor een algemene beperking van de risico’s verbonden aan de Productievennootschap, waaronder deze hierboven en elders onder titel III van het Prospectus vermeld.

III.7 RISICO VAN WIJZIGINGEN IN DE WETGEVING

Dit Prospectus is gebaseerd op de Belgische belastingwetgeving die op de datum van dit Prospectus van toepassing is. Wijzigingen in de bestaande wetgeving kunnen resulteren in extra kosten voor de Aanbieder en/of het bedrag van het belastingvoordeel in hoofde van de Investeerder negatief

beïnvloeden. Een vermindering van de tarieven van de vennootschapsbelasting zou het rendement voor de Investeerders negatief beïnvloeden.

De Tax Shelter-wetgeving werd laatst gewijzigd middels de Wet van 26 mei 2016, in voege sinds 1 juli 2016. De fiscale administratie zou in circulaires standpunten kunnen innemen die door de Aanbieder niet worden verwacht op basis van de huidige tekst van de Tax Shelter-wetgeving.

In geval van een wijziging aan het Tax Shelter-stelsel (hetzij door wetgevende ingrepen, hetzij ingevolge administratieve standpunten), behoudt de Aanbieder zich het recht voor om op eigen initiatief het Aanbod geheel of gedeeltelijk te wijzigen, te verbeteren en/of in te trekken en/of een Investering geheel of gedeeltelijk te aanvaarden of te verwerpen of aan een mogelijke Investeerder een bedrag van de Investering toe te kennen dat lager is dan wat deze Investeerder initieel wenste te investeren. De Aanbieder heeft in dergelijk geval geen enkele aansprakelijkheid tegenover om het even welke Investeerder indien één van de bovengenoemde gevallen zich zou voordoen.

In dergelijke situatie zal de Aanbieder een aanvulling op het Prospectus publiceren overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet. In zulk geval heeft elke Investeerder die al een Raamovereenkomst heeft ondertekend, maar vóór de aanmelding ervan bij de FOD Financiën door de Aanbieder, het recht om zijn Investering in te trekken, overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet (zoals ook besproken onder titel IV.2). De Aanbieder zal bij de publicatie van de aanvulling op het Prospectus de Investeerders waarvan de Xxxxxxxxxxxxxxxxxx nog niet zijn aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën hiervan inlichten.

Er werd tot slot geen bevestiging aangevraagd van de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken, die aangeeft dat het aangeboden product in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen van de Tax Shelter-wetgeving. Indien het Aanbod niet in overeenstemming zou zijn met de wettelijke Tax Shelter-bepalingen zou dit kunnen leiden tot een verlies van het fiscaal voordeel. Wanneer de Xxxxxxxxx alsnog enige Ruling zou bekomen, zal een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd.

III.8 RISICO’S VERBONDEN AAN BELANGENCONFLICTEN TUSSEN DE AANBIEDER, XXXXXX XXXXXXX AND DOMM EN ANDERE GELIEERDE VENNOOTSCHAPPEN

Zoals reeds toegelicht, heeft de Aanbieder (Gallop Tax Shelter NV) een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met de Productievennootschap Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV. Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV werd opgericht op 14 januari 2015 als een productievennootschap die Europese audiovisuele werken ontwikkelt, financiert, realiseert en/of produceert, onder meer via het ophalen van Tax Shelter financiering.

De aandeelhouders van de Aanbieder zijn Xxxxxxx XXXXXXX (50%) en Raf UTEN (50%). Xxxxxxx XXXXXXX en Raf UTEN zijn eveneens voor elk 50% aandeelhouder van Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV.

Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV treedt op regelmatige basis, maar niet exclusief, op als coproducent voor de Productievennootschappen De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens NV. Aandeelhouders Xxxxxxx XXXXXXX en Raf UTEN zijn via hun respectievelijke vennootschappen Zaaf BVBA en Karaboudjan BVBA tevens voor elk 50% aandeelhouder van De Mensen NV en Skyline Entertainment NV. De aandeelhouders van Les Gens NV bestaan uit De Mensen, Xxxxxxx XXXXXXX en Raf UTEN, waarbij De Mensen 99,98% van de aandelen in handen heeft.

De groepsstructuur ziet er als volgt uit:

Indien de aandeelhouders / (gedelegeerd) bestuurders van de Aanbieder, die zoals toegelicht tevens gelijkaardige, cruciale posities betrekken in de verbonden Productievennootschappen, uit de Aanbieder zouden verdwijnen, dan zou dit in principe kunnen leiden tot een terugval van Audiovisuele Werken waarin Xxxxxxxxxxxxx mogelijk zijn; dit indien bedoelde leidinggevenden binnen de verbonden vennootschappen zouden beslissen minder of zelfs niet meer samen te werken met de Aanbieder. Hetzelfde risico bestaat uiteraard indien bedoelde leidinggevenden niet enkel uit de Aanbieder, maar tevens uit één of meer van de verbonden vennootschappen uit het Consortium zouden verdwijnen.

Hoewel voormelde scenario’s weldegelijk nefast zouden kunnen zijn voor de verdere economische groei van de Aanbieder, zou dergelijke situatie evenwel geen rechtstreekse invloed hebben op het rendement dat voortvloeit uit de op dat ogenblik reeds afgesloten Raamovereenkomsten en bijhorende Investeringen.

Aansluitend wijst de Aanbieder in dit verband nog op de wijze waarop het Consortium – waar de Aanbieder toe behoort – op managementniveau gestructureerd is. Naast het “senior management” (waartoe de heren Lemmens en Uten behoren), wordt tevens gewerkt met een zogenaamd “middle management”, dat diensten levert aan de verschillende individuele entiteiten, waardoor de verschillende competenties en verantwoordelijkheden over heel het Consortium worden verspreid. Hierdoor is de impact van het verdwijnen van de heren Xxxxxxx of Uten uit de Aanbieder op de bij de Aanbieder aanwezige competenties beperkter.

IV. Algemeen deel

Dit Prospectus werd opgesteld door GALLOP TAX SHELTER, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 12 augustus 2016, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, met ondernemingsnummer BE 0660.952.654 (de “Aanbieder”) in verband met het openbaar aanbod van Tax Shelter Attesten in het kader van het Belgische Tax Shelter-stelsel.

Het Aanbod, voorwerp van huidig Prospectus, betreft vooralsnog enkel Investeringen in de productie van Audiovisuele Werken. De Aanbieder heeft de intentie in de nabije toekomst tevens een openbaar aanbod in te richten met het oog op Investeringen onder het Belgisch Tax Shelter-regime in podiumproducties, en huidig Aanbod overeenkomstig uit te breiden. Van zodra de Aanbieder daartoe zal overgaan, zal dit middels een Aanvulling op huidig Prospectus overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet worden bekendgemaakt.

De Aanbieder treedt op als “in aanmerking komende tussenpersoon” bij het plaatsen van de Investering door Investeerders.

Een belegging in Tax Shelter Attesten houdt bepaalde risico’s in. Potentiële beleggers zijn verplicht om kennis te nemen van titel III van dit Prospectus, dat nadere toelichting verschaft met betrekking tot bepaalde risico’s van een belegging in Tax Shelter Attesten.

IV.1 OPENBAAR AANBOD IN BELGIË - VERKOOPSBEPERKINGEN

Het door dit Prospectus beoogde Xxxxxx richt zich uitsluitend tot rechtspersonen die in aanmerking komen om te genieten van de vrijstellingsregeling van de belastbare gereserveerde winsten toegestaan door Art. 194ter WIB ‘92, dat een vrijstelling toelaat, mits de naleving van bepaalde voorwaarden, van de belastbare gereserveerde winst van de Investeerder ten belope van driehonderd en tien percent (310%) van de bedragen die werkelijk door laatstgenoemde werden betaald ter uitvoering van een Raamovereenkomst in de zin van Art. 194ter, § 1, eerste lid, 5° WIB ‘92, met een maximum van 150% van de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest.

Op de verspreiding van dit Prospectus en het erin beschreven Xxxxxx kunnen in bepaalde landen beperkingen gelden. De personen die in het bezit zijn van dit Prospectus worden verzocht zich hierover in te lichten en deze beperkingen na te leven. Het Aanbod wordt alleen aangeboden in België en in geen enkel ander land.

Het ter beschikking stellen van dit Prospectus op het internet houdt in geen enkel opzicht een Aanbod noch een voorstel in tot het verwerven van beleggingsinstrumenten in landen waar dergelijk Aanbod of voorstel niet is toegestaan.

Elke Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2° WIB ‘92 die wenst te investeren in het door dit Prospectus beoogde Xxxxxx, wordt verzocht dit te doen met naleving van de geldende wetgeving in het land waar de bedoelde rechtspersoon zijn maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting en/of zetel van bestuur heeft.

IV.2 WAARSCHUWINGEN

De aandacht van de Investeerders wordt gevestigd op het feit dat hij, door het ondertekenen van de Raamovereenkomst opgenomen in Bijlage 2 van dit Prospectus, verbintenissen aangaat tegenover de Productievennootschap en de Aanbieder volgens de voorwaarden van bedoelde Xxxxxxxxxxxxxxxx.

Dit Aanbod situeert zich in het zeer specifieke kader van de bepalingen van Art. 194ter WIB ‘92. De informatie opgenomen in dit Prospectus vormt slechts een samenvatting van de fiscale bepalingen die

van toepassing zijn en die bovendien mogelijk gewijzigd kunnen worden. De bijzondere situatie van de Investeerders moet bijgevolg bestudeerd worden met hun gebruikelijke fiscale adviseur.

De aandacht van de Investeerders wordt eveneens gevestigd op het feit dat het in dit Prospectus beoogde Aanbod een investering is die bepaalde risico’s inhoudt. Deze risico’s worden beschreven zowel in de inleidende samenvatting van dit Prospectus, als in een speciaal hoofdstuk gewijd aan de diverse mogelijke risico’s (zie titel III).

Dit Prospectus is geen aanbieding om de Investering te verrichten, noch een verzoek om een Investering overeenkomstig het Aanbod te doen in om het even welk rechtsgebied waar dergelijke aanbieding of dergelijk verzoek niet rechtsgeldig is, noch aan gelijk welke persoon aan wie het onwettelijk is zulke aanbieding of bod voor te leggen.

Investeerders mogen de inhoud van dit Prospectus niet beschouwen als juridisch, zakelijk of fiscaal advies. Elke Investeerder zou zijn eigen advocaat, zakenconsulent of fiscale raadgever moeten raadplegen voor alle juridische, zakelijke, fiscale of andere kwesties betreffende dit Aanbod.

De Investering werd niet aanbevolen door een bevoegde nationale, federale of plaatselijke effectencommissie of toezichthouder in België.

In het geval van een wijziging aan de Tax Shelter-wetgeving, behoudt de Xxxxxxxxx zich het recht voor om op eigen initiatief en voor om het even welke reden het Aanbod geheel of gedeeltelijk te wijzigen, te verbeteren en/of in te trekken en/of een Investering geheel of gedeeltelijk te aanvaarden of te verwerpen of aan een mogelijke Investeerder een bedrag van de Investering toe te kennen dat lager is dan wat deze Investeerder aanvankelijk wenste te investeren. De Aanbieder heeft geen enkele aansprakelijkheid tegenover om het even welke Investeerder indien één van bovengenoemde gevallen zich zou voordoen. Wel zullen belangrijke wijzigingen die een impact kunnen hebben op de investeringsbeslissing van de Investeerder opgenomen worden in een door het FSMA goedgekeurde aanvulling op dit Prospectus, overeenkomstig het bepaalde in artikel 53, §1 van de Prospectuswet. Deze aanvulling zal beschikbaar worden gemaakt op dezelfde wijze als de terbeschikkingstelling van het Prospectus zelf.

Indien een dergelijke aanvulling op dit Prospectus wordt gepubliceerd nadat een Investeerder een Raamovereenkomst heeft ondertekend, maar vóór de aanmelding ervan bij de Federale Overheidsdienst Financiën door de Aanbieder, heeft een Investeerder het recht om zijn investering in te trekken, overeenkomstig het bepaalde in artikel 53, §3 van de Prospectuswet. Met name heeft de Xxxxxxxxxxxx het recht om zijn aanvaarding in te trekken binnen een termijn van twee werkdagen na de publicatie van deze aanvulling. Om enige twijfel te vermijden, wordt gepreciseerd dat indien een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd nadat een Raamovereenkomst is tot stand gekomen en aangemeld is bij de Federale Overheidsdienst Financiën, de Investeerder zich niet op dit recht overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet kan beroepen. De Aanbieder zal bij de publicatie van de aanvulling op het Prospectus de Investeerders waarvan de Xxxxxxxxxxxxxxxxxx nog niet zijn aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën hiervan inlichten.

Elke Investeerder die een Investering verricht, is zelf verantwoordelijk voor de volledige naleving van de wetten van om het even welk grondgebied in verband met een dergelijke investering, zoals, maar niet beperkt tot, het bekomen van de vereiste toelating vanwege de overheid of andere organen of het naleven van de toepasselijke vereisten.

De Aanbieder zal al het mogelijke doen om aan de Investeerder de best mogelijke selectie van Audiovisuele Werken aan te bieden met een zo laag mogelijk risicoprofiel.

De Aanbieder kan in ieder geval nooit aansprakelijk gesteld worden door de Investeerders indien de vrijstelling van de belastbare winst niet bekomen zou worden om redenen die vreemd zijn aan de Aanbieder.

IV.3 TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen waarin de woorden “veronderstellen”, “beeld vormen”, “verwachten” en dergelijke uitdrukkingen, of waarin toekomstgerichte werkwoorden worden gebruikt. Deze toekomstgerichte verklaringen houden rekening met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten, de financiële situatie, de prestaties en de verwezenlijkingen van de Aanbieder of de marktresultaten grondig kunnen verschillen van de resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die door zulke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of gesuggereerd. Factoren die een dergelijk verschil kunnen veroorzaken, omvatten, doch zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken onder titel III van dit Prospectus. Gezien deze onzekerheden, worden Investeerders aangezet geen buitensporig vertrouwen te hebben in deze toekomstgerichte informatie.

IV.4 VERANTWOORDELIJKE RECHTSPERSOON

GALLOP TAX SHELTER, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer BE 0660.952.654 is verantwoordelijk voor het volledige Prospectus en de eventuele aanvullingen hierop. De Xxxxxxxxx verklaart dat, voor zover haar gekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen, na het nemen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen.

Het is niemand toegelaten om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen, noch om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet strookt met de inhoud van dit Prospectus, noch om enige andere informatie te verstrekken in verband met de Investering, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Aanbieder. De toegelaten beschikbaarstelling van dit Prospectus en enige aanbieding hieraan gekoppeld, heeft niet tot gevolg dat:

• de informatie in dit Prospectus nog steeds als correct mag worden beschouwd na de datum van dit document, noch kan dit op enige andere wijze tot gevolg hebben, of impliceren, dat er geen enkele verandering is opgetreden in de financiële of andere positie van de Aanbieder na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld;

• er geen nadelige verandering kan zijn geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Aanbieder, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of

• de informatie in dit Xxxxxxxxxx of enige andere informatie in verband met de Investering nog correct is op enig ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie.

De Aanbieder zal in de gevallen voorzien in artikel 53, § 1 van de Prospectuswet een aanvulling bij het Prospectus publiceren.

Dit Prospectus en enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Investering mag niet worden beschouwd als een aanbeveling van de Xxxxxxxxx dat enige persoon die

dit Prospectus ontvangt (en/of enige andere informatie in verband met het Aanbod) de Investering zou moeten verrichten. Elke belegger die een Investering overweegt moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek verrichten naar de financiële toestand, de operationele zaken en de kredietwaardigheid van de Aanbieder.

Behalve de juridische raadgevers van GALLOP TAX SHELTER, heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd.

IV.5 GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS

De Nederlandstalige versie van dit Prospectus werd op 19 april 2017 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit onder artikel 43 van de Prospectuswet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Aanbieder.

Het Prospectus is een prospectus in de zin van de artikelen 42 tot 54 van de Prospectuswet. Dit Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Prospectuswet en het Koninklijk Besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij openbare uitgifte van effecten en waarden.

Het Prospectus beoogt informatie te geven met betrekking tot de Aanbieder en de Investering. Het Prospectus bevat alle gegevens die, in het licht van de specifieke aard van de Aanbieder en van de Investering , de noodzakelijke informatie vormen om de beleggers in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Aanbieder, en over de aan de Investering verbonden rechten.

IV.6 BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS

Dit Prospectus is kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Aanbieder te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx.

Het Prospectus is eveneens beschikbaar op de website van de Aanbieder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en de FSMA (xxx.xxxx.xx).

Kopij van het Prospectus kan tevens aangevraagd worden per e-mail via het e-mail adres xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

IV.7 VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Aanbieder, gelieve contact op te nemen met: Xxxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

V. Algemene inlichtingen over de Aanbieder

V.1 INLICHTINGEN OVER DE AANBIEDER

V.1.1 Maatschappelijke benaming en zetel

GALLOP TAX SHELTER NV

Xxxxxxxxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxxx

Ondernemingsnummer: 0660.952.654 Rechtspersonenregister Brussel

V.1.2 Juridische vorm

GALLOP TAX SHELTER is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 12 augustus 2016 (neerlegging oprichtingsdocumenten ter griffie op 17 augustus 2016; uittreksel gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad dd. 19 augustus 2017).

GALLOP TAX SHELTER kwalificeert als een “in aanmerking komende tussenpersoon” in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 3° WIB ‘92.

V.1.3 Duur van de vennootschap

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. Ze kan ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering die ter zake beslist zoals over de wijziging van de statuten.

V.1.4 Maatschappelijk doel

In overeenstemming met haar statuten, waarvan een kopie in Bijlage 1 is opgenomen, heeft de Aanbieder tot belangrijkste doel:

“zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of in samenwerking met derden, rechtstreeks of via dochterondernemingen, alle conceptuele of materiële handelingen te verrichten met als doel het aantrekken van investeerders die bereid zijn om te participeren in de financiering van de productie van audiovisuele werken en podiumkunsten (theaterwerk, enzoverder) zoals ook het beheer, management, raadgeving, consultancy, technische expertise, ondersteuning, training, marketing, vertegenwoordiging, bemiddeling en andere diensten in het algemeen op het gebied van de financiering van de productie van audiovisuele werken en podiumkunsten. In dat kader heeft de vennootschap ook als doel het ophalen van gelden in de zin van artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB), waarin het zogenaamde stelsel van de tax shelter wordt geregeld.”

V.1.5 Boekjaar

Het boekjaar van de Aanbieder begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

V.1.6 Statuten

De statuten van de Aanbieder zijn opgenomen als Bijlage 1 bij dit Prospectus.

V.1.7 Erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon

De Aanbieder is erkend als in aanmerking komende tussenpersoon in het kader van het Tax Shelter- stelsel, overeenkomstig de procedure uiteengezet in het Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure, middels de beslissing d.d. 19 september 2016 van de minister van Financiën of zijn afgevaardigde, gevoegd als Bijlage 4 bij dit Prospectus.

V.2 ALGEMENE INFORMATIE OVER HET KAPITAAL

V.2.1 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Aanbieder bedraagt EUR 62.000 en is vertegenwoordigd door 620 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/zeshonderd twintigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. (De Aanbieder heeft evenwel de intentie dit eigen vermogen in de nabije toekomst middels een kapitaalverhoging te versterken tot 250.000 EUR, wat daarop zal worden bekendgemaakt middels een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet.)

Met uitzondering van voornoemde aandelen, heeft de Aanbieder op datum van bekendmaking van huidig Prospectus geen andere effecten uitgegeven.

V.2.2 Aandeelhouderschap

De aandeelhouders van de Aanbieder zijn Xxxxxxx XXXXXXX (50%) en Raf UTEN (50%).

De aandeelhouders van de Aanbieder hebben geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

V.2.3 Uitkering van dividenden

De Aanbieder voorziet voor de komende boekjaren de uitkering van dividenden voor zover de financiële situatie het toelaat en er geen investeringen gepland zijn. Dit binnen het kader van de toepasselijke wettelijke bepalingen.

VI. Inlichtingen over de historiek en de commerciële strategie van de Aanbieder

VI.1 COMMERCIËLE STRATEGIE

De commerciële strategie van de Aanbieder bestaat in hoofdzaak uit het ontwikkelen en promoten van een beleggingsinstrument onder het Tax Shelter-stelsel en dit instrument aan te bieden aan potentiële Investeerders.

Hiertoe zal de Aanbieder samenwerken met (hoofdzakelijk Belgische) Productievennootschappen die een bewezen, gunstige historiek hebben op het vlak van productie van Audiovisuele Werken met een sterke lokale verankering en/of een sterke toegevoegde waarde voor de Belgische audiovisuele sector. Bedoelde productiehuizen dienen over een goede reputatie te beschikken op het vlak van audiovisuele productie in het algemeen en op het vlak van Tax Shelter-financiering in het bijzonder.

VI.2 HISTORIEK EN SAMENWERKING

De Aanbieder werd op 12 augustus 2016 opgericht en zal als in aanmerking komende tussenpersoon in de zin van Art. 194ter WIB ‘92 in samenwerking met één of meerdere Productievennootschappen zorgen voor de financiering van Audiovisuele Werken via het Tax Shelter-stelsel.

De Aanbieder heeft reeds een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met de Belgische Productievennootschap Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV, die reeds enige tijd actief is op de Belgische Tax Shelter-markt en meer in het algemeen in de Belgische audiovisuele productiesector. Op grond van deze overeenkomst zal de Aanbieder gerechtigd zijn om Tax Shelter-fondsen op te halen voor de Audiovisuele Werken, geproduceerd door Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV, die op reguliere basis als coproducent optreedt van de Belgische Productievennootschappen De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens NV.

VI.3 VERGOEDING

In ruil voor de aangeboden diensten bedingt de Aanbieder een vergoeding, te betalen door de Productievennootschap overeenkomstig de Mandaatovereenkomst en bestemd om de activiteiten en kosten verbonden aan het Aanbod aangeboden door de Aanbieder te vergoeden (inclusief de aanbrengvergoeding toekomend aan KBC of een andere aanbrenger). Het – marktconforme – bedrag van die vergoeding wordt steeds berekend op basis van een met de Productievennootschap overeengekomen percentage op het totaal van de te werven Tax Shelter-fondsen, en wordt mede bepaald door factoren zoals de totaliteit van de op te halen Investeringen, eventuele exclusiviteit, bijzondere wensen van de Productievennootschap, bijzondere kosten, etc.

In het Budget van elk Audiovisueel Werk zoals dat voorgesteld zal worden aan de betrokken Gemeenschap met het oog op het verkrijgen van een attest met betrekking tot de naleving van voorwaarden en plafonds, zal dit bedrag evenredig opgenomen worden onder de rubriek “financiële kosten”.

VI.4 TRENDS EN BETEKENISVOLLE WIJZIGINGEN IN DE FINANCIËLE EN COMMERCIËLE SITUATIE

Tot vandaag worden veel binnenlandse en buitenlandse Productievennootschappen aangezet om via het Belgische Tax Shelter-stelsel Audiovisuele Werken te produceren. Het succes van het Tax Shelter- stelsel bij Investeerders is daardoor sterk toegenomen. Een terugval is echter niet uit te sluiten en kan bijvoorbeeld te wijten zijn aan nieuwe concurrerende fiscale initiatieven door buitenlandse overheden, een wijziging van de Belgische wetgeving (zoals hoger reeds vermeld), een verlies aan vertrouwen van Investeerders in het Tax Shelter-systeem, of een verslechtering van de economische situatie waardoor Investeerders onvoldoende winsten realiseren die kunnen worden geïnvesteerd in Audiovisuele

Werken. Hierdoor zullen Productievennootschappen minder fondsen kunnen ophalen, waardoor zowel de kwaliteit als de kwantiteit van de aangeboden Audiovisuele Werken zou kunnen verminderen, wat dan weer een impact kan hebben op de investeringsopportuniteiten.

VII. Algemene informatie over het bestuur en het dagelijks beheer

VII.1 SAMENSTELLING

De raad van bestuur van de Aanbieder bestaat uit 2 leden:

Naam

Hoedanigheid

Datum van

aanstelling

Einde Mandaat

Xxxxxxx XXXXXXX

Bestuurder

12 augustus 2016

12 augustus 2022

Raf UTEN

Bestuurder

12 augustus 2016

12 augustus 0000

Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten zijn tevens gedelegeerd bestuurder van de Aanbieder.

Verklaring betreffende de bestuurders

Op de datum van bekendmaking van dit Prospectus, is geen van de bestuurders van de Aanbieder in de voorbije vijf jaren: (i) veroordeeld geweest in verband met fraudemisdrijven; (ii) het voorwerp geweest van een officiële openbare beschuldiging door enige wettelijke of toezichthoudende autoriteit (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties); of (iii) door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap.

Geen van de bestuurders was op de datum van bekendmaking van dit Prospectus in de voorbije vijf jaren betrokken in een faillissement, surséance of liquidatie van een onderneming waarbij hij of zij handelde in een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudende orgaan, als vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid, of als oprichter.

VII.2 BEVOEGDHEDEN

De raad van bestuur is bevoegd om alle daden te stellen die nodig en nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

Het Aanbod overeenkomstig de toelichting in huidig Prospectus werd goedgekeurd bij beslissing van de raad van bestuur van de Aanbieder op 13 maart 2017.

VII.3 VERLONING

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.

VII.4 DAGELIJKS BESTUUR

De Aanbieder heeft het dagelijks bestuur in de zin van artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen toegewezen aan Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten.

VII.5 LENINGEN EN WAARBORGEN VERLEEND AAN OF OPGERICHT TEN GUNSTE VAN DE ORGANEN

Niet van toepassing.

VII.6 TOEGEKENDE EN UITGEOEFENDE OPTIES BETREFFENDE DE MAATSCHAPPELIJKE MANDATARISSEN EN LOONTREKKENDEN

Niet van toepassing.

VII.7 WINSTDELING VOOR HET PERSONEEL

De Aanbieder zal geen winstdeling toekennen aan het personeel en ook op langere termijn is het niet de bedoeling dit te doen.

VII.8 BANDEN TUSSEN DE AANBIEDER EN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN HAAR GEBONDEN ZIJN VIA HAAR VENNOTEN OF ZAAKVOERDERS (HET CONSORTIUM) & MOGELIJKE BELANGENCONFLICTEN

De groepsstructuur van de vennootschappen verbonden met de Xxxxxxxxx via haar vennoten of zaakvoerders (die samen het Consortium vormen) ziet er als volgt uit:

De Aanbieder heeft - zoals hoger reeds toegelicht - een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met de Productievennootschap Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV. De aandeelhouders van de Aanbieder zijn Xxxxxxx XXXXXXX (50%) en Raf UTEN (50%). Xxxxxxx XXXXXXX en Raf UTEN zijn eveneens voor elk 50% aandeelhouder van Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV. Xxxxxx Xxxxxxx and Domm NV treedt op regelmatige basis, maar niet exclusief, op als coproducent voor de Productievennootschappen De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens NV. Aandeelhouders Xxxxxxx XXXXXXX en Raf UTEN zijn via hun respectievelijke vennootschappen Zaaf BVBA en Karaboudjan BVBA tevens voor elk 50% aandeelhouder van NV De Mensen en Skyline Entertainment NV. De aandeelhouders van Les Gens NV bestaan uit De Mensen, Xxxxxxx XXXXXXX en Raf UTEN, waarbij De Mensen 99,99% van de aandelen in handen heeft.

VII.9 CORPORATE GOVERNANCE

De Aanbieder heeft zich er niet toe verbonden de corporate governance aanbevelingen opgenomen in de Code Buyse voor niet-genoteerde vennootschappen na te leven.

VIII. Financieel plan

Aangezien de Aanbieder werd opgericht op 12 augustus 2016, is er nog geen jaarrekening beschikbaar en werd het bedrijf nog niet gecontroleerd/geauditeerd. Onderstaand financieel plan is bijgevolg hypothetisch.

PROJECTIE RESULTATENREKENING

GALLOP TAX SHELTER NV - Xxxxxxxxxxxxxxx 0 - 0000 XXXXXXXX - Ondernemingsnummer : 0660 952 654

Financieel Plan

Boekjaar 1

12.08 t/m

Boekjaar 2 Boekjaar 3 Boekjaar 4

Bij

Alle bedragen in EUR oprichting 31.12.16 (0) 0000 0000 0000

PROJECTIE BALANS

GALLOP TAX SHELTER NV - Xxxxxxxxxxxxxxx 0 - 0000 XXXXXXXX - Ondernemingsnummer : 0660 952 654

Financieel Plan

Boekjaar 1

12.08 t/m

31.12.16 (1)

Boekjaar 2

Boekjaar 3

Boekjaar 4

Alle bedragen in EUR

2017

2018

2019

Commentaar mbt de Balans

a) Normaalgezien beschikt een investeerder over 3 maanden; hetzij 25% van een jaar om zijn investering te storten. Aangezien de Aanbieder op 31 december afsluit en rekening houdend met de concentratie van de investeringen in het 4e kwartaal hebben wij een ratio van 40% gekozen.

b) Aangezien de commissies van de Aanbieder worden ingehouden op en bij de doorstorting van investeringen wordt hiermee berekend hoeveel vorderingen de Xxxxxxxxx heeft in afwachting van de doorstorting.

c) Een kapitaalverhoging is gepland in de loop van het jaar 2017 om het kapitaal tot 250.000 EUR te brengen, zowel om de autofinanciering van de Aanbieder te garanderen als om de investeerders en alle derde partijen in relatie met de Xxxxxxxxx veiliger te stellen.

d) Xxxxx rekening houdend met het feit dat de commissie aan de aanbrengers maar verschuldigd is na de storting van de investering door de investeerder die daartoe over een termijn van 3 maanden beschikt.

e) Ratio rekening houdend met de normale provisies voor personeel onder arbeidsovereenkomst en 1 maand honoraria voor zelfstandigen en vennootschappen.

f) Xxxxx gelijk aan één maand leverancierskrediet.

IX. Informatie over het Aanbod en de Investering

IX.1 INFORMATIE BETREFFENDE HET AANBOD

IX.1.1 Structuur van het Aanbod

Tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus doet de Aanbieder één continu Aanbod om te investeren in de productie van Audiovisuele Werken, gerealiseerd door Productievennootschappen, met het oog op het bekomen van een Tax Shelter Attest.

De hoofdcontractant van de Investeerder is de Productievennootschap.

De Investeerder die aan het Aanbod wenst deel te nemen, dient een Raamovereenkomst te ondertekenen, waardoor:

• de Investeerder er zich onherroepelijk toe verbindt het bedrag van de Investering binnen de drie maanden na ondertekening van de Raamovereenkomst over te maken met het oog op de investering in de productie van een bepaald Audiovisueel Werk;

• de Productievennootschap er zich toe verbindt het bedrag van de Investering te investeren in het Audiovisueel Werk, aangeduid in de desbetreffende Raamovereenkomst;

• de Aanbieder er zich toe verbindt een aantal diensten te leveren (zoals het overmaken van het bedrag van de Investering aan de Productievennootschap, het aanmelden van de Raamovereenkomst bij de FOD Financiën, etc.) eveneens (limitatief) opgesomd in de Raamovereenkomst;

• de Investeerder, de Productievennootschap en de Aanbieder de voorwaarden aanvaarden die in de Raamovereenkomst zijn opgenomen.

Op het ogenblik dat de Raamovereenkomst wordt ondertekend, is het Audiovisueel Werk waarin zal worden geïnvesteerd reeds definitief bepaald. De Raamovereenkomst zal een aantal technische en artistieke kenmerken van het betrokken Audiovisueel Werk bevatten. De datum waarop de Raamovereenkomst door de Investeerder, de Productievennootschap en de Aanbieder wordt ondertekend, geldt als Afsluitingsdatum zoals bedoeld in dit Prospectus.

Vanaf de Afsluitingsdatum van deze Raamovereenkomst heeft de Aanbieder het recht om de fondsen voor het bedrag van de Investering in naam en voor rekening van de Productievennootschap op te vragen. Deze fondsen moeten overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter, §2 WIB ‘92 uiterlijk binnen de drie maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst worden gestort, opdat de Investeerder zou kunnen genieten van de (voorlopige) fiscale vrijstelling overeenkomstig de wet.

IX.1.2 Doel van het Aanbod

Het bedrag dat ingezameld zal worden door de Aanbieder in het kader van het Aanbod zal uitsluitend en effectief bestemd worden voor de financiering van het Audiovisueel Werk waarin de Investeerder wenst te investeren via het Tax Shelter-regime.

De Investering zal meerbepaald gebeuren overeenkomstig de bepalingen van Art. 194ter WIB ‘92 in één of meerdere zogenaamde Erkende Europese audiovisuele werken.

overeenkomstig uit te breiden. Van zodra de Aanbieder daartoe zal overgaan, zal dit middels een Aanvulling op huidig Prospectus overeenkomstig artikel 53, §3 van de Prospectuswet worden bekendgemaakt.

IX.1.3 Periode van het Aanbod

De Aanbieder zal tijdens de geldigheidsduur van dit Xxxxxxxxxx één continu Aanbod doen.

Als de vraag van Investeerders naar het Aanbod hoger is dan het totale bedrag dat voor de financiering vereist is, dan zal de Aanbieder de ingezamelde gelden op een 'first come, first served'-basis toewijzen. Om de volgorde van de inschrijvingen van de Investeerders te bepalen, zal de Xxxxxxxxx zich in de mate van het mogelijke baseren op de datum van de Raamovereenkomsten met de respectieve Investeerders.

IX.1.4 Niet-naleving van de verplichtingen uit de Raamovereenkomst

Indien de Investeerder één of meerdere van zijn verbintenissen, verklaringen of waarborgen opgenomen in de Raamovereenkomst schendt, zijn de Productievennootschap en/of de Aanbieder gerechtigd, wanneer hen dit goeddunkt, eenzijdig de Xxxxxxxxxxxxxxxx te ontbinden, tien (10) werkdagen na een ingebrekestelling per aangetekend schrijven die zonder gevolg is gebleven, met dien verstande dat de door de Investeerder reeds gestorte bedragen de Productievennootschap en de Aanbieder definitief toekomen. Als gevolg ervan zal de Investeerder geen recht hebben op een fiscaal voordeel. Het recht van de Investeerder op de Prefinancieringsvergoeding blijft evenwel onaangetast, tenzij en ten belope van de nadelige gevolgen die de Productievennootschap zou ondervinden door dergelijke schending.

IX.1.5 Aanbrengovereenkomst met KBC

In het kader van het Aanbod zullen KBC Securities NV en KBC Bank NV (samen “KBC”), optreden als aanbrenger volgens de voorwaarden en bepalingen van de aanbrengovereenkomst om op een best effort basis potentiele Investeerders door te verwijzen naar de Aanbieder (KBC is zelf geen partij bij de Raamovereenkomst).

IX.1.6 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Het Aanbod, de Investering en de verwerving van het Tax Shelter Attest worden beheerst door Belgisch recht.

Voor een betwisting in verband met het Aanbod, de Investering of de verwerving van het Tax Shelter Attest, zijn uitsluitend de Nederlandstalige rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement Brussels bevoegd.

De Aanbieder is tot heden niet betrokken bij enig geschil.

IX.2 DOELGROEP VAN HET AANBOD

IX.2.1 Doelgroep

Aangezien het Aanbod betrekking heeft op een Tax Shelter Attest dat gebonden is aan diverse voorwaarden uit de Tax Shelter-wetgeving, is dit Aanbod voorbehouden aan de vennootschappen die, op basis van het Aanbod, kunnen genieten van het Tax Shelter-regime. Het Aanbod is meer bepaald voorbehouden aan Belgische binnenlandse vennootschappen (Belgische vennootschappen die aan de Belgische vennootschapsbelasting zijn onderworpen) en aan Belgische inrichtingen van een belastingplichtige zoals bedoeld in artikel 227, 2° WIB ‘92 (Belgische inrichtingen van buitenlandse

vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners), die belastbare winsten in België realiseren en die geen (i) in aanmerking komende productievennootschappen, zoals bedoeld in Art. 194ter WIB ‘92, of gelijkaardige productievennootschappen die niet erkend zijn, dan wel daarmee verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen zijn, of (ii) televisieomroepen zijn.

De Aanbieder heeft geen enkele verplichting om na te gaan of een Investeerder kwalificeert als een vennootschap zoals hierboven omschreven. Dit is de individuele verantwoordelijkheid van elke Investeerder en de Aanbieder neemt hieromtrent geen enkele aansprakelijkheid op zich.

De Investeerder dient tevens bereid te zijn om een minimale Investering te doen van EUR 5.000.

IX.2.2 Fiscaal voordeel

De Investering combineert het aan het Tax Shelter-stelsel verbonden fiscaal voordeel met financiële en andere waarborgen.

Door de Investering en mits naleving van bepaalde voorwaarden die vermeld zijn in dit Prospectus, kan de Investeerder in principe, voor het boekjaar van de afsluiting van de Raamovereenkomst, van een fiscale vrijstelling genieten van zijn belastbare gereserveerde winst ten belope van 310% van het bedrag van zijn Investering, met een maximum van 150% van de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest. Per Investeerder is de jaarlijkse fiscale vrijstelling beperkt tot 50% (met een absoluut maximum van EUR 750.000) van de belastbare gereserveerde winst. Het absoluut maximum van EUR 750.000 zou overeenstemmen met een maximum investering van EUR 241.935 (aangezien de fiscale vrijstelling 310% bedraagt van het geïnvesteerde bedrag).

Het bedrag van de Investering bedraagt 48,387% van de fiscale waarde van dat Tax Shelter Attest.

Bijvoorbeeld, een Investeerder die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting aan het gewone belastingtarief van momenteel 33,99%, en die investeert in de productie van een Audiovisueel Werk voor EUR 100.000 (wat betekent dat het Tax Shelter Attest een fiscale waarde heeft van EUR 206.667) kan een belastingvoordeel genieten van EUR 105.367, of 5.367% van het volledige bedrag van zijn Investering.

Voor een gedetailleerde uiteenzetting van het fiscale voordeel wordt verwezen naar titel X van dit Prospectus.

IX.3 INFORMATIE BETREFFENDE DE INVESTERING

IX.3.1 Minimale en maximale Investering

De minimaal vereiste Investering per Investeerder bedraagt EUR 5.000.

De maximale fiscale vrijstelling is EUR 750.000 per belastbare periode, hetgeen overeenstemt met een maximale Investering van EUR 241.935.

IX.3.2 Storting van de Investering

overgemaakt. Middels voormeld betalingsverzoek, zal de Aanbieder de Investeerder dan ook verzoeken de storting tijdig uit te voeren, opdat de wettelijke voorwaarden dienaangaande niet in het gedrang zouden komen. Bij gebrek aan tijdige storting, voorziet art. 4.3 van de Raamovereenkomst daarenboven in haar automatische ontbinding en een forfaitaire schadevergoeding.

IX.3.3 Prefinancieringsvergoeding

Bovenop het fiscaal voordeel, ontvangt de Investeerder van de Productievennootschap via de Aanbieder een Prefinancieringsvergoeding, ter vergoeding van het ter beschikking stellen van sommen aan de Productievennootschap door de Investeerder vooraleer het definitieve Tax Shelter Attest is afgeleverd. De Tax Shelter-wetgeving laat toe dat de Productievennootschap een Prefinancieringsvergoeding betaalt aan de Investeerder pro rata het aantal dagen dat verloopt tussen de datum van de eerste storting door de Investeerder en de datum van de aflevering van het (definitieve) Tax Shelter Attest, maar met een maximum van 18 maanden na de datum van die eerste storting door de Investeerder. De maximumrente mag op jaarbasis niet hoger zijn dan deze van de gemiddelde XXXXXXX op 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar voorafgaand aan de storting door de Investeerder, vermeerderd met 450 basispunten. Deze EURIBOR-referentievoet wordt tweemaal per jaar berekend (op 1 juli en op 1 januari).

De Prefinancieringsvergoeding aangeboden door de Productievennootschappen via de Aanbieder, zal steeds gelijk zijn aan deze maximumrente. Afhankelijk van de periode waarin de Investeerder intekent op een Audiovisueel Werk (vb. tijdens de Postproductie) kan de termijn waarop de Prefinancieringsvergoeding wordt berekend wel lager zijn dan 18 maanden. De ontvangen Prefinancieringsvergoeding is onderdeel van de belastbare winst voor de Investeerder.

De Aanbieder zal de Prefinancieringsvergoeding, a rato van de maximumvergoeding overeenstemmend met de maximale wettelijke looptijd van 18 maanden, in mindering brengen van de Tax Shelter-fondsen die door de Aanbieder in naam en voor rekening van de Productievennootschap worden opgehaald en vervolgens aan de Productievennootschap worden doorgestort, zodat deze Prefinancieringsvergoeding meteen opzij wordt gehouden voor latere uitbetaling aan de Investeerder op het tijdstip van opeisbaarheid. De Prefinancieringsvergoeding wordt zoals reeds toegelicht ten vroegste betaald wanneer het Tax Shelter Attest wordt verkregen door de Investeerder en ten laatste 18 maanden na storting van het bedrag van de Investering door de Investeerder. De uitbetaling van de Prefinancieringsvergoeding is bijgevolg niet verbonden aan het lot van de Productievennootschap, noch met de voltooiing van het Audiovisueel Werk, noch onderhevig aan de daadwerkelijke uitgaven die door de Productievennootschap worden gedaan. Wanneer het Tax Shelter Attest eerder wordt bekomen dan voormelde maximale looptijd van 18 maanden, dan zal de Prefinancieringsvergoeding pro rata de daadwerkelijk verstreken looptijd worden uitbetaald aan de Investeerder, en het saldo van het bij aanvang ingehouden bedrag alsnog aan de Productievennootschap toekomen.

IX.4 INLICHTINGEN OVER BIJKOMENDE VOORDELEN GEKOPPELD AAN HET AANBOD

De Tax Shelter-wetgeving verbiedt dat aan de Investeerder enig economisch of financieel bijkomend voordeel wordt toegekend.

Art. 194ter, §11 WIB ‘92 bepaalt dat geen enkel economisch of financieel voordeel kan worden toegekend aan de Investeerder, met uitzondering van handelsgeschenken van geringe waarde (in de zin van Artikel 12, §1 eerste lid, 2° WBTW). De toegelaten handelsgeschenken die de Investeerder in casu zal ontvangen bovenop zijn totaal rendement, zijn een DVD van het middels aanwending van zijn Investering gerealiseerde Audiovisueel Werk, evenals een beperkt aantal tickets voor de avant-première of de visie.

Waarborgen ter voltooiing van het Audiovisueel Werk en de aflevering van het Tax Shelter Attest (zoals de contractuele waarborgen opgenomen door de Aanbieder en de Productievennootschap in de

Xxxxxxxxxxxxxxxx en de Tax Shelter Verzekering), worden niet beschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover de Investeerder niet meer ontvangt dan het bedrag van de belastingen en de nalatigheidsinteresten verschuldigd door deze Investeerder ingeval van niet-naleving door de Productievennootschap van de vrijstellingsvoorwaarden bepaald in Art. 194ter WIB ‘92.

IX.5 BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

Wat de boekhoudkundige verwerking van de Investering betreft, wordt de Investeerder ter informatie gewezen op de desbetreffende adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (“CBN”).

Het laatste advies, voor “raamovereenkomsten gesloten vanaf 1 januari 2015”, is gekend als “CBN- advies 2015/1”. Dat en vroegere (maar ook toekomstige) adviezen worden gepubliceerd op de website van de CBN (xxx.xxx-xxx.xx).

IX.6 CIJFERVOORBEELDEN

Om bovenstaande te illustreren, worden hierna een aantal cijfervoorbeelden gegeven. Het uitgangspunt is daarbij het volgende:

• Budget voor de productie van het Audiovisueel Werk: EUR 4.000.000

• De uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie en de exploitatie in de EER: EUR 3.000.000

• De totale uitgaven gedaan in België: EUR 2.800.000, waarvan uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie en de exploitatie in België EUR 2.000.000.

De fiscale waarde van het Tax Shelter Attest bedraagt 70% van de uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie en de exploitatie gedaan in de EER (dus 70% van EUR 3.000.000 = EUR 2.100.000), met een absoluut maximum van 10/9 van de in België gedane productie- en exploitatieuitgaven (10/9 van EUR

2.800.000 = EUR 3.111.111) waarbij minstens 70% van de Belgische uitgaven rechtstreeks verbonden moeten zijn met de productie en de exploitatie (hetgeen het geval is in dit voorbeeld). De verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter Attest bedraagt derhalve EUR 2.100.000.

De Aanbieder biedt delen van dit Tax Shelter Attest aan tegen een bedrag van 48,387% (= de Investering) van de verwachte fiscale waarde, dus voor in totaal EUR 1.016.127.

Voorbeeld: Investering EUR 100.000 – Investeerder onderworpen aan tarief vennootschapsbelasting van 33,99%

Een Investeerder onderworpen aan het standaardtarief van 33,99% investeert EUR 100.000 (hetgeen, gelet op het bedrag van de Investering gelijk aan 48,387% van de fiscale waarde, overeenstemt met de verwerving van een deel van het Tax Shelter Attest met een fiscale waarde van EUR 206.667).

In het belastbaar tijdperk waarin de Investeerder de Raamovereenkomst ondertekent, mag de belastbare winst worden vrijgesteld voor een bedrag van EUR 310.000, hetgeen een fiscaal voordeel oplevert van EUR 310.000 x 33,99% = EUR 105.369.

Dit vrijgesteld bedrag is bepaald als het laagste van de volgende twee bedragen:

- 310% van de geïnvesteerde sommen: EUR 310.000

- met een maximum van 150% van de verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter Attest : 150% x 206.667 = EUR 310.000.

Het bedrag van EUR 310.000 wordt definitief vrijgesteld indien het Tax Shelter Attest wordt afgeleverd binnen de vier jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst werd ondertekend.

Het rendement van de Investeerder voortvloeiend uit het fiscaal voordeel bedraagt 5,369% op 18 maanden. Tegenover een Investering van EUR 100.000 staat immers een belastingbesparing van EUR 105.369.

Het globale rendement van de Investeerder wordt evenwel ook bepaald door de Prefinancieringsvergoeding berekend op de gestorte sommen. Artikel 194ter, §6 WIB ‘92 bepaalt dat de rente (maximum) gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR op 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar voorafgaand aan de betaling, verhoogd met 450 basispunten. Voor Investeringen gestort tot 30 juni 2017, bedraagt dit EURIBOR tarief min 0,066%, zodat de jaarlijkse (bruto) maximumrente 4,434% bedraagt.

Op de Investeringen die worden gestort aan de Aanbieder tot en met 30 juni 2017 zal derhalve, gedurende een periode van maximum 18 maanden, een jaarlijkse (bruto) rente van 4,43% worden toegekend, die een belastbaar inkomen vormt voor de Investeerder. Deze Prefinancieringsvergoeding wordt betaald na afloop van de periode van maximum 18 maanden of wanneer het definitief Tax Shelter Attest wordt afgeleverd.

Het totale netto rendement van een Investeerder, onderworpen aan het tarief van 33,99%, op een Investering van EUR 100.000 met Prefinancieringsvergoeding betaald gedurende 18 maanden, bedraagt aldus EUR 9.759 (- 100.000 EUR + 105.369 EUR fiscaal voordeel + 6.651 EUR Prefinancieringsvergoeding

–2.261 EUR Vennootschapsbelasting op de Prefinancieringsvergoeding) of netto 9,76%.

Voor Investeringen die worden gestort vanaf 1 juli 2017 tot en met 31 december 2017, zal de Prefinancieringsvergoeding berekend worden op het gemiddelde van de EURIBOR 12 maanden zoals vastgesteld op de laatste dag van de maanden januari tot en met juni 2017. De Prefinancieringsvergoeding (en dus ook het totaal rendement) zal bijgevolg verschillend zijn. Voor Investeringen die worden gestort vanaf 1 januari 2018 tot en met de laatste dag van de Aanbiedingsperiode, zal de Prefinancieringsvergoeding berekend worden op het gemiddelde van de EURIBOR 12 maanden zoals vastgesteld op de laatste dag van de maanden juli tot en met december 2017. De Prefinancieringsvergoeding (en dus ook het totaal rendement) zal dus ook dan verschillend zijn.

Afwijkend rendement in functie van onderwerping aan ander tarief vennootschapsbelasting

Het nettorendement van 9,76% uit hogervermeld voorbeeld is gebaseerd op de hypothese dat de Investeerder een effectieve vennootschapsbelasting betaalt aan het standaardtarief van 33,99%. KMO’s wiens belastbare winst niet meer bedraagt dan EUR 322.500, genieten evenwel onder bepaalde voorwaarden van afwijkende, opklimmende tarieven.

Indien een Investeerder geniet van het verlaagd opklimmend tarief dan kan het rendement hoger, lager of zelfs negatief zijn. In dergelijk geval (i.e. belastbaar inkomen van minder dan EUR 322.500) dient de Investeerder samen met zijn fiscaal raadgever/boekhouder de impact van dit verlaagd tarief op het rendement van zijn Investering te onderzoeken. Aangezien de fiscale vrijstelling wordt toegekend aan het marginale belastingtarief, zal het fiscaal voordeel groter zijn dan 5,369% in hoofde van KMO’s wiens marginale belastingtarief 35,54% bedraagt. Een KMO wiens winst – rekening houdend met de fiscale vrijstelling – in de schijf zit van EUR 90.000 tot EUR 322.500, zal een fiscaal voordeel kunnen realiseren van 10,17%. Wanneer ook rekening wordt gehouden met de Prefinancieringsvergoeding, kan het totale nettorendement oplopen tot 14,46% op 18 maanden.

Een KMO wiens marginale belastingtarief 24,98% bedraagt, zal daarentegen een negatief rendement realiseren, zelfs rekening houdend met de Prefinancieringsvergoeding.

Onderstaand overzicht geeft de marginale impact weer van het verlaagd tarief op de totale opbrengst :

Opklimmende tarieven KMO’s
Verlaagd opklimmend tarief per belastbare belastingschijf	Aanslagvoet (incl. crisisbelasting)	Maximaal rendement fiscaal voordeel	Maximaal rendement netto- prefinancieringsvergoeding op 18 maanden	Xxxxxxxx totaal rendement op 18 maanden
Van € 0 tot € 25 000	24,98%	-22,56%	4,99%	-17,57%
Van € 25 000 tot € 90 000	31,93%	-1,02%	4,53%	3,51%
Van € 90 000 tot € 322 500	35,54%	10,17%	4,29%	14,46%
Vanaf € 322 500	33,99%	5,37%	4,39%	9,76%

De rendementen die voorgesteld worden hierboven, zijn geen actuariële rendementen maar totale opbrengsten die worden ontvangen op basis van een investeringshorizon welke afhankelijk zijn van het tijdstip van realisatie van het fiscaal voordeel.

X. Fiscale aspecten

Hierna volgt een samenvatting van de belangrijkste Belgische fiscale aspecten van de Tax Shelter-investering voor de Investeerders die zouden wensen over te gaan tot de in dit Prospectus voorgestelde Investering. Deze samenvatting is gebaseerd op de tekst van de Tax Shelter-wetgeving en de parlementaire voorbereidingswerken. Ze wordt gegeven onder voorbehoud van latere wijzigingen, eventueel met terugwerkende kracht, bijvoorbeeld wanneer bijkomende administratieve richtlijnen gepubliceerd zouden worden.

De aandacht van potentiële Investeerders wordt erop gevestigd dat deze informatie slechts een samenvatting is van de Belgische fiscale bepalingen die in het algemeen toepasselijk zijn op de Investering (en niet alle mogelijke categorieën van Investeerders behandelt, waarvan sommigen aan specifieke regels zouden kunnen onderworpen zijn). Deze samenvatting geldt enkel voor informatiedoeleinden en mag niet als compleet of volledig beschouwd worden. Potentiële Investeerders dienen hun eigen fiscale adviseur te raadplegen voor wat betreft de mogelijke fiscale gevolgen van hun Investering in het door de Aanbieder aangeboden Aanbod.

X.1 HET FISCAAL VOORDEEL

Overeenkomstig Art. 194ter WIB ‘92, kan de belastbare winst van de Investeerder van het belastbaar tijdperk waarin de Raamovereenkomst werd afgesloten, vrijgesteld worden ten belope van 310% van zijn Investering.

Begrenzing van de vrijstelling en overdracht in de tijd

Deze vrijstelling is per belastbaar tijdperk beperkt tot een maximum van 50% van de belastbare gereserveerde winst die werd gerealiseerd gedurende het boekjaar. Het aldus beperkte bedrag ten belope van 50% van de belastbare gereserveerde winst mag bovendien niet meer bedragen dan EUR

750.000 (onverminderd de mogelijkheid tot spreiding van de excedenten over de volgende belastbare tijdperken). Bovendien is de totale vrijstelling beperkt tot 150% van de fiscale waarde van het Taks Shelter-attest.

Onder “belastbare gereserveerde winst” wordt verstaan: de verhoging van de belaste reserves van de Investeerder (vóór vorming van de vrijgestelde reserve) in de periode waarin hij overgaat tot de Investering bedoeld in dit Prospectus, of code 020/021 in het formulier voor de aangifte in de vennootschapsbelasting.

Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst zou opleveren om de volledige vrijstelling zoals berekend op de werkelijk gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst gestort te genieten, wordt de niet-verleende vrijstelling overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij andermaal de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de 50% van de belastbare gereserveerde winst, met een absoluut maximum van EUR 750.000, en zonder dat die vrijstelling kan worden overgedragen tot na het aanslagjaar dat betrekking heeft op het derde belastbaar tijdperk volgend op het kalenderjaar waarin het Tax Shelter Attest werd afgeleverd aan de Productievennootschap.

Tijdelijke vrijstelling vs. definitieve vrijstelling

Hogervermelde vrijstelling zal aanvankelijk enkel voorlopig toegekend worden binnen de voorwaarden en beperkingen die door Art. 194ter WIB ‘92 zijn opgelegd. Indien aan één van die in Art. 194ter WIB ‘92 bedoelde voorwaarden niet langer is voldaan of indien één van die voorwaarden niet nagekomen wordt tijdens een bepaalde belastbare periode, wordt de eerder vrijgestelde winst beschouwd als winst verkregen tijdens die periode, vermeerderd met nalatigheidsinteresten. In het andere geval worden de tijdelijk vrijgestelde sommen definitief vrijgesteld vanaf het aanslagjaar dat betrekking heeft op de belastbare periode waarin het Tax Shelter Attest zoals vereist door Art. 194ter WIB ‘92 wordt afgeleverd.

X.2 VOORWAARDEN OM VAN HET FISCAAL VOORDEEL TE KUNNEN (BLIJVEN) GENIETEN

De toekenning en het behoud van het fiscaal voordeel dat het Tax Shelter-stelsel in hoofde van de Investeerder toekent, is onderworpen aan bepaalde voorwaarden opgelegd in Artikel 194ter WIB ‘92, zowel ten laste van de Productievennootschap, als ten laste van de Investeerder.

X.2.1 Door de Productievennootschap na te leven voorwaarden

Opdat de Investeerder die een Investering in het kader van het Aanbod doet van het bovenvermelde fiscaal voordeel kan genieten, moet de Productievennootschap onder meer aan de volgende voorwaarden voldoen:

(1) de Productievennootschap moet tot voornaamste doel de ontwikkeling en productie van audiovisuele werken hebben en is als dusdanig erkend als “in aanmerking komende productievennootschap” in het kader van het Tax Shelter-stelsel door de Minister bevoegd voor Financiën (overeenkomstig de procedure uiteengezet in het Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure);

(2) de Productievennootschap mag geen televisieomroep zijn, noch een onderneming die is verbonden aan Belgische of buitenlandse televisieomroepen met uitzondering van die ondernemingen verbonden met een Belgische of buitenlandse televisieomroep die zich ertoe verbinden om geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter-stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werk waarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk; voorwaarde die geacht wordt te zijn vervuld wanneer de in aanmerking komende productievennootschap zich daartoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de in aanmerking komende investeerder als ten aanzien van de federale overheid;

(3) het totaal van de sommen die daadwerkelijk door het geheel van de in aanmerking komende Investeerders in uitvoering van de Raamovereenkomsten voor een bepaald Audiovisueel Werk gestort zijn, mag 50% van het totale Budget van de uitgaven voor bedoeld Audiovisueel Werk niet overschrijven en moet effectief bestemd worden voor de uitvoering van dat Budget;

(4) de Productievennootschap moet erop toezien dat de productie- en exploitatie-uitgaven beantwoorden aan de voorschriften van Art. 194ter, §1, eerste lid 6° tot 9° WIB ‘92;

(5) de Productievennootschap mag geen achterstallen hebben bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid op de dag waarop de Raamovereenkomsten worden ondertekend;

(6) de Productievennootschap moet volgende attesten kunnen voorleggen:

(i) een door de Gemeenschap uitgegeven document dat verklaart

(a) dat het Audiovisueel Werk een in aanmerking komend werk is in de zin van Artikel 194ter, §1, eerste lid, 4° WIB ‘92:

- een fictiefilm, een documentaire of een animatiefilm, bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, of een kortfilm (met uitzondering van korte reclamefilms), of een lange fictiefilm voor televisie, in voorkomend geval opgedeeld in afleveringen, een fictie- of animatieserie bestemd voor televisie, kinder- en jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor een doelgroep van 0 tot 16-jarigen of een documentaire voor televisie, en die door de diensten van de betrokken

Gemeenschap is erkend (of waarvan de erkenning aan de gang is) als Europees audiovisueel werk;

- een internationale productie in de categorie fictiefilm, documentaire of animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, voor zover zij:

- vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn 2010/13/EU van het Europees Parlement en de Raad van 10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten (richtlijn audiovisuele diensten); of

- vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake coproductie afgesloten door België met een andere Staat (zowel het federale niveau als alle administratieve onderliggende niveaus).

(b) dat, in het geval waarbij de productievennootschap verbonden is met een televisieomroep, overeenkomstig het bepaalde in art. 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede lid WIB ‘92, zij in een eerste analyse inschat of de televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk.

(ii) een door de Gemeenschap uitgegeven document waarin zij bevestigt dat het Audiovisueel Werk is voltooid en dat de in toepassing van Art. 194ter WIB ‘92 uitgevoerde globale financiering van het Audiovisueel Werk is uitgevoerd conform alle relevante voorwaarden en plafonds voorzien in Art. 194ter WIB ‘92.

(iii) het Tax Shelter Attest afgeleverd door de FOD Financiën waaruit blijkt dat de voorwaarden voor de uitgaven in België, en de voorwaarden en plafonds inzake de productie- en exploitatie-uitgaven zoals bepaald in Art. 194ter WIB ‘92 zijn nageleefd.

Het eerste attest (het erkenningsattest) zal als bijlage bij de Raamovereenkomst worden gevoegd. De andere attesten moet de Productievennootschap kunnen voorleggen ten laatste binnen de vier (4) jaar te rekenen vanaf het jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst werd ondertekend.

(7) De productievennootschap moet erop toezien dat, overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, §9 WIB ‘92, alle stortingen van Investeerders die zijn overeengekomen in Raamovereenkomsten voor een welbepaald Audiovisueel Werk in hun geheel ten laatste drie maand voor de aflevering van het Tax Shelter Attest zullen zijn uitgevoerd.

X.2.2 De door de Investeerder na te leven voorwaarden

Opdat de Investeerder die overgaat tot een Investering in het kader van het Aanbod van het voormelde fiscaal voordeel zou kunnen genieten, moet die eveneens aan bepaalde voorwaarden voldoen:

(1) de Investeerder moet de Raamovereenkomst en bijlagen ondertekenen;

(2) de Investeerder moet de voorlopig vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van zijn balans boeken tot op de datum dat hij de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de termijnen en voorwaarden opgenomen in Art. 194ter, §5 WIB ‘92;

(3) de Investeerder mag de vrijgestelde winst niet als grondslag gebruiken voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het Tax Shelter Attest wordt afgeleverd door de FOD Financiën;

(4) de Investeerder moet een kopie van het Tax Shelter Attest voegen bij zijn aangifte in de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling.

X.2.3 De door de Xxxxxxxxx (in aanmerking komende tussenpersoon) na te leven voorwaarden

Met het oog op het bekomen van het fiscaal voordeel, wordt tot slot en voor de volledigheid ook nog verwezen naar de plicht in hoofde van de Aanbieder om:

- overeenkomstig art. 6.2 van de Raamovereenkomst, de Raamovereenkomst (in naam en voor rekening van de Productievennootschap) binnen de 30 dagen na haar ondertekening aan te melden bij de FOD financiën;

- overeenkomstig art. 6.3 van de Raamovereenkomst, er samen met de Productievennootschap op toe te zien dat alle stortingen van Investeerders die zijn overeengekomen in Raamovereenkomsten voor een welbepaald Audiovisueel Werk in hun geheel ten laatste drie maand voor de aflevering van het Tax Shelter Attest zullen zijn uitgevoerd.

X.3 ANDERE FISCALE GEVOLGEN VAN DE INVESTERING

De Prefinancieringsvergoeding wordt belast aan de gewone tarieven van de vennootschapsbelasting.

In afwijking van artikelen 23, 48, 49 en 61 WIB ‘92, mogen kosten en verliezen, waardeverminderingen, voorzieningen en afschrijvingen die betrekking hebben op de verwerving van een Tax Shelter Attest, niet worden afgetrokken als beroepskosten of -verliezen en kunnen ze niet vrijgesteld worden.

XI. Algemene informatie betreffende de audiovisuele productie industrie

XI.1 HET PRODUCTIEPROCES

Het maken van een audiovisueel werk bestaat uit vier fasen:

• Ontwikkeling

• Preproductie

• Productie

• Postproductie

De ontwikkelingsfase start over het algemeen met het verwerven van rechten op een verhaal. Dit verhaal kan gebaseerd zijn op een bestaand werk (bijvoorbeeld een roman) of een origineel idee. Eenmaal de eigendom verworven is of er een optie op genomen is, start het eigenlijke ontwikkelingsproces. De producent van het audiovisueel werk zal doorgaans één of meer scenarioschrijvers engageren om het script te schrijven en af te werken. Eens het script afgewerkt is, zal de producent een budget voorbereiden voor het audiovisueel werk en zal hij de productielogistiek, productieplanning, cashflowplanning, shooting planning, kostenberekening en het financieringsplan vastleggen. Tezelfdertijd zal hij op zoek gaan naar een regisseur, cast en crew en zal hij de nodige stappen zetten voor de financiering van het project. Dit proces zal over het algemeen één of meerdere jaren in beslag nemen.

De volgende fase is de preproductiefase. Tijdens deze fase worden in een nauwe samenwerking tussen de producent en de regisseur de volgende voornaamste aspecten van de productie van het audiovisueel werk behandeld:

• het tekenen van de contracten met de regisseur, cast en crew;

• het afronden van de overeenkomsten met de financiers;

• de voorbereidingen door de productiemanagers;

• het engageren van kostuumontwerpers, camerapersoneel, productiecoördinator, etc.

Eens de financiering van het audiovisueel werk rond is en alle andere elementen beschikbaar zijn (bvb. technici, locaties, studio’s, Productieverzekering, enz.) zal het audiovisueel werk in de productiefase terechtkomen. Het filmen neemt normaalgezien tussen de 30 en 100 dagen in beslag, hoewel het opnemen van audiovisuele werken met ingewikkelde speciale effecten en stuntscènes aanzienlijk langer kan duren.

Tenslotte wordt het audiovisueel werk in de postproductie gemonteerd, het geluid wordt gemengd en gecombineerd met de muziek en speciale effecten. Op het einde van deze fase is er een afgewerkt audiovisueel werk, klaar om af te leveren aan de verdelers voor commerciële exploitatie.

XI.2 MARKETING EN DISTRIBUTIE

XI.2.1 Marketing

Veelal werden in de context van de financiering en de preproductiefase van het audiovisueel werk voorakkoorden afgesloten met een aantal distributeurs voor diverse exploitatiewijzen en -territoria. De

marketing van het audiovisueel werk gebeurt in nauw overleg tussen de gedelegeerd producent en de betrokken distributeurs.

Doorgaans zal een internationale verdeler verantwoordelijk zijn voor de wereldwijde verkoop van licenties voor audiovisuele distributierechten aan lokale verdelers en eindgebruikers, zoals de lokale bioscoopverdelers, DVD- en videobedrijven en televisieomroepen. De belangrijkste internationale verdelers hebben een zeer sterke aanwezigheid in alle internationale audiovisuele markten en hebben uitstekende contacten met verdelers over de hele wereld. De internationale verdelers zullen doorgaans niet wachten totdat de audiovisuele werken voltooid zijn vooraleer te starten met het verkopen van de audiovisuele werken in verschillende landen, maar zullen het audiovisueel werk al te koop aanbieden voor het eigenlijk is opgenomen. Dergelijke verkopen gebeuren op basis van budget, script, regisseur, producent en belangrijke acteurs.

XI.2.2 Distributie

Wanneer het audiovisueel werk is afgewerkt, komt dit in exploitatie. Zoals hoger reeds toegelicht, worden veelal in de context van de financiering en preproductiefase van het audiovisueel werk voorakkoorden afgesloten met een aantal distributeurs. Deze distributieovereenkomsten worden in deze fase uitgevoerd en het audiovisueel werk wordt in eerste instantie geëxploiteerd op de thuismarkt die bij de ontwikkeling ervan als doelmarkt voor ogen werd gehouden.

Afhankelijk van het succes van het audiovisueel werk op de thuismarkt, dienen zich bijkomende distributieopportuniteiten aan. In veel gevallen worden de internationale distributierechten in een vroege fase aangekocht door een internationale verdeler.

Zodra het audiovisueel werk voltooid is, zal de internationale verdeler het audiovisueel werk screenen voor de lokale verdelers van deze territoria of media waarvoor nog geen voorverkopen zijn gebeurd. Dit gebeurt doorgaans in combinatie met de presentatie van het audiovisueel werk op een festival of een gespecialiseerde markt.

XI.2.3 Financiering van een audiovisueel werk

Een onafhankelijk audiovisueel werk wordt doorgaans gefinancierd door een combinatie van verschillende financieringsbronnen.

Voorverkopen en territoriale minimum verkoopgaranties

Vooraleer het audiovisueel werk afgewerkt is, zal de producent en/of zijn internationale verdeler trachten het audiovisueel werk voor bepaalde “exploitatie-windows” en bepaalde territoria te verkopen op basis van het script en andere reeds bekende elementen. De lokale territoriale distributeurs zullen doorgaans een “minimum sale guarantee” betalen, die voor het grootste deel zal betaald worden bij levering van het afgewerkte audiovisueel werk. In een aantal gevallen zal de internationale verdeler bereid zijn om een voorschot te geven op een deel van de financiering, gebaseerd op zijn inschatting van het commerciële potentieel van het audiovisueel werk in de internationale markt.

Subsidies

In vele landen ondersteunt de overheid de lokale audiovisuele industrie via bepaalde initiatieven (zoals in België het “Vlaams Audiovisueel Fonds of het “Xxxxxx xx xxxxxx xx xx x’xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx Française”) die subsidies of “soft loans” (rentevrije of ondergeschikte leningen) verstrekken om een bepaald deel van de kosten van de audiovisuele productie te financieren.

Equity

Over de hele wereld spelen equity-investeerders een belangrijke rol in de financiering van audiovisuele producties, in vele gevallen aangemoedigd door de specifieke belastingvoordelen die gekoppeld worden aan een investering in een audiovisueel werk.

Andere bronnen van financiering

Andere bronnen kunnen bestaan uit een “uitstel” van betaling van bepaalde vergoedingen en kosten van de producent, regisseur of cast. Dit betekent dat, hoewel technisch gesproken deze vergoedingen en kosten deel uitmaken van het te financieren budget, deze enkel aan de betrokkenen zullen betaald worden indien het audiovisueel werk voldoende opbrengsten heeft gegenereerd.

Een andere bron van financiering kan sponsoring of “product placement” zijn.

In vele gevallen rijst het probleem om de uitgaven en het ter beschikking komen van de diverse financieringsbronnen op elkaar af te stemmen. Voor de cashflow van de productiekosten zal de producent een beroep doen op een bank die gespecialiseerd is in audiovisuele productiefinanciering of op eigen middelen voor zover deze voldoende aanwezig zijn. In beide gevallen zal de producent een gedetailleerde financiële evaluatie maken van het project en van de diverse financieringsbronnen, zoals onder meer de gerealiseerde voorverkopen.

BIJLAGE 1 – STATUTEN VAN DE AANBIEDER

Actuele statuten zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2016

TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1 : Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”. Zij draagt de naam “GALLOP TAX SHELTER”

Artikel 2 : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 0000 Xxxxxxxx, Wezembeekstraat 3.

De raad van bestuur kan, zonder wijziging van de statuten, de zetel van de vennootschap verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.

De zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.

Artikel 3 : Doel

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden :

De Vennootschap heeft als voornaamste doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of in samenwerking met derden, rechtstreeks of via dochterondernemingen, alle conceptuele of materiële handelingen te verrichten met als doel het aantrekken van investeerders die bereid zijn om te participeren in de financiering van de productie van audiovisuele werken en podiumkunsten (theaterwerk, enzoverder) zoals ook het beheer, management, raadgeving, consultancy, technische expertise, ondersteuning, training, marketing, vertegenwoordiging, bemiddeling en andere diensten in het algemeen op het gebied van de financiering van de productie van audiovisuele werken en podiumkunsten.

In dat kader heeft de vennootschap ook als doel het ophalen van gelden in de zin van artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB), waarin het zogenaamde stelsel van de tax shelter wordt geregeld.

De vennootschap mag in het kader van bovengenoemd doel tevens:

- het organiseren van culturele en ontspanningsactiviteiten, kunstmanifestaties en voorstellingen door artistieke ensembles, alsook het verzorgen van alle public relations in de breedste zin van het woord en de professionele leiding over artistieke zaken;

- alle diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst en het bieden van amusement allerhande;

- de creatie en het verwerven van reclame en sponsoring, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via verschillende media, alsook het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans, alsook het ontwerpen en realiseren van alle producten en diensten inzake commerciële ondersteuning en marketing, al dan niet voor eigen rekening of rekening van derden;

- adviezen verstrekken in de meest ruime zin. Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

De vennootschap zal evenwel geen omroepdiensten aanbieden en/of actief zijn als omroeporganisatie, zoals nader gedefinieerd in de decreten betreffende de radio-omroep en televisie, geconsolideerd op 27 maart 2009 en laatst gewijzigd op 25 april 2014.

Tenslotte mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen

vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook. De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding. Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht, zoals maar niet beperkt tot het oprichten van kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen.

Artikel 4 : Duur

De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd.

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen inzake ontbinding van vennootschappen.

TITEL II : KAPITAAL

Artikel 5 : Kapitaal

5.1. Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEËNZESTIG DUIZEND euro (€ 62.000,00). Het is verdeeld in ZESHONDERD TWINTIG (620) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.

5.2. Historiek van het kapitaal

Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op WEEËNZESTIG DUIZEND euro (€ 62.000,00) vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen.

Artikel 6 : Toegestaan kapitaal

Er is thans geen machtiging voorzien voor de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen.

Artikel 7 : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

7.1. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

De uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen worden vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.

7.2. In geval de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient deze onmiddellijk volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de aandelen.

7.3. Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

7.4. Inzake de uitoefening van het voorkeurrecht voor aandelen waarop meerdere personen gerechtigd zijn, wordt verwezen naar de bepalingen van artikel 11 van onderhavige statuten.

7.5. Het recht van voorkeur kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden.

7.6. De algemene vergadering, of in voorkomend geval de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, kan besluiten tot een kapitaalverhoging ten gunste van het personeel, mits inachtneming van de voorschriften van artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 8 : Kapitaalvermindering - Inkoop van eigen aandelen

Tot vermindering van het kapitaal of tot inkoop van eigen aandelen kan worden beslist met

inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake.

TITEL III : AANDELEN - OBLIGATIES

Artikel 9 : Aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen op naam. Het register van aandelen op naam mag worden gehouden in elektronische vorm.

Onverminderd het bepaalde in artikel 14 van deze statuten, is de overdracht van een aandeel slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.

De vennootschap kan overgaan tot de uitgifte van gedematerialiseerde effecten.

Elke aandeelhouder kan te allen tijde, en op zijn kosten, de omzetting van zijn aandelen in aandelen van een andere aard vorderen.

Artikel 10 : Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee punten.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden lidmaatschapsrechten geschorst. Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan.

Artikel 11 : Uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel waarop meerdere personen gerechtigd zijn

11.1. De uitoefening van alle rechten verbonden aan de in pand gegeven aandelen blijft uitsluitend voorbehouden aan de eigenaar-pandgever, behoudens uitdrukkelijk andersluidende kennisgeving door de eigenaar-pandgever en de pandhoudende schuldeiser samen bij aangetekende brief aan de vennootschap.

De pandhoudende schuldeiser zal alle medewerking moeten verlenen aan de eigenaar- pandgever om deze in staat te stellen zijn rechten vrij te kunnen uitoefenen.

11.2. In alle andere gevallen gelden de navolgende regels, onverminderd de toepassing van de voorschriften van gemeen recht :

a) Aanstelling van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger

De eigenaars van een of meerdere aandelen in onverdeeldheid, de bloot eigenaars en vruchtgebruikers, of in het algemeen, alle personen die door één of andere oorzaak samen in eenzelfde aandeel gerechtigd zijn, dienen zich voor de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te laten vertegenwoordigen door éénzelfde persoon. De volledige identiteit van deze persoon wordt door alle gezamenlijk gerechtigde personen samen, bij aangetekende brief, ter kennis gebracht van de voorzitter van de raad van bestuur, op de zetel van de vennootschap.

Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan kan de meest gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger of een voorlopige bewindvoerder verzoeken (beide hierna aangeduid als “gemeenschappelijke vertegenwoordiger”).

Zolang geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger voor de betrokken aandelen is

aangewezen tegenover de vennootschap, zijn de aan deze aandelen verbonden lidmaatschapsrechten geschorst.

b) Oproepingen, bekendmakingen en kennisgevingen

Alle oproepingen, bekendmakingen en kennisgevingen door de vennootschap aan de gezamenlijk gerechtigde personen geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.

c) Toelating tot de algemene vergaderingen

Alleen de gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt tot de algemene vergaderingen toegelaten, onverminderd het recht voor de gemeenschappelijke vertegenwoordiger om zich te laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager van zijn keuze, overeenkomstig de voorschriften van artikel 34 van onderhavige statuten.

d) Stemrecht

Het stemrecht komt steeds toe aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger.

e) Voorkeurrecht

*Aandelen in onverdeelde mede-eigendom

In geval van kapitaalverhoging of uitgifte van andere effecten onder toepassing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, komt het voorkeurrecht toe aan de, eenstemmig handelende, gezamenlijk gerechtigde personen.

Indien het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, behoren de aldus verworven aandelen in onverdeelde mede-eigendom toe aan de gezamenlijk gerechtigde personen.

Indien het voorkeurrecht niet wordt uitgeoefend, is dit recht vervallen zonder dat het geheel of gedeeltelijk kan ten goede komen van een of meerdere van de gemeenschappelijk gerechtigde personen, onverminderd het recht voor de gezamenlijk gerechtigde personen om dit voorkeurrecht over te dragen.

* Aandelen in bloot eigendom en vruchtgebruik

De uitoefening van het voorkeurrecht komt principieel toe aan de bloot eigenaar. Indien de bloot eigenaar dit recht onbenut laat, komt het toe aan de vruchtgebruiker.

Alle aldus verworven aandelen horen de bloot eigenaar, respectievelijk de vruchtgebruiker toe in volle eigendom en vallen bijgevolg niet onder de bovenstaande regels.

Artikel 12 : Zegellegging

De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.

Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.

Artikel 13 : Uitgifte van obligaties

Onverminderd het bepaalde in artikel 581 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.

TITEL IV : OVERDRACHT VAN AANDELEN

Artikel 14 : Overdracht van aandelen De overdracht van aandelen is vrij.

De overdracht van een aandeel is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.

Volgrecht

Bij de overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een derde, is deze overdragende aandeelhouder verplicht voor de aandelen van alle andere aandeelhouders dezelfde voorwaarden van overdracht te bedingen. Bij gebreke daaraan, kan de overdragende

aandeelhouder verplicht worden om binnen het jaar na zijn overdracht, de aandelen van de andere aandeelhouders over te nemen aan dezelfde voorwaarden.

TITEL V : RAAD VAN BESTUUR

Artikel 15 : Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.

De bestuurders handelen steeds als college.

Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de bestuurders

16.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot bestuurder worden aangesteld.

16.2. Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Uiteindelijk dient deze vaste vertegenwoordiger een natuurlijk persoon te zijn.

16.3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.

16.4. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.

16.5. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.

Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.

De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

16.6. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.

Artikel 17 : Vergoedingen

De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging.

Het bedrag ervan wordt door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.

Bij gebrek aan een uitdrukkelijk besluit inzake de bezoldiging van een bestuurder wordt diens opdracht geacht niet bezoldigd te zijn.

De opdracht van bestuurders wordt niet vergoed (kosteloze opdracht), tenzij de algemene vergadering daarover anders beslist.

Artikel 18 : Voorzitterschap

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.

Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een ander bestuurder

Artikel 19 : Belangenconflict

Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur,

moet hij dit, vóór de raad van bestuur een besluit neemt, mededelen aan de andere bestuurders en aan de commissaris.

Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die het besluit moet nemen. In deze notulen omschrijft de raad van bestuur de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Deze notulen worden integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Wanneer meerdere bestuurders in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien in deze omstandigheid niet meer de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.

Artikel 20 : Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van ten minste twee bestuurders.

De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.

Artikel 21 : Besluitvorming in de raad van bestuur

21.1. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.

21.2. Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.

21.3. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.

Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.

21.4. Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel, drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.

Een bestuurder kan meerdere medeleden van de raad vertegenwoordigen.

21.5. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.

21.6. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestane kapitaal.

Artikel 22: Notulen van de raad van bestuur

Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die de vergadering voorzit, en minstens de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.

Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee gezamenlijk handelende bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.

TITEL VI : DIRECTIECOMITE

Artikel 23 : Directiecomité - Overdracht van bestuursbevoegdheid

De raad van bestuur mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend als college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op

- het algemeen beleid van de vennootschap

- alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité.

Artikel 24 : Belangenconflict

Wanneer een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, moet hij dit, vóór het directiecomité beraadslaagt, mededelen aan de andere leden van het directiecomité en aan de commissaris.

Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité die het besluit moet nemen. In deze notulen omschrijft het directiecomité de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Een afschrift van deze notulen wordt voorgelegd aan de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. Deze notulen worden integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. Wanneer meerdere leden van het directiecomité in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende leden van het directiecomité, zelfs indien in deze omstandigheid niet meer de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.

Artikel 25 : Samenstelling, bevoegdheden en werking van het directiecomité

Voor zover onderhavige statuten daarover geen bijzondere regels bevatten, bepaalt de raad van bestuur

a. de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke bezoldiging en de duur van hun opdracht;

b. de bevoegdheden van het directiecomité;

c. de werkwijze van het comité.

Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op het directiecomité.

Artikel 26 : Notulen van het directiecomité

Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door ten minste twee leden van het directiecomité.

TITEL VII : DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

Artikel 27 : Dagelijks bestuur - Delegatie van machten - Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités

27.1. De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat eveneens opdragen aan:

- het directiecomité, indien er één wordt opgericht;

- één of meer personen, bestuurder of niet.

Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.

27.2. Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de raad van bestuur, het directiecomité en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.

27.3. De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.

27.4. De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.

TITEL VIII : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 28 : Vertegenwoordiging van de vennootschap

28.1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend.

28.2. Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd op de wijze zoals zal worden bepaald door de raad van bestuur.

28.3. De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat :

- hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur

- hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomité werd belast met het dagelijks bestuur.

28.4. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

28.5. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

TITEL IX : CONTROLE

Artikel 29 : Commissarissen

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen indien het Wetboek van vennootschappen deze verplichting oplegt.

De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van vennootschappen.

TITEL X : ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 30 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand juni om tien uur (10.00 uur).

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag.

Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.

Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.

Artikel 31 : Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting

De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen elke algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.

De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen drie weken na het gedane verzoek.

In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere onderwerpen worden toegevoegd.

Artikel 32 : Oproeping

32.1. De aandeelhouders worden tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene vergadering bij een ter post aangetekende brief opgeroepen, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

32.2. De bestuurders en de commissarissen worden ten minste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene vergadering door middel van een gewone brief opgeroepen, tenzij zij er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

32.3. De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te bevatten.

Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de vergadering moeten voorgelegd worden.

32.4. In voorkomend geval worden de houders van obligaties en warrants op naam of de houders van certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, op dezelfde wijze als de aandeelhouders opgeroepen tot de algemene vergaderingen.

Artikel 33 : Kennisgeving

Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Wanneer gedematerialiseerde effecten zijn uitgegeven, dienen de houders ervan, voor de

uitoefening van hun associatieve rechten een attest neer te leggen dat wordt opgesteld door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de houder is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.

Artikel 34 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders

Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.

De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.

Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.

Artikel 35 : Bureau

De voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid of bij diens ontstentenis een bestuurder, aangewezen door zijn collega's, zit de algemene vergadering voor.

De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen; de vergadering kiest één of twee stemopnemers.

De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.

Artikel 36 : Verdaging van de vergadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De raad van bestuur heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere algemene vergadering één enkele maal met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.

Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende agendapunten worden toegevoegd.

Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.

Artikel 37 : Besluiten buiten de agenda - Amendementen

De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.

De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Artikel 38 : Stemrecht

38.1. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen

* geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.

* geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

38.3. De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

38.4. Xxxxxxxx op afstand per brief

Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:

- de aanduiding van de naam en van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder, inbegrepen zijn woonplaats of zetel;

- de vorm van de gehouden aandelen;

- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;

- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, alsmede zijn stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.

Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de datum van de vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als bewijs).

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming nietig geacht.

Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.

Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.

Artikel 39 : Besluitvorming in algemene vergadering

39.1. Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen voorzien, worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

39.2. Voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking genomen bij de berekening van de vereiste meerderheid.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

39.3. Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.

39.4. Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van

- de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;

- de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633, van het Wetboek van vennootschappen.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de raad van bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.

Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.

39.5. Deelname op afstand

a. Overeenkomstig artikel 538bis van het Wetboek van vennootschappen, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Alsdan zal de raad van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

b. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken

* kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;

*deel te nemen aan de beraadslagingen;

*vragen te stellen;

* het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.

c. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming hebben belet of verstoord.

Artikel 40 : Notulen

Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.

Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee gezamenlijk handelende bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.

TITEL XI : SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST - DIVIDENDEN

Artikel 41 : Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.

In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur, tenminste één maand voor de gewone algemene vergadering, de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die het bij de wet voorgeschreven verslag moeten opstellen.

Artikel 42 : Bestemming van de winst

42.1. Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.

42.2. Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

42.3. Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.

42.4. Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet rekening gehouden worden met :

a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)

b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en

c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar (“pro rata temporis”).

42.5. Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.

Artikel 43 : Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend

43.1. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.

43.2. Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren.

TITEL XII : ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 44 : Ontbinding

Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.

De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Artikel 45 : Benoeming van vereffenaars

45.1. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.

45.2. Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

45.3. De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

45.4. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap

vertegenwoordigen.

Artikel 46 : Bevoegdheden van vereffenaars

46.1. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en

188 van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.

46.2. De vereffenaars leggen in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening opgesteld aan het einde van de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar over aan de griffie van de rechtbank van koophandel, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Vanaf het tweede jaar van de vereffening dient die omstandige staat slechts om het jaar te worden voorgelegd.

46.3. Elk jaar leggen de vereffenaars aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap de uitkomsten van de vereffening voor, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid. Elk jaar maken zij tevens de jaarrekening op.

46.4. De jaarrekening wordt openbaargemaakt met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake.

Artikel 47 : Xxxxx xxx xxxxxxxxxxx

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Artikel 48 : Bijzondere voorschriften voor vennootschappen in vereffening

48.1. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.

48.2. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.

48.3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van koophandel binnen wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd. De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar. Een afschrift van het besluit tot homologatie door de rechtbank moet worden gevoegd bij de neerlegging van de akte houdende verplaatsing van de zetel.

TITEL XIII : ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 49 : Anti witwas wetgeving

Alle aandeelhouders zijn overeenkomstig de vigerende wetgeving in België tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld verplicht aan de vennootschap alle informatie te verstrekken die in het kader van deze wetgeving vereist is of kan worden, en deze informatie te allen tijde up-to-date te houden en aan te vullen.

Artikel 50 : Kennisgeving controlerend aandeelhouder

Overeenkomstig artikel 515bis van het Wetboek van vennootschappen, dient elke persoon die tenminste 25% van het totaal van de stemrecht verlenende effecten verwerft, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, ten laatste binnen de vijf (5) werkdagen volgende op de dag van verwerving, de vennootschap daarvan in kennis te stellen.

Eenzelfde kennisgeving is verplicht wanneer de deze stemrechten zakken onder de drempel van 25%.

Artikel 51 : Keuze van woonplaats

De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar

hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.

Artikel 52 : Toepasselijk recht

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.

* *

BIJLAGE 2 – RAAMOVEREENKOMST

RAAMOVEREENKOMST

VOOR DE FINANCIERING VAN DE PRODUCTIE EN DE EXPLOITATIE VAN EEN AUDIOVISUEEL WERK

TUSSEN :

XXX,

een XXX naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te XXX, XXX met ondernemingsnummer XXX, waarvan de statuten zijn opgenomen als Bijlage 1 bij deze raamovereenkomst en die beantwoordt aan de definitie van “in aanmerking komende investeerder” in de zin van Artikel 194ter, §1, eerste lid, 1° WIB ’92, hierbij vertegenwoordigd door XXX in zijn/haar hoedanigheid van XXX,

hierna genoemd de “Investeerder”;

XXX,

een XXX naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te XXX, XXX met ondernemingsnummer XXX , waarvan de statuten zijn opgenomen als Bijlage 2 bij deze raamovereenkomst en die op XXX werd erkend als “in aanmerking komende productievennootschap” in de zin van Artikel 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB ’92, hierbij vertegenwoordigd door de Tussenpersoon in uitvoering van de bijzondere lastgeving daartoe zoals opgenomen in de mandaatovereenkomst dd. XXX ,

hierna genoemd de “Productievennootschap”;

GALLOP TAX SHELTER,

een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, met ondernemingsnummer BE 0660.952.654, waarvan de statuten zijn opgenomen als Bijlage 3 bij deze raamovereenkomst en die op 19 september 2016 werd erkend als “in aanmerking komende tussenpersoon” in de zin van Artikel 194ter, §1, eerste lid, 3° WIB ’92, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxx in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder,

hierna genoemd de “Tussenpersoon”;

NA VOORAFGAANDELIJK TE HEBBEN UITEENGEZET DAT :

De Productievennootschap een audiovisueel werk (dat voldoet aan de voorwaarden van art. 194ter, §1, 1e lid, 4° WIB’92) produceert, waarvan een aantal karakteristieken hierna verder worden beschreven en die meer in detail worden toegelicht in Bijlage 4 bij deze raamovereenkomst, hierna het “AUDIOVISUEEL WERK”;

Omschrijving van het AUDIOVISUEEL WERK (gekende of voorziene elementen bij ondertekening van deze raamovereenkomst):

• Voorlopige werktitel : XXX

• Genre : XXX

• Scenarist(en) : XXX

• Regisseur(s) : XXX

• Budgetraming : XXX

• Voorziene release: XXX

De Productievennootschap voor de financiering van een deel van het AUDIOVISUEEL WERK een beroep doet op de Tussenpersoon die in uitvoering van de bijzondere lastgeving daartoe opgenomen in de mandaatovereenkomst dd. XXX (hierna “Mandaatovereenkomst”) voor rekening van de Productievennootschap op zoek gaat naar privé-investeerders die in aanmerking komen voor een investering onder het tax shelter-stelsel wettelijk verankerd in artikel 194ter WIB’92;

De Investeerder voor de financiering van het AUDIOVISUEEL WERK aan de Productievennootschap sommen ter beschikking wenst te stellen met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest in overeenstemming met het bepaalde in artikel 194ter WIB’92;

De raamovereenkomst wordt gesloten met inachtneming van voornoemd artikel 194ter WIB’92, zoals ingevoegd bij wet van 22 december 2003, B.S., 31 december 2003 en gewijzigd bij wet van 17 mei 2004, B.S., 4 juni 2004,

bij wet van 17 juni 2013, B.S., 28 juni 2013, bij wet van 12 mei 2014, B.S. 27 mei 2014 en bij wet van 26 mei 2016,

B.S. 7 juni 2016 (zie Bijlage 5 bij deze raamovereenkomst).

WORDT HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN :

ARTIKEL 1 – VOORWERP

Deze raamovereenkomst heeft tot voorwerp de voorwaarden en modaliteiten vast te leggen voor de financiering van het AUDIOVISUEEL WERK, met het oog op vrijstelling van belastbare winst en de wijze waarop de in het kader van deze raamovereenkomst gestorte sommen aan de Investeerder zullen worden vergoed in overeenstemming met het bepaalde in artikel 194ter WIB’92.

ARTIKEL 2 – IDENTIFICATIE EN BESCHRIJVING VAN HET AUDIOVISUEEL WERK

Het AUDIOVISUEEL WERK, zoals hierboven en in Bijlage 4 bij deze raamovereenkomst nader omschreven, is een Europees audiovisueel werk dat door de bevoegde diensten van de betrokken Gemeenschap is erkend als Europees werk zoals bedoeld in de richtlijn "Televisie zonder grenzen" van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn 97/36/EG van 30 juni 1997 en bekrachtigd door de Franse Gemeenschap op 4 januari 1999, door de Vlaamse Gemeenschap op 25 januari 1995 en door het Brusselse hoofdstedelijk Gewest op 30 maart 1995.

Het erkenningsattest van het AUDIOVISUEEL WERK is tevens opgenomen als Bijlage 4 bij deze raamovereenkomst.

ARTIKEL 3 – PRODUCTIEBUDGET

3.1 Het geraamde budget van de uitgaven op datum van ondertekening van deze raamovereenkomst, dat volgens de Productievennootschap nodig is voor de realisatie en lancering van het AUDIOVISUEEL WERK, bedraagt XXX EUR, onder voorbehoud van wijziging.

3.2 Het gedetailleerde financieringsplan van het AUDIOVISUEEL WERK en de lijst met de op datum van ondertekening van deze raamovereenkomst door derden-investeerders reeds toegezegde tax shelter- investeringen, is gevoegd als Bijlage 6 bij deze raamovereenkomst.

3.3 Het totaal bedrag van de uitgaven gefinancierd door middel van effectief gestorte sommen van investeerders die aanspraak maken op de belastingvrijstelling overeenkomstig artikel 194ter WIB’92, mag overeenkomstig het bepaalde in art. 194ter, §10, 8°, tweede streepje WIB’92 niet meer bedragen dan 50 % van het totale productiebudget van het AUDIOVISUEEL WERK.

3.4 De fiscale waarde van het beoogde tax shelter-attest voor het AUDIOVISUEEL WERK wordt door art. 194ter,

§8, WIB’92 vastgelegd op:

- 70% van het bedrag van de in aanmerking komende productie- en exploitatie-uitgaven verricht in de Europese Economische Ruimte en uitgevoerd voor de productie en de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK, in de mate dat deze 70% van het bedrag van de uitgaven, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;

- Met een maximum van 10/9 van het bedrag dat betrekking heeft op de productie- en exploitatie- uitgaven die in België werden gedaan, binnen een termijn van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het tax shelter-attest voor de productie en de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK, waarbij desgevallend ook de uitgaven gedaan binnen zes maanden voorafgaand aan de ondertekening van de raamovereenkomst in aanmerking kunnen worden genomen, voor zover de Productievennootschap kan verantwoorden waarom het noodzakelijk was dat deze uitgaven moesten gedaan worden vóór en niet na de ondertekening. Voor animatiefilms en animatieseries bestemd voor televisie wordt hogervermelde termijn van 18 maanden verlengd met zes maanden.

3.5 De Investeerder die aanspraak maakt op de belastingvrijstelling van artikel 194ter WIB’92 zal de som storten vermeld in hiernavolgend artikel 4.1, met het oog op de verwerving van een tax shelter-attest met een verwachte fiscale waarde van XXX EUR, maar bevestigt en aanvaardt dat de waarde van het definitieve tax shelter-attest conform de toepassing van de wettelijke bepalingen lager kan zijn na controle van het gerealiseerde AUDIOVISUEEL WERK door de bevoegde dienst van de FOD Financiën, mits evenwel inachtneming van het bepaalde in de artikelen 9 en 10 van deze raamovereenkomst.

ARTIKEL 4 – TAX SHELTER INVESTERING DOOR DE INVESTEERDER

4.1 De Investeerder verklaart en waarborgt dat hij een som ten belope van XXX EUR zal storten aan de Tussenpersoon, die dit bedrag zal ontvangen in naam en voor rekening van de Productievennootschap. De Tussenpersoon zal daartoe, na ondertekening van huidige raamovereenkomst, een uitnodiging tot betaling richten aan de Investeerder, die alle noodzakelijke coördinaten (rekeningnummer, betalingsreferte, etc.) zal bevatten.

4.2 Het volledige bedrag dient in ieder geval – overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, §2 WIB ’92 – uiterlijk binnen de 3 maanden na het afsluiten van deze raamovereenkomst te worden gestort opdat de Investeerder van het fiscaal voordeel zou kunnen genieten.

4.3 Indien de Investeerder niet tijdig de integrale som bedoeld in art. 4.1. heeft gestort overeenkomstig de termijn opgenomen in artikel 4.2., gaat het fiscaal voordeel voor de Investeerder automatisch verloren, wordt deze raamovereenkomst, zonder dat daartoe een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, automatisch

ontbonden, en zijn zowel de Productievennootschap als de Tussenpersoon bevrijd van al hun verplichtingen voortvloeiend uit huidige raamovereenkomst. Bovendien zal in geval van ontbinding om voormelde reden de Investeerder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn gelijk aan 18% van het toegezegde bedrag. Indien de Investeerder op het ogenblik van de automatische ontbinding:

a. nog geen sommen heeft gestort, dan zal hij meteen na de automatische ontbinding per aangetekend schrijven in gebreke worden gesteld door de Tussenpersoon of de Productievennootschap, met verwijzing naar huidig artikel 4.3.a., en met verzoek de forfaitaire schadevergoeding te betalen binnen een termijn van uiterlijk 8 weken na de datum van verzending van die ingebrekestelling. Bij gebrek aan betaling binnen die termijn van 8 weken, volgt een tweede, ultieme ingebrekestelling, waarbij een laatste respijttermijn van 1 week na datum van verzending zal worden toegekend;

b. reeds sommen heeft gestort ten belope van meer dan 18% van het toegezegde bedrag, dan zal deze na de automatische ontbinding per aangetekend schrijven een kennisgeving ontvangen vanwege de Tussenpersoon of de Productievennootschap, met verwijzing naar huidig artikel 4.3.b., waarop vervolgens het saldo van de gestorte sommen aan de Investeerder zal worden teruggestort, na aftrek van de forfaitaire schadevergoeding;

c. reeds sommen heeft gestort, evenwel voor minder dan 18% van het toegezegde bedrag, dan zal deze na de automatische ontbinding per aangetekend schrijven een ingebrekestelling ontvangen vanwege de Tussenpersoon of de Productievennootschap, waarin onder verwijzing naar huidig artikel 4.3.c., enerzijds zal worden meegedeeld dat de reeds gestorte sommen zullen worden ingehouden als gedeeltelijke betaling van de forfaitaire schadevergoeding, en anderzijds het saldo van de forfaitaire schadevergoeding betaalbaar is binnen uiterlijk 8 weken na verzending van de ingebrekestelling. Bij gebrek aan betaling binnen die termijn van 8 weken, volgt een tweede, ultieme ingebrekestelling, opnieuw per aangetekend schrijven, waarbij een laatste respijttermijn van 1 week na datum van verzending zal worden toegekend.

ARTIKEL 5 – VOORLOPIGE EN DEFINITIEVE FISCALE VRIJSTELLING EN PREFINANCIERINGSVERGOEDING

5.1 Voorlopige fiscale vrijstelling

In hoofde van de Investeerder wordt de belastbare winst in het belastbaar tijdperk waarin deze raamovereenkomst is getekend, binnen de grenzen en onder de in artikel 194ter WIB ‘92 gestelde voorwaarden voorlopig vrijgesteld ten belope van 310 pct. van de sommen waartoe de Investeerder zich in uitvoering van deze raamovereenkomst heeft verbonden voor zover deze werkelijk door de Investeerder gestort zijn binnen de drie maanden na ondertekening van deze raamovereenkomst en voor zover dit niet meer bedraagt dan 150% van de verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals opgenomen in hogervermeld artikel 3.5.

5.2 Definitieve fiscale vrijstelling

De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het tax shelter-attest bedoeld in artikel 194ter, § 1, eerste lid, 10° WIB ’92 uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin deze raamovereenkomst wordt getekend, door de FOD Financiën wordt afgeleverd.

De vrijstelling waarop aanspraak wordt gemaakt uit hoofde van ofwel de sommen die op grond van de raamovereenkomst werkelijk betaald zijn in het in artikel 194ter, § 2 WIB ’92 bedoelde tijdperk ofwel de fiscale waarde van het tax shelter-attest, en van de in artikel 194ter, § 3, tweede lid WIB ’92 bedoelde overdracht, kan

uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaar verbonden met het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van de ondertekening van de raamovereenkomst.

De definitieve vrijstelling die is toegekend op basis van de gestorte sommen in uitvoering van deze raamovereenkomst en met het oog op het behalen van een tax shelter-attest wordt slechts toegekend indien de Investeerder bij de aangifte op de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk de Investeerder aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het tax shelter- attest dat hij ontvangen heeft in overeenstemming met artikel 194ter, § 1, eerste lid, 10°,WIB ’92, en in de mate waarin per belastbaar tijdperk de grens en het maximum bedoeld in artikel 194ter, § 3 WIB ’92 worden nageleefd.

5.3 Prefinancieringsvergoeding

Voor de periode verstreken tussen de datum van de eerste storting op grond van deze raamovereenkomst en het ogenblik waarop het tax shelter-attest wordt afgeleverd, maar met een maximum van 18 maanden, zal de Productievennootschap aan de Investeerder een som betalen berekend op de in het kader van deze raamovereenkomst effectief uitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het tax shelter- attest, pro rata het aantal verlopen dagen, aan de hoogste interestvoet wettelijk toegelaten, zijnde, op jaarbasis, het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de door de Investeerder gedane stortingen, verhoogd met 450 basispunten.

De Prefinancieringsvergoeding is voor de Investeerder van dag tot dag definitief verworven. Zij zal evenwel, op de datum van haar integrale opeisbaarheid, overeenkomstig de werkelijk verstreken looptijd, in één keer aan de Investeerder worden uitbetaald; dit is wanneer de maximale looptijd van 18 maanden na datum van eerste storting door de Investeerder in uitvoering van deze Raamovereenkomst is verstreken, of op het ogenblik waarop het tax shelter-attest wordt afgeleverd door de FOD financiën indien dit gebeurt nog vóór de maximale looptijd van 18 maanden is verstreken.

Vanaf het ogenblik dat het totaal bedrag aan verworven prefinancieringsvergoeding definitief vaststaat (zijnde wanneer de maximale looptijd van 18 maanden na datum van eerste storting door de Investeerder in uitvoering van deze Raamovereenkomst is verstreken, of op het ogenblik waarop het tax shelter-attest wordt afgeleverd door de FOD financiën indien dit gebeurt nog vóór de maximale looptijd van 18 maanden is verstreken), zal deze binnen de 15 werkdagen aan de Investeerder worden gestort. Indien dat bedrag niet binnen die termijn is gestort, is de Productievennootschap aan de Investeerder van rechtswege nalatigheidsinteresten verschuldigd, berekend op dat bedrag vanaf de dag na afloop van voormelde betalingstermijn tot op de datum van storting. De toepasselijke interestvoet voor de nalatigheidsintresten is deze bedoeld in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.

De betaling van deze som aan de Investeerder gebeurt door storting op rekeningnummer XXX, tenzij voorafgaandelijk anders wordt meegedeeld door de Investeerder.

In uitvoering van de Mandaatovereenkomst zal de Tussenpersoon in naam en voor rekening van de Productievennootschap:

- Het bedrag van de prefinancieringsvergoeding, voorlopig geraamd op een duurtijd van 18 maanden, voorafnemen van het bedrag van de sommen gestort door de Investeerder in uitvoering van deze raamovereenkomst, en dit voorlopig geraamde bedrag van de Prefinancieringsvergoeding nog niet doorstorten aan de Productievennootschap;

- Op het ogenblik dat het totaal bedrag aan verworven prefinancieringsvergoeding toekomend aan de Investeerder definitief vaststaat, dit definitieve bedrag storten aan de Investeerder, en het saldo van het voorafgenomen bedrag alsnog doorstorten aan de Productievennootschap.

ARTIKEL 6 – VERBINTENISSEN, WAARBORGEN EN VERKLARINGEN VAN DE TUSSENPERSOON

6.1 De Tussenpersoon verklaart en waarborgt dat:

- hij een naamloze vennootschap is, die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van een Raamovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een Tax-Shelter- attest in ruil voor een vergoeding;

- hij zelf geen “in aanmerking komende productievennootschap” of “in aanmerking komende investeerder” is;

- hij door de minister bevoegd voor Financiën als “in aanmerking komende tussenpersoon” is erkend op 19 september 2016 (zie Bijlage 7 bij deze raamovereenkomst).

6.2 De Tussenpersoon zal uiterlijk binnen de dertig dagen volgend op de ondertekening van deze raamovereenkomst, overeenkomstig de bijzondere lastgeving daartoe in de Mandaatovereenkomst, in naam en voor rekening van de Productievennootschap deze raamovereenkomst aanmelden bij de FOD Financiën.

6.3 De Tussenpersoon zal erop toezien, samen met de Productievennootschap (op grond van haar eigen verbintenis opgenomen in hiernavolgend artikel 7.7), dat de stortingen van investeerders op basis van huidige en andere raamovereenkomsten met betrekking tot het AUDIOVISUEEL WERK waar zij als Tussenpersoon partij bij is, niet later dan drie maanden voorafgaand aan de aflevering van het tax shelter-attest zullen zijn uitgevoerd.

6.4 De Tussenpersoon verbindt zich ertoe om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter-stelsel, inclusief - overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, § 12 WIB ’92 - de verplichtingen voortvloeiend uit de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

6.5 De Tussenpersoon verbindt zich ertoe diens verbintenissen ten aanzien van de verzekeraar, die de verzekering bedoeld in artikel 11.1 aflevert, na te komen en alle voorwaarden opgenomen in de verzekeringspolis die op haar als tussenpersoon betrekking hebben (Bijlage 9 a & b) na te leven.

ARTIKEL 7 – VERBINTENISSEN, WAARBORGEN EN VERKLARINGEN VAN DE PRODUCTIEVENNOOTSCHAP

7.1 De Productievennootschap verklaart en waarborgt dat:

- zij een naar Belgisch recht opgerichte vennootschap is, waarvan de maatschappelijke zetel, de voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België is gevestigd;

- zij niet van de toepassing van de vennootschapsbelasting is uitgesloten en is erkend als “in aanmerking komende productievennootschap” waarvan het attest als Bijlage 8 is gevoegd bij deze raamovereenkomst;

- zij als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft, volgens haar statuten die als Bijlage 1 zijn gevoegd bij deze raamovereenkomst;

- zij op het ogenblik van ondertekening van de Raamovereenkomst geen achterstallen heeft bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid.

7.2 De Productievennootschap verklaart overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8° eerste streepje WIB ’92 dat ze geen onderneming is die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep en ook niet zo beschouwd kan worden overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, §1, 2° tweede lid WIB ’92.

7.3 De Productievennootschap verbindt er zich toe om overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8° tweede streepje WIB’92 het definitieve bedrag aan financiering dat wordt aangewend in uitvoering van raamovereenkomsten onder het tax shelter stelsel, te beperken tot ten hoogste 50 pct. van de begroting (en dus ook het uiteindelijke, daadwerkelijke bedrag) van de totale uitgaven van het AUDIOVISUEEL WERK voor het geheel van de in aanmerking komende investeerders samen, en om alle door in aanmerking komende investeerders in uitvoering van hun xxxxxxxxxxxxxxxx tijdig gestorte bedragen daadwerkelijk aan te wenden voor de uitvoering van deze begroting.

7.4 De Productievennootschap verklaart overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8°, derde tot en met vijfde streepje WIB’92:

o dat minstens 70% van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK;

o dat minstens 70% van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België worden gedaan, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK;

o dat minstens 90% van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven die in aanmerking genomen worden bij de berekening van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals vermeld in artikel 3.5. van deze raamovereenkomst, in België gedane productie- en exploitatie-uitgaven zijn, zodat deze fiscale waarde kan worden bereikt.

7.5 De Productievennootschap verbindt er zich toe, overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8°, zesde streepje WIB’92, in de eindgeneriek van het AUDIOVISUEEL WERK de steun te vermelden aangebracht door de Belgische wetgever inzake de tax shelter.

7.6 De Productievennootschap verbindt er zich toe om:

o aan de Investeerder, via de Tussenpersoon, een kopij te bezorgen van het document waarin de betrokken Gemeenschap bevestigt dat het AUDIOVISUEEL WERK is voltooid en dat de in toepassing van het artikel 194ter WIB’92 uitgevoerde globale financiering van het AUDIOVISUEEL WERK is uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarde en grens bedoeld in artikel 7.3 van deze raamovereenkomst (= het “Voltooiingsattest”);

o bedoeld Voltooiingsattest tevens over te maken aan de FOD financiën op het moment van aanvraag van de fiscale controle met het oog op de aflevering van het tax shelter-attest.

7.7 De Productievennootschap zal erop toezien dat, overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, § 9 WIB ’92, alle stortingen van investeerders die zijn overeengekomen in het kader van deze en alle andere raamovereenkomsten met betrekking tot het AUDIOVISUEEL WERK in hun geheel ten laatste drie maand voor de aflevering van het tax shelter-attest zullen zijn uitgevoerd.

7.8 De Productievennootschap verbindt er zich toe om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter-stelsel, inclusief - overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, § 12 WIB ’92 - de verplichtingen voortvloeiend uit de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

7.9 De Productievennootschap verbindt zich ertoe diens verbintenissen ten aanzien van de verzekeraar, die de verzekering bedoeld in artikel 11.1. aflevert, na te komen en alle voorwaarden opgenomen in de verzekeringspolis die op hem als producent betrekking hebben (Bijlage 9 a & b) na te leven.

ARTIKEL 8 – WAARBORGEN EN VERKLARINGEN VAN DE INVESTEERDER

8.1 De Investeerder verklaart en waarborgt dat:

- hij een naar Belgisch recht opgerichte vennootschap is waarvan de maatschappelijke zetel, de voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België is gevestigd, dan wel een Belgische inrichting van een belastingplichtige is bedoeld in artikel 227, 2° WIB ’92;

- hij niet van de toepassing van de vennootschapsbelasting is uitgesloten; en

- hij (1) geen in aanmerking komende productievennootschap is zoals bedoeld in artikel 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB ’92 of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is, (2) noch een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap die deelneemt aan het AUDIOVISUEEL WERK, (3) noch een televisieomroep is, wat mag blijken uit de statuten gevoegd als Bijlage 2 bij deze raamovereenkomst.

8.2 De Investeerder verklaart op de hoogte te zijn van de voorwaarden waaronder hij aanspraak kan maken op de belastingvrijstelling op grond van artikel 194ter WIB’92. De op het ogenblik van ondertekening van deze raamovereenkomst van kracht zijnde wettelijke bepalingen zijn gevoegd als Bijlage 5 bij deze raamovereenkomst.

De Investeerder erkent in het bijzonder op de hoogte te zijn van onderstaande voorwaarden en deze onverkort te hebben aanvaard:

- Per belastbaar tijdperk wordt de voorlopige fiscale vrijstelling verleend ten belope van een bedrag beperkt tot 50%, met een maximum van 750.000 EUR, van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk vastgesteld vóór de samenstelling van de vrijgestelde reserve hierna omschreven naast het derde streepje van huidig artikel 8.2.

- Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van deze raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, en dit tot maximaal het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van de ondertekening van huidige raamovereenkomst, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de in het eerste streepje van dit artikel 8.2. gestelde grenzen.

- De voorlopige vrijstelling die is toegekend op basis van de overgemaakte sommen in uitvoering van deze raamovereenkomst met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest slechts verleend wordt en behouden blijft wanneer:

1° de voorlopig vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt is en blijft tot de Investeerder de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in artikel 194ter, §5 WIB ’92 vermelde termijnen en voorwaarden; en

2° de voorlopig vrijgestelde winst niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de FOD Financiën wordt afgeleverd; en

3° het totaal van de door het geheel van in aanmerking komende investeerders daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de raamovereenkomst met vrijstelling van winst niet meer bedraagt dan 50% van het totale budget van de uitgaven voor het AUDIOVISUEEL WERK en daadwerkelijk voor de uitvoering van dat budget wordt aangewend; en

4° de voorlopig vrijgestelde winst beperkt is tot 150% van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals vermeld in deze raamovereenkomst.

- De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het tax shelter-attest uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, daadwerkelijk wordt afgeleverd door de FOD Financiën.

8.3 De Investeerder erkent en aanvaardt dat hij op geen enkele wijze inspraak zal hebben in de artistieke creatie, productionele en inhoudelijke uitwerking van het AUDIOVISUEEL WERK.

8.4 De Investeerder erkent en aanvaardt dat hem in het kader van deze raamovereenkomst geen enkel economisch of financieel voordeel kan worden toegekend, met uitzondering van handelsgeschenken van geringe waarde in de zin van artikel 12, § 1, eerste lid, 2°, van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde. De waarborg van het voltooien van het AUDIOVISUEEL WERK en de aflevering van het tax shelter-attest wordt niet beschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover de Investeerder, in het geval deze zich beroept op die waarborg, niet meer ontvangt dan het bedrag van de belastingen en de nalatigheidsinteresten verschuldigd door deze Investeerder in het geval van niet naleving van de vrijstellingsvoorwaarden. De Investeerder erkent tevens dat hij geen rechten, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het AUDIOVISUEEL WERK mag bezitten of in het bezit heeft gehad. De voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan het recht van de Investeerder om aanspraak te maken op een eventuele aftrek als beroepskosten van de andere bedragen dan degene die in het kader van deze raamovereenkomst gestort zijn en die evenzeer betrekking hebben op de productie van het AUDIOVISUEEL WERK, en dit binnen de voorwaarden bepaald door artikelen 49 en volgende WIB’92.

8.5 Indien de Investeerder één of meerdere van zijn verbintenissen, verklaringen of waarborgen opgenomen in deze raamovereenkomst schendt, zijn de Productievennootschap en de Tussenpersoon gerechtigd, wanneer hen dit goeddunkt, onder voorbehoud van toepassing van artikel 4.3, eenzijdig deze raamovereenkomst te ontbinden, indien aan bedoelde tekortkoming tien (10) werkdagen na ingebrekestelling daartoe per aangetekend schrijven niet is verholpen, en met dien verstande dat de door de Investeerder reeds gestorte bedragen de Productievennootschap en de Tussenpersoon definitief toekomen. Als gevolg ervan zal de Investeerder in ieder geval niet gerechtigd zijn op enig fiscaal voordeel. Het recht van de Investeerder op de prefinancieringsvergoeding bedoeld in artikel 5.3

van deze raamovereenkomst, blijft evenwel onaangetast, tenzij en ten belope van de nadelige gevolgen die de Productievennootschap zou ondervinden door dergelijke schending.

ARTIKEL 9 – AANSPRAKELIJKHEID VAN DE TUSSENPERSOON

9.1 a) Schade van de Investeerder ingevolge de niet-tijdige aflevering van het tax shelter-attest of aflevering van een tax shelter-attest voor een lager bedrag dan hetgeen werd vooropgesteld

Indien een aan de Tussenpersoon toerekenbare fout tot gevolg heeft dat het tax shelter-attest niet wordt afgeleverd door de FOD financiën uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin deze raamovereenkomst wordt ondertekend, of wel tijdig wordt afgeleverd maar niet voor het volledige vooropgestelde bedrag, dan is de schadevergoeding die de Investeerder van de Tussenpersoon kan vorderen voor diens schade die daarvan het gevolg is in ieder geval beperkt tot het bedrag van de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deze raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst, voor zover de belastingverhoging en verwijlintresten niet toe te schrijven zijn aan een nalatigheid van de Investeerder of de Productievennootschap bij de vervulling van hun eigen verplichtingen voortvloeiend uit huidige raamovereenkomst of de wet. Indien de schadevergoeding daarenboven belastbaar zou zijn in hoofde van de Investeerder, verbindt de Tussenpersoon zich ertoe ook deze schade te vergoeden door de vergoeding te verhogen met het bedrag aan belastingen dat hieruit voortvloeit (“Brutering”)1.

b) Andere schade van de Investeerder

De Tussenpersoon zal de Investeerder tevens vergoeden voor de door de Investeerder geleden schade die andere schade betreft dan deze bedoeld in artikel 9.1 a) en die haar oorzaak vindt in een schending van of onjuistheid in de door de Tussenpersoon krachtens deze raamovereenkomst aangegane verbintenissen en gegeven verklaringen en waarborgen.

9.2. Zonder afbreuk te doen aan artikel 9.1, zal, indien de Investeerder in aanmerking komt voor vergoeding van diens schade door de verzekeraar bedoeld in art. 11.1, en de verzekeraar echter pas later dan de voorziene datum uitbetaalt én die vertraging te wijten is aan een handelen of nalaten te handelen van de Tussenpersoon, de Tussenpersoon ten titel van schadevergoeding daarvoor enkel een nalatigheidsintrest verschuldigd is vanaf de normaal voorziene datum voor uitbetaling, berekend op het door de verzekeraar uit te betalen bedrag , tot op het ogenblik dat de verzekeraar daadwerkelijk heeft uitbetaald, en in ieder geval begrensd tot op het ogenblik dat de laattijdige uitbetaling niet meer te wijten is aan het handelen of nalaten te handelen van de Tussenpersoon. De toepasselijke interestvoet voor de nalatigheidsintresten is deze bedoeld in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.

9.3 Indien de Investeerder verhaal wenst uit te oefenen op de Tussenpersoon, dan zal hij de Tussenpersoon daartoe schriftelijk, per aangetekende brief in gebreke stellen, met (1) vermelding van de inbreuk of omstandigheid waarvoor hij verhaal wenst uit te oefenen en (2) het bedrag dat hij als schadevergoeding vordert (voor zover al berekenbaar). Elk verzoek tot schadeloosstelling zal slechts geldig zijn voor zover de Xxxxxxxxxxxx de Xxxxxxxxxxxxx daarvan in kennis heeft gesteld uiterlijk de laatste dag van het vijfde

1 ”Brutering” is gelijk aan het bedrag van de initieel uitgekeerde vergoeding ter dekking van de belastingverhoging en nalatigheidsintresten vermenigvuldigd met het tarief van de vennootschapsbelasting van toepassing op die initieel uitgekeerde vergoeding, gedeeld door één (1) min het tarief van de vennootschapsbelasting van toepassing op de bijkomend uitgekeerde schadevergoeding.

jaar volgend op de uiterste datum waarop het tax shelter-attest met betrekking tot het AUDIOVISUEEL WERK moet worden afgeleverd door de FOD financiën.

Indien de Investeerder een schadevergoeding vordert voor de situatie bedoeld in art. 9.1 a) (niet-tijdige aflevering van het tax shelter-attest, of niet voor het volledige vooropgestelde bedrag), dan verbindt de Investeerder zich er tevens toe:

(a) kopij van het aanslagbiljet waarin de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deze raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst zijn opgenomen, binnen de 20 werkdagen na ontvangst ervan over te maken aan de Tussenpersoon én de verzekeraar bedoeld in art. 11.1.;

(b) die belastingverhoging en verwijlintresten ook binnen de door de FOD financiën opgelegde termijn te betalen.

Bij gebrek aan naleving van één of beide van die verbintenissen, kan de Tussenpersoon in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor de bijkomende schade (waaronder bijkomende nalatigheidsintresten) die daardoor zou ontstaan in hoofde van de Investeerder.

9.4 De Tussenpersoon en de Investeerder verbinden er zich toe om in ieder geval al wat redelijkerwijze mogelijk is te doen om de omvang van de eventuele schade van de Investeerder te beperken.

9.5 In geen geval kan de Tussenpersoon door de Investeerder worden aangesproken tot nakoming van enige verbintenis van de Productievennootschap en/of tot vergoeding van enige schade geleden ingevolge schending door de Productievennootschap van één of meerdere van haar verbintenissen, voortvloeiend uit huidige raamovereenkomst en/of de wet.

ARTIKEL 10 - AANSPRAKELIJKHEID VAN DE PRODUCTIEVENNOOTSCHAP

10.1 a) Schade van de Investeerder ingevolge de niet-tijdige aflevering van het Tax Shelter-attest of aflevering van een Tax Shelter-attest voor een lager bedrag dan hetgeen werd vooropgesteld

Indien een aan de Productievennootschap toerekenbare fout tot gevolg heeft dat het tax shelter-attest niet wordt afgeleverd door de FOD financiën uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin deze raamovereenkomst wordt ondertekend, of wel tijdig wordt afgeleverd maar niet voor het volledige vooropgestelde bedrag, dan is de schadevergoeding die de Investeerder van de Productievennootschap kan vorderen voor diens schade die daarvan het gevolg is in ieder geval beperkt tot het bedrag van de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deze raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst, voor zover de belastingverhoging en verwijlintresten niet toe te schrijven zijn aan een nalatigheid van de Investeerder bij de vervulling van diens eigen fiscale verplichtingen. Indien de schadevergoeding daarenboven belastbaar zou zijn in hoofde van de Investeerder, verbindt de Productievennootschap zich ertoe ook deze schade te vergoeden door de vergoeding te verhogen met de Brutering.

b) Andere schade van de Investeerder

De Productievennootschap zal de Investeerder tevens vergoeden voor de door de Investeerder geleden schade die andere schade betreft dan deze bedoeld in artikel 10.1 a) en die haar oorzaak vindt in een schending van of onjuistheid in de door de Productievennootschap krachtens deze raamovereenkomst aangegane verbintenissen, en gegeven verklaringen en waarborgen.

10.2 Zonder afbreuk te doen aan artikel 10.1, zal, indien de Investeerder in aanmerking komt voor vergoeding van diens schade door de verzekeraar bedoeld in art. 11.1, en de verzekeraar echter pas later dan de voorziene datum uitbetaalt én die vertraging te wijten is aan een handelen of nalaten te handelen van de Productievennootschap, de Productievennootschap ten titel van schadevergoeding daarvoor enkel een nalatigheidsintrest verschuldigd zijn vanaf de normaal voorziene datum voor uitbetaling, berekend op het door de verzekeraar uit te betalen bedrag, tot op het ogenblik dat de verzekeraar daadwerkelijk heeft uitbetaald, en in ieder geval begrensd tot op het ogenblik dat de laattijdige uitbetaling niet meer te wijten is aan het handelen of nalaten te handelen van de Productievennootschap. De toepasselijke interestvoet voor de nalatigheidsintresten is deze bedoeld in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.

10.3 Indien de Investeerder verhaal wenst uit te oefenen op de Productievennootschap, dan zal hij de Productievennootschap daartoe schriftelijk, per aangetekende brief in gebreke stellen, met (1) vermelding van de inbreuk of omstandigheid waarvoor hij verhaal wenst uit te oefenen en (2) het bedrag dat hij als schadevergoeding vordert (voor zover al berekenbaar). Elk verzoek tot schadeloosstelling zal slechts geldig zijn voor zover de Investeerder de Productievennootschap daarvan in kennis heeft gesteld uiterlijk de laatste dag van het vijfde jaar volgend op de uiterste datum waarop het tax shelter-attest met betrekking tot het AUDIOVISUEEL WERK moet worden afgeleverd door de FOD financiën.

Indien de Investeerder een schadevergoeding vordert voor de situatie bedoeld in art. 10.1.a) (niet-tijdige aflevering van het tax shelter-attest, of niet voor het volledige vooropgestelde bedrag), dan verbindt de Investeerder zich er tevens toe:

(a) kopij van het aanslagbiljet waarin de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deze raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst zijn opgenomen, binnen de 20 werkdagen na ontvangst ervan over te maken aan de Productievennootschap, de Tussenpersoon én de verzekeraar bedoeld in art. 11.1.;

(b) die belastingverhoging en verwijlintresten ook binnen de door de FOD financiën opgelegde termijn te betalen.

Bij gebrek aan naleving van één of beide van die verbintenissen, kan de Productievennootschap in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor de bijkomende schade (waaronder bijkomende nalatigheidsintresten) die daardoor zou ontstaan in hoofde van de Investeerder.

10.4 De Productievennootschap en de Investeerder verbinden er zich toe om in ieder geval al wat redelijkerwijze mogelijk is te doen om de omvang van de eventuele schade van de Investeerder te beperken.

10.5 In geen geval kan de Productievennootschap door de Investeerder worden aangesproken tot nakoming van enige verbintenis van de Tussenpersoon en/of tot vergoeding van enige schade geleden ingevolge schending door de Tussenpersoon van één of meerdere van haar verbintenissen, voortvloeiend uit huidige raamovereenkomst en/of de wet.

ARTIKEL 11 – VERZEKERING & OPTIONELE BIJKOMENDE WAARBORG

11.1. De Tussenpersoon heeft een verzekering afgesloten met de Productievennootschap als verzekerde, waarbij de Investeerder als begunstigde van die verzekering beschermd is tegen het risico van geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel (vergoeding de facto gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging en nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deze Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst (nalatigheidsintresten beperkt tot maximaal 24,5% van het bedrag van het initieel beoogde fiscaal voordeel); vergoeding, indien belastbaar in hoofde van de Investeerder, desgevallend verhoogd met de

Xxxxxxxxx) als gevolg van het niet of laattijdig bekomen van het tax shelter-attest, overeenkomstig de bepalingen van de verzekeringspolis, gevoegd als Bijlage 9.a. bij deze Raamovereenkomst. De Tussenpersoon verbindt zich ertoe de Verzekering aan te houden tot en met de uiterste datum waarop het tax shelter-attest moet worden afgeleverd door de FOD financiën (= 31 december van het vierde jaar volgend op de ondertekening van huidige Raamovereenkomst). De Productievennootschap verbindt zich ertoe (1) tijdig en uiterlijk binnen de 10 werkdagen na de uiterste datum waarop het tax shelter-attest moest worden afgeleverd door de FOD financiën aan de verzekeraar mee te delen dat het tax shelter-attest niet of slechts voor een gedeelte van het beoogde fiscaal voordeel werd afgeleverd en

(2) terzelfdertijd de Tussenpersoon en de Investeerder mee te delen dat de verzekeraar daarvan in kennis is gesteld (met kopie van de betrokken notificatie).2 De kostprijs van deze verzekering is geheel ten laste van de Productievennootschap (kosteloos voor de Investeerder). Kopij van het verzekeringsattest op naam van de Investeerder is gevoegd als Bijlage 9.b. bij deze raamovereenkomst.

11.2. De Investeerder kan tevens een bijkomende waarborg verwerven tot het verkrijgen van de Prefinancieringsvergoeding waarop de Investeerder overeenkomstig artikel 5.3 van deze raamovereenkomst recht heeft. Deze waarborg kan worden afgeleverd middels een bankgarantie. De kostprijs van deze waarborg kan evenwel – ingevolge het bepaalde in artikel 194ter, §11 WIB’92 – niet ten laste worden genomen door de Productievennootschap of de Tussenpersoon.

ARTIKEL 12 – CONTINUÏTEIT

Partijen verklaren ingeval van betwisting niets te zullen ondernemen dat de productie, distributie en promotie van het AUDIOVISUEEL WERK in het gedrang zou kunnen brengen tot op het ogenblik dat alle Partijen de kans hebben gekregen hun verweermiddelen daaromtrent voor te leggen aan de bevoegde rechter (voorzitter van de rechtbank gevat middels een dagvaarding in kort geding, beslagrechter of rechter die kennis neemt van een procedure ten gronde) en die rechter daarop een vonnis op tegenspraak heeft geveld.

ARTIKEL 13 – TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK

Huidige overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht. Elk geschil betreffende de uitvoering, interpretatie, beëindiging of ontbinding behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de Nederlandstalige rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement Brussel.

Opgemaakt te Zaventem, op XXX, in drie exemplaren, waarvan elke partij erkent één exemplaar te hebben ontvangen.

(Voorgaande bladzijden paraferen en de laatste bladzijde ondertekenen)

Voor de INVESTEERDER,

XXX XXX

2 Indien de Investeerder binnen voormelde termijn van 10 werkdagen geen bericht heeft ontvangen met de mededeling dat de verzekeraar in kennis werd gesteld, dan wordt de Investeerder uitdrukkelijk aangeraden zelf onmiddellijk contact op te nemen met de Tussenpersoon en tevens rechtstreeks met de verzekeraar.

Voor de TUSSENPERSOON, handelend zowel voor eigen rekening, als in naam en voor rekening van de PRODUCTIEVENNOOTSCHAP,

Xxxxxxx XXXXXXX, Gedelegeerd bestuurder

Te paraferen bijlagen:

1. Statuten van de Productievennootschap

2. Statuten van de Investeerder

3. Statuten van de Tussenpersoon

4. Beschrijving van het AUDIOVISUEEL WERK en het Erkenningsattest

5. Wettelijke bepalingen inzake de belastingvrijstelling overeenkomstig artikel 194ter WIB’92

6. Financieringsplan & lijst van eerder getekende Raamovereenkomsten

7. Erkenning van de Tussenpersoon

8. Erkenning van de Productievennootschap

9. a. Polisvoorwaarden Tax Shelter Verzekering

b. Verzekeringsattest op naam van de Investeerder

* *

BIJLAGE 3 – ARTIKEL 194TER WIB ‘92

Artikel 194ter, WIB 92

Onderafdeling IV: Ondernemingen die in het kader van een tax shelter-stelsel investeren in een raamovereenkomst voor de productie van audiovisueel werk

Art. 194ter is van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 01.07.2016 (art. 2 en 0, X 00.00.0000

- B.S. 07.06.2016)

§ 1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder:

1° in aanmerking komende investeerder:

- de binnenlandse vennootschap, of;

- de Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2°;

andere dan:

- een in aanmerking komende productievennootschap zoals bedoeld in 2°, of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is; of

- een vennootschap die verbonden is in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen met een in het eerste streepje bedoelde vennootschap die deelneemt aan het desbetreffende in aanmerking komend werk; of

- een televisieomroep,

die een raamovereenkomst ondertekent zoals bedoeld in 5° waarin hij zich verbindt sommen te storten met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest zoals bedoeld in 10°;

2° in aanmerking komende productievennootschap: de binnenlandse vennootschap of de Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2°, die geen televisieomroep is of geen onderneming die in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen verbonden is met Belgische of buitenlandse televisieomroepen en die als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend volgens een eenvoudige procedure waarvan de Koning de modaliteiten en voorwaarden bepaalt;

Voor de toepassing van dit artikel wordt niet als een met Belgische of buitenlandse televisieomroepen verbonden onderneming beschouwd, de onderneming die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, maar die zich ertoe verbindt om geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werk waarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld wanneer de in aanmerking komende productievennootschap zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de in aanmerking komende investeerder als ten aanzien van de federale overheid;

3° in aanmerking komende tussenpersoon: de natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van een raamovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een tax shelter-attest in ruil voor een vergoeding of een voordeel, die niet zelf een in aanmerking komende

productievennootschap of investeerder is en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend, volgens een eenvoudige procedure waarvan de Koning de modaliteiten en voorwaarden bepaalt;

4° in aanmerking komend werk:

- een Europees audiovisueel werk zoals een fictiefilm, een documentaire of een animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, een kortfilm met uitzondering van korte reclamefilms, een lange fictiefilm voor televisie, in voorkomend geval opgedeeld in afleveringen, een fictie- of animatieserie bestemd voor televisie, kinder- en jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor een doelgroep van 0 tot 16-jarigen of een documentaire voor televisie, die door de bevoegde diensten van de betrokken gemeenschap is erkend als Europees werk zoals bedoeld in de richtlijn "Televisie zonder grenzen" van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn 97/36/EG van 30 juni 1997 en bekrachtigd door de Franse Gemeenschap op 4 januari 1999, door de Vlaamse Gemeenschap op 25 januari 1995 en door het Brusselse hoofdstedelijk Gewest op 30 maart 1995. Internationale producties in de categorie fictiefilm, documentaire of animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, komen in aanmerking voor zover zij:

* ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn 2010/13/EU van het Europees Parlement en de Raad van 10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten (richtlijn audiovisuele mediadiensten);

* ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake coproductie afgesloten door België met een andere Staat. Onder Staat, en dat geldt evenzeer voor België, wordt zowel het federale niveau als alle administratieve onderliggende niveaus bedoeld;

- waarvoor de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan zoals bedoeld in 7°, worden gedaan binnen een periode eindigend ten hoogste 18 maanden na de datum van de ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het tax shelter-attest voor de productie van dit werk zoals bedoeld in 5°. Voor animatiefilms en voor animatieseries bestemd voor televisie wordt deze periode van 18 maanden verlengd met zes maanden;

5° raamovereenkomst: de overeenkomst die binnen de maand volgend op haar ondertekening is aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën door de in aanmerking komende productievennootschap (...) waardoor de in aanmerking komende investeerder zich verbindt, ten aanzien van een in aanmerking komende productievennootschap, een som te storten met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest van een in aanmerking komend werk;

6° kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte: de uitgaven die zijn verricht in de Europese Economische Ruimte met betrekking tot de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk, in de mate dat tenminste 70 pct. van deze uitgaven, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;

7° de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan: de in België gedane uitgaven die betrekking hebben op de productie en exploitatie van een in aanmerking komend werk en waaruit beroepsinkomsten voortvloeien welke, ten name van de begunstigde, belastbaar zijn in de personenbelasting, in de vennootschapsbelasting of in de belasting van niet-inwoners, aan het gewoon stelsel van aanslag, met uitzondering van de uitgaven bedoeld in artikel 57 die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave, van de kosten vermeld in artikel 53, 9° en 10°, van de in artikel 53, 24°, vermelde uitgaven of voordelen, alsmede van alle andere kosten die niet werden gedaan voor de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk.

8° uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie: de uitgaven die verbonden zijn met de creatieve en technische productie van het in aanmerking komend werk, zoals:

- kosten met betrekking tot de artistieke rechten met uitzondering van de ontwikkelingskosten van het scenario die dateren van de periode voor de raamovereenkomst. Deze periode voorafgaand aan de raamovereenkomst wordt in voorkomend geval aangepast overeenkomstig het zesde lid;

- lonen en andere vergoedingen van het personeel, vergoedingen van zelfstandige dienstverleners;

- kosten toegerekend aan de betaling van de acteurs, muzikanten en artistieke functies voor zover zij bijdragen aan de interpretatie en realisatie van het in aanmerking komend werk;

- sociale lasten in verband met lonen en kosten bedoeld in het tweede en derde streepje;

- kosten van decors, rekwisieten, kostuums en attributen, die in beeld worden gebracht;

- kosten van vervoer en accommodatie, beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan 25 pct van de kosten, bedoeld in het tweede en derde streepje;

- kosten toegewezen aan hardware en andere technische middelen;

- kosten van laboratorium en de aanmaak van de master;

- verzekeringskosten die rechtstreeks verbonden zijn met de productie;

- kosten van publicatie en van promotie eigen aan de productie: aanmaken van het persdossier, basiswebsite, de montage van een trailer, alsook de première.

- vergoedingen betaald aan de productie-manager, de postproductie-coördinator en de line producer;

9° uitgaven die niet rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie: inzonderheid de volgende uitgaven:

- de uitgaven die gerelateerd zijn aan de administratieve en financiële organisatie en begeleiding van de audiovisuele productie;(...)

- financiële vergoedingen en commissielonen betaald in verband met de werving van ondernemingen die een raamovereenkomst voor de productie van een in aanmerking komend werk hebben afgesloten;

- kosten inherent aan de financiering van het in aanmerking komend werk of de sommen die werden gestort op basis van een raamovereenkomst zoals bedoeld in 5°, met inbegrip van kosten voor juridische bijstand, advocatenkosten, garantiekosten, administratieve kosten, commissielonen en representatiekosten;(...)

- facturen die zijn opgesteld door de in aanmerking komende investeerder met uitzondering van facturen van facilitaire audiovisuele bedrijven voor zover de aangerekende goederen of diensten tot de uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie en exploitatie van het Audiovisueel Werk kunnen gerekend worden en voor zover de gehanteerde prijzen overeenkomen met de prijs die zou worden betaald als de tussenkomende vennootschappen totaal onafhankelijk van elkaar zouden zijn;

- distributiekosten die voor rekening van de productievennootschap zijn. Wanneer ze betrekking hebben op werkelijke prestaties, worden ook als uitgaven die niet rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het in aanmerking komend werk aangemerkt, de vergoedingen betaald of toegekend aan executive producers, co-producers, associate of andere producers die niet in 8° worden

bedoeld, alsmede de algemene kosten en commissielonen van de productie ten bate van de producer, in de mate dat deze vergoedingen, kosten en commissielonen niet meer dan 18 pct. bedragen van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan;

10° tax shelter-attest: een fiscaal attest, of een deel van dit fiscaal attest, dat (...) op verzoek van de in aanmerking komende productievennootschap wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën (...), volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald in § 7 die kunnen worden aangevuld door de Koning, op basis van de raamovereenkomst zoals bedoeld in 5° en de uitgaven gedaan voor de financiering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals bepaald in 4°. (...) Het tax shelter-attest wordt bijgehouden door de in aanmerking komende investeerder (...).

(...)

In afwijking van het eerste lid, 7°, worden, wanneer de uitgaven, voor de begunstigde, de vergoeding van dienstverrichtingen vertegenwoordigen en wanneer de begunstigde een beroep doet op één of meerdere onderaannemers voor de verwezenlijking van deze dienstverrichtingen, deze uitgaven slechts als in België gedane uitgaven aangemerkt indien de vergoeding van de dienstverrichtingen van de onderaannemer of onderaannemers 10 pct van de uitgaven niet overschrijdt. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld wanneer de begunstigde zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de productievennootschap als ten aanzien van de federale overheid.

Voor de berekening van het percentage bepaald in het tweede lid, wordt er geen rekening gehouden met de vergoedingen van de onderaannemers welke hadden kunnen worden beschouwd als in België gedane uitgaven indien deze onderaannemers rechtstreeks een contract zouden hebben aangegaan met de productievennotschap.

Tenminste 70 pct. van de productie- en exploitatie-uitgaven in België zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie.

De uitgaven gedaan binnen zes maanden voorafgaand aan de ondertekening van de raamovereenkomst voor het in aanmerking komend werk, die betrekking hebben op de productie en de exploitatie van dit in aanmerking komend werk en die beantwoorden aan alle andere in dit artikel bedoelde voorwaarden, worden als in aanmerking komende uitgaven beschouwd voor zover de betrokken Gemeenschap het werk heeft erkend overeenkomstig § 7, eerste lid, 3°, eerste streepje, en voor zover de in aanmerking komende productievennootschap kan verantwoorden waarom het noodzakelijk was dat deze uitgaven moesten gedaan worden vóór en niet na de ondertekening.

(...)

§ 2. Ten name van de in aanmerking komende investeerder wordt de belastbare winst in het belastbaar tijdperk waarin de raamovereenkomst is getekend, binnen de grenzen en onder de hierna gestelde voorwaarden voorlopig vrijgesteld ten belope van 310 pct. van de sommen waartoe de investeerder zich in uitvoering van deze raamovereenkomst verbonden heeft voor zover deze werkelijk door die investeerder gestort zijn binnen de drie maanden na de ondertekening van deze xxxxxxxxxxxxxxxx.

§ 3. Per belastbaar tijdperk wordt de vrijstelling als bedoeld in § 2 verleend ten belope van een bedrag beperkt tot 50 pct, met een maximum van 750.000 EUR, van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk vastgesteld vóór de samenstelling van de vrijgestelde reserve bedoeld in § 4.

Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van de raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de in het eerste lid gestelde grenzen.

(...)

§ 4. De vrijstelling die is toegekend op basis van de overgemaakte sommen in uitvoering van een raamovereenkomst met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest wordt slechts verleend en behouden wanneer:

1° de in § 2 bedoelde vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt is

en blijft tot de investeerder de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in § 5 vermelde termijnen en voorwaarden;

2° de vrijgestelde winst bedoeld in § 2 niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de Federale Overheidsdienst Financiën wordt afgeleverd;

(...)

3° het totaal van de door het geheel van in aanmerking komende investeerders daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de raamovereenkomst met vrijstelling van winst overeenkomstig § 2, niet meer bedraagt dan 50 pct van het totale budget van de uitgaven voor het in aanmerking komend werk en het daadwerkelijk voor de uitvoering van dat budget werd aangewend;

4° de in § 2 vrijgestelde winst beperkt is tot 150 pct. van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals vermeld in de raamovereenkomst.

(...)

§ 5. De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het Tax Shelter attest uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, daadwerkelijk wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën.

De vrijstelling waarop aanspraak wordt gemaakt uit hoofde van ofwel de sommen die op grond van de raamovereenkomst werkelijk betaald zijn in het in § 2, bedoelde tijdperk ofwel de fiscale waarde van het tax shelter-attest, en van de in § 3, tweede lid, bedoelde overdracht, kan uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaar verbonden met het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van de ondertekening van de raamovereenkomst.

De definitieve vrijstelling die is toegekend op basis van de gestorte sommen in uitvoering van een raamovereenkomst en met het oog op het behalen van een tax shelter-attest wordt slechts toegekend indien de investeerder bij de aangifte in de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het tax shelter-attest dat hij ontvangen heeft in overeenstemming met § 1, eerste lid, 10°, en in de mate waarin per belastbaar tijdperk, de grens en het maximum bedoeld in § 3 nageleefd worden.

§ 6. Voor de periode verstreken tussen de datum van de eerste storting op grond van een raamovereenkomst en het ogenblik waarop het tax shelter-attest (...) wordt afgeleverd, maar met een maximum van 18 maanden, kan de in aanmerking komende productievennootschap aan de in aanmerking komende investeerder een som storten berekend op de in het kader van de raamovereenkomst effectief uitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het tax shelter-attest, prorata van de verlopende dagen, en waarvan de maximumrente gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de door de in aanmerking komende investeerder gedane stortingen, verhoogd met 450 basispunten.

§ 7. Het tax shelter-attest wordt slechts uitgereikt door de Federale Overheidsdienst Financiën (...) indien aan de hieronder bepaalde modaliteiten en voorwaarden evenals aan degene die eventueel door de Koning zijn bepaald, is voldaan:

1° de in aanmerking komende productievennootschap(...) heeft de raamovereenkomst bij de Federale Overheidsdienst Financiën in overeenstemming met § 1, eerste lid, 5°, aangemeld;

2° de in aanmerking komende productievennootschap heeft het tax shelter-attest aangevraagd op basis van de aangemelde raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals gedefinieerd in § 1, eerste lid, 6° en 7°;

3° de in aanmerking komende productievennootschap (...) heeft aan de Federale Overheidsdienst Financiën samen met de aanvraag voor een tax shelter-attest voorgelegd:

- een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk beantwoordt aan de definitie van een in aanmerking komend werk zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 4°, en dat, in het geval waarbij de productievennootschap verbonden is met een televisieomroep, overeenkomstig § 1, eerste lid, 2°, tweede lid, zij in een eerste analyse inschat of de televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk;

- een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid en dat de in toepassing van dit artikel uitgevoerde globale financiering van het werk is uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarde en grens bedoeld in § 4, 3°;

3° bis de televisieomroep zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 2°, verkrijgt geen voordelen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk;

4° tenminste 70 pct. van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;

4° bis tenminste 70 pct. van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België zijn gedaan, zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;

5° de productievennootschap heeft geen achterstallen bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid op het ogenblik van het afsluiten van de raamovereenkomst;

6° de voorwaarden bedoeld in § 4, 1° tot 3°, worden ononderbroken nageleefd;

7° alle voorwaarden die betrekking hebben op de hoedanigheid, de grens, het maximum, de termijn en territorialiteit bedoeld in dit artikel worden nageleefd.

In het geval dat wordt vastgesteld dat een van deze voorwaarden gedurende enig belastbaar tijdperk niet langer wordt nageleefd of ontbreekt, wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van dat belastbare tijdperk.

In het geval dat de in aanmerking komende investeerder op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, het tax shelter-attest niet heeft ontvangen wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van het belastbare tijdperk tijdens hetwelk het tax shelter-attest rechtsgeldig kon worden afgeleverd.

De definitieve vrijstelling is in ieder geval beperkt tot 150 pct. van de fiscale waarde van het tax shelter-attest. Het eventuele overschot van de sommen die zijn gestort en die in aanmerking zijn genomen als tijdelijk vrijgestelde winst overeenkomstig §§ 2 en 3 wordt beschouwd als winst van het belastbaar tijdperk tijdens hetwelke het tax shelter-attest is afgeleverd.

In afwijking van artikel 416, in de gevallen bedoeld in de drie voorgaande leden, zijn de nalatigheidsinteresten verschuldigd op de verschuldigde belasting vanaf 30 juni van het jaar dat volgt op het aanslagjaar waarvoor de vrijstelling voor de eerste keer werd gevraagd.

De Koning kan de nadere toepassingsregels bepalen, met name voor de toekenning, de bewaring, de overdracht, de administratie en de aanmelding van het attest.

§ 8. De fiscale waarde van het tax shelter-attest, zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 10°, wordt vastgelegd, conform de door de Koning bepaalde modaliteiten, op:

- 70 pct. van het bedrag van de in aanmerking komende productie- en exploitatie-uitgaven verricht in de Europese Economische Ruimte en uitgevoerd voor de productie en de exploitatie van het in aanmerking komend werk, in de mate dat deze 70 pct. van het bedrag van de uitgaven, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;

- met een maximum van tien negende van het bedrag dat betrekking heeft op de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 7°, binnen een termijn van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het tax shelter-attest voor de productie en de exploitatie van het in aanmerking komend werk, die eventueel is aangepast overeenkomstig § 1, zesde lid.

Voor animatiefilms en animatieseries bestemd voor televisie wordt deze termijn van 18 maanden verlengd met zes maanden.

Indien evenwel het totaal van de in België gedane uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie minder is dan 70 pct. van het totaal van de in België gedane productie- en exploitatie-uitgaven, zal de fiscale waarde van het Tax Shelter attest proportioneel worden verminderd a rato van het percentage van de in België gedane uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie, in verhouding tot de vereiste 70 pct.

De som van alle fiscale waarden van de Tax Shelter attesten bedraagt per in aanmerking komend werk maximaal

15.000.000 euro.

§ 9. De stortingen die zijn overeengekomen in het kader van een raamovereenkomst moeten in hun geheel ten laatste drie maand voor de aflevering van het tax shelter-attest zijn uitgevoerd.

§ 10. De raamovereenkomst die tot doel heeft een in aanmerking komend werk te produceren bevat verplicht:

1° de benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel en de datum van de erkenning van de in aanmerking komende productievennootschap;

2° de benaming, het ondernemingsnummer en het maatschappelijk doel van de in aanmerking komende investeerder;

3° de benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel of de identiteit en het nationaal nummer, alsook de datum van de erkenning van de in aanmerking komende tussenpersoon;

4° de identificatie en de beschrijving van het in aanmerking komend werk dat het voorwerp uitmaakt van de raamovereenkomst;

5° de begroting van de uitgaven die nodig zijn voor het werk in kwestie, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen:

- het gedeelte dat ten laste wordt genomen door de in aanmerking komende productievennootschap;

- het gedeelte dat gefinancierd wordt door elk van de in aanmerking komende investeerders, dat reeds is vastgelegd;

6° de overeengekomen wijze waarop de bedragen worden vergoed die bestemd zijn voor de uitvoering van de raamovereenkomst;

7° de waarborg dat elke in aanmerking komende investeerder noch een in aanmerking komende productievennootschap, noch een televisieomroep, noch een in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen met een in aanmerking komende productievennootschap verbonden vennootschap is;

8° de verbintenis van de productie-vennootschap:

- dat ze geen onderneming is die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, of dat ze niet als een met een Belgische of buitenlandse televisieomroep verbonden onderneming beschouwd kan worden overeenkomstig § 1, 2°, tweede lid, gezien deze televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk;

Document Metadata

Table of Contents

PROSPECTUS

Document Metadata