ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

van Groupe LFE B.V.

Artikel 1: Toepasselijkheid

a. Deze Algemene inkoopvoorwaarden zijn, met uitsluiting van andere voorwaarden, eerder gedane toezeggingen en (mondelinge) overeenkomsten, van toepassing op alle offerteaanvragen, bestellingen en overeenkomsten tussen Groupe LFE B.V. en alle aan Groupe LFE B.V. gelieerde ondernemingen (hierna: “Koper”) en verkoper (zie hierna onder b), alsmede op alle juridische relaties die als gevolg van dergelijke overeenkomsten tussen partijen tot stand (zullen) komen betreffende de levering van wijn en/of andere overeengekomen producten (zie hierna onder c) en het verrichten van bijkomende werkzaamheden (hierna: “levering(en)”), tenzij daarvan uitdrukkelijk en schriftelijk in de inkoopbevestiging van Koper is afgeweken.

b. Onder verkoper wordt in deze voorwaarden verstaan iedere (rechts)persoon die met Xxxxx een overeenkomst heeft gesloten, respectievelijk wenst af te sluiten, en behalve deze, diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtsverkrijgende(n) en erfgena(a)m(en) (hierna: “Verkoper”).

c. Onder wijn wordt verstaan de producten zoals bedoeld in de GN codes 2204, 2205 en 2206, voor zover deze codes van toepassing zijn, en vruchtenwijn, als beschreven in de Warenwet, Warenwetbesluit gereserveerde aanduidingen van

24 maart 1998, Stb 177, artikel 5 en/of andere overeengekomen producten

(hierna: “Wijn”).

d. Van deze Algemene inkoopvoorwaarden afwijkende bepalingen, in het bijzonder algemene (verkoop)voorwaarden van de Verkoper of algemene voorwaarden die door Verkoper van toepassing zijn verklaard, of (niet bindende) wettelijke regels, worden uitdrukkelijk uitgesloten, ook indien Verkopers voorwaarden Koper bereiken nadat Xxxxxxxx die van Koper heeft ontvangen, tenzij de Koper de afwijkende bepalingen uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Het door de Koper zonder voorbehoud aanvaarden van zaken of het doen van betalingen, heeft geenszins tot gevolg dat Koper van deze Algemene inkoopvoorwaarden afwijkende bepalingen erkent.

Artikel 2: Aanvragen en biedingen

a. Een overeenkomst komt slechts tot stand door een schriftelijke inkoopbevestiging van Koper. Xxxxx is niet gebonden aan een aanvraag van offerte door Xxxxx, of door een aanbod/offerte van Xxxxxxxx.

b. Indien de bevestiging van Xxxxxxxx afwijkt van de inkoopbevestiging van Xxxxx is Xxxxx slechts gebonden nadat Xxxxx zich uitdrukkelijk schriftelijk met de afwijking akkoord heeft verklaard.

c. Koper is gerechtigd de omvang van de levering te wijzigen, ook indien dit meer- of minderwerk oplevert. Indien de Verkoper meent dat de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs of levertijd, stelt de Verkoper Koper hiervan onverwijld en schriftelijk op de hoogte. In geval van meerwerk brengt Xxxxxxxx schriftelijk een offerte uit met betrekking tot de prijs en de termijn die hieraan zijn verbonden, alsmede de gevolgen voor de overige door de Verkoper te verrichten leveringen en bijbehorende werkzaamheden. Meerwerk zal niet eerder dan na schriftelijke opdrachtbevestiging van Koper worden uitgevoerd.

Artikel 3: Samenstelling, contractuele en wettelijke voorschriften van Wijn/Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

a. Leveringen van Verkoper moeten conform monster zijn – met name wat betreft kwaliteit, samenstelling, geur, kleur, smaak en authenticiteit – en voldoen aan alle specificaties in de inkoopbevestiging van Koper, alsmede aan alle wettelijke vereisten en voorschriften van het land van de door Koper aangewezen eindbestemming, waaronder voorschriften van organen van publiekrechtelijke bedrijfsorganisaties en de Europese Unie, o.a. met betrekking tot de bereidingswijze, kwaliteit, samenstelling, houdbaarheid, verpakking, etikettering, milieu en vervoer, die op de Wijn van toepassing zijn in het land van eindbestemming ten tijde van de aankomst in dat land.

b. Leveringen van Verkoper dienen te voldoen aan de Europese Richtlijn 2000/13/EG en het daarop gebaseerde Warenwetbesluit Etikettering van levensmiddelen, alsmede aan de Europese Richtlijn 93/43/EEG en de daarop gebaseerde Nederlandse Warenwetregeling Hygiëne van levensmiddelen, in het bijzonder voor wat betreft de HACCP voorschriften en andere (Europese) wettelijke voorschriften waaraan voldaan moet worden bij verkoop van Wijn.

c. Verkoper dient zich te houden aan de laatste versie van de Hygiënecode voor de wijnsector van het productschap wijn.

d. Verkoper is verplicht zorg te dragen dat emballages voldoen aan de vereisten van alle landen, waarin of waardoor de Wijn worden vervoerd, tot en met de

eindbestemming. Xxxxxxxx staat in voor de juistheid van alle stukken, verklaringen en documenten, waarin door of namens hem wordt verklaard dat deze op de Wijn betrekking hebben of die de Wijn begeleiden.

e. Verkoper is verplicht alle voor de uitvoering van de overeenkomst geldende eisen, voorwaarden, voorschriften, bepalingen en regels in acht te nemen die voortvloeien uit de conventies van de Internationale Arbeidsorganisatie (ILO), de VN-verklaring voor de rechten van de mens, de VN-conventies over de rechten van kinderen, alsmede de afschaffing van elke vorm van discriminatie van vrouwen, de VN Global Compact en de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen.

f. Als IFS Logistics & Broker gecertificeerde distributeur doet Groupe LFE B.V alleen zaken met producenten die IFS gecertificeerd zijn of voldoen aan onze minimale eisen m.b.t. kwaliteit en voedselveiligheid management en werken volgens de geldende Europese regelgeving. Dit wordt vastgesteld aan de hand van een leveranciersverklaring en het overleggen van documenten ter bevestiging van de gegeven antwoorden.

g. Groupe LFE B.V. hanteert een interne gedragscode die van toepassing is op al onze medewerkers. Deze Code kunt u vinden op onze website (xxx.XXX.xx/xxxx LFE). In deze Code worden gedragsregels gesteld als het gaat om zaken als wet en regelgeving, belangenconflicten, dubieuze betalingen of pogingen daartoe, het corrumperen van personen en het aanbieden of ontvangen van cadeaus. Wij vragen van al onze relaties dat zij minimaal onder gelijke gedragsregels opereren.

h. Specifiek zal Xxxxxxxx, daaronder mede verstaan eigenaren, directeuren en werknemers in welke hoedanigheid dan ook, nimmer voordelen of privileges (contant geld, waardevolle geschenken of uitnodigingen die geen zakelijk doel hebben en disproportioneel zijn binnen de commerciële relatie, (laten) aanbieden, beloven of toekennen, direct noch indirect, aan medewerkers van Koper, inclusief hun familieleden.

Artikel 4: Levertijden

a. De leveringen dienen op het in de overeenkomst vastgestelde tijdstip te geschieden dan wel overeenkomstig het door Koper vastgestelde schema, met dien verstande dat Xxxxx gerechtigd is het tijdstip c.q. het schema van levering nader vast te stellen door xxxxxx, zulks zonder dat dit Xxxxxxxx aanspraak geeft op prijswijziging of enige andere vorm van vergoeding. Deelleveringen zijn behoudens schriftelijke toestemming van Xxxxx niet toegestaan. De

leveringsdatum, -data of termijn(en) van de overeenkomst gelden als stipt en fataal en gelden voor de gehele levering.

b. Indien om welke reden ook Xxxxx niet in staat is de Wijn op het overeengekomen tijdstip of via het vastgestelde schema in ontvangst te nemen, dan zal de Verkoper de zaken bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen, totdat zij in ontvangst genomen zijn.

c. Indien Xxxxxxxx zijn contractuele prestatie niet op het in de overeenkomst vermelde tijdstip dan wel conform het door Koper vastgestelde leveringschema zal kunnen voltooien, is hij verplicht Koper hiervan onmiddellijk in kennis te stellen.

d. Xxxxxxxx is jegens Koper aansprakelijk voor eventuele boetes of kortingen op de koopprijs, die door de afnemer aan Koper worden gegeven wegens te late levering, ten gevolge van aan Verkoper toe te rekenen vertraging. Xxxxx heeft het recht deze boetes of kortingen te verhalen op Verkoper, eventueel door inhouding op de betalingen die Koper nog aan Xxxxxxxx is verschuldigd.

e. Onverminderd het recht van Koper om te zijner keuze en beoordeling nakoming van de overeenkomst te vorderen, eventueel met schadevergoeding, heeft Koper het recht indien de levering(en) niet op het overeengekomen tijdstip of via het overeengekomen tijdschema plaatsvindt(en), de overeenkomst conform artikel 11 van deze Algemene inkoopvoorwaarden te ontbinden.

Artikel 5: Levering

a. Tenzij schriftelijk anders door Xxxxx en Verkoper overeengekomen wordt de Wijn geleverd vrij op/in (f.o.b.) het transportmiddel bestemd voor vervoer door Koper. De soort middelen voor het vervoer in het land van Verkoper en van diens grens af worden aangewezen door Koper.

b. Verkoper garandeert dat de levering van goede kwaliteit en vrij van gebreken is.

c. Verkoper meldt aan Koper significante veranderingen/afwijkingen in smaak en/of kwaliteit van de Wijn voorafgaand aan de levering van de Wijn met deze nieuwe smaak en/of kwaliteit (al dan niet ten opzichte van eerdere jaren en/of leveringen). In dat geval heeft Xxxxx het recht om de levering door een onafhankelijk Nederlands testinstituut te laten beoordelen overeenkomstig artikel 8 sub c van deze Algemene inkoopvoorwaarden.

d. Xxxxx heeft het recht om de levering vóór het moment van levering te laten keuren door een daartoe door Xxxxx aangewezen persoon overeenkomstig artikel 8 van deze Algemene inkoopvoorwaarden. Verkoper dient hiervoor alle

noodzakelijke medewerking te verlenen. In geval van afkeuring, voert Verkoper de afgekeurde zaken op eerste verzoek af.

e. Beschadiging aan de Wijn ontstaan bij het laden, transport en/of het lossen, zijn voor rekening van Xxxxxxxx.

f. De Wijn moet behoorlijk zijn verpakt. Verkoper is aansprakelijk voor schade aan personen of goederen veroorzaakt door onvoldoende verpakking en/of beschadiging of vernieling van deze verpakking.

g. Verkoper dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden.

Artikel 6: Transportmiddelen

Verkoper zal in alle gevallen de transportmiddelen, met name de ruimten waarin wordt geladen, zoals tanks en containers, direct voor inlading inspecteren en is aansprakelijk voor schaden, veroorzaakt door gebreken aan het transportmiddel, ook indien dit door Koper ter beschikking is gesteld. Iedere levering in recipiënten van meer dan 60 liter moet vergezeld gaan van twee monsterflessen, getrokken vóór iedere inlading en door of namens Verkoper verzegeld.

Artikel 7: Overgang van eigendom en risico

a. Tenzij anders door Xxxxx en Verkoper schriftelijk overeengekomen en onverminderd het overig in dit artikel bepaalde, blijft de Wijn voor rekening en risico van Xxxxxxxx tot het moment van opslag overeenkomstig de opdracht van Xxxxx in een door Xxxxx aangewezen accijnsgoederenplaats en door Koper schriftelijk is geaccepteerd door een daartoe bevoegde persoon. Verkoper is verplicht de Wijn tegen diefstal/beschadiging te verzekeren en verzekerd te houden tot het risico van de Wijn overgaat op Koper.

b. Wijn die vóór de levering door Koper is betaald, is vanaf de dag van betaling eigendom van Koper en wordt door Verkoper ten behoeve van Koper gehouden. Verkoper is verplicht die Wijn zoveel mogelijk van zijn goederen af te zonderen en als een goed huisvader te bewaren.

c. Wijn die niet voor de levering door Koper is betaald, is eigendom van Koper vanaf het tijdstip waarop volgens sub a. van dit artikel het risico overgaat. In alle gevallen is Koper eigenaar van de Wijn wanneer zij in zijn bezit komen.

d. In het geval de Wijn eigendom is van Koper maar nog in het bezit is van Verkoper, dan verplicht Xxxxxxxx zich voorts hierbij tegenover Koper de door hem voor Koper gehouden Wijn op zodanige wijze te merken, te registreren en te administreren en gemerkt, geregistreerd en geadministreerd te houden dat de door hem voor de Koper gehouden Wijn te allen tijde geïdentificeerd en geïndividualiseerd kan worden als zijnde eigendom van Koper. Desgevraagd stelt Xxxxxxxx Koper een eigendomsverklaring ter hand. Voorts verplicht Verkoper zich de Wijn te verzekeren en verzekerd te houden tegen diefstal/beschadiging tot de Wijn in bezit is van Koper.

e. Indien beslag gelegd wordt, of beslag dreigt te worden gelegd onder Xxxxxxxx op de Wijn van Koper, of op enige andere wijze derden zich op de Wijn van Koper dreigen te verhalen, dan zal Verkoper Koper hiervan zo snel mogelijk infomeren en de Wijn van Koper, indien mogelijk, afzonderen van zijn eigen goederen.

Artikel 8: Reclames

a. Xxxxx heeft het recht de Wijn voor of bij de inlading of levering te inspecteren op zichtbare en niet zichtbare gebreken. Koper kan niet worden tegengeworpen dat hij van dit recht geen gebruik heeft gemaakt.

b. Tot acht (8) werkdagen na datum van ontvangst op de overeengekomen locatie heeft Koper de bevoegdheid het geleverde af te keuren, zodat alle andere termijnen waarbinnen moet worden gereclameerd, indien en voor zover deze door Verkoper mochten worden toegepast, tegenover Koper niet gelden.

c. In het geval na melding van significante veranderingen/afwijkingen in smaak en/of kwaliteit van de Wijn door Verkoper aan Koper, overeenkomstig artikel 5 sub c van deze Algemene inkoopvoorwaarden, Koper en Verkoper geen overeenstemming bereiken met betrekking tot de nieuwe smaak en/of kwaliteit van de Wijn, zal het professionele oordeel van een onafhankelijk Nederlands testinstituut worden gevraagd of de nieuwe smaak en/of kwaliteit in overeenstemming is met de tussen partijen overeengekomen smaak en/of kwaliteit en geschikt is voor de Nederlandse markt op het tussen partijen overeengekomen prijsniveau. Indien de nieuwe smaak en/of kwaliteit naar het oordeel van een onafhankelijk Nederlands testinstituut niet overeenkomt met de overeengekomen smaak en/of kwaliteit danwel niet geschikt is voor de Nederlandse markt, heeft Koper het recht de betreffende levering af te keuren. Goedkeuring en aanvaarding gelden uitsluitend voor de hoeveelheid en de uiterlijke staat van de geleverde zaken. Indien zaken gepakt en gebundeld worden afgeleverd, hebben goedkeuring en aanvaarding slechts betrekking op

de hoeveelheid en de uiterlijke staat van verpakking. Xxxxxxxx blijft altijd aansprakelijk voor gebrekkige levering indien de gebreken redelijkerwijs eerst na voornoemde reclametermijn kunnen worden geconstateerd en deze binnen een redelijke termijn aan Verkoper zijn medegedeeld.

d. Ingeval van afkeuring zal Koper Verkoper hiervan binnen een redelijke termijn in kennis stellen. Verkoper zal afgekeurde zaken op eerste verzoek afvoeren. Bij gebreke van verwijdering van de afgekeurde zaken is Xxxxx gerechtigd deze op kosten van en voor risico van Xxxxxxxx te retourneren.

e. De Wijn dient te allen tijde te voldoen aan de in Nederland of het aangewezen andere land van eindbestemming wettelijk vastgestelde (voedselveiligheids-) eisen, waaronder maar niet beperkt tot de in artikel 3 van deze Algemene inkoopvoorwaarden opgenomen wet- en regelgeving, waarbij, niettegenstaande het analyserapport van Verkoper, de Wijn wordt beoordeeld volgens in Nederland of het land van eindbestemming erkende onderzoekmethoden.

f. Koper is gerechtigd de betaling van afgekeurde Wijn op te schorten.

Artikel 9: Prijs

a. Alle overeengekomen prijzen zijn vast in euro, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Geen verrekening vindt plaats wegens stijging van lonen en prijzen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

b. Alle overeengekomen prijzen gelden voor levering van de Wijn franco op de in artikel 5 bedoelde wijze en plaats en zijn inclusief alle kosten van emballage, laden, transport en lossen tot het in artikel 5 sub a van deze Algemene inkoopvoorwaarden bedoeld moment van de Wijn en kosten van verzekering, exclusief B.T.W.

c. In door Verkoper opgegeven prijzen worden, behoudens uitdrukkelijk schriftelijk door hem vermelde uitzonderingen, geacht alle heffingen van overheidswege, regie, rechten voor exporteur-organisaties, commissies e.d. inbegrepen te zijn.

Artikel 10: Betaling

a. Facturen dienen, voorzien van het ordernummer/referentienummer, nummer en datum van de factuur, verzochte betaaldatum en hoeveelheden en prijs gespecificeerd per artikel te worden ingediend. Zolang deze gegevens ontbreken, heeft Koper het recht de betalingsverplichting op te schorten.

b. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zal Koper de koopprijs binnen negentig (90) dagen na acceptatie van de levering en correcte facturering van de Wijn betalen. Koper is slechts verplicht tot betaling na levering van de Wijn conform de overeenkomst en goedkeuring door Xxxxx.

c. Bij niet tijdige betaling zal Xxxxx niet per direct in verzuim verkeren en zal Xxxxxxxx aan Xxxxx een tweede betalingstermijn gunnen van tenminste dertig

(30) dagen.

d. Betalingen van het factuurbedrag of een deel daarvan aan de bij de koop betrokken tussenpersoon of door aangewezen derden gelden als betalingen aan Xxxxxxxx.

e. Indien schriftelijk is overeengekomen dat Xxxxx bedragen bij vooruitbetaling dient te voldoen, dan heeft Xxxxx te allen tijde het recht van Xxxxxxxx een, naar zijn oordeel, genoegzame zekerheidstelling voor deze bedragen te verlangen.

f. Xxxxxxxx houdt in geen enkel opzicht acceptatie en/of afstand in van enig recht.

g. Betaling door Koper voor de geleverde en goedgekeurde Wijn ontslaat Verkoper niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloeien uit de overeenkomst of de wet.

h. Indien Verkoper, na eventuele vereiste schriftelijke ingebrekestelling, al dan niet toerekenbaar, tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst, dan is Koper tot geen enkele vergoeding gehouden, behoudens tot betaling van reeds verrichte en goedgekeurde leveringen. Indien de tekortkoming Verkoper toerekenbaar is, geldt dat deze betaling geschiedt onder aftrek van de schade en kosten die Koper als gevolg van de toerekenbare tekortkoming lijdt en/of zal lijden. Alle vorderingen van Xxxxx op Verkoper, uit welken hoofde ook kunnen op de verschuldigde koopprijs worden ingehouden en/of hiermee worden verrekend.

i. Indien betaling op accreditief of wissels of tegen documenten of onder enige garantie van een derde is overeengekomen, kan de betaling of acceptatie nimmer als aanvaarding van de Wijn worden aangemerkt of anderszins de rechten van Koper doen vervallen of beperken.

Artikel 11: Wanprestatie en ontbinding

a. Indien Verkoper niet, niet geheel of niet tijdig voldoet aan één of meer verplichtingen uit de overeenkomst of relatie met Xxxxx, of in het geval van:

• faillissement van Verkoper;

• surseance van betaling aan de zijde van Xxxxxxxx;

• een curator, bewindvoerder of vereffenaar voor Xxxxxxxx is aangesteld;

• schuldsanering aan de zijde van Xxxxxxxx;

• Xxxxxxxx haar activiteiten heeft gestaakt;

• Verkoper zijn onderneming voor meer dan 50% aan een derde overdraagt of anderszins sprake is van change of control;

• afkeuring plaatsvindt na keuring of herkeuring; of

• indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van Koper;

dan is Koper, zonder dat daartoe enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, en zonder verval van rechten (op schadevergoeding) of het ontstaan van enige aansprakelijkheid jegens Verkoper, gerechtigd:

• zijn werkzaamheden uit de overeenkomst, of enige andere overeenkomst of relatie met Xxxxxxxx, op te schorten;

• de overeenkomst of enige andere overeenkomst of relatie met Xxxxxxxx (gedeeltelijk) te ontbinden;

• betaling te vorderen van alle vorderingen die hij op Verkoper heeft, ongeacht de oorsprong of reden.

b. In alle gevallen van verzuim in de nakoming door Xxxxxxxx, ook indien Xxxxx alsnog (gedeeltelijke) nakoming verlangt of de Wijn accepteert, is Verkoper aansprakelijk voor alle kosten en schade hoe ook genaamd, die Koper lijdt of zal lijden, waaronder schade door winstderving, schade door vorderingen van derden (al dan niet op grond van productaansprakelijkheid), dekkingsinkopen, koersverliezen, compensatoire interesten, tariefwijzigingen en verlies van de bij de inkoop te verwachten faciliteiten, zoals overschrijding van contingenteringen.

c. De vordering die Koper ten gevolge van de (gedeeltelijke) ontbinding van de overeenkomst mocht hebben of verkrijgen, inclusief zijn eventuele vordering tot vergoeding van schade en kosten, zijn terstond en geheel opeisbaar.

d. Dit artikel laat onverlet de mogelijkheden die de wet Koper biedt als gevolg van een door Verkoper (toerekenbaar) tekortschieten in de nakoming van de om hem rustende verplichtingen.

Artikel 12: Vrijwaring en aansprakelijkheid

a. Voor zover het door Xxxxxxxx niet naleven van zijn contractuele dan wel wettelijke verplichtingen ten gevolge zou hebben dat Xxxxx door derden aansprakelijk wordt gesteld, verplicht Xxxxxxxx zich hierbij Koper voor (alle gevolgen van) deze aansprakelijkheid te vrijwaren.

b. Verkoper is aansprakelijk voor alle schade, waaronder begrepen bedrijfsschade, gevolgschade en kosten, die Koper, de bij of voor hem werkende personen of ondernemingen en derden ten gevolge van een aan Verkoper toerekenbare tekortkoming in de nakoming, schending van enige contractuele of niet-

contractuele verplichting of wel onrechtmatige daad door Verkoper lijdt en/of zal lijden, inclusief de werkelijk gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten.

c. Koper zal Verkoper binnen redelijke termijn informeren indien een vordering als bedoeld in dit artikel door hem wordt ontvangen. Hij zal Xxxxxxxx eveneens op de hoogte brengen binnen een redelijke termijn, indien een dergelijke vordering door hem wordt verwacht. Verkoper zal, indien hij dit wenst of indien Xxxxx dit verzoekt, de vordering in behandeling nemen namens Xxxxx, doch in het eerste geval slechts nadat hij een bankgarantie heeft gesteld tot een redelijk bedrag ten behoeve van Koper ter dekking van eventuele schade en kosten, indien Koper zulks verlangt.

d. Verkoper zal zich genoegzaam verzekeren en verzekerd houden ter dekking van zijn aansprakelijkheid onder deze voorwaarden. Op verzoek van Xxxxx zal Verkoper Koper onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijsstukken overleggen.

e. Xxxxxxxx zal zich tot het uiterste inspannen om schade te vermijden, of, indien toepasselijk, het beloop van de schade ten gevolge van enig gebrek in het goed te verminderen. Koper zal ook alle redelijke geëigende stappen hiertoe nemen, volgens instructie van Xxxxxxxx en Verkoper zal hem de kosten daarvan vergoeden voor zover die kosten de normale kosten van bedrijfsvoering van Koper te boven gaan.

Artikel 13: Industriële, intellectuele eigendom

a. Verkoper garandeert dat hij alle intellectuele eigendomsrechten heeft/heeft verkregen om te voldoen aan al zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomsten met Koper.

b. Verkoper vrijwaart Koper voor vorderingen van derden wegens (vermeende) inbreuken ter zake van rechten op merken, octrooien, handelsnamen en dergelijke rechten van industriële of intellectuele eigendom en vergoedt Koper alle als gevolg daarvan geleden schade en kosten, waaronder doch niet beperkt tot werkelijk gemaakte buitengerechtelijke alsmede gerechtelijke kosten.

Artikel 14: Onvoorziene gebeurtenissen en andere omstandigheden

a. Alle verplichtingen van Koper vervallen in geval van overmacht, en alle gebeurtenissen en omstandigheden die niet aan Koper te wijten zijn, en waardoor normale afname tegen de overeengekomen prijzen en onder bij het

afsluiten der overeenkomsten te verwachten invoerrechten en accijnzen en/of andere overheidsvoorschriften of normale afzet aan derden en normale betaling door hen aan Koper onmogelijk of bemoeilijkt worden, zoals bijvoorbeeld oorlog en daarmee gelijk te stellen situaties, oproer, stakingen, demonstraties en/of uitsluitingen, natuurrampen, wanprestatie van derden die zijn ingeschakeld om afzet, opslag en/of vervoer te bewerkstelligen, contingenteringen, bemoeilijking van importen of exporten en/of gebruik en/of verwerking van de Wijn voor het doel waarvoor zij door Xxxxx zijn bestemd, pandemieën en epidemieën, overheidsmaatregelen als gevolg van pandemieën en epidemieën.

b. Ingeval van de in dit artikel vermelde omstandigheden en gebeurtenissen kan Koper van Xxxxxxxx verlangen dat deze op een door Koper aan te geven later tijdstip geheel of gedeeltelijk presteert, mits dit tijdstip niet later valt dan vier weken na de overeengekomen levertijd, of de overeenkomst ontbonden verklaren, in beide gevallen zonder dat Xxxxx tot enige vergoeding van kosten of schade verplicht is.

Artikel 15: Terugroep

a. Indien Koper gegronde reden heeft om aan te nemen dat de door Verkoper geleverde Wijn gebrekkig zijn of anderszins aanleiding kunnen zijn tot vorderingen krachtens artikelen 6:185 e.v. Burgerlijk Wetboek (Productaansprakelijkheid), is Koper gerechtigd de betreffende Wijn terug te roepen en deze aan Xxxxxxxx te retourneren, doch slechts na voorafgaand overleg met Verkoper.

b. In geval van terugroeping of retournering van de Wijn vergoedt Verkoper aan Koper alle schade zoals omschreven in artikel 12b welke Koper in verband daarmede lijdt, met inbegrip van alle kosten verband houdende met de oproep tot terugzending, vervoerskosten, accijnzen, heffingen, invoerrechten en andere out-of-pocket kosten en extra kosten van de organisatie van Koper, in aanvulling op de kostprijs van de Wijn die worden geretourneerd aan Verkoper.

Artikel 16: Geheimhouding

a. Tenzij enige (inter-)nationale wetsbepaling of voorschrift verplicht tot openbaring, maakt Xxxxxxxx geen informatie betreffende Koper, of betrekking hebbend op de overeenkomst, onder meer, maar niet beperkt tot de klantgegevens van Koper, die hij heeft ontvangen van Xxxxx, of op andere wijze tot zijn kennis is gekomen, bekend, of op enige andere wijze toegankelijk voor

derde(n), zelfs na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, tenzij met voorafgaande uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van Koper. In het geval enige (inter-)nationale wetsbepaling of voorschrift Verkoper verplicht tot openbaarmaking van informatie betreffende Koper of de overeenkomst, meldt Verkoper dit ommegaand aan Koper.

b. Xxxxxxxx zal zijn verplichtingen op grond van schriftelijk dit artikel opleggen aan zijn personeel, vertegenwoordigers en/of door hem in te schakelen derden.

c. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx is het Verkoper niet toegestaan de naam van Koper in commerciële uitingen te gebruiken. Het is Koper zonder voorafgaande schriftelijke toestemming toegestaan de naam van Xxxxxxxx in commerciële uitingen te gebruiken.

Artikel 17: Non-concurrentie

Xxxxxxxx zal zich algeheel onthouden van het rechtstreeks, of door tussenkomst van derden, doen van prijsopgaven en/of aanbiedingen aan bij hem bekende klanten van Koper betreffende de levering van Wijn gedurende de overeenkomst en tot één jaar na beëindiging van de overeenkomst.

Artikel 18: Contractsoverneming

a. Zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxx is het Verkoper niet toegestaan geheel of gedeeltelijk (enige verplichting uit) de overeenkomst over te dragen aan derden. Koper is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Verkoper verbindt zich in ieder geval om alsdan alle ter zake relevante verplichtingen uit de overeenkomst en deze Algemene inkoopvoorwaarden aan de derde op te leggen. Xxxxxxxx blijft te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de overeenkomst en de Algemene inkoopvoorwaarden, tenzij partijen expliciet anders overeenkomen.

b. In geval van contractsoverneming vrijwaart Verkoper Koper ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door Xxxxxxxx uit de overeenkomst en/of deze Algemene inkoopvoorwaarden.

Artikel 19: Kosten

Alle kosten, gerechtelijk en/of buitengerechtelijk, die Koper moet maken als gevolg van niet, niet tijdige of niet-behoorlijke nakoming van de verplichtingen uit de overeenkomst, of welke relatie dan ook met Xxxxxxxx, zijn geheel voor rekening van Xxxxxxxx. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op ten minste 15% van de hoofdsom en rente, onverminderd het recht van Koper de werkelijke buitengerechtelijke kosten die dit bedrag te boven gaan, te vorderen.

Artikel 20: Afstand van rechten

Het niet direct afdwingen van enig recht of bevoegdheid door Koper zal de rechten en bevoegdheden van Koper onder de overeenkomst of deze Algemene inkoopvoorwaarden niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde zal uitsluitend van kracht zijn indien deze schriftelijk is gedaan.

Artikel 21: Nawerking

Bepalingen van deze Algemene inkoopvoorwaarden, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van de overeenkomst van kracht blijven, zoals maar niet beperkt tot de in artikel 6 bedoelde geheimhoudingsplicht en de in artikel 13 beschreven bepalingen betreffende intellectuele eigendomsrechten, blijven ook na beëindiging van de overeenkomst van kracht en blijven partijen beiden binden.

Artikel 22: Schriftelijkheidsvereiste

a. Het wijzigen, aanvullen en/of annuleren van de overeenkomst of deze Algemene inkoopvoorwaarden, met inbegrip van deze bepaling, is slechts rechtsgeldig als partijen zulks schriftelijk overeenkomen.

b. Onverminderd het bepaalde in artikel 22a. in deze algemene inkoopvoorwaarden, heeft Koper het recht deze algemene inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen.

Artikel 23: Partiële nietigheid

Ingeval een in deze overeenkomst opgenomen bepaling ongeldig of onafdwingbaar blijkt, zullen de overige bepalingen worden geïnterpreteerd alsof een dergelijke ongeldige of onafdwingbare bepaling geen deel uitmaakt van deze overeenkomst; een dergelijke ongeldige of onafdwingbare bepaling zal vervolgens worden vervangen door een bepaling die het voornemen van partijen ten tijde van het opnemen van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

Artikel 24: Vertalingen

Vertalingen van deze Algemene inkoopvoorwaarden die aan Xxxxxxxx zijn verstrekt of als bijlage bij deze voorwaarden zijn gedeponeerd zijn zorgvuldig opgesteld, doch in geval van alleen de Nederlandse tekst is voor partijen bindend.

Artikel 25: Toepasselijk recht en geschillen

a. Op deze Algemene inkoopvoorwaarden en op de overeenkomst(en) en andere overeenkomsten waarin daarnaar wordt verwezen, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het CISG (het zgn. Weens Koopverdrag) wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Op in de internationale handel gebruikelijke termen en afkortingen zoals franco, f.o.b. enz., voorkomende in deze voorwaarden en/of daarvan afwijkende condities, zijn de Incoterms 2010 (Engelse tekst), uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, van toepassing.

b. Alle geschillen, die verband houden met deze Algemene inkoopvoorwaarden en de overeenkomst(en), waarin naar deze voorwaarden wordt verwezen, worden in eerste instantie bij uitsluiting van elke andere rechter onderworpen aan de bevoegde rechter van de feitelijke vestigingsplaats van Koper.

(Deze Algemene inkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht, onder nummer 30072113)

GEDRAGSCODE VOOR DE BEEINDIGING VAN EEN EXCLUSIEVE DISTRIBUTIEOVEREENKOMST

De leden van de Koninklijke Vereniging van Nederlandse Wijnhandelaren hebben besloten om de uitgangspunten voor principaal en distributeur bij beëindiging van de exclusieve distributieovereenkomst in een code vast te leggen.

Overwegingen:

• Principaal en distributeur zijn elkaars handelspartners met een gezamenlijk belang én ieder een eigen belang.

• In het belang van beide partijen zou hun exclusieve distributieovereenkomst zo uitgebreid mogelijk schriftelijk moeten worden vastgelegd.

• Waar dit niet gebeurt, resp. de relatie al uit vroegere tijden stamt zonder of slechts met een summiere schriftelijke overeenkomst, moet in conflict situaties een beroep worden gedaan op hetgeen in de branche in Nederland gewoonte(recht) is.

• In die gevallen is onderstaande gedragscode een leidraad voor de beëindiging van de exclusieve distributieovereenkomst ongeacht of er sprake is van een contractuele relatie of alleen een gentlemens agreement.

• De gedragscode is uitdrukkelijk niet bedoeld voor het bijzondere geval van opzegging op grond van een dringende reden in de zin der wet.

Gedragscode:

In geval van opzeggingen van de exclusieve distributieovereenkomst door één der partijen zal de partij aan wie de overeenkomst is opgezegd in het algemeen door die opzegging schade lijden. Die schade moet dan zo beperkt mogelijk blijven. Beide partijen dragen daarvoor verantwoordelijkheid.

De opzegging zal steeds op een redelijke termijn dienen te geschieden. In het algemeen is de termijn 1 jaar. Bij meerjarige contracten, dat wil zeggen meer dan 7 jaar bestaand, moet deze verlengd worden met telkens 1 jaar voor iedere periode van 7 jaren en zulks tot een maximum van een opzeggingstermijn van 3 jaar.

Deze opzeggingstermijn kan verkort worden wanneer voortduring van de overeenkomst schade zou toebrengen aan één van beide partijen. Dan dient de partij die het zakelijk belang heeft bij de kortere opzeggingstermijn een naar evenredigheid vast te stellen passende schadevergoeding te betalen.

Indien de distributeur in overleg met de principaal investeringen heeft gepleegd die door de opzegging niet meer terugverdiend kunnen worden, dienen partijen een bijzondere regeling te treffen, teneinde de ontstane schade op enigerlei wijze terug te verdienen danwel te vergoeden.