ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN 2016

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN 2016

Gemeenschappelijke Regeling Afvalverwijdering Utrecht (AVU) VERSIE 6 Herzien 01.01.2016

AUTEUR: SCO ref 0.4, 07122009

Algemeen

Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming van iedere Overeenkomst (de pre-contractuele fase), de uitvoering van een Overeenkomst (de contractuele fase) en de fase na afloop van een Overeenkomst (post-contractuele fase), waarbij de AVU optreedt als contractspartij.

Deze Inkoopvoorwaarden kunnen te allen tijde eenzijdig door de AVU worden gewijzigd, in welk geval telkenmale de meest recente versie van rechtswege wordt geacht van toepassing te zijn op de uitvoering van de Overeenkomst, zoals deze versie wordt gepubliceerd op de url xxx.xxx.xx.

1 Definities

In deze Inkoopvoorwaarden gelden de volgende definities.

(de in de definities met een hoofdletter opgenomen woorden zijn op hun beurt ook gedefinieerd en waar definities luiden in het meervoud respectievelijk enkelvoud worden zij geacht ook het enkelvoud respectievelijk meervoud te omvatten tenzij uitdrukkelijk anders vermeld dan wel uit de context anders blijkt en waar definities luiden in het mannelijk respectievelijk vrouwelijk worden zij geacht ook het vrouwelijk respectievelijk mannelijk te omvatten tenzij uitdrukkelijk anders vermeld dan wel uit de context anders blijkt)

1.1 Aanbesteding: het proces wat gericht is op de verwerving van de Diensten en/of Producten, onder welke titel deze verwerving ook mag plaatsvinden, bijvoorbeeld onder de titel van koop, huur, opdracht of sui generis.

1.2 Aanbestedingsdocumenten: de door de AVU gehanteerde documenten in het kader van de Aanbestedingsprocedure.

1.3 Aanbestedingsprocedure: de procedure gericht op de selectie en/of gunning van een of meerdere Ondernemers.

1.4 Aanmelding: de door een Ondernemer in het kader van de selectiefase van een Aanbestedingsprocedure uitgebrachte informatie.

1.5 AVU: de gemeenschappelijke regeling Afval Verwijdering Utrecht, kantoorhoudende te Soest aan de Xxxxx Xxxxxxxx 00 alsmede de AVU, kantoorhoudende te Soest aan de Xxxxx Xxxxxxxx 00, ieder voor zich en gezamenlijk vallende onder de definitie.

1.6 Beleid: het door de AVU op enig moment gehanteerde beleid, bijvoorbeeld inzake innovatie, duurzaamheid en sociale duurzaamheid, zoals dit beleid door de AVU wordt gepubliceerd op de url xxx.xxx.xx. Op het moment van publicatie wordt het desbetreffende beleid van rechtswege geacht deel uit te maken van de Overeenkomst.

1.7 Bestelopdracht: een op basis van een Overeenkomst door de Opdrachtgever geplaatste en door de Opdrachtnemer als zodanig geaccepteerde, administratieve opdracht tot levering c.q. verrichting van specifieke Diensten en/of Producten. Een bestelopdracht wordt ook inkooporder genoemd.

1.8 Diensten: de als zodanig door de AVU in de Aanbestedingsdocumenten en/of de Overeenkomst aangemerkte goederen c.q. diensten c.q. werkzaamheden c.q. activiteiten. Onder resultaten van Diensten wordt onder meer maar niet uitsluitend vermogensrechten verstaan.

1.9 Inschrijving: de door een Ondernemer in het kader van de gunningsfase van een Aanbestedingsprocedure uitgebrachte offerte.

1.10 Marktdialoog: het proces voorafgaand aan een Aanbestedingsprocedure en gericht op het verschaffen van inzicht aan de AVU in de marktmogelijkheden en/of marktontwikkelingen en/of in de eigen behoeften van de AVU en/of in een combinatie daarvan. Onder eigen behoeften van de AVU wordt onder meer begrepen de mogelijkheden om Beleid te implementeren. Een marktdialoog kan de vorm aannemen van een marktconsultatie of een technische dialoog of anderszins. Een marktdialoog kan georganiseerd worden door middel van een platform, of via internet of op een andere wijze.

1.11 Ondernemer: die natuurlijke of rechtspersoon of elk openbaar lichaam of elke combinatie van deze personen en/of lichamen die Producten en/of Diensten op de markt aanbiedt.

1.12 Opdrachtnemer: de Ondernemer met wie de Overeenkomst met de AVU tot stand is gekomen.

1.13 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen de AVU en Opdrachtnemer, waarop de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard.

1.14 Producten: de als zodanig door de AVU in de Aanbestedingsdocumenten en/of de Overeenkomst aangemerkte zaken. Hieronder vallen onder meer maar niet uitsluitend meubilair, software, gegevensdragers en materialen.

1.15 Inkoopvoorwaarden: deze algemene voorwaarden die van toepassing zijn op de pre- contractuele fase, de contractuele fase en de post-contractuele fase van de Overeenkomst.

1.16 Werkdag: elke kalenderdag, niet zijnde een zaterdag of een zondag of een algemeen erkende, door de Nederlandse overheid voorgeschreven, rust- of feestdag in Nederland.

I. Pre-contractuele fase

2 Marktdialoog

2.1 Partijen dragen ieder hun eigen kosten voortvloeiende uit of betrekking hebbende op de Marktdialoog.

2.2 Indien de AVU gebruik maakt van een Marktdialoog zal de Ondernemer de eventuele nadere voorwaarden waaronder de Markdialoog plaatsvindt, naleven.

2.3 De Ondernemer staat er voor in en garandeert dat hij in het kader van de Marktdialoog geen informatie heeft verstrekt waar rechten van bedrijfsgeheimen op rusten of rechten van intellectuele eigendom op gevestigd zijn, tenzij hij zulks tijdig voor het moment van verstrekken van de desbetreffende informatie schriftelijk aan de AVU kenbaar heeft gemaakt. Indien de Ondernemer in verzuim is in de nakoming van het bepaalde in de vorige zin, vrijwaart de Ondernemer de AVU voor alle aanspraken van derden ter zake.

2.4 De Opdrachtnemer staat er voor in en garandeert dat hij in het kader van de Marktdialoog generlei informatie van de AVU heeft ontvangen, waardoor hij een concurrentieel voordeel heeft verkregen ten opzichte van derden (concurrenten), tenzij hij zulks direct na ontvangst van de van de AVU ontvangen informatie als zodanig schriftelijk aan de AVU heeft bevestigd. Indien de Ondernemer in verzuim is in de nakoming van het bepaalde in de vorige zin, vrijwaart de Ondernemer de AVU voor alle aanspraken van derden ter zake.

2.5 De Ondernemer is er zich van bewust dat de AVU na afloop van de Marktdialoog zonder inmenging van de Ondernemer geheel zelfstandig besluit of en zo ja op welke wijze de resultaten van de Marktdialoog worden gebruikt ten behoeve van een Aanbesteding. Indien de Ondernemer de besluitvorming van de AVU op enigerlei wijze, direct dan indirect, beïnvloedt of dreigt te beïnvloeden, zal Ondernemer een direct opeisbare boete verschuldigd zijn van € 10.000,-- per overtreding, onverlet latende de overige rechten van de AVU ter zake.

2.6 Opdrachtnemer kan aan het deelnemen aan de Marktdialoog noch enigerlei recht ontlenen voor het gebruik van de resultaten van de Marktdialoog door de Opdrachtgever ten behoeve van een Aanbesteding, noch enigerlei recht ontlenen ten aanzien van de uitkomsten van een Aanbestedingsprocedure.

2.7 Opdrachtnemer is er zich van bewust en voor zover nodig verklaart hij zich daarmee akkoord dat de AVU te allen tijde gerechtigd is om referenties in te winnen inzake de wijze waarop Xxxxxxxxxxxxx met derden prestaties is nagekomen.

3 Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Partijen dragen ieder hun eigen kosten voortvloeiende uit of betrekking hebbende op de totstandkoming van deze Overeenkomst.

3.2 Ondernemer staat er voor in dat hij op generlei wijze in strijd handelt met het bepaalde in artikel 81 en 82 van het EG-verdrag en/of de bepalingen van de Mededingingswet en meer specifiek dat hij geen (voor)overleg heeft met concurrenten omtrent prijsvorming, de wijze van uitbrengen van zijn Aanmelding en/of Inschrijving en/of de verdeling van activiteiten, tenzij zulks rechtens is toegestaan.

3.3 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Deze verplichting geldt zowel tijdens de pre-contractuele fase van de Overeenkomst als tijdens de uitvoering van de Overeenkomst.

3.4 Ondernemer staat er voor in dat hij geen personeelsleden van de AVU al dan niet tijdelijk in dienst heeft en/of voor de personeelsleden voor hem betaalde werkzaamheden laat verrichten, tenzij zulks uitdrukkelijk door de AVU is toegestaan. Deze verplichting geldt zowel tijdens de pre-contractuele fase van de Overeenkomst als tijdens de uitvoering van de Overeenkomst.

3.5 De AVU stelt de Aanbestedingsdocumenten op vertrouwelijke basis ter beschikking. Die Aanbestedingsdocumenten mogen uitsluitend gebruikt worden in het kader van de voorbereiding van de Aanmelding en/of Inschrijving. Na afloop van de Aanbestedingsprocedure staat de Ondernemer er voor in dat de Aanbestedingsdocumenten worden geretourneerd of worden vernietigd.

3.6 In de Aanbestedingsdocumenten zijn de nadere voorwaarden omtrent wijziging, herroeping of beëindiging van de Aanbestedingsprocedure opgenomen. In ieder geval geldt dat de AVU te allen tijde zonder meer gerechtigd is de Aanbestedingsprocedure (tussentijds) te beëindigen, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat. Derhalve doet de Ondernemer afstand van zijn vorderingsrechten terzake.

3.7 De Ondernemer is verplicht in het kader van een Aanbestedingsprocedure voldoende informatie in te winnen bij de AVU, teneinde zich een adequaat beeld te vormen van context waarbinnen de Opdracht moeten worden uitgevoerd.

3.8 De Ondernemer is verplicht door hem geconstateerde tegenstrijdigheden, onvolkomenheden dan wel overige gebreken in de Aanbestedingsdocumenten onverwijld te melden aan de AVU.

3.9 De Ondernemer is verplicht door hem geconstateerde tegenstrijdigheden, onvolkomenheden dan wel overige gebreken in relatie tussen het Beleid en de Aanbestedingsdocumenten onverwijld te melden aan de AVU.

3.10 De Ondernemer is verplicht zijn Inschrijving als een onherroepelijk aanbod te formuleren, met een minimale gestanddoeningstermijn van (90) dagen na dagtekening van zijn Inschrijving, tenzij anderszins aangegeven in de Aanbestedingsdocumenten.

3.11 De Ondernemer is verplicht bij de Inschrijving de bij de Aanbestedingsdocumenten door de AVU gevoegde laatste versie van de Overeenkomst rechtsgeldig voor akkoord te ondertekenen, tenzij nadrukkelijk anderszins aangegeven in de Aanbestedingsdocumenten.

3.12 De AVU kan verzoeken de termijn van gestanddoening te verlengen. Het verzoek tot verlenging van de termijn van gestanddoening wordt niet gedaan aan de Ondernemer die naar het oordeel van de AVU zeer waarschijnlijk niet in aanmerking komt voor de opdracht. Aan een zodanig verzoek kan door de Ondernemer geen aanspraak op de Overeenkomst worden ontleend.

3.13 In geval er een kort geding procedure aanhangig wordt gemaakt, zal de gestanddoeningstermijn als bedoeld in lid 9 van dit Artikel van rechtswege worden verlengd met een termijn gelijk aan de duur tot acht (8) dagen na de dag waarop in eerste aanleg is beslist.

3.14 De Overeenkomst komt tot stand, nadat de AVU het onherroepelijke aanbod van de Ondernemer heeft aanvaard, doordat de AVU:

- de Overeenkomst heeft gegund aan de Ondernemer, en

- voor zover het betreft besluiten van de AVU waar Xxxxxxxxx 89/665/EG van toepassing op is, er gedurende een termijn van 15 (dagen) na het moment van gunning geen rechtsvorderingen door derden en/of door de Ondernemer is ingediend, en

- de Overeenkomst door de AVU is getekend.

II. Contractuele fase

4 Duur van een Overeenkomst

4.1 Tenzij anderszins overeengekomen in een Overeenkomst, bedraagt de initiële duur van een Overeenkomst drie jaar na het moment van totstandkoming. Na verloop van de termijn van drie jaar, eindigt de Overeenkomst van rechtswege. Op Bestelopdrachten zijn de voorwaarden van de Overeenkomst onlosmakelijk en integraal op van toepassing, tenzij in de Overeenkomst nadrukkelijk anderszins bepaald.

5 Voorwerp van de Overeenkomst

5.1 Opdrachtnemer is gehouden om de Producten en/of (resultaten van) Diensten in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit op de overeengekomen datum(s) van levering op de overeengekomen plaats(en) van bestemming te leveren, een en ander conform het bepaalde in de Overeenkomst. De hiervoor genoemde datum(s) van levering geldt als (een) fatale termijn(en).

5.2 Tenzij anderszins overeengekomen in een Overeenkomst, geldt dat Producten geleverd worden DDP (Delivery Duty Paid) conform Incoterms 2000 (franco huis).

5.3 Indien Opdrachtnemer ter uitvoering van een Overeenkomst werkzaamheden op het terrein of in de lokaliteiten van de AVU dient te verrichten, dient de Opdrachtnemer de instructies en aanwijzingen van de AVU zonder meer na te komen. Hieronder wordt tevens verstaan beveiliginstructies van de AVU.

5.4 De AVU is gerechtigd te vorderen dat van personeel van Opdrachtnemer, minimaal drie dagen voor aanvang van de Diensten bij de AVU, verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd. De AVU is te allen tijde gerechtigd personeel van Opdrachtnemer dat voor de uitvoering van de Overeenkomst is of zal worden ingeschakeld, aan de bij de AVU gebruikelijke regels, te onderwerpen. Opdrachtnemer zal aan dit onderzoek zijn volledige medewerking verlenen. De AVU is gerechtigd op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeenkomst te weigeren.

5.5 Producten dienen behoorlijk te zijn verpakt en - indien van toepassing - conform de voorschriften van de AVU en de bevoegde autoriteiten te worden gekenmerkt.

5.6 Producten mogen niet worden verpakt in verpakkingen die, beoordeeld volgens de stand van de wetenschap ten tijde van de levering, onnodig milieubelastend zijn of worden vermoed dit te zijn, of op andere wijze een bedreiging voor de veiligheid, welzijn, of gezondheid kunnen vormen.

5.7 De AVU is te allen tijde bevoegd om alle verpakkingsmaterialen van of betreffende de geleverde Producten op kosten van Opdrachtnemer aan Opdrachtnemer te retourneren.

5.8 Opdrachtnemer is gehouden om alle bij de Producten behorende gebruiksaanwijzingen en productinformatie, evenals eventuele kwaliteitskeurmerken of -certificaten, in het Nederlands bij levering van de Producten, zonder additionele kosten, aan de AVU ter beschikking te stellen.

5.9 Opdrachtnemer zal de Producten die door of tijdens het vervoer beschadigd of verloren zijn gegaan voor eigen rekening herstellen of vervangen, één en ander ter keuze van de AVU.

6 Garantie

6.1 Onverlet latende de specifieke garanties die voortvloeien uit de Aanbestedingsdocumenten en/of de Overeenkomst, geldt dat Opdrachtnemer er voor in staat en garandeert dat:

(i) zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden zorgvuldig en vakbekwaam zullen handelen;

(ii) alle geleverde Producten en verrichte Diensten voldoen aan alle terzake relevante wet- en regelgeving, inclusief EU-regelgeving onder andere aangaande normalisatie en standaardisatie;

(iii) hij gerechtigd en bevoegd is tot nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst;

(iv) hij beschikt over alle vereiste vergunningen en licenties;

(v) het geleverde voldoet aan artikel 7:17 van het Burgerlijk Wetboek;

(vi) hij gedurende de duur van de Overeenkomst blijft voldoen aan de door de AVU gestelde “eisen” in de Aanbestedingsdocumenten;

(vii) hij gedurende de duur van de Overeenkomst blijft voldoen aan de door de AVU gestelde “wensen” in de Aanbestedingsdocumenten, indien en voorzover de Ondernemer c.q. Opdrachtnemer in zijn Inschrijving heeft aangegeven daaraan te kunnen voldoen.

6.2 Indien de Opdrachtnemer in gebreke is in de nakoming van enige garantieverplichting, bedoeld in het eerste lid van dit Artikel, is hij per voorval een terstond opeisbare boete van vijfhonderd Euro (€ 500,=) per Werkdag verschuldigd. Het vorenstaande laat onverlet dat Opdrachtgever gerechtigd is de daadwerkelijk geleden schade op Opdrachtnemer te verhalen.

7 Eigendom

7.1 Tenzij nadrukkelijk anderszins bepaald in de Overeenkomst, gaat in geval van koop van Producten, de eigendom van de geleverde Producten over op de AVU bij aflevering, na installatie of montage van de Producten en/of door natrekking, zaaksvorming of vermenging.

7.2 Indien de AVU producten aan Opdrachtnemer in handen geeft ter uitvoering van de Overeenkomst, waaronder begrepen grondstoffen, halffabricaten, materialen en onderdelen, modellen, specificaties, tekeningen, software en gegevensdragers, zal Opdrachtnemer voornoemde producten in bruikleen krijgen voor de duur van de Overeenkomst. Bedoelde producten blijven eigendom van de AVU. Aan voornoemd bruikleen kunnen door de AVU nadere voorwaarden worden verbonden.

7.3 Indien Opdrachtnemer een nieuwe Product vormt met de producten die in overeenstemming met lid 2 van dit Artikel in handen van Opdrachtnemer zijn gegeven, zijn dit Producten die de AVU voor zichzelf doet vormen en houdt Opdrachtnemer deze voor de AVU als eigenaar. De eigendom van gegevensdragers, die partijen over en weer aan elkaar beschikbaar stellen, blijft berusten bij de partij die ze beschikbaar heeft gesteld, tenzij Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst verplicht is deze gegevensdragers door bezitverschaffing aan de AVU in eigendom over te dragen.

8 Intellectuele eigendom en gebruiksrechten

8.1 Tenzij anderszins overeengekomen in de Overeenkomst, draagt Opdrachtnemer alle intellectuele eigendomsrechten van de resultaten van de Dienstverlening over aan de AVU. Onder resultaten wordt onder meer maar niet uitsluitend verstaan, onderzoeken, handleidingen, documentatie, rapporten, audits, maatwerkprogrammatuur en modificaties aan programmatuur. Voor de overdracht wordt gebruikgemaakt van de bij de AVU op te vragen modelakte van overdracht.

8.2 Voor de intellectuele eigendomsrechten van de resultaten van de Dienstverlening die niet aan de AVU worden overgedragen of ten aanzien van standaardprogrammatuur, verklaart de Opdrachtnemer zich bereid een bewaargevingovereenkomst af te sluiten met de AVU, teneinde de continuïteit in de bedrijfsvoering van de AVU in nader in die bewaargevingsovereenkomst genoemde gevallen zoveel als rechtens mogelijk is, veilig te stellen.

8.3 De Opdrachtnemer vrijwaart de AVU tegen alle aanspraken van derden terzake van een gestelde inbreuk op enig (intellectueel) (eigendoms)recht op al hetgeen bij de uitvoering van de Overeenkomst door de AVU of door hem ingeschakelde derden aan de AVU is geleverd aan Producten en Diensten en (overige) vermogensrechten.

8.4 Indien in of buiten rechte wordt vastgesteld dat het gebruik van de Producten of de resultaten van de Diensten of enig deel ervan inbreuk maakt op enig in Nederland geldend recht (van intellectuele eigendom) waardoor het gebruik door de AVU van de Producten of de resultaten van de Diensten of het desbetreffende deel wordt belemmerd, zal de Opdrachtnemer voor zijn rekening en in overleg met de AVU:

(i) hetzij voor de AVU het recht verkrijgen om het gebruik van de Producten of de resultaten van de Diensten of het desbetreffende deel voort te zetten;

(ii) hetzij de Producten of de resultaten van de Diensten of het desbetreffende deel ervan casu quo het onderdeel dat de inbreuk veroorzaakt, vervangen door een ander dat geen inbreuk maakt, zonder dat hierdoor de gebruiksmogelijkheden van de Producten of de resultaten van de Diensten worden aangetast;

(iii) hetzij, indien beide voorgaande alternatieven redelijkerwijs niet zijn te verwezenlijken, de Producten of de resultaten van de Diensten of het desbetreffende deel ervan tegen vergoeding van kosten terugnemen, onverminderd de verplichting voor de Opdrachtnemer tot vergoeding van daaruit voor de AVU voortvloeiende schade (kosten daaronder begrepen).

8.5 Indien het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel niet door de Opdrachtnemer wordt nageleefd, is hij aan de AVU een onmiddellijk opeisbare vatbare boete verschuldigd van twee duizend vijfhonderd Euro ( € 2.500,=) per dag, tenzij de Opdrachtnemer aantoont dat de niet-naleving is veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming van de AVU.

8.6 De Opdrachtnemer verleent aan de AVU die rechten die noodzakelijk zijn om de continuïteit van de bedrijfsvoering van de AVU te borgen alsmede die rechten welke als zodanig zijn omschreven in het Aanbestedingsdocument en/of de Overeenkomst.

8.7 De AVU heeft het recht documentatie geheel of gedeeltelijk en uitsluitend voor eigen gebruik te reproduceren. Het gereproduceerde materiaal moet dezelfde aanduidingen aangaande de intellectuele eigendomsrechten dragen als de originelen.

9 Acceptatie

9.1 De Diensten en/of de Producten worden onderworpen aan een acceptatietestprocedure als beschreven in de Overeenkomst en met inachtneming van het in de Overeenkomst opgenomen tijdschema. Iedere datum is fataal, tenzij in de Overeenkomst nadrukkelijk anderszins is bepaald.

9.2 Voor zover sprake is van "deelacceptatietesten", geschieden deze onder voorbehoud van acceptatie van de Diensten en/of van de Producten als bedoeld in het eerste lid van dit Artikel. Van het doorlopen van de procedures en het resultaat wordt een schriftelijk verslag opgemaakt, dat door beide partijen wordt ondertekend.

9.3 Indien een (deel)acceptatieprocedure niet slaagt, is de Opdrachtnemer gehouden de tekortkomingen die een acceptatie in de weg stonden binnen tien Werkdagen te verhelpen, waarna de procedure uit de vorige leden wordt herhaald.

9.4 Het mislukken van één of meer (deel)acceptatietestprocedure(s) doet niet af aan de gebondenheid van de Opdrachtnemer aan de fatale termijnen als bedoeld in lid 1 van dit Artikel.

9.5 Indien er geen acceptatietestprocedure is overeengekomen in de Overeenkomst, geldt dat de Producten en/of de resultaten van de Diensten, geaccepteerd worden op het moment van betaling. De enkele levering van de Producten en/of de enkele verrichting van Diensten is nimmer reden tot acceptatie voor de AVU.

9.6 Toetsing van Diensten.

9.6.1. De AVU heeft het recht de resultaten van de geleverde Diensten te laten toetsen. Hij wijst daartoe een of meer functionarissen aan die bevoegd zijn namens hem de toetsing uit te voeren.

9.6.2. Indien de AVU de resultaten van de dienstverlening als onvoldoende beoordeelt, worden de resultaten van de Diensten niet geaccepteerd.

9.6.3. Indien de AVU de resultaten van de Diensten als onvoldoende heeft beoordeeld, is de AVU – onverlet latende zijn overige rechten - gerechtigd te vorderen:

- dat Opdrachtnemer dat resultaat van de Diensten wat niet voldoet, op zo’n kort mogelijke termijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer te herstellen, of

- dat de AVU dat resultaat van de Diensten wat niet voldoet, voor rekening en risico van Opdrachtnemer, door derden ter laten herstellen, of

- indien herstel van het desbetreffende resultaat van de Diensten niet mogelijk blijkt te zijn binnen de daartoe door de AVU gestelde termijn, zal Opdrachtnemer terzake een creditfactuur sturen.

9.7 Test en inspectie van Producten.

9.7.1. De AVU is gerechtigd maar niet verplicht de Producten voorafgaand aan het moment van levering te (laten) testen of inspecteren, teneinde de op grond van de Overeenkomst beoogde conformiteit, te controleren op deugdelijkheid. Opdrachtnemer zal in dit verband alle redelijke medewerking om niet verlenen aan de AVU, waardoor de bedoelde testen of inspecties adequaat kunnen worden uitgevoerd.

9.7.2. De AVU is gerechtigd maar niet verplicht de Producten op of omstreeks het moment van levering, tot een periode van dertig (30) dagen na het moment van levering, te (laten) testen of inspecteren, teneinde de op grond van de Overeenkomst beoogde conformiteit, te controleren op deugdelijkheid. Opdrachtnemer zal in dit verband alle redelijke medewerking om niet verlenen aan de AVU, waardoor de bedoelde testen of inspecties adequaat kunnen worden uitgevoerd.

9.7.3. Indien op grond van de uitkomsten van de testen of inspecties als bedoeld in 9.7.1 de Producten naar de mening van de AVU niet voldoen is c.q. kan worden aan de op grond van de Overeenkomst beoogde conformiteit, is Opdrachtnemer verplicht al die maatregelen te nemen, teneinde er voor zorg te dragen dat voldaan wordt aan de leveringsverplichting als bedoeld in lid 1 van dit artikel.

9.7.4. Indien op grond van de uitkomsten van de testen of inspecties als bedoeld in 9.7.2 de Producten naar de mening van de AVU niet voldoen is c.q. kan worden aan de op grond

van de Overeenkomst beoogde conformiteit, is de AVU – onverlet latende zijn overige rechten - gerechtigd te vorderen:

- dat Opdrachtnemer dat deel van de Producten wat niet voldoet, op zo’n kort mogelijke termijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer te herstellen, of

- dat de AVU dat deel van de Producten wat niet voldoet, voor rekening en risico van Opdrachtnemer, door derden ter laten herstellen, of

- indien herstel van de Producten niet mogelijk blijkt te zijn binnen de daartoe door de AVU gestelde termijn, zal Opdrachtnemer terzake een creditfactuur sturen.

Verhouding tussen partijen en begeleiding.

10 Communicatie

10.1 Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan de AVU zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald dan wel de AVU nodig acht.

10.2 In de Overeenkomst wordt aangegeven hoe het overleg tussen Partijen zal plaatsvinden. Van het overleg worden schriftelijke rapportages gemaakt. Die rapportages houden geen enkele wijziging of aanvulling van de Overeenkomst in. Rapportages zijn alleen bindend voor Partijen, indien en voor zover zij door beide partijen schriftelijk zijn goedgekeurd. Correspondentie, e-mail en dergelijke is eerst bindend, indien de daarin vervatte informatie in een schriftelijke rapportage is opgenomen en deze rapportage door beide Partijen schriftelijk is goedgekeurd.

10.3 De AVU zal al die redelijke medewerking aan Opdrachtnemer verlenen, welke noodzakelijk is om Opdrachtnemer in staat te stellen zijn werkzaamheden naar behoren uit te kunnen laten voeren mits deze medewerking zo nauwkeurig mogelijk is omschreven door de Opdrachtnemer in de Inschrijving.

10.4 Partijen zijn over en weer gehouden om elkaar steeds tijdig op de hoogte te stellen van feiten of omstandigheden die er naar redelijke inschatting toe zouden kunnen leiden dat de in deze Overeenkomst genoemde termijnen niet worden gehaald. Vorenstaande laat onverlet dat onverhoopte vertragingen voor rekening en risico van de Opdrachtnemer (blijven) komen.

10.5 De Opdrachtnemer is gehouden de AVU tijdig te waarschuwen voor mogelijke risico's verbonden aan zijn handelen onder deze Overeenkomst.

11 Kennisgevingen

11.1 Kennisgevingen van partijen op grond van de Overeenkomst worden schriftelijk gedaan. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd

12 Geheimhouding

12.1 Opdrachtnemer verbindt -op straffe van een direct opeisbare boete van duizend Euro (€ 1.000,=) per overtreding- de in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst uitgewisselde informatie zowel gedurende de looptijd van deze Overeenkomst als daarna geheim te houden en deze geheel noch gedeeltelijk aan enige derde bekend te maken, een en ander behoudens en voor zover bekendmaking geschiedt op grond van een wettelijk voorschrift, een rechterlijk bevel of met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AVU. Deze geheimhoudingsverplichting geldt niet voor informatie die van algemene bekendheid kan worden geacht te zijn en/of voor informatie die ook kan worden verkregen via openbare kanalen en/of informatie die juist bedoeld is openbaar te worden gemaakt.

12.2 Opdrachtnemer zal alle redelijke maatregelen treffen om te voorkomen dat personen die geen kennis behoren te dragen van de in het eerste lid bedoelde informatie, de gelegenheid wordt geboden toegang te verkrijgen tot bedoelde informatie.

12.3 De Opdrachtnemer verplicht zich om zowel tijdens als ook na beëindiging van deze Overeenkomst de in het eerste lid bedoelde informatie op generlei wijze ten eigen nutte, al dan niet op commerciële basis, te benutten.

12.4 Opdrachtnemer is uitsluitend gerechtigd om het bestaan en de zeer globale inhoud van de Overeenkomst in commerciële uitingen voor eigen gewin uit te nutten, onder conditie dat hij de communicatie aanwijzingen van de AVU opvolgt.

12.5 De Opdrachtnemer verklaart zich er van bewust te zijn dat het niet nakomen van de in dit Artikel bedoelde geheimhoudingverplichting tot aanzienlijke schade kan leiden bij de AVU en dat het niet nakomen van betreffende verplichtingen bovendien kan leiden tot schade bij derden. De Opdrachtnemer vrijwaart daarom de AVU voor alle aanspraken van derden terzake, aanspraken op schadevergoeding daaronder begrepen.

12.6 Het bepaalde in het eerste lid van dit artikel laat onverlet dat de AVU gerechtigd is de daadwerkelijk geleden schade op Opdrachtnemer te verhalen.

Vergoedingen, meerwerk en minderwerk.

13 Prijzen, tarieven en vergoedingen

13.1 Alle prijzen, tarieven en vergoedingen zijn opgenomen in de Overeenkomst, zijn vast en gelden gedurende de duur van de Overeenkomst.

13.2 De overeengekomen prijzen zijn vast en gebaseerd op Levering DDP (Delivered Duty Paid) conform 'Incoterms 2000' (franco huis), en derhalve inclusief kosten van vervoer, belastingen, heffingen, assurantie en exclusief BTW, en luiden in Euro. De prijzen kunnen zonder schriftelijke toestemming van de AVU niet worden verhoogd. Indien geleverde Producten montage of installatie behoeven, zijn de kosten hiervan in de overeengekomen prijs inbegrepen.

13.3 Opdrachtnemer garandeert en blijft garanderen dat de prijzen, tarieven en vergoedingen marktconform zullen zijn en blijven.

13.4 Opdrachtnemer is er zich van bewust en verklaart zich ermee akkoord dat de AVU generlei garantie ten aanzien van de commerciële waarde van een Overeenkomst verleent.

Meerwerk

13.5 De AVU zal uitsluitend het voorafgaand aan het verrichten van het meerwerk schriftelijk door de AVU geaccordeerde meerwerk te betalen. In geval van meerwerk zal de Opdrachtnemer xxxxxxx een offerte uitbrengen waarin de eventuele consequenties van het meerwerk voor de nakoming van de prestaties uit hoofde van de Overeenkomst en de eventuele consequenties voor het tijdschema, helder en inzichtelijk worden aangegeven.

13.6 Onder meerwerk vallen uitsluitend aanvullende eisen van de AVU. Minderwerk

13.7 Voor zover er sprake is van minderwerk, zal dit volledig worden doorberekend aan de AVU onderscheidenlijk worden verrekend met alle openstaande vorderingen van de Opdrachtnemer op de AVU. Onverlet latende het bepaalde in de vorige zin, is Opdrachtnemer te allen tijde verplicht omstandigheden die tot minderwerk zouden kunnen leiden, aan de AVU te melden en voorwerp van overleg te maken.

14 Betaling

14.1 Opdrachtnemer zal de AVU voor de geleverde Producten en/of Diensten tegen de overeengekomen prijzen, tarieven en vergoedingen factureren. Tenzij nadrukkelijk anderszins is bepaald in de Overeenkomst, is de Opdrachtnemer eerst gerechtigd tot facturatie nadat door de AVU de Producten en/of Diensten of onderdelen daarvan door de AVU geaccepteerd zijn conform het bepaalde in artikel 9 van deze Inkoopvoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van -voorafgaand aan het verrichten van meerwerk- schriftelijk door de AVU geaccordeerd meerwerk, is de AVU tot generlei andere betalingsverplichting jegens Opdrachtnemer gehouden dan tot de in de Overeenkomst vermelde prijzen, tarieven en vergoedingen. Indien en voor zover er in een Overeenkomst sprake is van een vaste prijs of maximumbedrag, komt een eventuele overschrijding van die vaste prijs of dat maximumbedrag voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.

14.3 Opdrachtnemer dient elke factuur aan de AVU toe te sturen onder vermelding van:

a. factuurnummer;

b. factuurdatum;

c. bedrag exclusief btw;

d. btw bedrag;

e. bedrag inclusief btw;

f. geleverde Diensten/Producten;

g. omschrijving van de Diensten/Producten;

h. ordernummer van de AVU en – indien van toepassing – bestelopdrachtnummer van de AVU;

i. naam contactpersoon AVU;

j. projectnummer AVU – indien van toepassing - (indien de prestaties zijdens Opdrachtnemer betrekking hebben op een project).

14.4 Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden, zal Opdrachtnemer gespecificeerd en in een door de AVU eventueel nader aan te geven vorm factureren. In de factuur wordt opgave gedaan van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen gegeven evenals een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten van het ingeschakelde personeel, voor zover deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.

14.5 Betaling zal plaatsvinden uiterlijk binnen dertig (30) dagen na factuurdatum.

14.6 De AVU is bevoegd om betaling van een factuur op te schorten, indien hij van mening is dat de geleverde Producten en/of Diensten niet aan de Overeenkomst beantwoorden en/of gebreken vertonen of indien Opdrachtnemer anderszins in de nakoming van zijn verplichtingen tekort schiet. De AVU zal Opdrachtnemer hiervan binnen een redelijke termijn schriftelijk in kennis stellen.

14.7 Indien de AVU anders dan door één van de redenen genoemd in dit artikel de overeengekomen betalingstermijn overschrijdt, heeft Opdrachtnemer, met ingang van de dag volgend op de dag dat de betaling uiterlijk had moeten geschieden tot aan het tijdstip van de algehele voldoening, aanspraak op vergoeding van de vertragingsrente. Indien Opdrachtnemer aanspraak op vertragingsrente wenst te maken in verband met overschrijding van de overeengekomen betalingstermijn door de AVU, dient Opdrachtnemer de AVU schriftelijk in gebreke te stellen. De vertragingsrente zal – in afwijking en in plaats van de wettelijke rente – drieëneenhalf procent (3½%) op jaarbasis over de verschuldigde hoofdsom bedragen. Op de vertragingsrente kan Opdrachtnemer geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in dit artikel voldoet.

14.8 Indien de AVU de juistheid van een factuur dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. De AVU is te allen tijde gerechtigd door Opdrachtnemer verzonden facturen door een door de AVU aan te wijzen accountant, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, op inhoudelijke juistheid te laten controleren.

14.9 Opdrachtnemer zal de betrokken accountant desgewenst inzage in zijn boeken en bescheiden verlenen en deze alle gegevens en informatie verstrekken die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de factuu(u)r(en) is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van de AVU, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur(u)r(en) niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.

14.10 De AVU is gerechtigd de betaling van een factuur dan wel een onderdeel daarvan, waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid zal de AVU uitsluitend gebruik maken, indien redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factu(u)r(en).

14.11 Overschrijding van een betalingstermijn door de AVU of niet-betaling van een factuur door de AVU omdat de AVU de juistheid van die factuur betwist of omdat de AVU van mening is dat Opdrachtnemer tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden.

14.12 Betaling is geen bewijs van acceptatie en geschiedt onverminderd alle rechten van de AVU.

14.13 De AVU is zonder meer gerechtigd door Opdrachtnemer verschuldigde boetes in mindering te brengen op de door Opdrachtnemer in rekening gebrachte bedragen.

14.14 De AVU is bevoegd de verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met andere bedragen, niet zijnde belastingen of andere publiekrechtelijke schulden, die Opdrachtnemer aan de AVU is verschuldigd.

Onvoorziene omstandigheden

15 Onvoorziene omstandigheden

15.1 Onder onvoorziene omstandigheden verstaan Partijen onvoorziene omstandigheden als bedoeld in artikel 6: 258 Burgerlijk Wetboek.

15.2 De navolgende omstandigheden worden in ieder geval niet als onvoorziene omstandigheden aangemerkt:

(i) Het niet gerechtigd of bevoegd zijn tot nakoming van de prestaties uit hoofde van de Overeenkomst;

(ii) gebrek aan voldoende gekwalificeerd personeel aan de zijde van de Opdrachtnemer;

(iii) ziekte van personeel aan de zijde van de Opdrachtnemer;

(iv) tekortkomingen aan de zijde van door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden;

(v) liquiditeit- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Opdrachtnemer;

(vi) stakingen.

15.3 De Opdrachtnemer zal zo spoedig mogelijk nadat hij daarvan kennis heeft kunnen dragen de AVU in kennis stellen van onvoorziene omstandigheden. Daarbij zal de Opdrachtnemer gemotiveerd aangeven wat de consequenties zijn en voorstellen doen hoe in verband met de uitvoering van de Overeenkomst met deze consequenties moet worden omgegaan. De AVU zal daarop met bekwame spoed reageren. Partijen zullen vervolgens gezamenlijk bezien of en, zo ja, op welke wijze de Overeenkomst het beste kan worden aangepast. Uitgangspunt daarbij is dat eventuele aanpassingen zich tot het minimaal mogelijke zullen beperken en dat Partijen rekening zullen houden met elkaars gerechtvaardigde belangen.

Ontbinding en beëindiging

16 Ontbinding en tussentijdse beëindiging

16.1 Zonder dat het navolgende bedoeld is enige beperking aan te brengen een Overeenkomst te ontbinden op grond van het bepaalde in de wet, geldt:

(i) dat ieder der Partijen gerechtigd is de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk buiten rechte bij aangetekende brief te ontbinden in geval:

a. aan de andere Partij al dan niet voorlopige surséance van betaling wordt verleend;

b. de andere Partij failliet is verklaard;

c. de andere Partij een beroep doet op Overmacht en de overmachtperiode langer dan vijfentwintig Werkdagen heeft geduurd, danwel vaststaat dat deze langer dan vijfentwintig Werkdagen zal duren;

(ii) dat de AVU gerechtigd is de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk buiten rechte bij aangetekende brief te ontbinden:

a. zonder dat een ingebrekestelling vereist is, indien de Opdrachtnemer niet langer voldoet aan één van de selectiecriteria die als uitsluitinggronden zijn opgenomen in het Aanbestedingsdocument;

b. – indien van toepassing - met een ingebrekestelling en een hersteltermijn van twintig Werkdagen, indien de Opdrachtnemer niet langer voldoet aan één van de selectiecriteria die als minimumeis zijn opgenomen in het Aanbestedingsdocument;

c. – indien van toepassing - met een ingebrekestelling en een hersteltermijn van dertig Werkdagen, indien de Opdrachtnemer niet langer voldoet aan één van de selectiecriteria die als (weeg)criterium zijn opgenomen in het Aanbestedingsdocument;

d. – indien van toepassing - met een ingebrekestelling en een hersteltermijn van veertig Werkdagen, indien de Opdrachtnemer niet langer voldoet aan één van de selectiecriteria die als overige zijn opgenomen in het Aanbestedingsdocument;

e. zonder dat een ingebrekestelling vereist is, indien blijkt dat door of vanwege de Opdrachtnemer is getracht personeel van of personen verbonden aan de AVU door middel van (toegezegde) giften, beloningen of anderszins positief te stemmen ten behoeve van bijvoorbeeld het sluiten van deze Overeenkomst en aspecten van nakoming van deze Overeenkomst;

f. met een ingebrekestelling met een hersteltermijn van vijf Werkdagen, indien de Opdrachtnemer op enig moment in gebreke is in de nakoming van enige garantieverplichting als omschreven in Artikel 6 van deze Inkoopvoorwaarden;

(iii) dat de AVU gerechtigd is de Overeenkomst tussentijds te beëindigen bij aangetekende brief in geval dat:

a. een verzoek om inlichtingen van de Europese Commissie wordt ingediend dat verband houdt met de aanbestedingsprocedure die is voorafgegaan aan de totstandkoming van de Overeenkomst;

b. een juridische procedure wordt aangespannen die verband houdt met de aanbestedingsprocedure die is voorafgegaan aan de totstandkoming van de Overeenkomst;

c. een rechterlijke uitspraak in een procedure die verband houdt met de aanbestedingsprocedure die is voorafgegaan aan de totstandkoming van de Overeenkomst;

d. de AVU om haar moverende redenen de Overeenkomst tussentijds wenst te beëindigen.

(iv) dat de Opdrachtnemer – behoudens Overmacht aan de zijde van de AVU - gerechtigd is de Overeenkomst met een ingebrekestelling met een hersteltermijn van tien Werkdagen geheel of gedeeltelijk buiten rechte bij aangetekende brief te ontbinden indien de AVU zijn betalingsverplichtingen gedurende een aaneensluitende periode van vijfentachtig Werkdagen niet heeft voldaan.

16.2 De Partij die de Overeenkomst heeft ontbonden, heeft, behoudens in geval van Overmacht recht op vergoeding van de schade die door de ontbinding mocht ontstaan, conform het bepaalde in Artikel 17 van deze Inkoopvoorwaarden.

16.3 Tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst als bedoeld in het eerste lid van dit Artikel onder sub (iii) is mogelijk zonder dat daardoor enige verplichting voor de AVU tot vergoeding van mogelijke schade aan de zijde van de Opdrachtnemer of van door hem gemaakte kosten, ontstaat, met uitzondering van de vergoeding van de redelijke kosten van die verplichtingen zijdens Opdrachtnemer die niet meer ongedaan kunnen worden gemaakt.

16.4 De AVU is te allen tijde gerechtigd om te (laten) onderzoeken of de Opdrachtnemer (nog) voldoet aan de afwezigheid van uitsluitingsgronden en/of voldoet aan (een of meerdere van) de selectiecriteria en/of -eisen vermeldt in het Aanbestedingsdocument en/of voldoet aan de garantieverplichtingen als vermeld in artikel 6 van onderhavige Inkoopvoorwaarden. De Opdrachtnemer is gehouden om aan een dergelijk onderzoek om niet zijn medewerking te verlenen en de onderzoekers de voor hun onderzoek relevante gegevens en informatie op eerste verzoek te verschaffen. De Opdrachtnemer is gehouden de resultaten van het onderzoek te accepteren en de op grond van het onderzoek aanbevolen maatregelen zonder meer te implementeren.

16.5 De AVU is te allen tijde gerechtigd om de nakoming door de Opdrachtnemer van de Overeenkomst te (laten) onderzoeken. De Opdrachtnemer is gehouden om aan een dergelijk onderzoek om niet zijn medewerking te verlenen en de onderzoekers de voor hun onderzoek relevante gegevens en informatie op eerste verzoek te verschaffen. De Opdrachtnemer is gehouden de resultaten van het onderzoek te accepteren en de op grond van het onderzoek aanbevolen maatregelen zonder meer te implementeren.

Aansprakelijkheid en verzekering

17 Aansprakelijkheid en verzekering

17.1 De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij geleden dan wel te lijden schade.

17.2 De Opdrachtnemer vrijwaart de AVU voor alle aanspraken van derden op vergoeding van welke schade dan ook (kosten daaronder begrepen) die jegens de AVU worden gevorderd om reden dat – door het in verzuim zijn van Opdrachtnemer jegens de AVU– de AVU in gebreke is in de nakoming van haar contractuele verplichtingen met derden.

17.3 De Opdrachtnemer vrijwaart de AVU voor alle aanspraken van derden en/of voor alle schade en kosten als gevolg van (de resultaten van) de Diensten.

17.4 De Opdrachtnemer vrijwaart de AVU voor alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade (kosten daaronder begrepen) als gevolg van een onrechtmatige daad zijdens de Opdrachtnemer of een toerekenbare tekortkoming zijdens Opdrachtnemer van enige verplichting uit hoofde van een Overeenkomst.

17.5 De Opdrachtnemer vrijwaart de AVU voor alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade (kosten daaronder begrepen) als gevolg van de nakoming van enige verplichting uit hoofde van een Overeenkomst.

17.6 Indien Opdrachtnemer voor de nakoming van haar verplichtingen gebruik maakt van producten als bedoeld in artikel 7.2 van deze Inkoopvoorwaarden die eigendom zijn van de AVU, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. Indien als gevolg van de aanwezigheid van producten van de AVU bij Opdrachtnemer ter uitvoering van een Overeenkomst schade aan Opdrachtnemer en/of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer. In voorkomende gevallen vrijwaart Opdrachtnemer de AVU voor aanspraken van derden.

17.7 Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart de AVU tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.

17.8 De Opdrachtnemer is gehouden gedurende de duur van de Overeenkomst zich adequaat verzekerd te blijven houden.

17.9 Opdrachtnemer zal desgevraagd onverwijld de bewijzen van premiebetaling voor bedoelde verzekeringen aan de AVU overleggen. De door de Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies zijn te allen tijde begrepen in de door haar in rekening te brengen prijzen, tarieven en vergoedingen.

III. Post-contractuele verplichtingen.

18 Post-contractuele verplichtingen

18.1 Nadat de Overeenkomst is geëindigd -ongeacht of dat het gevolg is van het verstrijken van de bepaalde tijd of van ontbinding of van tussentijdse beëindiging- is de Opdrachtnemer gehouden om “om niet” alle gegevens en informatie met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst ordelijk gerangschikt, overzichtelijk en toegankelijk voor derden ter beschikking te stellen aan de AVU en -eveneens om niet- mee te werken aan een eventuele overgang naar een derde die vergelijkbare taken krijgt als de Opdrachtnemer. Onder gegevens als hiervoor bedoeld wordt ondermeer verstaan eventuele documentatie.

18.2 Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een eventuele vervolgopdracht.

18.3 Het bepaalde in deze Overeenkomst dat naar zijn aard bestemd is om ook na het einde van de Overeenkomst van kracht te blijven, blijft ook daadwerkelijk na het einde van de Overeenkomst van kracht. Tot dergelijke verplichtingen behoren onder meer de bepalingen over de verleende rechten op Producten en op de resultaten van Diensten, vrijwaringsverplichtingen zijdens Opdrachtnemer, geheimhouding, het toepasselijk recht en de geschillenbeslechting.

IV. Restbepalingen

Algemene Inkoopvoorwaarden

18.4 Op de Overeenkomst zijn geen algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van Opdrachtnemer van toepassing. De Opdrachtnemer staat er jegens de AVU voor in dat eventueel van toepassing zijnde algemene voorwaarden in overeenkomsten tussen de Opdrachtnemer en derden onder geen beding zullen doorwerken in de rechtsverhouding tussen de AVU en de Opdrachtnemer.

18.5 De bepalingen van deze zijn aanvullend van toepassing op de Overeenkomst. In geval van strijd tussen een van de bepalingen in de Overeenkomst en een van de bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden, prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.

Overdracht van rechten en verplichtingen

18.6 De Opdrachtnemer mag de rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk aan derden overdragen respectievelijk door deze derden over laten nemen zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AVU, welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

18.7 De AVU is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen respectievelijk door deze derden over laten nemen.

Levering

18.8 Onder levering in de zin van deze Inkoopvoorwaarden, wordt tevens ter beschikking stelling verstaan.

Afstand

18.9 Indien Partijen op enig moment nalaten de nakoming van een bepaling van deze Overeenkomst af te dwingen van de andere Partij, of Partijen nalaten de nakoming van bepalingen van deze Overeenkomst te eisen van de andere Partij, zal dat niet worden uitgelegd als afstand van het recht van een dergelijke bepaling gebruik te maken, noch als een erkenning van welke vordering van Partijen of welk standpunt van Partijen dan ook, noch tast zulks overigens de geldigheid van deze Overeenkomst of een deel daarvan aan, noch het recht van Partijen om alsnog van de betreffende bepaling overeenkomstig deze Overeenkomst gebruik te maken.

Conversie

18.10 Indien een bepaling in deze Inkoopvoorwaarden in enige mate als nietig, vernietigbaar, ongeldig, onwettig of anderszins als niet-bindend moet worden beschouwd, zal die bepaling, voor zover nodig, uit deze Inkoopvoorwaarden worden verwijderd en worden vervangen door een bepaling die wél bindend c.q. rechtsgeldig is en die de inhoud van de niet-geldige bepaling zoveel als mogelijk benadert. Het overige deel van de Inkoopvoorwaarden blijft in een dergelijke situatie ongewijzigd.

19 Toepasselijk recht en geschillenregeling

Algemeen

19.1 Op deze Inkoopvoorwaarden is het Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van het Weens koopverdrag. Hetzelfde geldt voor alle rechtshandelingen en (uitvoerings)overeenkomsten die in het kader van het vervullen van de Overeenkomst tussen Partijen zullen worden gesloten c.q. worden verricht.

19.2 Met "geschil" in deze Overeenkomst wordt bedoeld een geschil of onenigheid tussen Partijen (van welke aard dan ook) naar aanleiding van of voortvloeiende uit of verband houdende met deze Overeenkomst dan wel naar aanleiding van of voortvloeiende uit of verband houdende met overeenkomsten tussen Partijen die het gevolg zijn van of verband houden met deze Overeenkomst. Er is sprake van een geschil indien een Partij zulks schriftelijk mededeelt aan de andere partij.

Minnelijke regeling

19.3 In geval van een geschil zijn Partijen gehouden om gezamenlijk te trachten dat geschil minnelijk op te lossen binnen een termijn van tien (10) Werkdagen nadat één van de Partijen aan de andere Partij schriftelijk te kennen heeft gegeven dat er wat die Partij betreft sprake is van een geschil.

Beslechting

19.4 Indien Partijen niet tot een minnelijke regeling komen als bedoeld in het voorgaande lid van dit Artikel, is de meest gerede Partij gerechtigd het geschil ter beslechting voor te leggen aan de bevoegde rechter te Utrecht.

Spoedeisende gevallen

19.5 Ongeacht het bepaalde in de leden drie en vier van dit Artikel is ieder van Partijen gerechtigd om in spoedeisende gevallen hun geschil te laten beslechten in kort geding voor de Voorzieningenrechter van de Rechtbank te Utrecht.