Contract

1.1.2 Voor de toepassing van dit reglement betekent ‘schriftelijk’: schriftelijk of door middel van een ander reproduceerbaar elektronisch communicatiemiddel.

1.2 Interpretatie

1.2.1 Schedules maken deel uit van dit reglement.

1.2.2 Annexen maken geen deel uit van dit reglement en zijn slechts ter informatie aangehecht.

2 VERANTWOORDELIJKHEDEN EN TAAKVEDELING

2.1 Samenstelling Directie

2.1.1 De Statutaire Directie is het bestuur van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:129 BW en is belast met het bestuur van de Vennootschap.

2.1.2 De Statutair Directeuren en de Niet-Statutair Directeuren gezamenlijk vormen de Directie.

2.1.3 De Voorzitter bepaalt het aantal Niet-Statutair Directeuren. Niet-Statutair Directeuren worden benoemd, geschorst en uit hun functie ontheven door de Voorzitter.

2.2 Verantwoordelijkheden en taakverdeling binnen de Directie

2.2.1 De Statutaire Directie is verantwoordelijk voor het bestuur van de Vennootschap, de algemene gang van zaken en de continuïteit van de Vennootschappen haar Groep.

2.2.2 De Niet-Statutair Directeuren ondersteunen de Statutaire Directie bij de totstandkoming en de implementatie van de besluitvorming van de Statutaire Directie en heeft de taken zoals omschreven dit reglement.

2.2.3 Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kunnen de Statutair Directeuren hun taken onderling verdelen. In Schedule 2 staan de algemene verantwoordelijkheden van de Statutaire Directie vermeld en is aangegeven hoe de taken momenteel onder de Statutair Directeuren zijn verdeeld.

2.3 Voorzitter en Chief Executive Officer (CEO)

2.3.1 De Algemene Vergadering benoemt op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen een van de Statutair Directeuren tot Voorzitter.

2.3.2 De Voorzitter fungeert als "Chief Executive Officer" (CEO).

2.3.3 De taken van de CEO staan vermeld in Schedule 2.

2.3.4 In geval van ontstentenis of belet van de CEO kan de Raad van Commissarissen een van de overige Statutair Directeuren opdragen tijdelijk de taken van de CEO te verrichten, en diezelfde of een andere Statutair Directeur opdragen de taken van de Voorzitter te verrichten zoals die zijn neergelegd in dit reglement.

2.4 Chief Financial Officer (CFO)

2.4.1 De Raad van Commissarissen wijst een van de Statutair Directeuren aan tot "Chief Financial Officer" (CFO)

2.4.2 De taken van de CFO staan vermeld in Schedule 2.

2.4.3 In geval van ontstentenis of belet van de CFO kan de Raad van Commissarissen een van de overige Statutair Directeuren opdragen tijdelijk de taken van de CFO te verrichten.

2.5 Chief Compliance Officer (CCO)

2.5.1 De Raad van Commissarissen wijst een van de Statutair Directeuren aan tot "Chief Compliance Officer" (CCO).

2.5.2 De taken van de CCO staan vermeld in Schedule 2.

2.5.3 In geval van ontstentenis of belet van de CCO kan de Raad van Commissarissen een van de overige Statutair Directeuren opdragen tijdelijk de taken van de CCO te verrichten.

3 SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP

3.1 Taken en verantwoordelijkheden

3.1.1 De Secretaris van de Vennootschap assisteert de Statutaire Directie en de Raad van Commissarissen. De Secretaris van de Xxxxxxxxxxxx ziet erop toe dat de juiste, door de wet, de Statuten of dit reglement voorgeschreven procedures worden gevolgd. De Secretaris van de Vennootschap assisteert de Voorzitter bij het organiseren van vergaderingen van de Statutaire Directie. De Secretaris van de Vennootschap assisteert tevens de voorzitter van de Raad van Commissarissen bij het organiseren van vergaderingen van de Raad van Commissarissen.

3.2 Benoeming en ontslag

3.2.1 Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen benoemt en ontslaat de Statutaire Directie de Secretaris van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen kan de Statutaire Directie aanbevelingen doen voor de benoeming of het ontslag van de Secretaris van de Vennootschap.

4 VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING

4.1 Wijze van Besluitvorming

4.1.1 Besluiten van de Statutaire Directie worden genomen overeenkomstig artikel 4.1 tot en met 4.11.

4.1.2 De Niet-Statutair Directeuren ondersteunen de Statutaire Directie bij de totstandkoming van haar besluitvorming. De Voorzitter bepaalt of Niet-Statutair Directeuren aanwezig zijn bij de besluitvorming van de Statutaire Directie.

4.2 Oproeping tot vergaderingen en agenda

4.2.1 Vergaderingen worden gehouden in overeenstemming met een jaarlijks door de Statutaire Directie vast te stellen vergaderschema. Op verzoek van een Statutair Directeur kunnen extra vergaderingen worden bijeengeroepen.

4.2.2 Vergaderingen worden tijdig bijeengeroepen door de Voorzitter of, in geval van ontstentenis of belet van de Voorzitter, door een van de Statutair Directeuren. De oproeping vermeldt de agenda voor de vergadering.

4.2.3 De Statutair Directeur die een vergadering bijeenroept, stelt de agenda voor die vergadering vast. Statutair Directeuren kunnen onderwerpen voor de agenda indienen bij de Statutair Directeur die de vergadering bijeenroept. Onderwerpen voor de agenda die niet tijdig zijn ingediend of onvoldoende zijn onderbouwd, worden niet op de agenda opgenomen.

4.3 Vergaderlocatie

4.3.1 De vergaderingen worden gewoonlijk gehouden op het kantoor van de Vennootschap, maar kunnen ook elders worden gehouden.

4.3.2 Vergaderingen kunnen eveneens telefonisch, per videoconference of door middel van een ander elektronisch communicatiemiddel worden gehouden, mits alle deelnemers elkaar gelijktijdig kunnen verstaan. Deelnemers aan de vergadering die de vergadering telefonisch, door middel van een videoverbinding of door middel van een ander elektronisch communicatiemiddel bijwonen, worden geacht op de vergadering aanwezig te zijn.

4.4 Aanwezigheid ter vergadering

4.4.1 Een Statutair Directeur kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een andere Statutair Directeur die daartoe schriftelijk gemachtigd is.

4.4.2 Vergaderingen kunnen eveneens telefonisch, per videoconference of door middel van een ander elektronisch communicatiemiddel worden gehouden, mits alle deelnemers elkaar gelijktijdig kunnen verstaan. Deelnemers aan de vergadering die de vergadering telefonisch, door middel van een videoverbinding of door middel van een ander elektronisch communicatiemiddel bijwonen, worden geacht op de vergadering aanwezig te zijn.

4.5 Voorzitter van de vergadering

4.5.1 De Voorzitter leidt de vergaderingen. Als de Voorzitter niet aanwezig is bij een vergadering en geen andere Statutair Directeur als voorzitter van die vergadering heeft aangewezen, benoemen de Statutair Directeuren die op de vergadering aanwezig zijn uit hun midden een voorzitter voor die vergadering.

4.6 Besluitvorming - quorumvereisten

4.6.1 Besluiten kunnen enkel worden genomen in een vergadering waarin een meerderheid van het aantal stemgerechtigde Statutair Directeuren aanwezig of vertegenwoordigd is.

4.6.2 Als de Voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een uitzonderlijke situatie die vereist dat een voorstel onmiddellijk wordt voorgelegd, geldt het quorumvereiste van artikel 4.6.1 niet, als:

(a) ten minste twee stemgerechtigde Statutair Directeuren, of één stemgerechtigde Statutair Directeur indien er slechts één stemgerechtigde Statutair Directeur in functie is, op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn of is; en

(b) redelijke inspanningen zijn verricht om de andere Statutair Directeuren bij de besluitvorming te betrekken.

4.6.3 De voorzitter van de vergadering ziet erop toe dat de genomen besluiten onverwijld worden meegedeeld aan Directieleden die niet op de vergadering aanwezig waren.

4.7 Besluitvorming – meerderheidsvereisten

4.7.1 Elke stemgerechtigde Statutair Directeur heeft één stem.

4.7.2 Als dat mogelijk is, worden besluiten unaniem genomen. Is dit niet mogelijk, dan kunnen, onverminderd het in 4.7.3 bepaalde, besluiten worden genomen worden wanneer het voorstel een meerderheid van de uitgebrachte stemmen binnen de Statutaire Directie heeft ontvangen.

4.7.3 Ingeval van staking van stemmen binnen de Statutaire Directie is het voorstel verworpen.

4.7.4 Als er tijdens de vergadering onvoldoende overeenstemming bestaat over een voorgesteld besluit, kan de voorzitter van de vergadering het voorstel uitstellen voor nadere discussie of het voorstel intrekken.

4.8 Notulen

4.8.1 De Secretaris van de Vennootschap of een andere persoon die als secretaris van de vergadering is aangewezen stelt notulen van de vergadering op. De notulen worden vastgesteld:

(a) bij een in de volgende vergadering genomen besluit; of

(b) door de voorzitter en de secretaris van de betreffende vergadering nadat zij de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Statutair Directeuren hebben geraadpleegd.

4.9 Besluitvorming buiten vergadering

4.9.1 Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als:

(a) de besluiten schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg worden genomen; en

(b) alle stemgerechtigde Statutair Directeuren met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.

4.9.2 Artikel 4.7.1 tot en met 4.7.3 zijn ook van toepassing op de besluitvorming buiten vergadering

4.10 Bewijs van genomen besluiten

4.10.1 Besluiten kunnen worden aangetoond door middel van een verklaring die door de Voorzitter en de Secretaris van de Vennootschap is ondertekend.

4.10.2 Besluiten die tijdens een bepaalde vergadering zijn genomen, kunnen ook worden aangetoond door middel van een verklaring die door de voorzitter en de secretaris

4.11 Besluiten waarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist is

4.11.1 Annex 1 bevat een lijst van besluiten die de Raad van Commissarissen aan haar goedkeuring heeft onderworpen. De Raad van Commissarissen kan deze lijst van tijd tot tijd wijzigen, mits de wijzigingen duidelijk worden aangegeven en schriftelijk aan de Statutaire Directie worden meegedeeld.

5 TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

5.1 Voorkomen van tegenstrijdige belangen

5.1.1 Enige vorm van tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en de Statutair- Directeuren dient te worden voorkomen.

5.1.2 Statutair Directeuren dienen alert te zijn op tegenstrijdige belangen en mogen niet:

(a) concurreren met de Vennootschap;

(b) (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;

(d) zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen xxxxxxxx voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.

5.2 Definitie

5.2.1 Voor de toepassing van artikel 5.1 tot en met 5.6 betekent een "tegenstrijdig belang":

(a) een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:129 lid 6 BW dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en haar onderneming; en

(b) elke andere situatie die gerede twijfel doet ontstaan over de vraag of de betrokken Statutair Directeur zich in het besluitvormingsproces op de eerste plaats laat leiden door de belangen van de Vennootschap.

5.2.2 Een Statutair Directeur heeft een mogelijk tegenstrijdig belang als de Vennootschap van plan is een transactie aan te gaan met:

(a) een rechtspersoon waarin die Statutair Directeur persoonlijk een materieel financieel belang houdt;

(b) een rechtspersoon waarvan een bestuurder of commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met die Statutair Directeur;

(d) die Statutair Directeur of een persoon die een familierechtelijke verhouding met die Statutair Directeur heeft.

5.3 Gevolgen

5.3.1 Als wordt beraadslaagd of besloten over een onderwerp ten aanzien waarvan een Statutair Directeur een tegenstrijdig belang heeft op grond van artikel 5.5 kan die

Statutair Directeur daaraan niet deelnemen wordt hij of zij over dat onderwerp niet aangemerkt als een stemgerechtigde Statutair Directeur.

5.4 Meldingsplicht

5.4.1 Een Statutair Directeur moet elk tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang onverwijld melden bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen, de overige Statutair Directeuren.

5.4.2 De Statutair Directeur moet alle relevante informatie verstrekken, inclusief de voor de situatie relevante informatie over zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.

5.5 Vaststelling van tegenstrijdig belang

5.5.1 De Raad van Commissarissen beslist, zonder dat de Statutair Directeur daarbij aanwezig is, of de Statutair Directeur een tegenstrijdig belang heeft.

5.6 Zakelijke overeenkomst. Goedkeuring van de Raad van Commissarissen

5.6.1 Besluiten waarvan de Raad van Commissarissen heeft geconstateerd dat er een of meer Statutair Directeuren een tegenstrijdig belang hebben met betrekking tot het onderwerp daarvan:

(a) kunnen uitsluitend worden genomen als de Vennootschap de transactie aangaat tegen in de markt gebruikelijke condities; en

(b) behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen indien het tegenstrijdig belang van materiële betekenis is voor de Vennootschap of de betreffende Statutair Directeur.

6 WANGEDRAG EN ONREGELMATIGHEDEN

6.1 Wangedrag en onregelmatigheden

6.1.1 De Statutaire Directie stelt een procedure vast voor het melden van feitelijk of vermoedelijk wangedrag of misstanden binnen de Vennootschap en de onderneming. De procedure wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap. De Statutaire Directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben een dergelijke melding te doen.

6.1.2 De Statutaire Directie dient de voorzitter van de Raad van Commissarissen onverwijld op de hoogte te stellen van signalen die duiden op daadwerkelijk of

vermoedelijk wangedrag of onregelmatigheden van materieel belang binnen de Vennootschap en de Werkzaamheden. Als het feitelijke of vermoede wangedrag of de onregelmatigheid betrekking heeft op het functioneren van een Statutair Directeur, kunnen medewerkers dit rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen melden.

6.1.3 De externe accountant dient de Statutaire Directie en de voorzitter van de Auditcommissie onverwijld te informeren indien de externe accountant tijdens de uitvoering van zijn werkzaamheden een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Indien het (vermoeden van) wangedrag of de onregelmatigheid het functioneren van één of meer Statutaire Directeuren betreft, meldt de externe accountant dit direct aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

6.1.4 De interne audit functie dient de Statutaire Directie en de voorzitter van de Auditcommissie onverwijld te informeren indien de interne audit functie tijdens de uitvoering van haar werkzaamheden een geval van materieel wangedrag of onregelmatigheid ontdekt of vermoedt. Als het feitelijke of vermoede geval van materieel wangedrag of onregelmatigheid betrekking heeft op het functioneren van één of meer Statutair Directeuren, moet de interne audit functie dit melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

7 EVALUATIE VAN STATUTAIR DIRECTEUREN EN DIRECTEUREN

7.1 Statutair Directeuren

7.1.1 De voorzitter van de Raad van Commissarissen is de eerste contactpersoon namens de Raad van Commissarissen met betrekking tot het functioneren van de Statutair Directeuren.

7.1.2 De Statutaire Directie evalueert zijn eigen functioneren en dat van de Statutair Directeuren met een zekere regelmaat en ten minste eenmaal per jaar.

7.1.3 Tenzij de Raad van Commissarissen anders bepaalt, geschiedt de evaluatie van het functioneren van de CFO en de CCO in het bijzijn van de Voorzitter.

7.2 Directeuren

7.2.1 De Voorzitter is de eerste contactpersoon namens de Statutaire Directie met betrekking tot het functioneren van de Niet-Statutair Directeuren. Niet-Statutair Directeuren rapporteren aan de Voorzitter.

7.2.2 De Voorzitter evalueert het functioneren van de Niet-Statutaire Directeuren met een zekere regelmaat en ten minste eenmaal per jaar.

8 NEVENFUNCTIES

8.1 Nevenfuncties

8.1.1 Statutair Directeuren informeren de Raad van Commissarissen voordat zij nevenfuncties aanvaarden.

8.1.2 Zonder de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen is het Statutair Directeuren niet toegestaan een functie als commissaris of niet-uitvoerend bestuurder van een andere rechtspersoon te aanvaarden.

9 GEHEIMHOUDING

9.1 Geheimhouding

9.1.1 Iedere Statutair Directeur behandelt alle informatie en documentatie die hij of zij in verband met zijn of haar functie als Statutair Directeur heeft verkregen met de

nodige discretie, integriteit en vertrouwelijkheid.

10 CULTUUR EN GEDRAGSCODE

10.1 Cultuur

10.1.1 De Statutaire Directie en de Raad van Commissarissen zijn elk verantwoordelijk voor het bevorderen van openheid en verantwoording binnen de Vennootschap. De Statutaire Directie is verantwoordelijk voor het creëren van een cultuur die gericht is op duurzame lange termijn waardecreatie voor de onderneming. De Statutaire Directie stelt waarden vast voor de Vennootschap en de onderneming die bijdragen aan een cultuur gericht op duurzame waardecreatie op de lange termijn en bespreekt deze waarden met de Raad van Commissarissen. De Statutaire Directie is verantwoordelijk voor het incorporeren en onderhouden van de waarden binnen de Vennootschap en de Onderneming. De Statutaire Directie moet gedrag stimuleren dat in overeenstemming is met de waarden en moet deze waarden uitdragen door het goede voorbeeld te geven. Er moet onder andere aandacht worden besteed aan de: strategie en het bedrijfsmodel;

(a) omgeving waarin het bedrijf opereert;

(b) bestaande cultuur binnen het onderneming en of het wenselijk is om hierin veranderingen aan te brengen; en

(c) de sociale veiligheid binnen de onderneming en de mogelijkheid om feitelijk of vermoedelijk wangedrag of onregelmatigheden te bespreken en te melden.

10.2 Gedragscode

10.2.1 De Statutaire Directie moet een gedragscode opstellen en toezicht houden op de effectiviteit en de naleving ervan door de Statutaire Directie en de werknemers van de Vennootschap. De Statutaire Directie moet de Raad van Commissarissen informeren over zijn bevindingen en observaties met betrekking tot de effectiviteit en naleving van de gedragscode. De gedragscode moet worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

10.2.2 In overleg tussen de Statutaire Directie, de Raad van Commissarissen en het medezeggenschapsorgaan moet het volgende worden besproken:

(a) het gedrag en de cultuur in de Vennootschap en de onderneming;

(b) de waarden die door de Statutaire Directie zijn vastgesteld op basis van artikel 10.1.2; en

11 DIVERSE BEPALINGEN

11.1 Besluit om dit reglement niet na te leven. Wijziging van dit reglement

11.1.1 Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan de Statutaire Directie incidenteel en met redenen omkleed besluiten niet aan de voorschriften van dit reglement te voldoen.

11.1.2 Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan de Statutaire Directie dit reglement wijzigen.

11.2 Gedeeltelijke ongeldigheid

11.2.1 Als een bepaling van dit reglement geheel of gedeeltelijk ongeldig wordt of als ongeldig wordt beschouwd, wordt die bepaling, voor zover de ongeldigheid strekt, geacht geen deel uit te maken van dit reglement, en wordt de geldigheid van de overige bepalingen van dit reglement daardoor niet aangetast.

11.3 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

11.3.1 Op dit reglement is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

11.3.2 Alle geschillen voortvloeiend uit of in verband met dit reglement, waaronder begrepen geschillen over de toepasselijkheid daarvan, worden beslecht door de rechter in Den Haag.

Schedule 1 Begripsbepalingen

"Algemene Vergadering": het vennootschapsorgaan bestaande uit aandeelhouders en alle overige vergadergerechtigden / de vergadering waarin de aandeelhouders en alle overige vergadergerechtigden samenkomen;

"Annex": een bijlage bij dit reglement;

"BW": het Burgerlijk Wetboek;

"Chief Compliance Officer” or “CCO”: de overeenkomstig artikel 2.5 benoemde chief compliance officer van de Vennootschap;

"Chief Executive Officer" or "CEO": de overeenkomstig artikel 2.3 benoemde chief executive officer van de Vennootschap;

"Chief Financial Officer" or "CFO": de overeenkomstig artikel 2.4 benoemde chief financial officer van de Vennootschap;

"D&I-beleid": het diversiteit & inclusiebeleid;

"Directie": De Statutair Directeuren en Niet-Statutair Directeuren gezamenlijk;

"Directielid": een Statutair Directeur of een Niet-Statutair Directeur;

"Groep": de Vennootschap en alle entiteiten binnen de groep (‘groep’ in de zin van artikel 2:24b BW) waarvan zij het hoofd is;

"Niet-Statutair Directeur": een persoon die overeenkomstig artikel 2.1.3 door de Voorzitter is benoemd als Niet-Statutair Directeur;

"Schedule": een bijlage bij dit reglement

"Secretaris van de Vennootschap": de overeenkomstig artikel 3.2 benoemde secretaris van de Vennootschap;

"Statuten": de statuten van de Vennootschap;

"Statutaire Directie": de raad van bestuur van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:129 BW;

"Statutair Directeur": een lid van de raad van bestuur;

"Raad van Commissarissen": de Raad van Commissarissen van de Vennootschap;

"Vennootschap": Holland Casino N.V.; en

"Voorzitter": de Statutair Directeur met de titel Voorzitter, overeenkomstig artikel 2.3.1.

Schedule 2 Algemene verantwoordelijkheden van de Statutaire Directie en de taakverdeling tussen de Statutair Directeuren

1 ALGEMENE VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE STATUTAIRE DIRECTIE

1.1.1 De Statutaire Directie voert het beheer over de Vennootschap.

1.1.2 De Statutaire Directie is verantwoordelijk voor de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en voor duurzame lange termijn waardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Statutaire Directie houdt rekening met de impact van het handelen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daarbij de in aanmerking komende belangen van de stakeholders.

1.1.3 Bij de vervulling van haar taken richt de Statutaire Directie zich naar de belangen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

1.1.4 De Statutaire Directie waarborgt de deskundigheid en de verantwoordelijkheden van de directie en zorgt voor een adequate informatievoorziening aan de Raad van Commissarissen.

1.1.5 Tot de taken van de Statutaire Directie behoort:

(a) het vaststellen van de strategie van de Vennootschap en de haalbaarheid;

(b) het verbeteren van de prestaties van de Groep;

(c) het ontwikkelen van een algemene strategie en het rekening houden met de aan de bedrijfsactiviteiten van de Groep verbonden risico’s;

(d) het vaststellen en nastreven van operationele en financiële doelstellingen en hun invloed op haar toekomstige positie in relevante markten;

(e) het structureren en beheren van interne risicobeheersins- en controlesystemen;

(f) het inventariseren en analyseren van de risico’s die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, waarbij in ieder geval de strategische,

operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s worden meegenomen;

(g) het overzicht houden over de financiële- en duuzaamheidsverslaglegging van de Groep;

(h) erop toezien dat de Groep alle toepasselijke wet- en regelgeving naleeft;

(i) erop toezien dat de corporate-governance-structuur van de Groep wordt nageleefd en behouden;

(j) ervoor zorgen dat de belangen van de relevante belanghebbenden van de Vennootschap in overweging worden genomen bij het bepalen van de duurzaamheidsaspecten van de strategie, en het opstellen van een beleid op hoofdlijnen voor een effectieve dialoog met deze belanghebbenden;

(k) het onderhouden van de relatie met de ondernemingsraad conform de Wet op de Ondernemingsraden;

(l) ervoor zorgen dat de Vennootschap alle op grond van toepasselijke wet- en regelgeving vereiste informatie bekendmaakt;

(m) het opstellen en voorbereiden van het bestuursverslag, de jaarlijkse begroting en de belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap;

(n) het invulling geven aan maatschappelijk verantwoord ondernemen;

(o) het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle relevante informatie tijdig bij de Statutaire Directie en bij de Raad van Commissarissen bekend is;

(p) het zorgdragen voor reguliere rapportages aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering;

(q) het besteden van aandacht aan de impact van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming op het gebied van duurzaamheid, inclusief de effecten op mens en milieu;

(r) het leveren van een billijke bijdrage (fair share) aan de landen waarin de vennootschap opereert;

(s) het besteden van aandacht aan de invloed van nieuwe technologieën en veranderende bedrijfsmodellen;

(t) ervoor zorgen dat de prestaties van de interne audit functie ten minste elke vijf jaar worden beoordeeld door een onafhankelijke derde partij;

(u) ervoor zorgen dat de externe accountant alle benodigde informatie ontvangt om zijn werk tijdig uit te voeren; en

(v) het vaststellen van het D&I-beleid voor de Niet-Statutair Directeuren en voor ander hoger leidinggevend personeel.

1.1.6 De Statutaire Directie betrekt de Raad van Commissarissen vroegtijdig bij het formuleren van de strategie voor het realiseren van duurzame waardecreatie op de lange termijn. De Statutaire Directie legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen over de strategie en de toelichting daarop.

2 TAAKVERDELING CEO, CFO EN CCO

2.1 Chief Executive Officer

2.1.1 De CEO is primair verantwoordelijk voor:

(a) Het borgen van de duurzame lange termijn waardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

(b) het goed en doelmatig functioneren van de Statutaire Directie en de Directie;

(c) het bepalen wanneer een voorstel tot een stemming in de Statutaire Directie moet leiden en of het voorstel in samenhang is met de bepaalde strategie;

(d) het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en de overige aspecten van voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de Statutaire Directie en het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten;

(e) het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de andere Statutair Directeuren en de Directeuren die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;

(f) de voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de Statutaire Directie met Niet-Statutair Directeuren en de directeuren van de aangewezen afdelingen;

(g) het binnen de Statutaire Directie verdelen van de verantwoordelijkheid ten aanzien van de commissies van de Raad van Commissarissen;

(h) het voorbereiden van de agenda en vergaderingen met de Raad van Commissarissen in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Secretaris van de Vennootschap;

(i) het onderhouden van intensieve en veelvuldige contacten met de Raad van Commissarissen en met name de voorzitter van deze raad en het tijdig en zorgvuldig informeren van de CFO en de CCO omtrent de uitkomsten daarvan;

(j) het ontvangen van en het beslissen omtrent meldingen door werknemers van de Vennootschap over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Vennootschap voor zover de meldingen van deze werknemers ingevolge het reglement van de Vennootschap betreffende melding van onregelmatigheden niet aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen moeten worden gedaan;

(k) het zorgdragen voor tijdige, betrouwbare en relevante informatieverschaffing aan de Raad van Commissarissen alsook de individuele leden van die raad als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;

(l) het aansturen van de operationele organisatie;

(m) het borgen van de aansluiting tussen strategie en operationele organisatie;

(n) het formuleren en communiceren van de operationele strategie;

(o) mede door de tone at the top zorgen voor een motiverend en effectief werkklimaat ondersteund door het functioneren van Human Resources;

(p) het aansturen van de overige directieleden die verantwoordelijk zijn voor IT en digitale transformatie, Online, Commercie, Operations, Human Resources en Gaming, Service and Planning

(q) het optimaliseren van organisatieprocessen en opbrengst binnen de daarvoor gestelde randvoorwaarden;

(r) het aansturen van talentmanagement en benoemingen op sleutelposities;

(s) het onderhouden van regelmatig contact met de ondernemingsraad;

(t) het functioneren en de rapportage van de interne audit afdeling, met name de invulling van het audit jaarplan en de bevindingen en de opvolging daarvan; en

(u) het uitvoeren van andere taken zoals toegewezen door de Statutaire Directie.

2.1.2 De CEO woont de vergaderingen van de Raad van Commissarissen of van haar commissies bij als hij of zij daartoe door de Raad van Commissarissen of de commissie wordt uitgenodigd.

2.2 Chief Financial Officer

2.2.1 De CFO is primair verantwoordelijk voor:

(a) het formuleren en communiceren van de financiële strategie van de Vennootschap;

(b) zorgen voor de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging en de accounts;

(c) het opstellen van de concept-jaarrekening met bijbehorend bestuursverslag, halfjaar- en - indien vereist - kwartaalcijfers alsmede toezending van deze stukken aan de Raad van Commissarissen en de Kansspelautoriteit;

(d) het houden van toezicht op het behoorlijk functioneren van de externe accountant van de Vennootschap;

(e) het informeren van de voorzitter van de Raad van Commissarissen in geval van niet behoorlijk functioneren van de externe accountant van de Vennootschap, alsmede het houden van toezicht op het tijdig uitbrengen van het verslag van de accountant aan de Raad van Commissarissen;

(f) het voorbereiden van besluitvorming binnen de Statutaire Directie waar risicobeheer een rol speelt;

(g) het onderhoud van relaties met banken en externe financiers; en

(h) het uitvoeren van andere taken zoals toegewezen door de Statutaire Directie.

2.2.2 Binnen de Statutaire Directie is de CFO primair verantwoordelijk voor deelname aan vergaderingen met de auditcommissie om de volgende zaken te bespreken:

(a) de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;

(b) de verschaffing van financiële informatie over accounting policies, toepassing van nieuwe accountingregels en schattingsposten;

(d) de financiering van de Vennootschap;

(e) het functioneren van de toepassing van IT in de financiële processen; en

(f) het rapport van de externe accountant met de kwaliteitsprocedures, material weaknesses en de relatie van de accountant met de Vennootschap in overeenstemming met independence vereisten.

2.2.3 De CFO woont de vergaderingen van de Raad van Commissarissen of van haar commissies bij als hij of zij daartoe door de Raad van Commissarissen of de commissie wordt uitgenodigd.

2.3 Chief Compliance Officer

2.3.1 De CCO is primair verantwoordelijk voor:

(a) het zorgdragen voor de naleving van de wet- en regelgeving en het formuleren van beleid, onder meer op het terrein van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), privacy, informatiebeveiliging, verantwoord spel (door middel van het preventiebeleid kansspelen) en integriteit;

(b) Veiligheid (fysiek en digitaal) op de vestigingen en op het hoofdkantoor;

(c) het onderhoud van relaties met de relevante toezichthouders, waaronder Kansspelautoriteit (Ksa), De Nederlandse Bank (DNB), en instanties, waaronder de Financial Intelligence Unit Nederland (FIU Nederland);

(d) het uitvoeren van andere taken zoals toegewezen door de Statutaire Directie.

2.3.2 Binnen de Statutaire Directie is de CCO primair verantwoordelijk voor deelname aan vergaderingen met de auditcommissie om de volgende zaken te bespreken:

(a) het effect van de risicobeheersingssystemen op het gebied van compliance, met name ten aanzien de naleving van wet- en regelgeving en de gedragscode;

(b) de verschaffing van informatie over onderwerpen op het terrein van compliance.

2.3.3 De CCO woont de vergaderingen van de Raad van Commissarissen of van haar commissies bij als hij of zij daartoe door de Raad van Commissarissen of de commissie wordt uitgenodigd

Annex 1 Besluiten van de Statutaire Directie waarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist

1 INTERPRETATIE

1.1.1 In deze Annex hebben de met een beginhoofdletter geschreven termen de daaraan in Schedule 1 van het reglement van de statutaire directie van Holland Casino N.V. gegeven betekenis.

1.1.2 Deze Annex bevat geen opsomming van besluiten van de Statutaire Directie waarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist is op grond van de wet, de Statuten of artikel 2.2.3, 3.2.1, 5.6.1, 11.1.1 en 11.1.2 van het reglement van de Statutaire Directie.

2 BESTUURSBESLUITEN WAARVOOR DE GOEDKEURING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN IS VEREIST

2.1.1 De Statutaire Directie heeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig voor besluiten:

(a) tot benoeming of ontslag van de leidinggevende interne auditor;

(b) tot goedkeuring van het door de interne auditfunctie opgestelde werkplan;

(c) tot het aangaan van transacties met een rechtspersoon of natuurlijk persoon die ten minste tien procent van de aandelen van de Vennootschap houdt;

(d) over kwesties ten aanzien waarvan een lid van de Raad van Commissarissen een belangenconflict heeft als bedoeld in het reglement van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap; en

(e) tot vaststelling van het D&I-beleid voor de Niet-Statutair Directeuren en voor ander hoger leidinggevend personeel.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata