Algemene verkoopvoorwaarden van
Algemene verkoopvoorwaarden van
ACPS Automotive Services B.V. (after-market)
Algemene verkoopvoorwaarden
Deze Algemene verkoopvoorwaarden zijn exclusief van toepas-sing op nationale en internationale zakelijke transacties met bedrijven, publiekrechtelijke rechtsper- sonen en publiekrechtelij-ke ondernemingen.
1. Omvang
1.1 Deze Algemene verkoopvoorwaarden (hierna ook ‘Ver-koopvoorwaarden’ ge- noemd) zijn van toepassing op al-le leveringen gedaan door ACPS Automotive aan de Ko-per zelfs al zijn deze Verkoopvoorwaarden mogelijk niet expliciet ge- noemd in volgende overeenkomsten.
1.2 Tegenstrijdige of aanvullende voorwaarden van de Koper of voorwaarden van de Koper die afwijken van deze Ver-koopvoorwaarden worden geen onderdeel van enige overeenkomst tenzij ACPS Automotive uitdrukkelijk schriftelijk ak- koord is gegaan met hun geldigheid. Deze Verkoopvoor-waarden zijn ook van toepassing als ACPS Automotive onvoorwaar-delijk een levering uitvoert aan de Klant in het bewustzijn van de algemene voorwaarden van de Koper die te- gen-strijdig zijn met of afwijken van de Verkoopvoorwaarden van ACPS Auto- motive.
1.3 Overeenkomsten die een aanvulling zijn op of afwijken van deze Verkoopvoor- waarden die zijn aangegaan door ACPS Automotive en de Koper met als doel het uitvoeren van een overeenkomst, moeten schriftelijk in de overeenkomst worden vermeld. Dit geldt ook voor de annulering van de schriftelijke vormver- eiste.
1.4 De wettelijke rechten van ACPS Automotive buiten het bestek van deze Ver- koopvoorwaarden blijven onaangetast.
2. Totstandbrenging van de overeenkomst
2.1 De aanbiedingen en offertes van ACPS Automotive kunnen zonder kennisgeving worden gewijzigd en zijn niet-bindend tenzij ze uitdrukkelijk zijn aangewezen als een bindende aan-bieding.
2.2 Afbeeldingen, tekeningen, gewichts- en afmetingsspecifi-caties evenals ande- re beschrijvingen van de levering of dienst van de documenten die bij de aan- bieding behoren, zijn alleen bij benadering, tenzij deze uitdrukkelijk als xxx- xxxx zijn aangewezen door een schriftelijke of elektroni-sche verbintenis. Ze vertegenwoordigen geen overeen-komst of garantie van corresponderende kwaliteit van de levering of dienst. In het geval dat de bepaalde kwaliteit van de levering of dienst bindend is overeengekomen met de Koper, mag ACPS Auto- motive nog steeds wijzigingen doorvoeren in zoverre deze redelijk zijn voor de Koper of worden ge-maakt als gevolg van verplichte wettelijke voorschriften. Het recht om de goederen te wijzigen met betrekking tot ontwerp en vorm is voorbehouden als de wijzigingen niet substantieel zijn en redelijk zijn voor de Koper. In het ge-val dat ze onredelijk zijn voor de Koper, heeft de Koper het recht de overeenkomst te ontbinden. Verdergaande aan-spraken zijn uitgesloten.
2.3 Tenzij anderszins uitdrukkelijk schriftelijk overeengeko-men zijn de goederen
niet geschikt voor enig specifiek doel of gebruik en bezitten ze geen specifieke kwaliteiten die de Koper gerechtigd is te verwachten, waarbij rekening wordt gehouden met (i) het type goederen en (ii) de pu-blieke verklaringen gedaan door of namens ACPS Automotive of door een andere persoon in een vorige schakel van de contrac-tuele keten, met name als onderdeel van een adverten- tie of op een etiket en ACPS Automotive is overeenkomstig niet aansprake-lijk voor enig gebrek aan conformiteit van de goederen. Daarnaast hoeven de goe- deren niet van dezelfde kwaliteit te zijn als een monster of specimen dat ACPS Automotive heeft ver-strekt aan de Koper voor de totstandbrenging van de over-eenkomst.
2.4 Een order wordt pas bindend, zodra deze schriftelijk door ACPS Automotive is bevestigd. Orderbevestigingen die zijn aange-maakt in geautomatiseerde pro- cessen zonder een hand-tekening en naam worden desalniettemin geacht schrifte-lijke orderbevestigingen te zijn. Het niet reageren van ACPS Automotive op aanbiedingen, orders, verzoeken of andere verklaringen door de Koper kan alleen worden opgevat als toestemming als dit uitdrukkelijk schriftelijk is over- eengekomen. Bovendien zijn orderbevestigingen die dui-delijke fouten, spel- fouten of verkeerde berekeningen be-vatten, niet bindend voor ACPS Automo- tive.
2.5 Als de totstandbrenging van de overeenkomst plaatsvindt via internetplatforms,
is deze onderhevig aan de ge-bruiksvoorwaarden van het desbetreffende plat- form; in alle andere opzichten zijn de bepalingen van deze Ver-koopvoorwaar- den van toepassing.
2.6 ACPS Automotive behoudt alle eigendomsrechten en auteursrechten van aan- biedingen, tekeningen, afbeeldingen en andere documenten. Deze documenten mogen niet openbaar worden gemaakt aan derden zonder de voorafgaande, schriftelijke toestemming van ACPS Automotive.
2.7 De producten van ACPS Automotive voldoen aan de normen en re-gelgeving die in de EU van toepassing zijn. De Koper is verantwoordelijk voor alle vereiste testen en/of accepta-ties van producten onder buitenlandse technische nor- men en regelgeving tenzij ACPS Automotive de producten uitdrukke-lijk aan- biedt voor deze andere landen.
3. Levering, leveringsdatums, late levering
3.1 Tenzij anderszins uitdrukkelijk overeengekomen, wor-den leveringen gemaakt EXW overeenkomstige Inco-terms® 2020 en met de gebruikelijke verpakking die door ACPS Automotive wordt gebruikt. Op verzoek van en voor rekening van de Koper worden de goederen verzonden naar een andere bestemming (hierna 'Verkoopverzending'). De Koper selecteert de wijze van verzenden. De Koper draagt alle aanvullende kosten die zijn verbonden met de wijze van verzenden. Deze kosten worden aan de Koper gecommuniceerd voor de totstandbrenging van de over-eenkomst. Als de door de Koper geselecteerde wijze van verzenden niet beschikbaar is, is ACPS Automotive gerechtigd om de wijze van verzenden te bepalen. Op verzoek van en voor rekening van de Koper sluit ACPS Automo- tive een transport-verzekering af waarmee risico's die door de Koper wor-den gespecificeerd, worden gedekt.
3.2 De omvang van de levering wordt bepaald door de schriftelijke orderbevestiging
van ACPS Automotive. Voor alle wijzi-gingen van de omvang van de levering of van de te leve-ren goederen die door de Koper zijn aangevraagd, is een schrif- telijke bevestiging door ACPS Automotive vereist om wettelijk geldig te zijn.
3.3 ACPS Automotive heeft het recht om gedeeltelijke leveringen te doen als dit re- delijk is voor de Koper.
3.4 De leveringsperioden moeten in tekstvorm worden over-eengekomen. De leve- ringsperioden zijn niet-bindend tenzij ze uitdrukkelijk zijn aangewezen als bin- dend.
3.5 Een leveringsperiode begint met het verzenden van de orderbevestiging door ACPS Automotive, maar niet voor de volledige verstrekking van alle documen- ten, goedkeuringen en re-leases die door de Koper moeten worden aangekocht, de ontvangst van een overeengekomen aanbetaling en de tijdige, complete en juiste vervulling door de Koper van alle andere samenwerkingsacties.
3.6 Aan overeengekomen leveringsperioden wordt geacht te zijn voldaan als ACPS Automotive de goederen beschikbaar maakt op de overeengekomen plaats van levering voordat de leveringsperioden zijn verstreken of – in het geval van een verkoopverzending overeenkomstig Paragraaf 3.1, Zin 2 – deze overdraagt aan de persoon die is aangewe-zen om het transport uit te voeren of als de Koper zijn weigering aankondigt om de goederen te accepteren. De levering wordt gemaakt onder het voorbehoud dat ACPS Automotive tijdige en juiste leveringen ontvangt van zijn eigen leve-ranciers.
3.7 Als niet-naleving van de leveringsperioden het gevolg is van overmacht en an- dere verstoringen waarvoor ACPS Automotive niet verantwoordelijk is, bijv. oorlog, terroristische aan-vallen, pandemieën en epidemieën, import- en ex- portbe-perkingen, inclusief degenen die invloed hebben op de le-veranciers van ACPS Automotive, worden de overeengekomen leve-ringsperioden ver- lengd met de duur van de belemmering. Hetzelfde is van toepassing in het geval van een industri-ele actie die invloed heeft op ACPS Automotive en zijn leveran- ciers.
3.8 In het geval van een vertraagde levering is de Koper al-leen gerechtigd zich te- rug te trekken uit de overeenkomst als ACPS Automotive verantwoordelijk is voor de vertraging.
3.9 Als de Koper een raamovereenkomst heeft gesloten met ACPS Automotive met een vaste termijn met betrekking tot toekom-stige leveringen en de Koper haalt de goederen niet op tijd op, is ACPS Automotive gerechtigd, na het verstrijken van een rede-lijke wachtperiode, (i) de goederen te leveren en te factu-reren of
(ii) zich terug te trekken uit de overeenkomst of, als de Koper schuldig heeft ge- handeld, (iii) een schade-claim ter vervanging van de uitvoering.
3.10 Als de verzending of levering is vertraagd op verzoek van de Koper kan ACPS
Automotive, beginnend één maand na kennisge-ving van voltooiing van of ge- reedheid voor verzending, de Koper factureren voor opslagkosten ten bedrage van 0,5% van het netto totaalbedrag van de factuur voor iedere aan-gevangen maand. De opslagkosten worden beperkt tot 5% van het netto totaalbedrag van de factuur, tenzij ACPS Automotive bewijs van hogere kosten levert.
4. Medewerking van de Koper
4.1 Zonder afbreuk te doen aan de bepaling in Paragraaf 7.1 inspecteert de Koper de geleverde goederen op zichtbare externe schade, stelt deze het vervoer- bedrijf of de expedi-teur van deze schade op de hoogte en verzoekt deze om schriftelijke bevestiging van de schade te verstrekken. Als de Koper niet voldoet aan deze verplichting neemt deze het op zich om ACPS Automotive te compen- seren voor alle resulte-rende schades.
4.2 Als de goederen zijn overhandigd aan de Koper op EUR-pallets of palletkooien of andere lastdragers (bijv. postpal-lets), retourneert de Koper hetzelfde aantal, type en kwali-teit lastdragers aan ACPS Automotive op de plaats van de origi- nele overhandiging of, als retourneren op de plaats van de ori-ginele overhan- diging niet mogelijk is, verzendt de Koper deze tijdig terug naar ACPS Automo- tive en op eigen kosten van de Koper.
4.3 Leveringsbonnen worden door een systeem gegenereerd en automatisch ver- zonden naar het e-mailadres dat is op-gegeven door de Koper. Er kunnen maxi- maal drie ver-schillende e-mailadressen worden opgegeven voor de verzen- ding.
4.4 De Koper is verantwoordelijk voor en draagt alle kosten voor de douane-inkla- ring, ongeacht andere toewijzingen van verantwoordelijkheid voor douane-in- klaring door de overeengekomen Incoterm.
4.5 Als ACPS Automotive een productterugroeping uitvoert is de Koper verplicht om passende medewerking te verlenen bij het uitvoeren van de productterug- roeping, zodat deze efficiënt kan worden geïmplementeerd. In het geval van een pro-ductterugroeping is de Koper met name verplicht om ACPS Automotive op de hoogte te stellen van de verblijfplaats van de te leveren producten in de verdere leveringsketen tot de eindklant. Om dit te doen moet de Koper regelma- tig en geschikt de verblijfplaats van de goederen documenteren en moet de Ko- per deze documentatie op verzoek indienen bij ACPS Automotive. Op verzoek van ACPS Automotive is de Koper verplicht de door ACPS Automotive geleverde goederen of producten terug te roe-pen, die de Koper heeft gefabriceerd en op de markt heeft gebracht met behulp van goederen die door ACPS Automotive zijn ge-leverd. As de Koper van plan is een terugroeping uit te voeren, moet dit van tevoren worden overeengekomen met ACPS Automotive.
4.6 Als en in de mate waarin de Koper verantwoordelijk is voor de terugroeping
draagt deze de kosten van de terug-roeping. In ieder geval nemen de Partijen het op zich om de kosten van een terugroeping zo laag mogelijk te hou-den.
5. Overdracht van risico's, vertraagde aanvaarding
5.1. Het risico van onopzettelijk verlies of achteruitgang van de goederen gaat over naar de Koper, zodra ACPS Automotive de goederen beschikbaar maakt op de plaats van levering in overeenstemming met Paragraaf 3.1 Zin 1 of – in het ge- val van een Verkoopverzending overeenkomstig Para-graaf 3.1 Zin 2 – deze overdraagt aan de persoon die is aangewezen om het transport uit te voeren. Dit is ook van toepassing als er deelleveringen worden gemaakt of als ACPS Automotive de transportkosten op zich heeft genomen in afzonderlijke gevallen in afwijking van Paragraaf 3.1 Zin 2.
5.2. Als de Koper in gebreke blijft van aanvaarding, kan ACPS Automotive als volgt compensatie eisen voor de resulterende schade. 0,5% van de nettoprijs van de levering voor iede-re dag van vertraging, tot een maximumbedrag van 5% van de nettoprijs van de levering. Het risico van onopzet-telijk verlies of achteruit- gang van de goederen wordt overgedragen naar de Koper op het moment dat deze in gebreke van aanvaarding is.
5.3. Bij in gebreke van aanvaarding worden de goederen ge-acht te zijn geleverd, met name met betrekking tot de ga-rantieperioden en de betalingsverplichting.
5.4. Ongeacht zijn aanspraak op vergoeding van de gebreken aanvaardt de Koper geleverde goeden, zelfs als ze onbe-tekenende gebreken vertonen. De Koper is ook verplicht om levering te aanvaarden in het geval van aantal varia-ties tot 5% of in het geval dat de bestelde en beschikbaar gemaakte goederen enigszins vroegtijdig worden gele-verd.
6. Prijzen
6.1. De overeengekomen prijs in EUR die het resultaat is van de orderbevestiging, plus de wettelijke btw geldig op de factuurdatum zijn van toepassing.
6.2. Als de Koper geen orderbevestiging ontvangt of als de orderbevestiging geen prijsinformatie bevat, is de prijs-lijst van toepassing die geldig is op het tijdstip van leve-ring.
6.3. Als er meer dan vier maanden verstrijken tussen de or-derbevestiging en leve- ring, en als er zich gedurende de-ze periode prijsstijgingen voordoen, met name als gevolg van loonstijgingen, stijgingen in grondstoffenkosten, al-gemene prijs- stijgingen als gevolg van inflatie of verge-lijkbare omstandigheden, is ACPS Automotive gerechtigd om een overeenkomstig hogere prijs te berekenen. Dit is ook van toepassing in het geval van een substantiële wijziging (met ten minste 10%) in de orderbevestiging na de indie-ning van een aanbod van ACPS Auto- motive of, als ACPS Automotive een raam-overeenkomst heeft gesloten met een vaste prijsaf-spraak, in de grondstoffenprijzen van de respectievelijke des- betreffende goederen of andere essentiële kostenfac-toren zoals, met name, energie-, loon-, transport- of ver-zekeringskosten. ACPS Automotive heeft dan het recht om de prijzen redelijkerwijs te verhogen in de mate waarin ze worden beïnvloed door de stijging in kosten. In deze context houdt ACPS Automotive rekening met de wettelijke belangen van de Koper, met name met betrekking tot eventuele reeds aangegane verplichtingen door de Koper om een opvolgende leve-ring van de goederen te maken tegen een bepaalde prijs, bijv. door middel van prijsverlagingen. ACPS Automotive levert op verzoek bewijs van de prijs- wijzigende factoren aan de Koper.
6.4. Als deze niet worden gedekt door aansprakelijkheid voor materiële gebreken,
vinden leveringen van reserveonder-delen en retourleveringen van gerepa- reerde goederen plaats onderhevig aan het in rekening brengen van een re-de- lijk vast bedrag voor verzending en verpakking, plus een vergoeding voor de dienst die door ACPS Automotive wordt ver-leend.
6.5. Retouren van foutief bestelde goederen moeten van tevo-ren schriftelijk wor- den vermeld aan xxxx.xxxxx@xxxx-xxxxxxxxxx.xxx. ACPS Automotive aan- vaardt uitsluitend retouren van artikelen in hun originele verpakking die ge- schikt zijn voor wederverkoop. De Koper draagt de kosten voor het re-tour- transport. ACPS Automotive kan weigeren geretourneerde goe-deren te aan- vaarden waarvoor vervoerskosten verschul-digd zijn.
7. Betalingsvoorwaarden
7.1. Tenzij anderszins schriftelijk overeengekomen moeten alle betalingen binnen 14 dagen na de factuurdatum – maar niet voor levering – worden gedaan zonder aftrek.
7.2. Een betaling wordt geacht te zijn gedaan, zodra ACPS Automotive over het be- drag kan beschikken.
7.3. Als de betalingsdeadline wordt overschreden, is ACPS Automotive gerechtigd om vanaf die datum wettelijke commerciële rente te eisen die op dat moment in Nederland van toe-passing is (artikel 6:119a Nederlands Burgerlijk Wet- boek), totdat de volledige betaling is ontvangen. ACPS Automotive be-houdt zich het recht voor om verdere schadevergoedingen te eisen
7.4. Als de Koper met de betaling in gebreke blijft, heeft ACPS Automotive het recht om onmiddellijke betaling te eisen voor alle vor-deringen die ontstaan uit de za- kelijke relatie, zelfs als de-ze nog niet verschuldigd zijn.
7.5. De Koper is alleen gerechtigd om tegenvorderingen te verrekenen tegen ver- schuldigde betalingen, als de vorde-ringen een wettelijke status hebben waar- tegen geen hoger beroep mogelijk is of die niet betwist zijn. Bovendien mag de Koper alleen een recht van retentie uitoefenen als de tegenvordering ontstaat uit dezelfde contractuele relatie.
7.6. ACPS Automotive is gerechtigd om goederen of diensten die nog uit-staan al- leen te leveren bij betaling vooraf of het verstrek-ken van een zekerheid als er omstandigheden bekend worden na de totstandkoming van de overeenkomst die de kredietwaardigheid van de Koper substantieel kunnen be-lemmeren en die de betaling van uitstaande vorderingen aan ACPS Automotive onder de desbetreffende contractuele relatie in gevaar kunnen brengen. Dit is overeen- komstig van toe-passing, als de Koper weigert uitstaande vorderingen aan ACPS Automotive te betalen of in gebreke van betaling blijft en als er geen on- betwiste bezwaren zijn of bezwaren die zijn vast-gesteld door een definitieve rechterlijke uitspraak tegen de vorderingen van ACPS Automotive.
8. Garantie
8.1 De aansprakelijkheid voor materiële en wettelijke gebre-ken is uitsluitend ge- baseerd op de kwaliteit van de goe-deren zoals definitief overeengekomen in de overeen-komst.
8.2 De rechten van de Koper in het geval van gebrekkige goe-deren zijn onder- hevig aan de verplichting van de Koper om: (i) de geleverde goederen te in- specteren bij levering; en (ii) duidelijke gebreken en gebreken die zijn onthuld door deze inspectie, zonder vertraging schriftelijk aan ACPS Automotive te melden. Tegen tekortkomingen in de product-hoeveelheid of transportschade als gevolg van pakketver-voer of nachtelijke verzending moet zonder vertra- ging schriftelijk bezwaar worden gemaakt na ontvangst van de goederen. Be- zwaren tegen leveringen door expediteurs moeten binnen vijf werkdagen na ontvangst worden inge-diend. De Koper stelt ACPS Automotive op de hoogte van verborgen gebre-ken en beschrijft deze schriftelijk zonder vertraging na hun ontdekking. ‘Zonder vertraging’ in Zin 1 moet worden opgevat als binnen 8 werkdagen en de datum van de ont-vangst van de kennisgeving van ACPS Automotive is gezaghebbend voor naleving van de deadline. Als de Koper de goederen niet inspecteert en/of ACPS Automotive niet op de hoogte stelt van gebreken is ACPS Automotive vrijgesteld van aansprakelijkheid voor het ge- brek.
8.3 Als de kennisgeving van de Koper ongerechtvaardigd is, is ACPS Automotive
gerechtigd om compensatie te vereisen van de Koper voor alle gemaakte on- kosten voor het beoordelen van het gebrek, tenzij de Koper bewijs levert dat aan de Koper geen fout kan worden toegeschreven voor de on-gerechtvaar- digde kennisgeving van het gebrek.
8.4 Vorderingen voor het alsnog nakomen van de overeen-komst zijn uitgesloten in het geval van kleine afwijkingen die redelijk zijn voor de Koper.
8.5 In het geval van gebrekkige goederen heeft ACPS Automotive het recht op, om naar eigen oordeel, het alsnog nakomen van de overeenkomst door het gebrek te verhelpen of de le-vering van goederen die vrij zijn van gebreken.
8.6 Als de goederen niet op de plaats van levering zijn, draagt de Koper alle aan- vullende kosten die door ACPS Automotive zijn gemaakt voor het verhelpen van gebreken, tenzij de overdracht naar een andere plaats overeenkomt met contractuele doelen.
8.7 De installatie van producten die door ACPS Automotive zijn gele-verd, kan al- leen worden uitgevoerd door getraind perso-neel in bevoegde werkplaatsen in overeenstemming met de installatie- en/of onderhoudsinstructies van ACPS Automotive en in overeenstemming met de richtlijnen van de desbetref-fende voertuigfabrikanten.
8.8 Rechten van de Koper met betrekking tot gebreken zijn uitgesloten in het geval van
- normale slijtage;
- gebreken veroorzaakt door onjuiste omgang of installatie nadat het risico is overgegaan (bijv. in afwijking van de gebruiksaanwijzing), onjuiste opslag of onderhoud, of overmatige slijtage of gebruik;
- gebreken veroorzaakt door daden van overmacht, met name externe invloe- den, die niet zijn vastgelegd in de overeenkomst, of veroorzaakt als gevolg van het gebruik van de goederen voor doelen die niet zijn vastgelegd in de over- eenkomst of die niet overeenkomen met normaal gebruik.
8.9 ACPS Automotive is niet aansprakelijk voor gebreken die zijn geba-seerd op het feit dat de Koper een verwerking of materi-aalkeuze vereist die afwijkt van de specificaties van ACPS Automotive.
8.10 In het geval van wederverkoop is de Koper verplicht de producten alleen te verkopen met originele accessoires of accessoires die ten minste van dezelf- de kwaliteit zijn als originele accessoires, zoals aangetoond door een schrif- telijk certificaat van de fabrikant van de accessoi-res dat van tevoren moet worden verkregen. Op verzoek van ACPS Automotive moet de Koper dit certi- ficaat indienen.
9. Aansprakelijkheid
Alle aansprakelijkheid aan de kant van ACPS Automotive voor een toereken- bare tekortkoming om aan de overeenkomst te voldoen of op alle andere gron- den is beperkt tot het be-drag dat ACPS Automotive ontvangt van zijn ver- zekeraar onder zijn commerciële aansprakelijkheidsverzekering met be-trek- king tot de schade waarvoor de Koper ACPS Automotive aan-sprakelijk heeft gesteld. Als er geen verzekeringsuitbeta-lingen worden gedaan met betrek-
king tot de schade in kwestie is de aansprakelijkheid van ACPS Automotive beperkt tot de garantieregeling verstrekt in Paragraaf 8 (Garantie). De Koper doet uitdrukkelijk afstand van alle andere vorde-ringen die deze mogelijk heeft tegen ACPS Automotive.
In geen enkel geval is ACPS Automotive aansprakelijk jegens de Ko-per voor alle speciale, gevolg-, indirecte, crimineel of onopzettelijk verlies, inclusief echter niet uitsluitend ver-liezen veroorzaakt door vertragingen, verloren win- sten, verloren spaartegoeden, gestegen operationele kosten, schades ver- oorzaakt door klanten van de Koper, verlies van klanten, verlies van goodwill, etc., hoe dan ook ver-oorzaakt, ongeacht de basis van aansprakelijkheid en ongeacht of deze van tevoren was geattendeerd op de mogelijkheid dat deze schades ontstaan op enige wijze uit de overeenkomst of anderszins. De be- perking van aansprakelijkheid is niet van toepassing in zoverre de desbetref- fende schade wordt veroorzaakt door een op-zettelijke daad of grove nalatig- heid van de zijde van het management van ACPS Automotive. Aansprakelijk- heid voor gewone plaatsvervangers (artikel 6:76 Nederlands Burgerlijk Wet- boek) wordt uitgesloten in de mate dat dit wettelijk is toegestaan.
10. Beperking
De beperkingsperiode voor vorderingen over gebreken die door de Koper worden gedaan, is 12 maanden te be-ginnen op de datum waarop de gebrek- kige goederen wor-den geleverd. De beperkingsperiode begint ook, wanneer de Koper in gebreke van aanvaarding is. Dit is ook van toepassing op vorde- ringen die ontstaan uit een onwettige daad gebaseerd op een gebrek in de goederen. De beper-kingsperiode begint niet opnieuw na het alsnog nakomen van de overeenkomst.
11. Eigendomsvoorbehoud
11.1 De geleverde goederen blijven het eigendom van ACPS Automotive, totdat de- ze volledig zijn betaald. Daarnaast blijft ACPS Automotive de eigenaar van de geleverde goederen, totdat alle vorderin-gen die ontstaan uit de zakelijke re- latie tussen de Koper en ACPS Automotive, volledig zijn betaald.
11.2 De Koper is verplicht de verkochte goederen waarvoor het eigendomsvoor- behoud geldt (hierna ook verwezen naar als ‘Goederen waarvoor het eigen- domsvoorbehoud geldt') met gepaste zorg te hanteren voor de duur van het eigendomsvoorbehoud. Met name is de Koper verplicht de goederen adequaat te verzekeren tegen vervangings-waarde voor eigen kosten tegen schade veroorzaakt door brand, water en diefstal. De Koper wijst hierbij alle scha-de- loosstellingsvorderingen toe aan ACPS Automotive Automotive onder deze verzekeringspolis. ACPS Automotive accepteert hierbij deze toewij-zing. Als toewijzing niet mogelijk is, instrueert de Koper hun verzekeringsmaatschappij onherroepelijk om alleen betalingen aan ACPS Automotive te doen. Het recht van ACPS Automotive om verdere vorderingen te doen, blijft onaangetast. Op ver-zoek verstrekt de Koper bewijs aan ACPS Automotive dat de verze-ke- ringspolis is afgesloten.
11.3 Als de goederen waarvoor het eigendomsvoorbehoud geldt worden gecom-
bineerd met andere items die niet aan ACPS Automotive toebehoren om één item te vormen, verwerft ACPS Automotive mede-eigenschap van het enkele item in de ver-houding van de bruto waarde van de goederen waarvoor het ei- gendomsvoorbehoud geldt tot de andere items op het tijdstip van de combina- tie. Als de goederen waarvoor het eigendomsvoorbehoud geldt dusdanig wor- den gecombi-neerd dat de goederen van de Koper als de hoofdgoederen moeten worden beschouwd, wijst de Koper hierbij een proportioneel mede- eigenaarschap toe aan ACPS Automotive van de-ze goederen. ACPS Automo- tive accepteert deze toewijzing. De bepa-lingen van deze Paragraaf 11.3 zijn overeenkomstig van toepassing als de goederen waarvoor het eigendoms- voorbehoud geldt, worden gemixt, gemengd of verwerkt met andere items.
11.4 De Koper is herroepelijk gerechtigd om de goederen waarvoor het eigen- domsvoorbehoud geldt te verkopen gedurende de normale bedrijfsvoering. De Koper is niet gerechtigd de goederen waarvoor het eigendomsvoorbehoud geldt in onderpand te geven, te verpanden of andere beschikkingen te maken waardoor het eigendom van ACPS Automotive in gevaar wordt gebracht. In het geval van beslagleggingen of andere interventies door derde partijen moet de Koper ACPS Automotive zonder vertraging hiervan schriftelijk op de hoogte stellen en alle noodzake-lijke informatie verstrekken, de derde partij op de hoogte stellen van de eigendomsrechten van ACPS Automotive en samen-
werken in de maatregelen van ACPS Automotive om de goederen waarvoor het eigendomsvoorbehoud geldt te bescher-men.
11.5 De Koper wijst hierbij aan ACPS Automotive alle vorderingen toe van de ver- koop van de goederen waarvoor het eigen-domsvoorbehoud geldt in het be- drag van het totale bru-tofactuurbedrag, evenals alle verwante rechten. ACPS Automotive accepteert hierbij deze toewijzing. Als de goederen waarvoor het eigendomsvoorbehoud geldt samen met andere goederen worden verkocht die niet zijn geleverd door ACPS Automotive, worden de vorderingen van de verkoop van de goederen toegewezen aan ACPS Automotive in de verhouding van de bruto waarde van de goederen waarvoor het eigen-domsvoorbehoud geldt. Als toewijzing niet mogelijk is, instrueert de Koper de derde schuldenaar om alleen be-talingen aan ACPS Automotive te doen.
11.6 ACPS Automotive autoriseert de Koper herroepelijk om vorderingen te innen die in borg zijn toegewezen aan ACPS Automotive. Het recht van ACPS Auto- motive om deze vorderingen zelf te innen wordt daarbij niet aangetast. ACPS Automotive zal echter zelf geen recla-mes voor vorderingen doen of de auto- risatie intrekken, zolang de Koper aan zijn betalingsverplichtingen voldoet. Als de Koper de overeenkomst schendt – in het bijzonder door in gebreke te blijven van betaalverplichtingen – moet deze de leverancier informatie ver- strekken over de toegewezen vorderingen en desbetreffende schuldena-ren, de desbetreffende schuldenaren in kennis stellen van de toewijzing van de vorderingen en bij ACPS Automotive alle nood-zakelijke documenten en infor- matie indienen die ACPS Automotive nodig heeft om reclames voor vorderin- gen te doen.
11.7 ACPS Automotive kan het recht van de Koper voor de wederverkoop van de
goederen intrekken evenals de inningsautorisatie, als de Koper niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen jegens ACPS Automotive voldoet, in betalings- gebreke is, de betalin-gen stopt of als er faillissementsprocedures worden aan-gevraagd tegen de activa van de Koper.
11.8 In het geval van leveringen van goederen naar andere wettelijke systemen waarin het eigendomsvoorbehoud onder de huidige Paragraaf 11 niet wettelijk van kracht is, verleent de Koper ACPS Automotive hierbij een overeenkomsti- ge zekerheidsstelling. In zoverre hiervoor verdere maatre-gelen nodig zijn, onderneemt de Koper al het noodzake-lijke om ACPS Automotive een derge- lijke zekerheidsstelling zonder vertraging te verlenen. De Koper werkt mee aan alle maatregelen die noodzakelijk en bevorderlijk zijn voor de effectiviteit en afdwingbaarheid van deze zekerheidsstel-lingen.
12. Overmacht
12.1 Als een Partij door overmacht niet in staat is zijn con-tractuele verplichtingen na te komen, wordt ACPS Automotive vrij-gesteld van de verplichting tot het nakomen van de over-eenkomst voor de duur van de belemmering plus een re-delijke doorlooptijd, zonder verplicht te zijn om een schadevergoeding te betalen aan de andere Partij. Het-zelfde is van toepassing als de prestaties van een Partij onredelijk gecompliceerd of tijdelijk onmogelijk worden door onvoorziene omstandigheden die buiten zijn zeg-genschap liggen, met name industriële actie, regelge-vende maatregelen, energietekorten of grote ope- rationele verstoringen.
12.2 ACPS Automotive heeft het recht zich in zijn geheel of gedeeltelijk terug te trekken uit een overeenkomst als een dergelijke belemmering meer dan vier
(4) maanden duurt. Op ver-zoek van de Koper geeft ACPS Automotive een ken- nisgeving of het van plan is dit terugtrekkingsrecht uit te oefenen of de goe- deren binnen een redelijke tijdsperiode te leveren na afloop van de periode van vier maanden.
13. Terugtrekking
13.1 Als de Koper tegenstrijdig handelt met de voorwaarden van de overeenkomst, met name in het geval van in beta-lingsgebreke blijven, heeft ACPS Automotive het recht, zonder afbreuk te doen aan andere contractuele of wettelijke rech- ten, om zich terug te trekken uit de overeenkomst na het verlopen van een re- delijke wachtperiode.
13.2 De Koper moet ACPS Automotive of zijn vertegenwoordigers zonder vertraging toegang verlenen tot en de items retourneren waarvoor het eigendomsvoor- behoud geldt, nadat de terug-trekking is aangekondigd. Na een overeenkom- stig tijdige kennisgeving kan ACPS Automotive anderszins zich ontdoen van de goederen waarvoor het eigendomsvoorbehoud geldt ten-einde aan de uit-
staande vorderingen jegens de Koper te voldoen. De opbrengsten van de ver- koop worden verre-kend met de aansprakelijkheden van de Koper minus re- delijke verkoopkosten.
13.3 Wettelijke rechten en vorderingen zijn niet beperkt door de bepalingen in de voorliggende Paragraaf 13.
14. Vertrouwelijkheid
14.1 De Koper neemt het op zich om voorgoed af te zien van het openbaar maken van informatie die beschikbaar is ge-steld door ACPS Automotive, die is aan- gewezen als vertrouwelijk of die duidelijk valt in de categorie van zakelijk of handelsge-heim en deze informatie niet te registreren, te gebruiken of op eni- ge andere wijze over te dragen of deze beschikbaar te maken voor derden.
14.2 Via geschikte contractuele overeenkomsten met de werk-nemers en geauto- riseerde personen die werkzaam zijn voor de Koper, waarborgt deze laatste dat deze personen voorgoed afzien van enige exploitatie, transmissie of on- geautoriseerde registratie van deze zakelijke of handels-geheimen.
15. Toepasselijk recht, plaats van jurisdictie
15.1 De contractuele relatie tussen de Koper en ACPS Automotive wordt geregeerd door de wetten van Nederland met uitzondering van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationa-le koopovereenkomsten betreffende roerende za- ken (CISG).
15.2 De jurisdictie voor alle geschillen die ontstaan uit de za-kenrelatie is de locatie van de hoofdkantoren van ACPS Automotive. ACPS Automotive heeft boven- dien het recht om een juridische proce-dure aan te spannen op de locatie van de hoofdkantoren van de Koper of andere toegelaten jurisdictie.
16. Overige bepalingen
16.1 De Koper mag alleen rechten en verplichtingen toewijzen aan derden met voorafgaande, schriftelijke toestemming van ACPS Automotive.
16.2 De plaats van uitvoering voor alle diensten door de Koper en ACPS Automotive is het hoofdkantoor van ACPS Automotive.
ACPS Automotive Services B.V. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx