VOORWAARDEN MN SERVICES LEVENSLOOP FONDS

VOORWAARDEN

MN SERVICES LEVENSLOOP FONDS

De ondergetekenden:

1. Mn Services Fondsenbeheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ‘s-Gravenhage, met adres 0000 XX Xxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00; en

2. Stichting Juridisch Eigendom Mn Services Levensloop Fonds, een stichting, statutair gevestigd te ‘s-Gravenhage, met adres 0000 XX Xxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00;

komen overeen als volgt:

de voorwaarden waaronder ter collectieve belegging goederen ten titel van beheer worden verkregen en verplichtingen worden aangegaan, onder de naam Mn Services Levensloop Fonds, zodanig te wijzigen dat deze met ingang van 15 mei 2017 zullen luiden als volgt:

Begripsomschrijving.

Artikel 1.

1.1. De volgende begrippen hebben in deze voorwaarden de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt:

accountant:

de in artikel 18 lid 5 bedoelde registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven het jaarverslag te onderzoeken;

AIFM Richtlijn:

Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010;

Autoriteit Financiële Markten:

Stichting Autoriteit Financiële Markten;

beheerder:

Mn Services Fondsenbeheer B.V., of een andere abi-beheerder als bedoeld in de AIFM Richtlijn die belast is met het beheer van het fonds;

bewaarder:

een bewaarder als bedoeld in de AIFM Richtlijn die van tijd tot tijd is aangesteld door de Beheerder;

deelnemers:

degenen die door middel van een levenslooprekening een vorderingrecht luidende in een economische gerechtigdheid tot participaties en/of in geld op Stichting Mn Services Levensloop hebben;

FBI-criteria:

de vereisten waaraan moet worden voldaan om te kunnen worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969;

fonds:

het vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden en/of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de participatiehouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen;

handelsdag:

iedere eerste werkdag van een kalendermaand waarop uitgifte, inkoop, overdracht en omwisseling van participaties mogelijk is;

inhoudingsplichtige:

een inhoudingsplichtige in de zin van artikel 6 lid 1 letters a en c van de Wet op de loonbelasting 1964, dan wel de inhoudingsplichtige als bedoeld in artikel 5.3 lid 5 Uitvoeringsregeling loonbelasting 2011 (de tekst zoals die gold tot en met 31 december 2011);

inkoop:

verkrijging van participaties ten titel van koop door de beheerder voor rekening van het fonds;

jaarverslag:

het in artikel 17 lid 2 omschreven jaarverslag;

levenslooprekening:

een geblokkeerde rekening als bedoeld in artikel 19g lid 3 van de Wet op de loonbelasting 1964 (de tekst zoals die gold tot en met 31 december 2011) bij Stichting Mn Services Levensloop door middel waarvan een deelnemer kan beleggen in participaties van het fonds en (i) die de vordering van die deelnemer op Stichting Mn Services Levensloop in een economische gerechtigdheid tot participaties en/of in geld weergeeft en (ii) waar voormelde vorderingen voor iedere deelnemer afzonderlijk worden geadministreerd;

MN Beleggingsfonds:

een besloten fonds voor gemene rekening waarin het fonds kan beleggen;

participatiehouders:

de economisch deelgerechtigden in het fonds;

participaties:

de evenredige delen waarin de aanspraken van de participatiehouders op het fonds verdeeld zijn, waarbij de afronding plaatsvindt op vijf decimalen;

prospectus:

het prospectus, als bedoeld in artikel 4: 37l lid 1 van de Wet op het financieel toezicht, van het fonds, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld;

register:

het in artikel 9 lid 3 omschreven register;

stichting:

Stichting Juridisch Eigendom Mn Services Levensloop Fonds, of een andere stichting die van tijd tot tijd is aangewezen als juridisch eigenaar van het vermogen van het fonds als bedoeld in artikel 4:37j Wft;

tussentijds verslag:

het in artikel 18 lid 3 omschreven tussentijds verslag;

waarde van een participatie:

de waarde van het fonds gedeeld door het aantal uitstaande participaties, uitgedrukt in euro en afgerond tot vijf cijfers achter de komma;

waarde van het fonds:

de som van de waarde uitgedrukt in euro van de tot het fonds behorende goederen verminderd met de tot het fonds behorende verplichtingen, waaronder begrepen:

a. eventuele belastingen;

b. naar tijdsevenredigheid, de kosten van bewaring, beheer en de overige kosten die ten laste van het fonds komen; en

c. eventueel getroffen voorzieningen en aangehouden reserves, uitgedrukt in euro en afgerond tot twee cijfers achter de komma;

waarderingsdag:

iedere laatste werkdag van een kalendermaand;

werkdag:

een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer en welke dag geen officiële feest- of gedenkdag in Nederland is;

Wft:

de Wet op het financieel toezicht.

1.2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het meervoud dezelfde betekenis.

1.3. Voorzover iets anders niet ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze voorwaarden verwijzingen naar de artikelen van deze voorwaarden.

1.4. Kopjes in deze voorwaarden zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis.

Naam. Duur. Artikel 2.

2.1. Het fonds draagt de naam: Mn Services Levensloop Fonds.

2.2. Het fonds is gevormd voor onbepaalde tijd.

Aard. Doel. Fiscale status. Artikel 3.

3.1. Het fonds is geen rechtspersoon, maar betreft een vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de participatiehouders in de opbrengst te doen delen, overeenkomstig het bepaalde in deze voorwaarden.

3.2. Deze voorwaarden zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen de beheerder, de stichting en een participatiehouder en creëren geen overeenkomst tussen de participatiehouders onderling en beogen niet (anderszins) een samenwerking tussen de participatiehouders.

3.3. Het beheer van het fonds geschiedt onder de in deze overeenkomst neergelegde voorwaarden. Deze voorwaarden en hetgeen ter uitvoering hiervan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap.

3.4. Het doel van het fonds is het collectief beleggen van de goederen die tot het fonds behoren in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zulks voor rekening en risico van de participatiehouders van het fonds, teneinde de participatiehouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. Het fonds kan beleggen in één of meer MN Beleggingsfondsen of andere beleggingsinstellingen.

3.5. Het fonds opteert voor de status van een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Beheerder. Artikel 4.

4.1. De beheerder is belast met het beheer van het fonds. De beheerder is bevoegd om, onder zijn verantwoordelijkheid, een deel van de beheertaken uit te besteden aan een of meer derden, niet zijnde de stichting. Tenzij nadrukkelijk anders is bepaald, komen de kosten hiervan voor rekening van de beheerder.

4.2. De beheerder beoogt, via tegoeden bij Stichting Mn Services Levensloop luidende in een economische gerechtigdheid tot participaties in het fonds en/of in geld op voormelde stichting, uitvoering te geven aan de levensloopregeling als bedoeld in Hoofdstuk IIC van de Wet op de loonbelasting 1964 (zoals deze regeling gold tot en met 31 december 2011) en de daarmee verband houdende uitvoeringsregelingen en het in dat kader treffen van een voorziening in geld.

Juridische gerechtigdheid. Bewaarder. Artikel 5.

5.1. De stichting is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot het fonds behoren.

5.2. Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het fonds zijn respectievelijk worden ten titel van beheer verkregen door de stichting ten behoeve van de participatiehouders. De stichting is verplicht van het vermogen van het fonds zodanige aantekening te (laten) houden dat daaruit te allen tijde goederen en verplichtingen kunnen worden gekend.

5.3. Overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring met een beperkt recht van goederen die tot het fonds (gaan) behoren worden aangegaan door de stichting tezamen handelend met de beheerder.

5.4. De stichting zal de goederen die tot het fonds (gaan) behoren slechts aanvaarden, leveren, bezwaren met een beperkt recht of afgeven tegen ontvangst van een verklaring van de beheerder waaruit blijkt dat dit wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

5.5. Verplichtingen die tot het fonds (gaan) behoren, zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van de stichting, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de stichting optreedt in zijn hoedanigheid van juridische eigenaar van de goederen van het fonds. De stichting kan de participatiehouders niet vertegenwoordigen op grond van deze overeenkomst

5.6. De beheerder en de stichting zijn, mede ten behoeve van het fonds en de participatiehouders, een overeenkomst inzake beheer en bewaring aangaan met de bewaarder, dit overeenkomstig het bepaalde in artikel 4:37f Wft.

5.7 In de onder 5.6 bedoelde overeenkomst is een derdenbeding opgenomen als bedoeld in artikel 6:253 Burgerlijk Wetboek op grond waarvan het fonds of de participatiehouders rechtstreeks een beroep kunnen doen op de bepalingen die in deze overeenkomst inzake beheer en bewaring zijn opgenomen ingevolge de in artikel 21 leden 12, 13, 14, 15 en 17 AIFM Richtlijn gestelde eisen.

5.8 Indien de bewaarder uit hoofde van het hiervoor in artikel 5.7 bedoelde derdenbeding aansprakelijk is jegens de participatiehouders, zal de beheerder de betreffende vordering namens de participatiehouders bij de bewaarder indienen. Vorderingen die niet, dan wel niet naar tevredenheid van de participatiehouder, bij de bewaarder worden ingediend, kunnen door de betreffende participatiehouder rechtstreeks bij de bewaarder worden ingediend.

Beheer, beleggingen en overige handelingen. Artikel 6.

6.1. De beheerder is belast met het beheer van het fonds, waaronder is begrepen het beleggen van de goederen die behoren tot het fonds, het aangaan van verplichtingen ten laste van het fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten aanzien van het fonds, alles met inachtneming van het bepaalde in artikel 3 lid 4, artikel 4 en hetgeen overigens in deze voorwaarden is bepaald. De beheerder kan de participatiehouders niet vertegenwoordigen. De Beheerder zal, handelend als enig bestuurder van de stichting, de stichting vertegenwoordigen bij de handelingen vermeld in artikel 5.

6.2. Elk van de participatiehouders heeft aan de Beheerder de bevoegdheid verleend om, hetzij bij volmacht, hetzij op eigen naam op grond van lastgeving, gerechtelijke procedures te voeren

die betrekking hebben op het vermogen van het fonds en alle (voorbereidende) handelingen die met betrekking hierop naar het oordeel van de beheerder nodig of wenselijk zijn te verrichten, waaronder begrepen het treffen van een schikking en het innen van vorderingen ten behoeve van het vermogen van het fonds. Op verzoek van de beheerder zal de participatiehouder al die (rechts)handelingen verrichten die in verband met het hiervoor bepaalde nodig zijn. Xxxxxx een participatiehouder participaties in het fonds houdt, kan voormelde volmacht en lastgeving niet door de participatiehouder worden beëindigd.

6.3. De beheerder is jegens de participatiehouders slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de beheerder.

Fonds. Artikel 7.

7.1. Het fonds bestaat uit het vermogen dat wordt gevormd overeenkomstig het bepaalde in deze voorwaarden door onder meer hetgeen wordt ingebracht als tegenprestatie voor participaties, opbrengsten van goederen die behoren tot het fonds, verkregen goederen en inkomsten en schulden die worden aangegaan.

7.2. De niet belegde goederen die behoren tot het fonds zullen worden aangehouden op één of meer rekeningen op naam van de stichting ten behoeve van het fonds bij één of meer in de Europese Unie gevestigde banken die door de beheerder worden aangewezen.

7.3. Ten laste van het fonds kunnen geen geldleningen worden aangegaan.

Rechten en verplichtingen van participatiehouders en deelnemers. Artikel 8.

8.1. De participatiehouders zijn economisch tot het fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal participaties die een participatiehouder houdt. Onverminderd het bepaalde in lid 2 komen, in de verhouding bedoeld in de vorige zin, alle voor- en nadelen, die economisch aan het fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de participatiehouders.

8.2. Participatiehouders zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de beheerder en de stichting en dragen niet verder in de verliezen van het fonds dan tot het bedrag dat in het fonds is ingebracht of nog moet worden ingebracht als tegenprestatie voor de participaties die door de participatiehouder worden gehouden.

8.3. De deelnemer moet schriftelijk aan de inhoudingsplichtige verklaren dat hij geen aanspraken ingevolge een levensloopregeling heeft bij een of meer gewezen inhoudingsplichtigen of, zo hij deze wel heeft, jaarlijks schriftelijk aan de inhoudingsplichtige verklaren wat de omvang daarop is op 1 januari van het kalenderjaar van de ondertekening van de verklaring.

Participaties.

Artikel 9.

9.1. Onder participaties worden mede begrepen fracties van participaties.

9.2. De participaties luiden op naam. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven.

9.3. De beheerder houdt een register, waarin de namen en adressen van alle participatiehouders zijn opgenomen, onder vermelding van de aanduidingen van hun participaties, de datum van verkrijging van de participaties, het bedrag of de waarde van hetgeen dat in het fonds is ingebracht als tegenprestatie voor een participatie, alsmede het aantal participaties waarvoor de participanthouders deelnemen in het fonds. Een participatiehouder zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de stichting opgeven.

9.4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere wijziging daarin wordt getekend door de stichting.

9.5. Iedere participatiehouder ontvangt terstond na de inschrijving of een wijziging daarin een door de stichting getekend, niet verhandelbaar uittreksel uit het register van participatiehouders, voor zover het zijn participatie(s) betreft.

9.6. Het register ligt ten kantore van de beheerder ter inzage van iedere participatiehouder, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.

Vaststelling van de waarde van het fonds en van een participatie. Artikel 10.

10.1. De beheerder stelt ten minste elke handelsdag op basis van de toestand op de waarderingsdag de waarde van het fonds en de waarde van een participatie vast. Wanneer marktomstandigheden naar het oordeel van de beheerder daartoe aanleiding geven, kan de beheerder de waarde van het fonds en van een participatie op verschillende momenten van de dag vaststellen.

10.2. In afwijking van het bepaalde in lid 1 kan de beheerder in de navolgende gevallen besluiten de waarde van het fonds en de waarde van een participatie niet vast te stellen:

a. indien een of meer (officiële) markten van een effectenbeurs waaraan financiële instrumenten zijn genoteerd waarin het fonds direct of indirect belegt, zijn gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze markten zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen;

b. indien de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van het fonds en/of van een participatie, anders dan door verwijtbaar handelen of nalaten van de beheerder, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het fonds en/of van een participatie niet met de door de beheerder en/of bewaarder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald;

c. indien factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarover de beheerder geen zeggenschap heeft, de beheerder verhinderen de waarde van het fonds te bepalen;

d. indien een besluit tot ontbinding van het fonds is genomen, per de in het besluit vermelde datum.

10.3. De waarde van de vermogensbestanddelen die tot het fonds behoren wordt vastgesteld met inachtneming van de waarderingsmethoden die in het prospectus zijn omschreven.

Toekenning van participaties. Artikel 11.

11.1. Toekenning van participaties heeft op schriftelijk verzoek plaats door de beheerder op iedere handelsdag.

11.2. De tegenprestatie voor een toe te kennen participatie is gelijk aan de waarde van die participatie op de desbetreffende handelsdag, eventueel vermeerderd met een door de beheerder vast te stellen opslag. De beheerder stelt de verdere voorwaarden van toekenning vast, waaronder mede begrepen de vorm van de tegenprestatie. De tegenprestatie dient uiterlijk op de werkdag voorafgaande aan de handelsdag waarop toekenning wordt gewenst door de stichting van het fonds te zijn ontvangen.

11.3. In de in artikel 10 lid 2 vermelde omstandigheden kan de beheerder besluiten de toekenning van participaties op te schorten. In het geval van artikel 10 lid 2 sub d zal de beheerder de toekenning weigeren.

Overdracht van participaties. Artikel 12.

12.1. Participaties kunnen uitsluitend worden overgedragen aan (i) een derde, mits met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de beheerder of (ii) de stichting.

12.2. Xxxxxxxx van participaties geschiedt door een daartoe bestemde akte en mededeling van de overdracht aan de stichting.

12.3. De participaties kunnen niet met enig beperkt recht worden belast.

12.4. Indien participaties tot een gemeenschap behoren kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de beheerder, de stichting en de andere participatiehouders doen vertegenwoordigen.

Inkoop van participaties. Artikel 13.

13.1. Een participatiehouder richt een verzoek tot inkoop van participaties tot de beheerder. Inkoop is iedere handelsdag mogelijk. De verkrijging door de stichting vindt plaats door een daartoe bestemde akte waarbij de vervreemder van de participaties, de beheerder en de stichting partij zijn. Inkoop van participaties door de stichting kan in de in artikel 10 lid 2 vermelde omstandigheden worden opgeschort. In het geval van artikel 10 lid 2 sub d zal de Beheerder de inkoop weigeren.

13.2. De koopprijs voor een door de stichting te verkrijgen participatie is gelijk aan de waarde van die participatie op de desbetreffende handelsdag berekend conform artikel 10. Van de koopprijs wordt de desbetreffende participatiehouder zo spoedig mogelijk mededeling gedaan.

13.3. Door inkoop verkrijgt de stichting de betreffende participaties onder de verplichting om aan de betreffende participatiehouder de inkoopprijs te voldoen. De stichting zal de koopprijs voor

door hem verkregen participaties aan de participatiehouder voldoen binnen vijf werkdagen na de verkrijging van de desbetreffende participaties.

13.4. Indien, naar het oordeel van de beheerder, een gerede kans bestaat dan wel gevoeglijk is aangetoond dat een participatiehouder door het kopen of houden van participaties handelt in strijd met de voor hem relevante wet- en regelgeving, vervalt een zodanig aantal van de participaties die de participatiehouder houdt dat niet in strijd met de relevante wet- en regelgeving wordt gehandeld. Aan de houder van de vervallen participaties zal als vergoeding voor het vervallen van de participaties ten laste van het fonds een bedrag worden voldaan gelijk aan het bedrag dat als inkoopprijs zou zijn voldaan indien de desbetreffende participaties zouden zijn ingekocht. De beheerder zal zo spoedig mogelijk aan de desbetreffende participatiehouder mededelen: hoeveel participaties zijn vervallen, aan welke relevante wet- en regelgeving niet meer zou worden voldaan en de hoogte van de in de vorige zin bedoelde vergoeding.

13.5. Voor een participatie die wordt gehouden door de beheerder ten behoeve van het fonds kan in de vergadering van participatiehouders geen stem worden uitgebracht.

Bij de vaststelling van (i) in hoeverre de participatiehouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en (ii) het in artikel 19 leden 4 en 7 bedoelde percentage, wordt geen rekening gehouden met participaties waarvoor ingevolge het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht.

Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op participaties bestemd bedrag tellen de participaties die de beheerder houdt ten behoeve van het fonds niet mee.

Geen toekenning en inkoop van participaties. Artikel 14.

De toekenning en inkoop van een of meer participaties kan door de beheerder worden opgeschort indien, naar het oordeel van de beheerder, zich een bijzondere omstandigheid voordoet die dat in het belang van de participatiehouders rechtvaardigt. Een dergelijke omstandigheid kan zijn - maar is niet beperkt tot - dat door toekenning dan wel inkoop van die participaties:

a. in strijd zou worden gehandeld met enige wettelijke bepaling, waaronder begrepen de levensloopregeling als bedoeld in de Wet op de loonbelasting 1964, zoals deze gold tot en met 31 december 2011, en de daarmee verband houdende uitvoeringsregelingen, dan wel met het in het prospectus en het desbetreffende supplement omschreven beleid;

b. de belangen van de bestaande participatiehouders zouden worden geschaad; en/of

c. het fonds niet meer aan een of meer van de FBI-criteria zou voldoen.

Indien de beheerder op grond van dit artikel toekenning of inkoop opschort, heeft de participatiehouder geen recht op vergoeding van eventuele schade.

Oproepingen en mededelingen. Artikel 15.

Oproepingen van en mededelingen aan participatiehouders geschieden bij brief of bij deurwaardersexploot aan de in het register van participatiehouders vermelde adressen of op de website van de beheerder. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending door de beheerder respectievelijk van de dag van betekening van het deurwaardersexploot.

Informatieverstrekking.

Artikel 16.

16.1. De beheerder zal binnen zeven werkdagen na afloop van elke maand een opgave met toelichting opstellen, die mede door de stichting zal zijn ondertekend, waarin ten minste de volgende gegevens zijn opgenomen:

a. de totale waarde van de beleggingen van het fonds;

b. een overzicht van de samenstelling van de beleggingen van het fonds;

c. het aantal uitstaande participaties van het fonds; en

d. de meest recent bepaalde intrinsieke waarde van de participaties, onder vermelding van het moment waarop de bepaling van de intrinsieke waarde plaatsvond.

Deze gegevens worden door de beheerder maandelijks op zijn website gepubliceerd. De beheerder verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift van deze opgave aan de participatiehouders.

16.2. De beheerder zal op verzoek van een participatiehouder aan hem opgave doen van de voor zijn belastingaangiften relevante gegevens.

Boekjaar. Verslaglegging. Artikel 17.

17.1. Het boekjaar van het fonds is gelijk aan het kalenderjaar.

17.2. De beheerder stelt jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening en jaarverslag op over dat boekjaar overeenkomstig Titel 9 van boek 2 Burgerlijk Wetboek.

17.3. Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de beheerder een tussentijds verslag openbaar over de eerste helft van dat boekjaar als bedoeld in artikel115y lid 5 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.

17.4. Het jaarverslag en het tussentijds verslag worden ondertekend door de beheerder. Ontbreken een of meer handtekeningen, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

Het jaarverslag en het tussentijds verslag worden door de beheerder kosteloos beschikbaar gesteld aan de participatiehouders. Openbaarmaking van het jaarverslag en het tussentijds verslag geschiedt door publicatie op de website van de beheerder.

17.5. De beheerder zal een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek opdracht geven om het jaarverslag te onderzoeken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de beheerder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De verklaring van de accountant wordt aan het jaarverslag toegevoegd.

17.6. De beheerder kan opdrachten verstrekken aan de accountant of aan een andere registeraccountant of daarmee door de wet gelijkgestelde deskundige.

Uitkeringen, Artikel 18.

18.1. Het gedeelte van de winst van het fonds dat moet worden uitgekeerd om te voldoen aan de FBI-criteria zal jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar worden uitgekeerd. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan het vermogen van het fonds.

18.2. Alle participaties die op het moment van vaststelling van het jaarverslag uitstaan, delen gelijkelijk in de winst van het fonds over het boekjaar.

18.3. Uitkeringen van de winst zijn opeisbaar vier weken na vaststelling van het jaarverslag, tenzij de vergadering van participatiehouders op voorstel van de beheerder een andere datum bepaalt.

18.4. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan participatiehouders, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden aan de participatiehouders medegedeeld.

Vergadering van participatiehouders. Artikel 19.

19.1. Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van participatiehouders gehouden voor welke vergadering alle participatiehouders met inachtneming van het bepaalde in dit artikel worden opgeroepen.

De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:

a. verslag van de beheerder over de gang van zaken in het afgelopen boekjaar;

b. de vaststelling van de jaarrekening en het jaarverslag; en

c. verlening van decharge aan de beheerder voor de vervulling van haar taak over het desbetreffende boekjaar.

In de jaarlijkse vergadering wordt voorts voorzien in eventuele vacatures en wordt behandeld hetgeen met inachtneming van de leden 4 en 5 op de agenda is geplaatst.

19.2. De bestuurders van de beheerder worden uitgenodigd vergaderingen van participatiehouders bij te wonen en hebben het recht in de vergadering het woord te voeren. De accountant kan door de beheerder tot het bijwonen van de vergadering van participatiehouders worden uitgenodigd.

19.3. De oproeping tot de vergadering van participatiehouders en de vaststelling van de agenda voor de vergadering geschieden door de beheerder. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

19.4. Een of meer participatiehouders die alleen of tezamen ten minste tien procent (10%) van het totale aantal participaties van het fonds houden kunnen van de beheerder verlangen, dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd, mits het schriftelijk verzoek daartoe uiterlijk acht dagen voor de vergadering door de beheerder is ontvangen. De beheerder geeft van deze onderwerpen kennis aan degenen, aan wie de oproeping is gedaan, uiterlijk vijf dagen voor de vergadering.

19.5. De vergaderingen worden gehouden in Nederland op een door de beheerder te bepalen plaats en tijdstip.

Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle participatiehouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits bij eenstemmigheid.

19.6. Het jaarverslag wordt gelijktijdig met de oproeping van de vergadering door de beheerder kosteloos beschikbaar gesteld aan de participatiehouders. De verklaring van de accountant zal aan het jaarverslag worden toegevoegd.

19.7. Indien de beheerder dit in het belang van de participatiehouders gewenst acht, zal de beheerder een buitengewone vergadering van participatiehouders bijeenroepen. Bovendien zal de beheerder een buitengewone vergadering van participatiehouders bijeenroepen, zodra een of meer participatiehouders die alleen of tezamen ten minste tien procent (10%) van het totale aantal participaties van het fonds houden dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de beheerder schriftelijk verzoeken. Op een buitengewone vergadering is het bepaalde in dit artikel zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

19.8. De vergaderingen van participatiehouders worden geleid door een bestuurder van de beheerder. Indien meerdere bestuurders van de beheerder aanwezig zijn, zullen deze bestuurders een van hen aanwijzen als voorzitter van de vergadering. Is geen van de bestuurders van de beheerder aanwezig, dan benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan.

De voorzitter kan ook derden toestaan om de vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en er het woord te voeren.

19.9. Een participatiehouder kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen.

19.10. Tenzij deze voorwaarden anders bepalen, worden alle besluiten van de vergadering van participatiehouders genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen verbonden aan alle ter vergadering vertegenwoordigde participaties, waarbij aan elke participatie één stem toekomt. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een beslissende stem. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming.

Verslaglegging.

Artikel 20.

Tenzij van het in de vergadering van participatiehouders verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van die vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering van participatiehouders; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

Defungeren van de beheerder. Artikel 21.

21.1. De beheerder zal als zodanig defungeren:

a. op het tijdstip van ontbinding van de beheerder;

b. door vrijwillig defungeren;

c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;

d. door ontslag door de vergadering van participatiehouders.

21.2. Een besluit van de vergadering van participatiehouders tot ontslag van de beheerder kan slechts worden genomen met een meerderheid vertegenwoordigend ten minste twee derden van het totale aantal uitstaande participaties.

Vervanging van de beheerder of de stichting. Artikel 22.

22.1. Indien de beheerder zijn functie als beheerder op grond van het in artikel 21 bepaalde wil of moet beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken een vergadering van participatiehouders worden gehouden ter benoeming van een opvolgend beheerder

Van de vervanging wordt aan alle participatiehouders mededeling gedaan.

22.2. Indien niet binnen tien weken nadat is gebleken dat de beheerder zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende beheerder is benoemd, is het fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 24, tenzij de vergadering van participatiehouders besluit tot verlenging van de bedoelde termijn.

Toepasselijkheid en wijziging voorwaarden. Artikel 23.

23.1. Door het verkrijgen van een participatie onderwerpt een participatiehouder zich aan de bepalingen van deze voorwaarden. Deze voorwaarden zijn kosteloos verkrijgbaar en worden op de website van de beheerder gepubliceerd.

23.2. Deze voorwaarden kunnen uitsluitend door de beheerder en de stichting tezamen worden gewijzigd. Wijziging van deze voorwaarden geschiedt met medeweten van de vergadering van participatiehouders.

23.3. Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden wordt bekend gemaakt en toegelicht op de website van de beheerder.

Indien door de wijziging van de voorwaarden rechten of zekerheden van participatiehouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, of waardoor het beleggingsbeleid van het fonds wordt gewijzigd, wordt deze wijziging niet tegen een participatiehouder ingeroepen voordat een maand is verstreken na bekendmaking van de wijziging en kan de participatiehouder gedurende deze maand zijn participaties in het fonds laten inkopen op grond van deze voorwaarden zoals die luidden voordat de betreffende wijziging van kracht werd.

Ontbinding.

Artikel 24.

24.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 22 lid 2, wordt het fonds ontbonden bij besluit van de beheerder. Indien de beheerder het voornemen heeft om het fonds te ontbinden, wordt een vergadering van participatiehouders gehouden waarin dit voornemen wordt toegelicht. Nadat het besluit tot ontbinding is genomen, vervalt – per de in het besluit vermelde datum – de mogelijkheid tot toekenning van participaties alsmede het recht van de participatiehouders om participaties te laten inkopen door de stichting of om te wisselen.

24.2. In geval van ontbinding van het fonds geschiedt de vereffening van het fonds door de beheerder. Deze voorwaarden blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht.

24.3. De beheerder maakt een rekening en verantwoording op die vergezeld gaat van een verklaring van een accountant. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de vergadering van participatiehouders strekt, voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt, tot decharge van de beheerder en de stichting.

24.4. Van een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 1:104 lid 1 sub a Wet op het financieel toezicht tot intrekking van de vergunning zal mededeling worden gedaan aan het adres van iedere participatiehouder, alsmede op de website van de beheerder.

Deelnemers. Artikel 25.

Voor zover het betreft het bepaalde in, artikel 5 lid 7, artikel 5 lid 8, artikel 6 lid 3, artikel 14, artikel 15,

artikel 16, artikel 17 lid 4 , artikel 19 leden 1, 3, 4, en 9, artikel 23 en artikel 24 lid 4 worden onder participatiehouders mutatis mutandis mede begrepen de deelnemers.

In afwijking van het bepaalde in artikel 17 lid 4 derde zin en artikel 19 lid 6 geldt daarbij voor de deelnemers dat de beheerder deze documenten beschikbaar houdt en op aanvraag een deelnemer kosteloos hiervan eventueel elektronisch een afschrift verstrekt.

Toepasselijk recht. Bevoegde rechter. Artikel 26.

26.1. Deze voorwaarden worden beheerst door Nederlands recht en dienen in overeenstemming daarmee te worden uitgelegd.

26.2. Alle geschillen die in verband met deze voorwaarden ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen worden beslecht door de rechter in

's-Gravenhage.

(was getekend)

Mn Services Fondsenbeheer B.V.

Stichting Juridisch Eigendom Mn Services Levensloop Fonds