Algemene Voorwaarden
Algemene Voorwaarden
Artikel 1 Definities
In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
Opdrachtnemer: Pro-People V.O.F. (KvK-nr. 58408517), statutair gevestigd Utrecht, aan het Cuypersplantsoen 12 (3544 LJ).
Opdrachtgever: de wederpartij van de Opdrachtnemer. Overeenkomst: de Overeenkomst tot dienstverlening.
Opdracht: beschrijving van de door Opdrachtnemer uit te voeren werkzaamheden. Deze afspraken worden vastgelegd in een Overeenkomst.
Overeenkomst: het contract tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarin alle specifieke afspraken schriftelijk worden vastgelegd.
Artikel 2 Algemeen
1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, werkzaamheden, Opdrachten en Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever(s).
2. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Deze Voorwaarden zijn ook van toepassing op Opdrachten met Opdrachtnemer, waarbij derden betrokken worden.
4. Eventuele afwijkingen op deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
5. Indien één of meerdere bepalingen in deze Voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen in dat geval in overleg treden om vervangende bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk van het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling wordt uitgegaan.
Artikel 3 Offertes en aanbiedingen
1. De door Opdrachtnemer gemaakte offertes zijn geheel vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij schriftelijk anders is aangegeven.
2. Offertes van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij/zij naar beste weten alle essentiële informatie voor opzet, uitvoering en afronding van de Opdracht heeft verstrekt.
3. De prijzen in genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele, in het kader van Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
4. Een samengestelde prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de Opdracht tegen een Overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
5. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige Opdrachten.
Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst
1. Opdrachtnemer zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen Overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer erkennen dat het welslagen van de Overeenkomst afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking.
Pro-People | Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 XX x Xxxxxxx | Tel: 000-0000000 | E-mail: xxxx@xxx-xxxxxx.xx | Rekeningnr. XX00XXXX0000000000 | Btw nr. NL 853027286B01 | KvK nr. 58408517
3. Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer tijdig alle documenten, informatie en contacten die nodig zijn voor een goede uitvoering van de Overeenkomst. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan de Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft de Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook , doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door Opdrachtgever onjuist verstrekte en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Opdrachtnemer bekend behoorde te zijn.
5. Indien Opdrachtgever in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel of deze hulppersoon beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.
6. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde (delen van) werkzaamheden te laten verrichten door derden. Opdrachtnemer doet dit in overleg met Opdrachtgever. Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de werkzaamheden die door derden worden verricht
7. Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan Opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en, indien van toepassing, betaald.
8. Indien door Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerker in redelijkheid gewenste faciliteiten.
9. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan Opdrachtgever toerekenbaar is.
Artikel 5 Wijziging van de Overeenkomst / meerwerk
1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever hierover van tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5. In afwijking van lid 3 kan Opdrachtnemer geen meerkosten in rekening brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend.
6. Het feit dat de uitvoering van de Overeenkomst leidt tot meerwerk of wijzigingen, is voor Opdrachtgever nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
Vervolg – Algemene voorwaarden Pagina 2 van 8
Artikel 6 Contractduur, uitvoeringstermijn
1. Opdrachtnemer en Opdrachtgever gaan de Overeenkomst aan voor onbepaalde tijd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Is binnen de looptijd van de Overeenkomst voor afronding van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nooit een fatale termijn.
Artikel 7 Tarieven
1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de Overeenkomst een vast honorarium overeenkomen.
2. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, wordt het tarief vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het tarief wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van de Opdrachtnemer, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
3. Werkzaamheden en daarbij gewerkte uren verricht door Opdrachtnemer worden tussentijds schriftelijk geaccordeerd door Opdrachtgever. Indien hierover geen afspraken zijn gemaakt, wordt deze termijn standaard vastgesteld op 2 weken of op het einde van de Opdracht.
4. Het tarief en eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW.
5. Bij Opdrachten met een looptijd van meer dan 3 maanden worden de verschuldigde kosten periodiek in rekening gebracht.
6. Indien Opdrachtnemer met de Opdrachtgever een vast honorarium of uurtarief overeenkomt, is Opdrachtnemer niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of uurtarief.
7. Voorts is Opdrachtnemer gerechtigd prijsstijgingen door te berekenen indien zich tussen het moment van aanbieding en levering, de tarieven ten aanzien van bijvoorbeeld lonen zijn gestegen.
Artikel 8 Betalingsvoorwaarden
1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
2. Indien Opdrachtgever na de vervaldatum in gebreke blijft, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer het recht wettelijke rente in rekening te brengen over het openstaande bedrag. Opdrachtgever berekent de rente over het te betalen bedrag vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is, totdat het bedrag volledig is betaald. Ook alle buitengerechtelijke en/of gerechtelijke (incasso) kosten, teneinde de vordering te innen bij Opdrachtgever, komen volledig voor rekening van Opdrachtgever. Daarnaast is Opdrachtnemer, onverminderd haar bevoegdheden op grond van de wet, ook gerechtigd om haar werkzaamheden op te schorten zolang Opdrachtgever in verzuim is.
3. Opdrachtnemer heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Opdrachtnemer kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
4. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surséance van betaling van Opdrachtgever, zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Vervolg – Algemene voorwaarden Pagina 3 van 8
Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud
1. Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever voldaan heeft aan zijn/haar (betalings-)verplichtingen jegens Opdrachtnemer.
2. Zaken die onder het eigendomsvoorbehoud vallen mogen niet worden doorverkocht en niet als betaalmiddel worden gebruikt. Tevens is Opdrachtgever niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
3. Alle door de Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst geleverde producten/diensten – hetzij in de vorm van intellectuele voorstellen in rapporten of briefwisseling, hetzij in de vorm van creatieve ontwerpen, concepten en software – blijven eigendom van de Opdrachtnemer – tenzij anders overeengekomen – en worden beschermd door de auteurswet en mogen dus niet zonder toestemming worden gekopieerd, aangepast of doorontwikkeld.
4. De Opdrachtgever verwerft tegen betaling slechts exclusief en specifiek gebruiksrecht voor datgene waarvoor de geleverde producten diensten initieel bedoeld zijn. Bij aankoop van exclusiviteit verkrijgt men enkel en alleen het recht om de geleverde producten/diensten te gebruiken binnen het medium waarvoor deze initieel zijn ontworpen, gebruiksrecht en géén verkooprecht én géén toegang tot de bronbestanden, tenzij anders overeengekomen. De Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor ideeën, ontwerpen, concepten, software e.d., ontwikkeld tijdens de Overeenkomst, te gebruiken voor andere doeleinden dan de Opdracht, in zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever wordt vrijgegeven.
5. Voor iedere inbreuk op de in lid 2 en 3 opgenomen bepaling, verbeurt het de Opdrachtgever een direct opeisbare boete van Euro 2.500,- per overtreding plus Euro 500,- per dag voor iedere dag dat de inbreuk voortduurt, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om volledige schadevergoeding te vragen voor geleden schade.
Artikel 10 Risico, onderzoek en gebreken
1. Indien partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest wordt uitgevoerd, aanvaardt Opdrachtgever de programmatuur of software in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt, derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Opdrachtnemer op grond van een eventueel overeengekomen garantieregeling.
2. Indien partijen wel zijn overeengekomen dat een acceptatietest wordt uitgevoerd, is verplicht onder zijn volledige en uitsluitende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgeleverde programmatuur of software beantwoordt aan de door Opdrachtnemer schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties. Een dergelijke test dient binnen veertien dagen na aflevering of installatie te zijn uitgevoerd.
3. Onder “fout” of “gebrek” in de zin van dit artikel wordt verstaan: het substantieel niet voldoen aan de door Opdrachtnemer schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de programmatuur of software. Van een fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en reproduceerbaar is.
4. Opdrachtgever is gehouden eventuele fouten of gebreken schriftelijk te melden aan Opdrachtnemer binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden. Deze melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de fouten en gebreken te bevatten, zodat Opdrachtnemer er adequaat op kan reageren.
Vervolg – Algemene voorwaarden Pagina 4 van 8
5. Indien een melding gegrond is, spant Opdrachtnemer zich naar beste vermogen in de bedoelde fouten of gebreken binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Opdrachtnemer gerechtigd is tijdelijk oplossingen, programma omwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.
6. Indien Opdrachtgever de programmatuur in gebruik neemt, geldt deze als goedgekeurd en geaccepteerd.
Artikel 11 Opzegging
1. Een Overeenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan tussentijds worden opgezegd, mits daarbij een opzegtermijn van tenminste 2 maanden in acht wordt genomen. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd een Overeenkomst voor bepaalde tijd tussentijds op te zeggen.
2. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdacht van de nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn.
3. Indien één van beide partijen de Overeenkomst wil opzeggen, dient dit te allen tijde schriftelijk te gebeuren.
4. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen.
Artikel 12 Opschorting en ontbinding
1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:
- Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt.
- Opdrachtnemer goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen.
- Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of
onvoldoende is.
2. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van de Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar, Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij/zij zijn/haar aanspraken uit de wet en Overeenkomst.
3. Opdrachtnemer behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
4. Indien Opdrachtnemer tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan, tenzij de ontbinding of opschorting toerekenbaar is aan Opdrachtnemer.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
1. Voor elke door Opdrachtnemer aanvaarde Opdracht geldt een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk worden gesteld voor niet behaalde resultaten. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de Opdracht die het gevolg zijn van onzorgvuldigheid en ondeskundigheid bij het uitbrengen van adviezen en het uitvoeren van Opdrachten.
Vervolg – Algemene voorwaarden Pagina 5 van 8
2. Indien Opdrachtnemer aansprakelijk is voor directe schade, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het declaratiebedrag. Aansprakelijkheid is te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur van Opdrachtnemer in het voorkomende geval te verstrekken uitkering.
3. In afwijking van hetgeen onder 2. van dit artikel is bepaald, wordt bij een Opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
4. In geen geval kan aanspraak worden gemaakt op vergoeding van schade veroorzaakt door derving van inkomsten van Opdrachtgever (op enigerlei wijze dan ook ontstaan) of op indirecte schade en gevolgschade.
5. Opdrachtgever kan beroep doen op een tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht indien deze binnen drie maanden na afronding van de Opdracht door Opdrachtgever schriftelijk is kenbaar gemaakt.
Artikel 14 Vrijwaringen
1. De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt.
2. Indien Opdrachtgever aan gebruiker informatiedragers, elektronische bestanden of software, etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.
Artikel 15 Overmacht
1. Geen van de partijen is aansprakelijk voor niet-nakoming van hun verplichtingen indien de niet- nakoming het gevolg is van overmacht.
2. Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Opdrachtnemer niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Opdrachtnemer worden daaronder begrepen.
3. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Opdrachtnemer zijn/haar verplichtingen had moeten nakomen.
4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij. Hetgeen reeds op grond van de Opdracht is gepresteerd, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar iets verschuldigd zijn.
Artikel 16 Privacy
1. De verantwoordelijkheid voor de persoonsgegevens die met gebruikmaking van een door Opdrachtnemer verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens Opdrachtnemer voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de persoonsgegevens niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle rechtsvorderingen van derden, uit welke hoofd dan ook, in verband met deze persoonsgegevens of de uitvoering van de Opdracht.
Vervolg – Algemene voorwaarden Pagina 6 van 8
2. Indien Opdrachtnemer op grond van de Opdracht gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk is overeengekomen. Opdrachtnemer staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de Opdracht ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
Artikel 17 Geheimhouding
1. Beide partijen zijn verplicht informatie en gegevens die zij in het kader van de Opdracht hebben gekregen en waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim te houden. De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Informatie geldt in ieder geval als vertrouwelijk als dit door de andere partij is aangegeven.
2. Moet een partij volgens een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, vertrouwelijke informatie aan – door de wet of de bevoegde rechter aangewezen – derden verstrekken en kan die partij zich niet beroepen op een wettelijk danwel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is de openbaar makende partij niet verplicht tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de andere partij niet gerechtigd de Opdracht te ontbinden en/of vergoeding te eisen van de schade die hierdoor is ontstaan.
Artikel 18 Intellectuele eigendom en auteursrechten
1. Alle rechten van intellectuele eigendom – waaronder maar niet beperkt tot octrooien, auteursrechten, modelrechten, merkrechten of handelsnaamrechten – ter zake van de op grond van de Opdracht ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur, software, websites, algoritmen, databestanden, apparatuur of andere materialen, zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten in beginsel bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers.
2. Opdrachtgever verkrijgt in beginsel uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Voorwaarden en krachtens de wet zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend gebruiksrecht is niet- exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet-sublicentieerbaar.
3. Indien Opdrachtnemer bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat bepaalde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, zal worden overgedragen aan Opdrachtgever, behoudt de Opdrachtnemer niettemin het recht om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, know how, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden e.d., zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf, hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van intellectuele eigendomsrechten het recht van Opdrachtnemer aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn gedaan.
4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter danwel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te (laten) verwijderen of wijzigen.
Vervolg – Algemene voorwaarden Pagina 7 van 8
5. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewerking dat door Opdrachtnemer zelf ontwikkelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Opdrachtnemer verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt met: (I) door Opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde materialen, danwel (II) met wijzigingen die Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer in de programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door een derde heeft laten aanbrengen.
6. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Opdrachtnemer zelf ontwikkelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Opdrachtnemer een gerede kan bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Opdrachtnemer indien mogelijk, zorgdragen dat Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van Opdrachtnemer is uitgesloten.
7. Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Opdrachtnemer van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks, etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.
Artikel 19 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op elke Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing, ook indien Opdrachtgever woonachtig of gevestigd is in het buitenland.
2. Geschillen die voortkomen uit deze Voorwaarden, Opdracht en of daarop voortbouwende Overeenkomsten zullen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter te Utrecht.
Artikel 20 Overige bepalingen
1. Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Utrecht.
2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst.
3. Indien en voor zover een bepaling uit de Opdracht en/of deze Voorwaarden ongeldig, nietig of vernietigbaar mocht zijn, geldt tussen partijen een bepaling die (na overleg) voor beide, aanvaardbaar is. Bovendien laat de ongeldigheid van één bepaling de geldigheid van de overige bepalingen van de Opdracht en Voorwaarden onverlet.
Vervolg – Algemene voorwaarden Pagina 8 van 8