Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen
Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen
Algemene Inkoopvoorwaarden Diensten
Versie 8 juni 2009
Inhoudsopgave:
1 Definities 3
2 Xxxxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx 0
0 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 4
4 Offerte 4
5 Uitvoering Diensten 4
6 Wijziging van opdrachten 5
7 Inspectie/Acceptatie 5
8 Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten 6
9 Uitbesteding aan derde(n) 6
10 Wet Ketenaansprakelijkheid/belastingen 6
11 Beveiliging 7
12 Geheimhouding 7
13 Omkoping en belangenverstrengeling 8
14 Overname van Personeel 8
15 Uitrustingen, hulpmiddelen en vergunningen 8
16 Eigendom van ter beschikking gestelde materialen 8
17 Prijs/tarief 9
18 Facturering en betaling 9
19 Voorschot 9
20 Intellectuele eigendom en overige rechten 10
21 Garanties 11
22 Termijnen en boetes 11
23 Melding dreigende vertraging 11
24 Verzuim en ontbinding 12
25 Geen afstand van recht 13
26 Aansprakelijkheid 13
27 Overmacht 13
28 Verzekering 14
29 Publiciteit 14
30 Overdracht rechten en verplichtingen 14
31 Ontbinding in verband met aanwijzing van de Minister of gewijzigde regelgeving 15
32 Wijzigingen van de Overeenkomst 15
33 Nawerking van de overeenkomst 15
34 Toepasselijk recht en geschillen 15
AIVD
UITVOERINGSINSTITUUT WERKNEMERSVERZEKERINGEN
Algemene Inkoopvoorwaarden voor Diensten (AIVD)
In deze inkoopvoorwaarden en in de overeenkomsten en opdrachten, waarin deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing worden verklaard, worden de volgende definities gehanteerd.
1 Definities
Diensten: alle door Opdrachtnemer krachtens een Overeenkomst te verrichten werkzaamheden.
Levering: het volgens een Overeenkomst of Opdracht uitvoeren van Diensten, eventueel gevolgd door een acceptatie van een (eind)rapport of overnameprocedure, of een getekende urenstaat.
Offerte: een schriftelijke aanbieding van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, waarin Diensten worden gespecificeerd, alsmede de tarieven of prijzen (prijs = tarief x hoeveelheid) worden vermeld.
Opdracht: Een schriftelijke bestelorder van Opdrachtgever tot het uitvoeren van concrete Diensten.
Opdrachtovereenkomst: de (in voorkomend geval binnen het kader van een Raamovereenkomst) gesloten schriftelijke Overeenkomst tot het uitvoeren van concrete Diensten.
Opdrachtgever: Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen.
Opdrachtnemer: de wederpartij bij een (Raam)Overeenkomst met Opdrachtgever.
Opdrachtwaarde: de totale waarde die in een Opdrachtovereenkomst is vastgelegd.
Overeenkomst: iedere rechtsbetrekking tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer met betrekking tot het uitvoeren van Diensten.
Personeel van Opdrachtgever: het door Opdrachtgever op grond van een Overeenkomst ter beschikking te stellen personeel, dat onder zijn verantwoordelijkheid werkt;
Personeel van Opdrachtnemer: het door Opdrachtnemer voor de uitvoering van een Overeenkomst in te schakelen personeel of medewerkers van derden ingehuurd, die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken;
Raamovereenkomst: schriftelijke Overeenkomst tot Levering van Diensten, met het doel gedurende een bepaalde periode de voorwaarden inzake te gunnen opdrachten vast te leggen.
Schriftelijk: onder schriftelijk wordt in deze AIVD mede verstaan per e-mail, Electronic Data Interchange of enig ander (elektronisch) medium, tenzij in de in de (raam)overeenkomst uitdrukkelijke anders is bepaald.
Werkdagen: kalenderdagen behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen (met uitzondering van 5 mei).
2 Toepasselijkheid/Afwijkingen
1. Afwijkingen van de AIVD zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
2. Indien een of meer bepalingen van de AIVD nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins hun rechtsgeldigheid verliezen, zullen de overige bepalingen van deze AIVD zoveel mogelijk van kracht blijven, voorzover zulks in overeenstemming is met de strekking van de AIVD. Partijen zullen voorts over bepalingen die hun rechtsgeldigheid op een van hiervoor vermelde gronden hebben verloren overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen waarbij de strekking van deze AIVD zoveel mogelijk behouden blijft.
3. De Nederlandse tekst van deze AIVD prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan.
4. De toepasselijkheid van Algemene voorwaarden (onder welke benaming dan ook) van Opdrachtnemer of derden op de Overeenkomst wordt uitgesloten.
3 Opdrachtovereenkomst
1. Een Opdrachtovereenkomst komt tot stand:
A. in het geval dat met Opdrachtnemer een Raamovereenkomst is gesloten, door het op
basis daarvan verstrekken van een Opdracht gevolgd door acceptatie van die Opdracht door Opdrachtnemer, mits Opdracht en acceptatie voldoen aan alle in de Raamovereenkomst daaraan gestelde eisen en voorwaarden;
B. in het geval dat Opdrachtnemer een Offerte heeft uitgebracht, door het op basis daarvan verstrekken van een Opdracht door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer;
C. in het geval dat de Offerte en de Opdracht niet met elkaar overeenstemmen dan wel indien de Opdracht blijkens de dagtekening na de in artikel 4 genoemde termijn is verzonden, door stilzwijgende acceptatie door Opdrachtnemer. Van stilzwijgende acceptatie is sprake indien Opdrachtnemer niet binnen veertien dagen na dagtekening van de Opdracht schriftelijk aangegeven heeft niet met de Opdracht in te stemmen;
2. Opdrachtgever is in de gevallen als bedoeld in lid 1 sub a en c, gerechtigd een Opdracht kosteloos te annuleren zolang geen schriftelijk bericht van
acceptatie van Opdrachtnemer is ontvangen of indien de acceptatie afwijkt van een Opdracht.
4 Offerte
Een door Opdrachtnemer uitgebrachte Offerte blijft tenminste 60 dagen vanaf de datum waarop deze door Opdrachtgever is ontvangen, ongewijzigd en onverminderd van kracht.
5 Uitvoering Diensten
1. De Diensten dienen te worden uitgevoerd conform het gestelde in de Raamovereenkomst en/of de Opdrachtovereenkomst, zonder bijkomende kosten van welke aard dan ook.
2. Indien een leveringstermijn is overeengekomen vangt deze termijn aan één dag na dagtekening van de Opdrachtovereenkomst en eindigt eerst na de (eventuele) acceptatie door Opdrachtgever als bedoeld in artikel 7. Indien de Diensten in een bepaalde periode dienen te worden uitgevoerd, gelden de begin- en einddata als omschreven in de Opdracht als leveringstermijn.
3. De Diensten dienen te worden uitgevoerd op Werkdagen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
4. Opdrachtnemer dient voor adequate leiding en toezicht zorg te dragen.
5. Indien Opdrachtgever zulks verlangt doet Opdrachtnemer schriftelijk opgave van de personalia (en de wijzigingen daarin) en kwalificaties van het Personeel van Opdrachtnemer.
6. Opdrachtnemer ziet toe dat de Diensten zodanig worden uitgevoerd dat de bedrijfsvoering van Opdrachtgever daardoor zo min mogelijk wordt gestoord.
7. Indien uit de Overeenkomst volgt dat Opdrachtnemer de door hem uit te voeren Diensten dient af te stemmen op diensten die door derden, die door Opdrachtgever zijn ingeschakeld, dienen te worden uitgevoerd, dan is Opdrachtnemer gehouden met deze derden en Opdrachtgever in overleg te treden om de voorwaarden voor samenwerking te bespreken, te bepalen en vervolgens uit te voeren.
6 Wijziging van opdrachten
1. Voor de aard en omvang van de Diensten is hetgeen dienaangaande in de Opdrachtovereenkomst is overeengekomen bepalend.
2. Opdrachtgever heeft het recht om, in redelijkheid en billijkheid, wijzigingen in de aard en omvang van de uit te voeren Diensten van Opdrachtnemer te verlangen. De wijzigingen mogen niet van zodanige aard en omvang zijn dat Opdrachtnemer de Overeenkomst, naar in redelijkheid mag worden aangenomen, niet zou zijn aangegaan indien hij vooraf met de wijzigingen bekend zou zijn geweest.
3. Opdrachtgever doet in het voorkomende geval schriftelijk opgave van door hem verlangde wijzigingen. Binnen veertien dagen na verzending van de schriftelijke opgave deelt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever mee of en zo ja, welke gevolgen de wijzigingen hebben voor de Overeenkomst. Indien overeenstemming over de wijzigingen wordt bereikt, zal Opdrachtgever een wijzigingsopdracht aan Opdrachtnemer verstrekken en geldt voor de totstandkoming van een (gewijzigde) Opdrachtovereenkomst de procedure zoals beschreven in artikel 3.
4. Voor alle door Opdrachtnemer gewenste wijzigingen is schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever vereist. Indien Opdrachtgever goedkeuring verleent, zal Opdrachtgever een wijzigingsopdracht verstrekken en geldt voor de totstandkoming van een (gewijzigde) Opdrachtovereenkomst de procedure zoals beschreven in artikel 3.
7 Inspectie/Acceptatie
1. Voor Diensten die blijkens de omschrijving in de Opdracht op een duidelijk omschreven resultaat zijn gericht, geldt dat inspectie door of namens Opdrachtgever kan plaatsvinden zowel tijdens het uitvoeren van de Diensten als daarna, in welk laatste geval de inspectie tevens is gericht op beoordeling van het eindresultaat aan de hand van de in de Opdracht omschreven normen en kwalificaties. Opdrachtnemer zal zonder kosten voor Opdrachtgever alle medewerking verlenen en informatie verschaffen om de inspectie mogelijk te maken. De kosten van inspectie zijn voor rekening van Opdrachtgever.
2. Indien de resultaten van de dienstverlening niet voldoen aan de in de Opdracht omschreven normen en kwalificaties, accepteert Opdrachtgever de resultaten van de Diensten niet. In dat geval is het gestelde in de artikelen 24, 25 en 26 van toepassing.
3. Voor zover Opdrachtnemer gebruik maakt van hulpmiddelen als beschreven in artikel 15.1, heeft Opdrachtgever de bevoegdheid deze te inspecteren en te keuren.
8 Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten
1. Vervanging van Personeel van Opdrachtnemer kan behalve in geval van ziekte, verlof of ander absenteïsme van dat personeel slechts plaatsvinden met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Opdrachtgever zal zijn toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.
2. Indien Opdrachtgever, in alle redelijkheid en billijkheid, vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg.
3. Bij vervanging van Personeel van Opdrachtnemer ingeval van ziekte, verlof of ander absenteïsme zal Opdrachtnemer onverwijld de nodige maatregelen nemen tot het doen van de vereiste voorzieningen c.q. vervangend personeel inzetten.
4. Bij vervanging als bedoeld in dit artikel dient Opdrachtnemer personen beschikbaar te stellen die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen. Hierbij zal de continuïteit en kwaliteit van de dienstverlening zoveel mogelijk worden gewaarborgd. De inwerkperiode van de vervanger is voor rekening van Opdrachtnemer.
Bij vervanging wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.
9 Uitbesteding aan derde(n)
1. Opdrachtnemer is gehouden de in de Opdracht omschreven Diensten zelf uit te voeren, dan wel te laten uitvoeren door Personeel van Opdrachtnemer dan wel door personen in dienst bij de onderaannemers vastgelegd in de (Raam)Overeenkomst, die door Opdrachtgever zijn aanvaard.
2. Slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever (aan welke toestemming voorwaarden kunnen worden verbonden) kan Opdrachtnemer de Diensten door andere dan de in het eerste lid bedoelde personen laten uitvoeren.
3. Opdrachtnemer blijft in alle gevallen volledig verantwoordelijk voor de dienstverlening.
10 Wet Ketenaansprakelijkheid/belastingen
1. Opdrachtnemer is gehouden zorg te dragen voor:
a. het scheppen van waarborgen voor de afdracht van belastingen en premies voor sociale lasten verband houdende met het uitvoeren van de Diensten.
b. vrijwaring van Opdrachtgever ter zake van aanspraken betreffende deze betalingen.
2. Opdrachtnemer zal op verzoek van Opdrachtgever ten genoegen van deze dienen aan te tonen dat hij heeft zorggedragen en zorgdraagt voor inhouding en afdracht van omzetbelasting, van de verschuldigde premies ter zake van werknemers- en volksverzekeringen en loonbelasting/heffing ten aanzien van de Diensten. Opdrachtnemer zal op verzoek van Opdrachtgever de belastingdienst vragen om een verklaring van goed betalingsgedrag en die verklaring aan Opdrachtgever ter inzage geven.
3. Opdrachtnemer zal op verzoek van Opdrachtgever gedurende de gehele periode van dienstverlening steeds een geldige en op de betreffende Diensten betrekking hebbende “verklaring arbeidsrelatie” (VAR DGA/WUO) overleggen samen met een geldig identiteitsbewijs als bedoeld in artikel 1 lid 1 van de Wet op de identificatieplicht, van door hem ingeschakelde zogenaamde zelfstandigen zonder personeel.
Indien Opdrachtnemer zelf een zelfstandige zonder personeel is, zal deze zelf aan de in de eerste volzin van dit artikellid bedoelde verplichting voldoen.
4. Op verzoek van Opdrachtgever dient Opdrachtnemer facturen vergezeld te doen gaan van een urenstaat waaruit blijkt welke personen, waar, op welke dagen en gedurende hoeveel uur per dag voor de Diensten zijn ingezet. De persoonsvermelding omvat naam en geboortedatum. Voorts dient Opdrachtnemer te verklaren dat genoemde personen gedurende de periode dat de diensten zijn uitgevoerd, bij hem of bij zijn onderaannemers in loondienst waren.
5. Niet of niet tijdige betaling van de in het eerste lid genoemde belastingen en premies voor Opdrachtgever kan een grond voor ontbinding zijn als bedoeld in artikel 24 van de onderhavige AIVD.
6. Onverminderd het in de vorige leden bepaalde, is Opdrachtgever steeds bevoegd de in die leden bedoelde belastingen en premies in te houden van hetgeen Opdrachtgever terzake van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigd is en namens Opdrachtnemer rechtstreeks aan de ontvanger van de directe belastingen te voldoen.
11 Beveiliging
1. Opdrachtnemer is verplicht zijn Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de Diensten met name als die Diensten bij Opdrachtgever worden uitgevoerd, op te dragen de door Opdrachtgever aangehouden beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.
2. Opdrachtgever is gerechtigd van Opdrachtnemer te vorderen dat met betrekking tot Personeel van Opdrachtnemer, minimaal drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever, verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.
3. Opdrachtgever is, met inachtneming van geldende wet- en regelgeving, te allen tijde gerechtigd Personeel van Opdrachtnemer, aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels, te onderwerpen. Ook transportmiddelen en goederen kunnen in dit verband onderzocht worden. Opdrachtnemer zal aan dit onderzoek zijn volledige medewerking verlenen.
4. Personeel van Opdrachtnemer dient zich op verzoek van Opdrachtgever te kunnen legitimeren door middel van een geldig document als bedoeld in artikel 1 lid 1 van de Wet op de identificatieplicht.
12 Geheimhouding
1. Opdrachtnemer verplicht zich al hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, op generlei wijze bekend te maken, behalve voorzover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking verplicht.
2. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat Personeel van Opdrachtnemer, de wettelijke bepalingen omtrent privacybescherming alsmede de door Opdrachtgever aangehouden privacyregels in acht neemt. Opdrachtgever informeert Xxxxxxxxxxxxx tijdig over deze regels.
3. Opdrachtnemer is gehouden binnen 14 dagen na beëindiging van de Diensten alle gegevens (schriftelijke stukken, computerbestanden, etc.) van Opdrachtgever die Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich mocht hebben, aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.
4. Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten voortvloeiend uit de Overeenkomst, is Opdrachtgever bij overtreding van het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000,-- . Het bedrag wordt door de Opdrachtnemer direct betaald na vaststelling en mededeling daarvan aan Opdrachtnemer.
13 Omkoping en belangenverstrengeling
1. Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst, zonder dat de ontbindende partij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
2. Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de aanbestedingsprocedure en de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
14 Overname van Xxxxxxxxx
Opdrachtnemer is niet gerechtigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, personeel van de Opdrachtgever in dienst te nemen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.
15 Uitrustingen, hulpmiddelen en vergunningen
1. Voor zover in de Overeenkomst niet anders is overeengekomen, dient Opdrachtnemer zelf zorg te dragen voor alle ten behoeve van de uit te voeren Diensten benodigde hulpmiddelen zoals uitrustingen, meet- en controleapparatuur, en materialen; deze dienen van deugdelijke kwaliteit te zijn, te voldoen aan eventuele wettelijke eisen en, voor zover van toepassing, voorzien te zijn van de vereiste certificaten.
2. Opdrachtnemer draagt voor eigen rekening en risico zorg voor het tijdig aanvragen en verkrijgen van de voor de uitvoering van de Diensten eventueel benodigde vergunningen, goedkeuringen en ontheffingen.
16 Eigendom van ter beschikking gestelde materialen
1. Alle materialen - waaronder begrepen informatie waarvan het intellectueel eigendomsrecht of auteursrecht bij Opdrachtgever berust - die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld of die door Opdrachtnemer voor rekening van Opdrachtgever zijn aangeschaft of vervaardigd blijven respectievelijk worden volledig eigendom van Opdrachtgever.
2. Op het moment dat materialen zoals grondstoffen, hulpstoffen en software, van Opdrachtgever zijn verwerkt in zaken van Opdrachtnemer, is sprake van een nieuwe zaak, waarvan de eigendom aan Opdrachtgever toebehoort.
3. Opdrachtnemer is verplicht de in het eerste lid bedoelde materialen te merken als kenbaar eigendom van Opdrachtgever, deze in goede staat te houden en ingeval deze de bedrijfsruimte van Opdrachtgever verlaten, voor rekening van Opdrachtnemer te verzekeren tegen het risico van
verlies en diefstal, een en ander zolang Opdrachtnemer ten aanzien van die materialen als houder voor Opdrachtgever optreedt.
4. De wijze van gebruik van de materialen is geheel voor risico van Opdrachtnemer.
5. Indien Opdrachtnemer de materialen niet, onvolledig of beschadigd aan Opdrachtgever retourneert, is hij jegens Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van de schade die Opdrachtgever daardoor lijdt.
6. Het is Opdrachtnemer niet zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever toegestaan de materialen te gebruiken voor een ander doel dan ondersteuning van de dienstverlening aan Opdrachtgever; het is hem evenmin toegestaan de materialen zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever ter beschikking te stellen aan andere derden, dan de in artikel 8 en 9 bedoelde.
17 Prijs/tarief
Opdrachtnemer brengt voor de uitgevoerde Diensten de prijzen en tarieven in rekening zoals opgenomen in de Overeenkomst.
De prijzen/tarieven omvatten de volledige vergoeding voor alle verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, waaronder rechten, reis- en verblijfkosten en alle overige kosten en belastingen, doch exclusief omzetbelasting.
18 Facturering en betaling
1. Facturering geschiedt onder vermelding van het nummer van de betreffende Opdracht aan het opgegeven factuuradres, tegelijkertijd met of onverwijld na de Levering.
2. Opdrachtnemer zal ter vaststelling van de gewerkte uren van de voor het uitvoeren van de Diensten ingeschakelde personen, naar keuze van Opdrachtgever gebruik maken van een urenverantwoordingsstaat, een loonstaat of een ander controlemiddel en zal op verzoek van Opdrachtgever daarin inzage verschaffen op de door Opdrachtgever aangegeven wijze.
3. Opdrachtgever streeft naar betaling binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur en bijgevoegde controlemiddel als bedoeld in het voorgaande lid, mits de dienstverlening waarop de factuur betrekking heeft is geaccepteerd. In ieder geval zal betaling binnen 45 dagen na ontvangst van de factuur plaatsvinden. Opdrachtgever is gerechtigd de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten indien hij bij de Levering of in de factuur een tekortkoming constateert.
4. Deelbetalingen en deelfacturen zijn uitsluitend toegestaan indien en voor zover deze in de Overeenkomst zijn vastgelegd.
5. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
6. Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met de bedragen die Opdrachtnemer verschuldigd is aan Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook.
7. Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling door Opdrachtgever van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn dienstverlening op te schorten of te beëindigen.
19 Voorschot
1. Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor nog niet uitgevoerde Diensten, kan hij verlangen dat door Opdrachtnemer voorafgaande aan die
betaling(en) een kredietinstellingsgarantie “op afroep” aan Opdrachtgever wordt afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden. Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van de Opdrachtnemer Diensten niet binnen de overeengekomen termijn uitgevoerd, dan is Opdrachtnemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de termijn dat de tekortkoming voortduurt.
2. De kredietinstellingsgarantie “op afroep” wordt afgegeven door een door Opdrachtgever vooraf aanvaarde kredietinstelling.
20 Intellectuele eigendom en overige rechten
1. Alle intellectuele eigendomsrechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de uitgevoerde Diensten berusten bij Opdrachtgever. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
Voor zover de resultaten van de uitgevoerde Diensten tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur zonder dat Opdrachtgever daarvoor een additionele vergoeding verschuldigd is. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
2. Voorzover voor de overdracht van de rechten, als bedoeld in lid 1 een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Opdrachtnemer machtigt Opdrachtgever tevens onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms-)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
3. Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan Opdrachtnemer toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken Personeel, afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
4. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de resultaten van de uitgevoerde Diensten in enigerlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
5. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van een (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
6. Onverminderd het hiervoor bepaalde, is Opdrachtgever gerechtigd, indien derden Opdrachtgever ter zake van een aan Opdrachtnemer toe te rekenen, schending van intellectuele (eigendoms-) rechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
21 Garanties
1. Opdrachtnemer garandeert dat zijn Diensten adequaat en efficiënt zijn, van goede kwaliteit en volledig in overeenstemming met de eisen, specificaties, standaarden, voorwaarden of andere informatie verstrekt door Opdrachtgever en voorts dat zij ononderbroken worden uitgevoerd door gekwalificeerde en vakkundige medewerkers van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer staat in voor de integriteit van degenen die namens hem belast met de uitvoering van een Opdracht.
2. Opdrachtnemer neemt bij de uitvoering van de Diensten de belangen van Opdrachtgever in acht en gedraagt zich naar de normen die in het maatschappelijk verkeer van een goed Opdrachtnemer worden gevraagd.
3. Opdrachtnemer garandeert dat de Diensten in alle opzichten worden uitgevoerd in overeenstemming met de nationale- en Europese wet- en overige van toepassing zijnde regelgeving, normen en maatstaven, waaronder de ARBO-wetgeving. Op verzoek van Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer daaromtrent een schriftelijke verklaring.
22 Termijnen en boetes
1. Opdrachtnemer verbindt zich de Diensten binnen de tussen partijen overeengekomen termijnen uit te voeren. Alle termijnen zijn fataal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Bij overschrijding van de in lid 1 bedoelde fatale termijnen, zal Opdrachtnemer behoudens het geval dat hij aantoont dat de oorzaak van de overschrijding van de termijn te wijten is aan een hem niet-toerekenbare tekortkoming- zonder ingebrekestelling verschuldigd zijn:
a. een boete van 0,5% van de Opdrachtwaarde voor iedere Werkdag waarmee de leveringstermijn wordt overschreden, met een maximum van 10% van de Opdrachtwaarde;
b. de wettelijke rente over de bedragen die Opdrachtgever heeft vooruitbetaald, over de periode vanaf de overschrijding van de termijn tot aan de daadwerkelijke nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtnemer.
3. De boetes als in dit artikel bedoeld zijn direct opeisbaar na het overschrijden van de termijn. Een dergelijke boete laat onverlet de overige rechten van Opdrachtgever, zoals die op nakoming, ontbinding of schadevergoeding. Een verschuldigde boete wordt dan ook niet in mindering gebracht op (eventueel) verschuldigde schadevergoeding.
4. De wettelijke rente alsmede de verschuldigde boete die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever krachtens het in het vorige artikellid bepaalde verschuldigd is, wordt verrekend met door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te betalen bedragen.
23 Melding dreigende vertraging
Zodra Opdrachtnemer weet of verwacht dat de Diensten niet op het overeengekomen tijdstip of in de overeengekomen periode kunnen worden uitgevoerd, zal hij Opdrachtgever daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen onder vermelding van de oorzaak van de vertraging, de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging, bij gebreke waarvan hij zich later op deze omstandigheden niet meer kan beroepen. Opdrachtgever zal daarop Opdrachtnemer laten weten of het tijdstip kan worden uitgesteld, dan wel de periode kan worden verlengd, in welk geval een nieuw tijdstip of een nieuwe periode wordt overeengekomen.
24 Verzuim en ontbinding
1. Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van één of enige van haar verplichtingen - uit hoofde van een Overeenkomst - kan de andere partij haar in gebreke stellen. Ingebrekestelling geschiedt schriftelijk waarbij een redelijke termijn wordt gesteld om alsnog de verplichtingen na te komen.
Ingebrekestelling blijft achterwege indien nakoming van de verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is dan wel indien het niet nakomen een verplichting betreft waarvoor een fatale termijn geldt en die termijn is overschreden. In dat geval alsook bij overschrijding van de hiervoor genoemde redelijke termijn is de nalatige partij onmiddellijk in verzuim.
2. Indien Opdrachtgever in verzuim is, heeft Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever
3. Indien Opdrachtnemer in verzuim is, heeft Opdrachtgever evenals ingeval van;
− faillissement van Opdrachtnemer;
− faillissementsaanvraag van Opdrachtnemer;
− surséance van betaling of liquidatie van Opdrachtnemer;
− een verzoek ten aanzien van Opdrachtnemer tot toepassing van schuldsanering ingevolge de Wet schuldsanering natuurlijke personen;
− stillegging van de onderneming van Opdrachtnemer;
− de voor de uitvoering van de Opdracht noodzakelijk vergunning(en) is (zijn) ingetrokken;
− beslaglegging op (een deel van) de bedrijfseigendommen of zaken van de Opdrachtnemer bestemd voor de uitvoering van de Opdracht;
− verkrijging van zeggenschap door derden, niet zijnde groep- of dochtermaatschappijen (als bedoeld in respectievelijk artikel 2:24b BW en artikel 2:24a BW), direct of indirect, over de activiteiten van Opdrachtnemer. Hierbij wordt voor het begrip zeggenschap voor de toepassing van deze bepaling de betekenis toegekend in de definitie van “fusie” in de SER Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn;
A het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer;
B het recht zijn betalingsverplichtingen op te schorten, een en ander zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd eventuele aan Opdrachtgever verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht van Opdrachtgever op volledige schadevergoeding en onverminderd het recht van Opdrachtgever om in plaats van de Overeenkomst te ontbinden nakoming of schadevergoeding te verlangen;
C het recht de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk voor rekening en risico van Opdrachtnemer tegen marktconforme voorwaarden aan derden op te dragen, alles zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd eventuele aan Opdrachtgever verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht van opdrachtgever op volledige schadevergoeding.
4. Alle vorderingen die Opdrachtgever in deze gevallen op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn. Ook alle reeds betaalde voorschotten (artikel 19 lid 1) vallen hieronder.
25 Geen afstand van recht
Ieder verzuim van Opdrachtgever om een strikte nakoming door Opdrachtnemer van zijn verplichtingen te eisen, dan wel om een beroep te doen op het bepaalde in een Overeenkomst of op deze AIVD, houdt geenszins een afstand in van recht, noch ter zake van het bepaalde in een Overeenkomst, noch ter zake van het bepaalde in de AIVD, noch ter zake van het recht op schadevergoeding in verband met enige tekortkoming of fout aan de zijde van Opdrachtnemer.
26 Aansprakelijkheid
1. Indien een partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichting(en) is zij tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij of diens personeel geleden
c.q. te lijden schade.
2. Een eventuele in de (Raam)overeenkomst opgenomen beperkte aansprakelijkheidsregeling geldt niet:
a) ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; of
b) indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtnemer zelf of door deze ingeschakeld (leidinggevend) personeel of
c) ingeval van schending van intellectuele eigendomsrechten als in artikel 20 van deze voorwaarden bedoeld.
3. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade als in het voorgaande lid bedoeld. Aan deze vrijwaring zijn geen kosten voor de Opdrachtgever verbonden.
27 Overmacht
1. Onder overmacht wordt verstaan de situatie dat een tekortkoming in de nakoming van een verplichting een partij niet kan worden toegerekend doordat nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend onmogelijk is als gevolg van omstandigheden die volgens de wet, rechtshandeling of verkeersopvatting niet voor rekening of risico komen van de partij die tot nakoming gehouden is.
2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde zaken, werkliedenuitsluiting, grondstoffentekort, transportproblemen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
3. Ingeval van overmacht wordt de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting(en) van partijen geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. De partij die wegens overmacht niet tijdig kan nakomen of dit voorziet, zal echter slechts een beroep op overmacht toekomen indien hij onmiddellijk doch uiterlijk binnen één week nadat de overmachtsituatie zich voordoet, de andere partij gedocumenteerd daarvan op de hoogte stelt.
4. De partij die een beroep doet op overmacht, verplicht zich om –voorzover dit in zijn vermogen ligt– iedere oorzaak van overmacht zo snel mogelijk op te heffen dan wel te doen opheffen.
5. Indien enige partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de overmachtperiode langer heeft geduurd dan twee weken, of zodra vaststaat dat deze periode langer zal duren dan twee weken, kan de partij tegenover wie een beroep op overmacht wordt gedaan de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
28 Verzekering
1. Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor de aansprakelijkheid uit Overeenkomst(en) (in voorkomend geval inclusief deze AIVD) met Opdrachtgever.
2. Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen of een verklaring van de verzekeraar of verzekeringstussenpersoon, waaruit helder blijkt dat Opdrachtnemer adequaat verzekerd is, en voorts de bewijzen van premiebetaling voor de hierboven in lid 1 genoemde verzekering(en) over. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten en wijzigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de condities waaronder de verzekeringsovereenkomsten zijn aangegaan ten nadele van Opdrachtgever. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming.
3. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen. Indien Opdrachtnemer naar het oordeel van Opdrachtgever met een en ander in gebreke is, zal Opdrachtgever zelf het belang dat zij daarbij heeft voor rekening van Opdrachtnemer verzekeren bij een instelling ter keuze van Opdrachtgever. De in dat kader door Opdrachtgever voor Opdrachtnemer betaalde verzekeringspremies zullen in mindering kunnen worden gebracht op door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen.
4. Opdrachtnemer cedeert bij voorbaat alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid en voorzover betrekking hebbende op schade, waarvoor Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst jegens Opdrachtgever aansprakelijk is. Opdrachtnemer verplicht zich om deze cessie schriftelijk ter kennis van zijn verzekeraar te brengen en hiervan een afschrift aan Opdrachtgever te zenden, onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtgever om hiervan aan deze verzekeraar melding te doen. Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan Opdrachtgever worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan Opdrachtgever te betalen schadevergoeding.
29 Publiciteit
Opdrachtnemer maakt in publicaties, persberichten of reclame-uitingen geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtgever
30 Overdracht rechten en verplichtingen
1. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
2. Opdrachtgever is echter gerechtigd tot en Opdrachtnemer verleent reeds bij voorbaat toestemming aan Opdrachtgever voor overdracht van haar rechten en verplichtingen aan een derde voor het geval dat als gevolg van wijzigingen in de sociale verzekeringen in ruime zin of als gevolg van een interne reorganisatie (een gedeelte van) de bedrijfsvoering van Opdrachtgever door een derde wordt voortgezet.
31 Ontbinding in verband met aanwijzing van de minister of gewijzigde regelgeving
Een Overeenkomst kan worden ontbonden, indien een aanwijzing van de minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid of gewijzigde regelgeving dit noodzakelijk maakt.
De in verband met de ontbinding door Opdrachtnemer noodzakelijk te maken kosten zullen door Opdrachtgever worden vergoed.
32 Wijzigingen van de Overeenkomst
Wijzigingen in de Overeenkomst en in de al dan niet op basis daarvan verstrekte Opdrachten zijn slechts van kracht, indien schriftelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen.
33 Nawerking van de overeenkomst
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na (tussentijdse) beëindiging, opzegging of ontbinding van een Overeenkomst voort te duren, blijven na (tussentijdse) beëindiging, opzegging of ontbinding van een Overeenkomst naar hun strekking van kracht. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: aansprakelijkheid, geheimhouding, geschillenbeslechting, intellectuele eigendom, cessie van verzekeringspenningen, toepasselijk recht en domiciliekeuze.
34 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle aanvragen, aanbiedingen, bestelopdrachten, de wijze van totstandkomen van Overeenkomsten alsmede op de inhoud en daaruit voortvloeiende uitvoering van die Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen - daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd - die naar aanleiding van een Overeenkomst tussen partijen mochten ontstaan worden
–nadat oplossing daarvan in der minne niet mogelijk is gebleken- voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
3. Alvorens toepassing te geven aan het bepaalde in het tweede lid, geeft de partij die dat voornemens is aan de andere partij schriftelijk te kennen, dat er sprake is van een geschil. Partijen treden daarna in overleg om te beproeven of een oplossing in der minne haalbaar is. Eerst als een dergelijke oplossing niet mogelijk is gebleken is ieder der partijen, gerechtigd toepassing te geven aan het bepaalde in het tweede lid van dit artikel op elk door hem gewenst tijdstip.