LEASINVEST REAL ESTATE
LEASINVEST REAL ESTATE
Naamloze vennootschap Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx)
Ondernemingsnummer: 0436.323.915 xxx.xxxxxxxxxx.xx
(de “Vennootschap”)
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal gehouden worden op 29 november 2021 om 11u00, in de Maison de la Poste te 0000 Xxxxxxx, Picardstraat 7.
Er geldt een aanwezigheidsquorum voor de buitengewone algemene vergadering: de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders dienen tenminste de helft van het kapitaal te vertegenwoordigen.
MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS
Er wordt een fysieke buitengewone algemene vergadering georganiseerd met inachtname van de geldende gezondheids- en veiligheidsmaatregelen.
Afhankelijk van de evolutie van de Covid-19 situatie, behoudt de Vennootschap zich evenwel het recht voor om de (deelname)modaliteiten van deze vergadering te wijzigen indien de corona-maatregelen verstrengd worden en/of bijkomende maatregelen en richtlijnen zich opdringen, rekening houdend met algemene veiligheids- en gezondheidsoverwegingen, en zal zij hiervan de aandeelhouders informeren, door middel van een persbericht en op de website xxx.xxxxxxxxxx.xx.
In ieder geval worden de aandeelhouders uitgenodigd om op de hieronder beschreven wijze een volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering, teneinde de aandeelhouders in staat te stellen hun stemrecht uit te oefenen ook indien de Vennootschap zich bij wijzigende omstandigheden genoodzaakt zou zien de fysieke toegang tot de algemene vergadering te beperken.
AGENDA
1. Statutenwijziging: naamswijziging.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de naam van de Vennootschap te wijzigen in “NEXTENSA”, en besluit dientengevolge om artikel 1.2. en artikelen 2.4. en 2.5. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
- Artikel 1.2.:
“1.2. Zij heeft de naam "NEXTENSA".”
- Artikelen 2.4. en 2.5.:
“2.4. Het e-mailadres van de vennootschap is: xxxx@xxxxxxxx.xx
2.5. De website van de vennootschap is: xxx.xxxxxxxx.xx ”
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
2. Goedkeuring remuneratiebeleid, met inbegrip van goedkeuring aandelenoptieplan.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt het gewijzigd remuneratiebeleid, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap xxx.xxxxxxxxxx.xx goed overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”).
In dat kader besluit de algemene vergadering tevens om, voor zover als nodig, het aanbod van aandelenopties aan uitvoerende bestuurders onder het aandelenoptieplan overeenkomstig het remuneratiebeleid, goed te keuren. In overeenstemming met artikel 7:121, derde lid juncto artikel 7:91 WVV, keurt de algemene vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen goed in zulk plan waarbij, in geval van overlijden of het bereiken van de wettelijke pensioenleeftijd, de aandelenopties die worden aangeboden onder zulk plan (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
3. Statutenwijziging naar aanleiding van de goedkeuring remuneratiebeleid.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om, naar aanleiding van de goedkeuring van het remuneratiebeleid, artikel 14 van de statuten door de invoering van een nieuwe paragraaf 14.3 te wijzigen, als volgt:
“Artikel 14. VERGOEDING.
14.1. De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.
14.2. De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in het kader van de uitoefening van hun opdracht.
14.3 De volledige variabele remuneratie van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en de leden van het executief comité mag, in afwijking van artikel 7:121, derde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verbonden worden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar.”
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
4. Goedkeuring van de bepalingen die rechten toekennen aan derden in geval van wijziging van controle. Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de hierna opgesomde bepalingen goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen die voorzien in een mogelijke opschorting en/of vervroegde opeisbaarheid van het krediet en/of de thesauriebewijzen in geval van verandering van controle ten aanzien van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV:
• voorwaarde “Redemption at the option of the Holder of Treasury Notes following a Change of Control” in de uitgiftevoorwaarden van het programma tot uitgifte van thesauriebewijzen door de Vennootschap van 22 september 2021 (EUR 250,000,000 Multicurrency Short & Medium Term Treasury Notes Programme);
• de verbintenis tot behoud van controle door Xxxxxxxxx & Xxx Xxxxxx NV als meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap onder de kredietopeningen nrs. 10275 en 11333 ten belope van 95.000.000 EUR respectievelijk 10.000.000 EUR van 9 juli 2020, tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV, zoals gewijzigd door de bevestigingsbrief van 6 mei 2021;
• artikel “Verplichte vervroegde terugbetaling en beëindiging van het krediet” van de Revolving kredietovereenkomst nr. 000-0000000-00 ten belope van 20.000.000 EUR van 9 november 2015, tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV, zoals gewijzigd door bijvoegsel n° 1 van 16 juli 2021;
• artikel “Verplichte vervroegde terugbetaling en beëindiging van het krediet” van de Revolving kredietovereenkomst nr. 000-0000000-00 ten belope van 15.000.000 EUR van 25 oktober 2018, tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV, zoals gewijzigd door bijvoegsel n° 1 van 19 juli 2021,
alsook enige andere bepaling in de hierboven opgesomde voorwaarden, verbintenissen, brieven en overeenkomsten hierin die aan derden rechten toekent die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze
rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
5. Volmachten.
Voorstel van besluit: De toekenning van de machtiging:
- aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
- aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede om de statuten van de Vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank;
- aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan de instrumenterende notaris en diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de fiscale administraties en diensten, te verzekeren.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
PRAKTISCHE INLICHTINGEN
VOORWAARDEN TOT DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING
Aandeelhouders mogen enkel aan de algemene vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:
(i) Conform de hieronder beschreven registratieprocedure en de op grond hiervan overgemaakte bewijzen dient de Vennootschap te kunnen vaststellen dat de betrokken aandeelhouder op maandag 15 november 2021 om 24.00u (middernacht, Belgische tijd), (de “Registratiedatum”) effectief in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij voornemens is om aan de algemene vergadering deel te nemen.
(ii) Uiterlijk op dinsdag 23 november 2021 dient de betrokken aandeelhouder expliciet aan de Vennootschap zijn voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen te bevestigen per gewone brief (naar Xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0000 Xxxxxxxxx) of per e-mail (xxxxx@xxxxxxxxxx.xx).
Aan deze voorwaarden moet worden voldaan overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten.
Houders van aandelen op naam hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering op voorwaarde dat:
(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen effectief op hun naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op de Registratiedatum (d.i. maandag 15 november 2021); en
(ii) zij uiterlijk op dinsdag 23 november 2021 schriftelijk hun deelname aan de Vennootschap hebben bevestigd met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan deze algemene vergadering wensen deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door het door de Raad van Bestuur ter beschikking gestelde deelnamebevestigingsformulier ingevuld en ondertekend aan de Vennootschap te bezorgen per e-mail (xxxxx@xxxxxxxxxx.xx) of per gewone brief (naar Schermersstraat 42 te 0000 Xxxxxxxxx).
Houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering op voorwaarde dat:
(i) de aandelen waarmee zij xxxxxx deel te nemen uiterlijk op de Registratiedatum (d.i. maandag 15 november 2021) effectief op hun naam zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling, die een attest dient af te leveren waaruit blijkt hoeveel aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de betrokken aandeelhouder, en waarvoor de betrokken aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering; het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling of Delen Private Bank aan de Vennootschap werd overgemaakt; en
(ii) voormeld attest uiterlijk op dinsdag 23 november 2021 aan de Vennootschap wordt overgemaakt, met schriftelijke bevestiging van hun deelname en van het aantal aandelen waarmee aan de algemene vergadering wordt deelgenomen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door het door de Raad van Bestuur ter beschikking gestelde deelnamebevestigingsformulier ingevuld en ondertekend aan de Vennootschap te bezorgen per e-mail (xxxxx@xxxxxxxxxx.xx) of per gewone brief (naar Xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0000 Xxxxxxxxx).
VERTEGENWOORDIGING VIA VOLMACHT
Elke aandeelhouder die voldaan heeft aan de hiervoor beschreven deelnamevoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure) kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, via het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op xxx.xxxxxxxxxx.xx of kan worden aangevraagd per e-mail (xxxxx@xxxxxxxxxx.xx).
Behalve in de door het WVV bedoelde toegestane gevallen mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager.
Teneinde hun stemrecht alsnog te kunnen uitoefenen indien de Vennootschap zich bij wijzigende omstandigheden genoodzaakt zou zien de fysieke toegang tot de algemene vergadering te beperken, worden de aandeelhouders aangeraden om de secretaris van de vergadering aan te duiden als volmachthouder. Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient voor elk van de voorstellen tot besluit tevens specifieke steminstructies te worden aangeduid.
Dit volmachtformulier dient aan de Vennootschap volledig ingevuld en ondertekend te worden overgemaakt, hetzij per e-mail (xxxxx@xxxxxxxxxx.xx) of per post (naar Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx). De e-mail dient te worden vergezeld van een gescande of gefotografeerde kopie van het volmachtformulier. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.
De Vennootschap dient het ingevuld en ondertekend volmachtformulier ten laatste op dinsdag 23 november 2021
te ontvangen.
RECHT OP AMENDERING VAN DE AGENDA
Onder bepaalde voorwaarden, zoals voorzien in artikel 7:130 WVV, hebben aandeelhouders, die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten en die aan de voorwaarden voor deelname aan de algemene vergadering voldoen, het recht om te behandelen onderwerpen te laten inschrijven op de agenda van de algemene vergadering, en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.
Dit verzoek moet in het bezit van de Vennootschap zijn uiterlijk op zondag 7 november 2021 en dient schriftelijk te worden geformuleerd, hetzij per brief naar de administratieve zetel van de Vennootschap (Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen) hetzij per e-mail (xxxxx@xxxxxxxxxx.xx).
In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 12 november 2021 een aangepaste agenda van de algemene vergadering publiceren. Tegelijk zullen aangepaste volmachtformulieren worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.
Alle voordien ingediende volmachten blijven geldig voor de agendapunten die erop worden vermeld. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda van de algemene vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van de algemene vergadering zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
STEMRECHT
Overeenkomstig artikel 28.2 van de statuten verlenen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een
dubbel stemrecht overeenkomstig artikel 7:53 WVV. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de Registratiedatum (d.i. maandag 15 november 2021).
Om te bepalen of een aandeel dubbel stemrecht verleent, zal de Vennootschap zich baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam en de andere haar bekende informatie, niettegenstaande de verplichting van elke aandeelhouder om de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van feiten of omstandigheden die het verlies van dubbel stemrecht meebrengen voor een aandeelhouder die onveranderd in het register van aandelen op naam blijft ingeschreven, respectievelijk die het behoud van dubbel stemrecht meebrengen ondanks een wijziging van aandeelhouder in het register van aandelen op naam.
VRAAGRECHT
De aandeelhouders hebben het recht om vóór de algemene vergadering schriftelijk - per e-mail (xxxxx@xxxxxxxxxx.xx) of per post (naar Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx) - vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten. Deze vragen zullen worden beantwoord tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de hierboven vermelde formaliteiten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en de Vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op dinsdag 23 november 2021 heeft ontvangen, en voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de Vennootschap of haar bestuurders aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN
Alle stukken m.b.t. deze algemene vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking dienen te worden gesteld van de aandeelhouders, zijn beschikbaar op de administratieve zetel van de Xxxxxxxxxxxx (Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx) of op de website van de Vennootschap: xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xx/xxxxxxx- meetings-nl/.
PRIVACY VERKLARING
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze ontvangt van de aandeelhouders en lasthebbers in het kader van de algemene vergadering, met name identificatiegegevens, contactgegevens, informatie over de aangehouden aandelen, steminstructies en het stemgedrag. De Vennootschap zal deze gegevens verwerken om de aanwezigheid bij de vergadering, de vraag- en antwoordsessie en het stemproces te beheren en te controleren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Daartoe beroept de Vennootschap zich op haar wettelijke verplichtingen met betrekking tot het samenroepen van de aandeelhouders en de organisatie van de vergadering alsook haar rechtmatige belangen om de geldigheid van de stemmen te waarborgen en de resultaten te analyseren. De Vennootschap kan deze gegevens delen met haar gelieerde entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan bij het nastreven van de voormelde doelstellingen. De Vennootschap zal deze gegevens niet langer bewaren dan nodig om dergelijke doelstellingen te bereiken (met name de volmachten, de bevestiging van de aanwezigheden en aanwezigheidslijst blijven bewaard zolang de notulen van de Vergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de toepasselijke Belgische wetgeving). De Vennootschap verwerkt de persoonsgegevens van de aandeelhouders en lasthebbers in overeenstemming met haar Privacybeleid, dat online beschikbaar is via de volgende link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx-xx/ Dit Privacybeleid bevat belangrijke aanvullende informatie over de verwerking van uw gegevens door de Vennootschap in deze context, waaronder uitleg over uw rechten alsook de verplichtingen van de Vennootschap in dit verband.
CONTACTGEGEVENS
voor verzending van formulieren, schriftelijke verzoeken of praktische vragen:
E-mail:
Tel:
x00 (0)0 000 00 00
Per post:
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx
Centraliserende agent: Delen Private Bank
E-mail:
Tel:
x00 (0)0 000 00 00
Adres:
BP-building, Xxx Xxx Xxxxxxxxxxxxx 000/00, 0000 Xxxxxxxxx.