STATUTENWIJZIGING/20213120.01/1/MVH
-1-
STATUTENWIJZIGING/20213120.01/1/MVH
Xxxxx, vijftien november tweeduizend eenentwintig, verscheen voor mij, xx. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, notaris gevestigd te Leiden:
de xxxx xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx, geboren te Nijmegen op negentien oktober negentienhonderdachtentachtig, werkzaam ten kantore van mij, notaris, kantoorhoudende Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx,
_
te dezen handelend als gemachtigde van de algemene vergadering van:
Liquidseal Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Oegstgeest, kantoorhoudende Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 28106863, hierna te noemen: de "Vennootschap".
De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde als volgt:
_
- de statuten van de Vennootschap zijn vastgesteld bij akte van integrale statutenwijziging op zeven mei tweeduizend eenentwintig verleden voor mr. H.L.J. Kamps, notaris gevestigd te Leiden;
- de statuten van de Vennootschap zijn sedertdien nimmer gewijzigd;
- de algemene vergadering van de Vennootschap heeft met inachtneming van alle wettelijke en statutaire voorschriften besloten:
_
a. de thans geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap te splitsen en het bedrag van de nominale waarde van de aandelen te verminderen van tien cent (€ 0,10) nominaal elk naar een cent (€ 0,01) nominaal elk;
_
_
b. de statuten van de Vennootschap integraal te wijzigen en opnieuw vast te stellen, van xxxx besluiten blijkt uit het aan deze akte te hechten aandeelhoudersbesluit (Bijlage), bij welk besluit tevens ieder van de bestuurders, alsmede iedere (kandidaat-)notaris, notarieel medewerker en secretaresse, werkzaam ten kantore van XxxxxxxXxxxxxxx Notarissen B.V. te Leiden is gemachtigd om ter realisering van voormelde kapitaalvermindering en statutenwijziging alles te doen wat wenselijk of nodig is, waaronder begrepen het verlijden van de notariële akte.
De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde ter uitvoering van gemeld besluit bij deze de statuten van de Vennootschap integraal te wijzigen en opnieuw vast te stellen, zodat deze als volgt komen te luiden:
Statuten. Artikel 1.
Begripsbepalingen.
In deze statuten wordt verstaan onder:
- Aandeelhouders:
zowel de houders van gewone aandelen als de houders van preferente aandelen, tenzij het tegendeel blijkt;
- Aandelen:
zowel de gewone aandelen als de preferente aandelen, tenzij het tegendeel blijkt;
- Algemene Vergadering:
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op Aandelen dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden;
- Bestuur:
het bestuur van de Vennootschap;
-2-
- Certificaathouders:
houders van certificaten van Aandelen aan welke certificaten Vergaderrecht is verbonden;
- Dochtermaatschappij:
een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt;
- Groepsmaatschappij:
een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is;
- Jaarrekening:
de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;
- Schriftelijk:
bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
- Uitkeerbare Reserves:
het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat;
- Vennootschap:
de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
- Vennootschapsorgaan:
het Bestuur, de Algemene Vergadering of de Vergadering van houders van preferente aandelen;
- Vergadergerechtigden:
Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met Vergaderrecht;
- Vergadergerechtigden houders van preferente aandelen:
houders van preferente aandelen, houders van certificaten van preferente aandelen, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van preferente aandelen met Vergaderrecht;
- Vergadering van houders van preferente aandelen:
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde houders van preferente aandelen, houders van certificaten van preferente aandelen, alsmede _
vruchtgebruikers en pandhouders van preferente aandelen met Vergaderrecht;
- Vergaderrecht:
het recht om in persoon of bij Schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Gedefinieerde begrippen kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
Artikel 2. Naam en zetel.
-3-
1. De Vennootschap is genaamd: Liquidseal Holding B.V.
2. De Vennootschap is gevestigd te Oegstgeest.
Artikel 3. Doel.
De Vennootschap heeft ten doel:
a. het verkrijgen, verzekeren en exploiteren van kennisbezit;
b. het samenwerken met, het deelnemen in, het overnemen van en/of het voeren van het bestuur over en het financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, het opnemen en verstrekken van geldleningen, het verlenen van zekerheden (waaronder garanties en hypotheken);
c. het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.
Artikel 4. Kapitaal.
1. Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in:
- gewone aandelen, elk nominaal groot een cent (€ 0,01);
- gewone aandelen A, elk nominaal groot een cent (€ 0,01), en
- preferente aandelen, elk nominaal groot een cent (€ 0,01),
tenzij de preferente aandelen krachtens een besluit zoals bedoeld in lid 3 van dit Artikel zijn omgezet in gewone aandelen ten gevolge waarvan het kapitaal van de Vennootschap uitsluitend uit gewone aandelen (en eventueel gewone aandelen A) zal zijn verdeeld.
2. Aan Aandelen en aan het aandeelhouderschap kunnen geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 sub a Burgerlijk Wetboek worden verbonden, onverminderd het bepaalde in artikel 8 lid 7.
Een besluit tot wijziging van dit lid 2 kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
3. Preferente aandelen kunnen bij besluit van de Algemene Vergadering worden omgezet in gewone aandelen. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 5.
Emissie en voorkeursrecht.
1. De uitgifte van nog niet geplaatste Aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheden hiertoe overdragen aan een ander Vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.
2. Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht tot verkrijging van nieuwe aandelen van een bepaalde soort, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen van dezelfde soort.
-4-
Er is geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het Vennootschapsorgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is, mits genomen in een Algemene Vergadering waarin meer dan twee derden van het geplaatst kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien in een vergadering, in welke krachtens het vorige lid de aanwezigheid van een quorum vereist is, dit quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.
4. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend binnen veertien dagen, nadat een besluit daartoe is genomen, Schriftelijk aan alle Aandeelhouders aan.
De aankondiging geschiedt aan het in het register van Aandeelhouders vermelde adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag
van verzending van de aankondiging.
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het verlenen van _
een recht tot het nemen van Aandelen.
Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent._
6. Voor de uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
7. Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Artikel 6.
Verkrijging en vervreemding van Aandelen door de Vennootschap.
1. Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap.
2. De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien de verkrijgingsprijs niet volledig ten laste kan worden gebracht van de Uitkeerbare Reserves of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Het bepaalde in artikel 2:207 lid 3 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. De voorgaande leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
4. Voor vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.
5. Op vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing.
6. De Vennootschap kan geen wilsrechten en/of andere (benoemings)rechten uitoefenen, verbonden aan Aandelen gehouden door de Vennootschap zelf.
7. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 7.
-5-
Vermindering van het geplaatste kapitaal.
1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door_
intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
a. Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
b. alle Aandelen van een soort of aanduiding, waarvan alle betrokken Aandeelhouders met intrekking instemmen.
In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.
3. Vermindering van het nominale bedrag van Xxxxxxxx zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle Aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden met instemming van de betrokken Aandeelhouders.
4. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen.
Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen, is, behalve naar evenredigheid op alle Aandelen, eveneens mogelijk naar evenredigheid op de Aandelen van een soort of aanduiding afzonderlijk met instemming van de betrokken Aandeelhouders.
5. Van het vereiste van de in het derde en vierde lid van dit artikel bedoelde evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
6. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Artikel 2:233 leden 2, 3 en 4 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
7. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen, zowel bij wijze van intrekking als vermindering van de nominale waarde, is artikel 2:216 lid 2 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing als de Vennootschap na de terugbetaling niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, indien en voor zover de Vennootschap over Uitkeerbare Reserves beschikt.
Artikel 8.
Register van Aandeelhouders.
1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen van G1 _
af, de gewone aandelen A van A1 af en de preferente aandelen van P1 af.
2. Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders waarin de namen en adressen van alle
Aandeelhouders en Certificaathouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen respectievelijk certificaten hebben verkregen, de nummers van de _
Aandelen, de datum van erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de Aandelen, alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag.
Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld.
In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van
-6-
vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij _ het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hen het stemrecht en/of het Vergaderrecht toekomen.
In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten _
van Aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop _
het Vergaderrecht aan hun certificaten is verbonden en de datum van erkenning en betekening.
2. Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de Aandelen, alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag.
Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld.
In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij _
het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met
vermelding of hen het stemrecht en/of het Vergaderrecht toekomen.
In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten _ van Aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop _
het Vergaderrecht aan hun certificaten is verbonden en de datum van erkenning en betekening.
3. Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.
In het register wordt ook aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
4. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 2 van dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens.
5. Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft _ tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur _
een ander adres heeft opgegeven.
Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene.
Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders, Certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde
adres worden gedaan.
Als de Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtgebruiker en/of pandhouder een adres aan _
het Bestuur heeft opgegeven, waarop hij een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht kan ontvangen, wordt hij geacht te hebben ingestemd met het feit dat alle kennisgevingen en oproepingen aan dat adres worden gedaan.
6. Het register ligt op het kantoor van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede voor vruchtgebruikers met Vergaderrecht en pandhouders met _
Vergaderrecht.
De gegevens van het register van Aandeelhouders omtrent niet-volgestorte Xxxxxxxx zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
-7-
Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voor zover het zijn Aandelen of certificaten van Aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, een, niet-verhandelbaar, uittreksel uit het register van Aandeelhouders om niet verkrijgen, dat vermeldt de nummers van de
Aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel op zijn naam zijn ingeschreven, respectievelijk van de Aandelen, die ten behoeve van hem met pandrecht of vruchtgebruik _
zijn bezwaard.
Rust op een Aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en het Vergaderrecht met betrekking tot dat Aandeel toekomen.
7. Behoort een Aandeel, een certificaat op naam van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is
verbonden, een vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan zijn de gezamenlijke
deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, jegens de Vennootschap _
verplicht als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek Schriftelijk één persoon aan _
te wijzen die hen ten aanzien van de Vennootschap met uitsluiting van de andere deelgenoten vertegenwoordigt bij wijze van een regeling als bedoeld in artikel 3:168 lid 1 _
Burgerlijk Wetboek.
De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan.
De laatste volzin van lid 5 is van overeenkomstige toepassing.
Als de gezamenlijke deelgenoten in gebreke zijn met naleving van de verplichting als opgenomen in dit lid, dan zijn het stemrecht en het Vergaderrecht van de gezamenlijke deelgenoten opgeschort.
De betrokken Aandelen tellen in het laatste geval niet mee bij de berekening van enige meerderheid van stemmen of van enig quorum, indien krachtens de wet of deze statuten vereist.
Artikel 9.
Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen.
1. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het voorgaande lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap.
Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het Aandeelhoudersregister.
3. Het bepaalde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een Aandeel waaraan het Vergaderrecht is verbonden.
Artikel 10. Blokkeringsregeling.
1. Een Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal en van de soort(en) van de over te dragen Xxxxxxxx; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de
-8-
Aandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven.
2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen acht dagen na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen.
3. Gedurende veertien dagen na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven
aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in
te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur onder vermelding van het aantal Aandelen _
waarop hij reflecteert.
4. De toewijzing door het Bestuur geschiedt met inachtneming van de volgende regels:
a. Ten aanzien van aangeboden gewone aandelen en preferente aandelen hebben de houders van aandelen van de betreffende soort recht van voorkeur.
Reflecteren houders van aandelen van een bepaalde soort op meer aandelen van die soort dan zijn aangeboden, dan worden die Aandelen tussen hen verdeeld zoveel
mogelijk in verhouding tot hun bezit aan aandelen van de betreffende soort.
Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is beslist loting op de wijze als _
hierna omschreven.
b. Indien door houders van aandelen van de aangeboden soort op minder Aandelen wordt gereflecteerd dan zijn aangeboden, dan zullen de overblijvende Aandelen worden toegewezen aan de houders van aandelen van de andere soort dan zijn
aangeboden.
Wordt alsdan op meer Aandelen gereflecteerd dan zijn overgebleven dan worden die _
overblijvende Aandelen tussen de reflectanten verdeeld zoveel mogelijk in verhouding tot hun bezit aan Xxxxxxxx.
Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, beslist loting op de wijze als _
hierna omschreven.
c. De loting geschiedt door het Bestuur in aanwezigheid van een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen acht dagen na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren.
De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn.
Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft.
Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is
toegewezen Schriftelijk mee aan de aanbieder en de reflectanten.
5. De aanbieder en degene aan wie één of meer Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg _
omtrent de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs.
Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen veertien dagen nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door het Nederlands Arbitrage Instituut te benoemen.
6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur.
Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief _
mee welke prijs de deskundige heeft vastgesteld.
7. Iedere reflectant heeft gedurende één maand na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts _
-9-
op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.
De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen acht dagen tegen _
de door de deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met_
overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde.
8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij
aangetekende brief aan het Bestuur.
9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt het _
Bestuur aan de aanbieder en de uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken.
In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen een maand na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod.
10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld.
11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van:
a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;
b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen
door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten _
en het honorarium bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen;
c. de Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt.
12. Ingeval:
a. een Aandeelhouder overlijdt;
b. een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance_
xxx xxxxxxxx verkrijgt, onder curatele wordt gesteld met benoeming tot curator van een persoon aan wie hij zijn Aandelen niet vrijelijk mocht overdragen of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan Xxxxxxxx deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de Aandeelhouder wordt ontbonden;
d. van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is;
e. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid;
f. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing;
g. anders dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd
-10-
partnerschap, een (rechts)persoon (i) door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door het nemen van aandelen, of (ii) door overgang van stemrecht op aandelen of op andere wijze, een of meer aandelen in het kapitaal van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt dan wel enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt,
rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting.
Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel.
Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het
vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.
De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien _
verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden.
Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan.
13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt.
Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders
onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.
Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan _
is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen.
Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen
betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de _
daartoe nodige akte(n) te tekenen.
De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort.
14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle mede-Aandeelhouders Schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits de levering geschiedt binnen drie maanden nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd.
-11-
15. De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing:
a. indien een Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is;
b. bij overdracht of overgang van één of meer Aandelen aan de Vennootschap dan wel vervreemding door de Vennootschap;
c. bij overdracht door een Aandeelhouder van één of meer Aandelen aan zijn echtgenoot casu quo zijn geregistreerde partner of aan één of meer van zijn bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn, deze bloedverwanten hierna te noemen "afstammelingen";
d. indien de Aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe geen andere personen zijn gerechtigd dan de langstlevende echtgenoot casu quo de langstlevende geregistreerde partner en/of één of meer afstammelingen van de overleden Aandeelhouder;
e. indien de Aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast één of meer personen als onder d bedoeld nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de Aandelen binnen twaalf maanden na het ontstaan van de gemeenschap zijn toebedeeld aan één of meer personen als onder d bedoeld;
f. bij overgang van één of meer Aandelen op de langstlevende echtgenoot casu quo de langstlevende geregistreerde partner of op een afstammeling van de overleden Aandeelhouder;
g. bij verkrijging krachtens legaat van één of meer Aandelen door de langstlevende echtgenoot casu quo de langstlevende geregistreerde partner of één of meer afstammelingen van de overleden Aandeelhouder;
h. indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de Aandelen binnen twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder.
Het bepaalde in lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij anderen dan de Vennootschap geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen, die met elkaar _
zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in gemeenschap van aandelen of met elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen_
een algehele gemeenschap van goederen dan wel een gemeenschap van aandelen
bestaat.
Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien een situatie als hiervoor in dit _
artikel 10 lid 15 onder c tot en met h bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer
Aandelen.
Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien een situatie als hiervoor in dit _
artikel 10 lid 15 onder c tot en met h bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer Aandelen.
Het bepaalde in lid 12 onder g is ook niet van toepassing wanneer één of meerdere personen zoals hiervoor bedoeld in lid 15 onder sub c enige of overwegende zeggenschap _
krijgt over (de activiteiten van een onderneming van) een Aandeelhouder-rechtspersoon (bijvoorbeeld ten gevolge een wisseling in het bestuur van een Aandeelhouder- rechtspersoon met toetreding van de persoon zoals bedoeld onder artikel 15 lid 1 sub c tot dit bestuur).
-12-
16. De Vennootschap als houdster van Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts reflecteren met instemming van de aanbieder.
17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van Aandelen met Aandelen gelijk gesteld.
Artikel 11.
Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen en certificaten van Aandelen.
1. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, tenzij het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker in de gevallen als genoemd in de een na laatste volzin van artikel 2:197 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien dat bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald of nadien Schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder is overeengekomen en de vruchtgebruiker of pandhouder een persoon is aan wie de Aandelen ingevolge het bepaalde in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen.
Het bepaalde in dit artikel is ook van toepassing als het stemrecht onder een opschortende voorwaarde aan de pandhouder toekomt.
3. Indien een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de_
Algemene Vergadering is goedgekeurd met quorum en meerderheid als in lid 2 bedoeld. Het bepaalde in de tweede volzin van lid 2 is alsdan van overeenkomstige toepassing.
4. De goedkeuring als hiervoor in de leden 2 en 3 bedoeld wordt verzocht bij aangetekende brieven gericht aan het Bestuur.
Binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring wordt door het Bestuur een binnen dertig dagen na die ontvangst te houden Algemene Vergadering bijeengeroepen, waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd.
Indien het Bestuur in gebreke blijft bedoelde Algemene Vergadering aldus bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
5. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht.
Aan certificaten op naam van Aandelen is Vergaderrecht verbonden.
Artikel 12. Bestuur.
1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn.
2. De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast.
3. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan.
Besluiten tot ontslag van een bestuurder kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
4. Indien, in geval van schorsing van een bestuurder, de Algemene Vergadering niet binnen
drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
5. Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de _
orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een
-13-
raadsman te doen bijstaan.
6. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast.
Deze beloning kan bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winst of anderszins, al naar gelang de Algemene Vergadering zal besluiten.
Artikel 13.
Taak en bevoegdheden Bestuur.
1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap.
Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot financieel bestuurder of tot algemeen directeur of een bestuurder zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen.
3. Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dit nodig acht.
De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen.
In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem.
De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke
deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij _
een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen _
door de Algemene Vergadering.
4. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
5. Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van
stemmen van alle bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen.
Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van het Bestuur doorslaggevend; is er _
geen voorzitter van het Bestuur aangewezen, dan beslist de Algemene Vergadering.
6. Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur.
Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, _
dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.
Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering belast.
De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het _
in de vergadering verhandelde te houden.
De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
-14-
7. Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
8. Alle notulen van de bestuursvergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
9. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van het Bestuur wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één bestuurder voldoende en _
vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.
10. Indien er meer dan één bestuurder is, kan het Bestuur een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld.
Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling
verdelen.
De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten_
worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
11. De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen.
Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld.
12. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot het sluiten - overdragen (in genot) daaronder begrepen - van het bedrijf van de Vennootschap of van een belangrijke deelneming van de Vennootschap.
13. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11 en 12 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan.
14. Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen van de Algemene Vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
15. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast.
In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder wordt de Vennootschap tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering steeds moet zijn aangewezen.
Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat
a. de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of
b. de bestuurder is geschorst.
16. De bestuurders zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene_
Vergadering bij te wonen. Zij hebben in de Algemene Vergadering een adviserende stem.
Artikel 14. Vertegenwoordiging.
-15-
1. Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder bestuurder zelfstandig.
2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering.
Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.
De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald.
Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding _
van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
3. Rechtshandelingen van de Vennootschap jegens de houder van alle Aandelen of jegens een deelgenoot in een goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe alle Aandelen behoren, waarbij de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden op schrift vastgelegd.
Voor de toepassing van de vorige zin worden Aandelen gehouden door de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen niet meegeteld.
Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de Vennootschap worden vernietigd.
4. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren.
Artikel 15.
Algemene Vergaderingen.
1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden die onder meer bestemd is tot:
a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het _
bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk
Wetboek;
b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van _
de Jaarrekening is verleend;
c. het verlenen van decharge aan bestuurders;
d. het vaststellen van de winstbestemming;
e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor bestuurders;
f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;
g. andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Vergadergerechtigden, alleen of tezamen vertegenwoordigende ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten.
De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als de besluitvorming aangaande de punten a, b, c, d, e en f tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 19.
2. Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.
3. Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hem dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave
-16-
van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
4. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar woonplaats heeft.
Een Algemene Vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en _
de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
5. De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens het Bestuur aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van Aandeelhouders, niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering.
De oproeping kan, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, geschieden door een
langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap is bekend _
gemaakt.
6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in.
Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn.
Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer houders _
van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde _
wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Voor de toepassing van dit lid 6 worden met de houders van Aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt.
7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden er Schriftelijk mee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 16.
Leiding. Notulen. Bijwoning. Toegang.
1. De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van het Bestuur of, indien geen _
voorzitter van het Bestuur is aangewezen of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder.
Is geen van de bestuurders ter vergadering aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent.
-17-
De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen.
Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende.
3. Iedere bestuurder, één of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken.
4. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een Schriftelijk gevolmachtigde.
Indien het Bestuur bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de Vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de Vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de
Vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de Vergadergerechtigde _
kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de Vergadergerechtigde het stemrecht kan
uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt.
5. De bestuurders hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem. _
6. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 17.
Aantal stemmen. Meerderheden. Quora. Staking.
1. In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem.
Indien het Bestuur de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel
worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op_
een speciaal daartoe aangewezen e-mailadres.
Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht.
Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt.
2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde.
De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel
-18-
of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht en met Aandelen die worden gehouden door Aandeelhouders van wie het Vergaderrecht is opgeschort.
4. Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak _
van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat.
5. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen.
6. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.
7. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. Eén of meer Aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen.
De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering. De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 Burgerlijk Wetboek is ingesteld.
8. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.
Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming - wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de vorige stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht.
Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe
stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.
Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van_
hen beiden is verkozen.
9. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel.
10. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Stemmen die overeenkomstig lid 1 van dit artikel vóór de Algemene Vergadering elektronisch zijn uitgebracht, worden eveneens geacht te zijn uitgebracht in de nieuwe stemming.
-19-
11. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.
De aantekeningen liggen op het kantoor van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden.
Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 18. Bijzondere besluiten.
1. Besluiten tot:
a. wijziging van de statuten; en
b. ontbinding van de Vennootschap,
kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering waarin meer dan twee _
derden van het geplaatst kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.
2. Indien in een vergadering als bedoeld in het voorgaande lid het quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is
bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. _
3. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering op het kantoor van de Vennootschap voor de Vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos een afschrift verkrijgen, tenzij een zodanig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd.
Artikel 19.
Besluitvorming buiten vergadering.
1. Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap, kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle Vergadergerechtigden is ondertekend.
2. Iedere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht.
Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven wijze zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling.
Artikel 20.
Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort.
1. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden in alle gevallen, waarin krachtens deze statuten of de wet een besluit van houders van aandelen van de betreffende soort nodig is alsmede zo dikwijls het Bestuur dit nodig acht of één of meer stemgerechtigden met betrekking tot aandelen van de betreffende soort dit
-20-
Schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het Bestuur verzoeken.
2. Artikel 15 leden 4 tot en met 7, artikel 16 leden 2, 3, 4 en 5 en artikel 17 leden 2 tot en met 10 zijn op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort van overeenkomstige toepassing.
3. Indien het Bestuur in gebreke blijft, na een verzoek als in het slot van lid 1 bedoeld, een vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort bijeen te roepen zodanig, _
dat deze binnen vier weken na binnenkomst van het verzoek gehouden wordt, zijn de aanvragers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.
4. De vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort voorziet zelf in haar leiding.
5. De voorzitter van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort beslist
omtrent de toelating tot de vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort van anderen dan stemgerechtigden ten aanzien van de aandelen van de betreffende _
soort.
6. In de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt voor ieder aandeel van de betreffende soort één stem uitgebracht.
7. Besluiten van de vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort kunnen_
ook Schriftelijk worden genomen mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigden._
8. In alle gevallen waarin krachtens deze statuten een besluit van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort vereist is, zal, indien geen aandelen van de betreffende soort zijn geplaatst bij anderen dan de Vennootschap, het betreffende besluit kunnen worden genomen door de Algemene Vergadering.
Artikel 21. Accountantsonderzoek.
1. De Algemene Vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - opdracht te verlenen aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk _ Wetboek teneinde de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken, daarover_
verslag uit te brengen aan het Bestuur en een verklaring af te leggen.
2. Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van de opdracht aan een accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, dan is het Bestuur bevoegd.
3. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door _
degene die haar heeft verleend.
Artikel 22.
Boekjaar en Jaarrekening.
1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur de Jaarrekening op en legt het deze voor Aandeelhouders ter inzage op het kantoor van de Vennootschap.
Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders; indien enige ondertekening
ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de Jaarrekening.
3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag en de _
krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep
-21-
tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor aanwezig zijn.
De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.
5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de bestuurders voor het gevoerde beheer.
Indien alle Aandeelhouders tevens bestuurders van de Vennootschap zijn, geldt ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders niet als vaststelling in de zin van _
artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
6. De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.
Artikel 23. Winstverdeling.
1. In de boeken van de Vennootschap wordt - naast de algemene reserverekening(en) - zowel een afzonderlijke agioreserve als een afzonderlijke dividendreserve aangehouden voor de soort gewone aandelen A ten behoeve van de houders van de gewone aandelen A. Iedere storting op de gewone aandelen A die het gezamenlijke nominale bedrag van zulke aandelen te boven gaat zal worden geboekt op de desbetreffende agioreserve. Vermindering van een reserve (daaronder begrepen maar niet beperkt tot een vermindering ter delging van verliezen) mogen alleen plaatsvinden met instemming van de vergadering van houders van gewone aandelen A krachtens een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
2. Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst zo mogelijk
op de preferente aandelen uitgekeerd een preferent dividend ter grootte van zes procent (6%) en wel over het daadwerkelijk door een Aandeelhouder op de betreffende preferente _
aandelen gestorte nominale bedrag vermeerderd met het op die aandelen daadwerkelijk gestorte agio.
Enige verdere uitkering op preferente aandelen kan niet geschieden, tenzij alle gewone aandelen door de Vennootschap worden gehouden en daarop geen vruchtgebruik of pandrecht rust of van die gewone aandelen certificaten zijn uitgegeven.
3. De na toepassing van lid 2 overblijvende winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als de Algemene Vergadering zal besluiten, met dien verstande dat op de preferente aandelen geen verdere dividenduitkering zal geschieden.
Bij de berekening van het bedrag dat op ieder gewoon aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van deze aandelen in aanmerking.
4. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst of reserves slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves.
-22-
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend.
Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.
Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die _
de Vennootschap houdt niet mede, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
5. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij
geoorloofd is.
6. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen _
ten laste van een reserve van de Vennootschap.
Ook het Bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend.
7. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.
8. De vordering tot uitbetaling van enige uitkering verjaart door verloop van vijf jaren.
Artikel 24.
Ontbinding en vereffening.
1. In geval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, ontvangen de houders van preferente aandelen eerst zo mogelijk het op hun preferente aandelen gestorte kapitaal.
Van hetgeen daarna van het vermogen resteert, ontvangen de houders van gewone aandelen eerst zo mogelijk het op hun gewone aandelen gestorte kapitaal (nominale waarde plus agio).
Hetgeen daarna van het vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen in verhouding tot ieders bezit aan gewone aandelen en zo er bij anderen dan de Vennootschap zelf slechts preferente aandelen zijn geplaatst, aan de houders van
preferente aandelen in verhouding tot ieders bezit aan preferente aandelen.
Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt, kan geen liquidatie-uitkering plaatshebben, _
tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe_
door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen.
Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.
Slotverklaring.
Voorts verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld, dat:
a. ten tijde van de onderhavige statutenwijziging het geplaatste kapitaal
vierenzestigduizend euro (€ 64.000,00) bedraagt, bestaande uit:
-23-
- driehonderdtwintigduizend (320.000) gewone aandelen, met een nominale waarde
van tien cent (€ 0,10) elk, genummerd 1 tot en met 320.000, en
- driehonderdtwintigduizend (320.000) preferente aandelen, met een nominale waarde
van tien cent (€ 0,10) elk, genummerd P1 tot en met P320.000;
_
b. de thans geplaatste driehonderdtwintigduizend (320.000) gewone aandelen en driehonderdtwintigduizend (320.000) preferente aandelen, met een nominale waarde van tien cent (€ 0,10) elk, worden gesplitst in drie miljoen tweehonderdduizend (3.200.000) gewone aandelen en drie miljoen tweehonderdduizend (3.200.000) preferente aandelen, met een nominale waarde van een cent (€ 0,01) per aandeel;
c. na deze statutenwijziging het geplaatst kapitaal bedraagt vierenzestigduizend euro (€ 64.000,00), bestaande uit drie miljoen tweehonderdduizend (3.200.000) gewone aandelen en drie miljoen tweehonderdduizend (3.200.000) preferente aandelen, elk
nominaal groot een cent (€ 0,01), respectievelijk genummerd G1 tot en met G3.200.000 en P1 tot en met P3.200.000.
Machtiging.
Van de bevoegdheid van de verschenen persoon blijkt uit het eerder genoemde aandeelhoudersbesluit.
Domiciliekeuze.
Te dezer zake wordt domicilie gekozen ten kantore van de notaris, bewaarder van deze akte.
Slot.
_
Waarvan akte, verleden te Leiden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is aan mij, notaris, bekend.
_
De zakelijke inhoud van de akte is door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen.
Vervolgens is de akte beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
Volgt ondertekening.
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT