In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
Stichting SHDH
en
Stichting Amie Ouderenzorg
d.d. 9 januari 2017
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
Dhr. mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 9 januari 2017 Handtekening | Mevr. mr. X.X. Xxxxxxxxxxx Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 9 januari 2017 Handtekening |
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4
1.3 Gegevens betreffende de concentratie 6
4 Overige informatie en bijlagen 20
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie van Stichting SHDH (“SHDH”) en Stichting Amie Ouderenzorg (“Amie”, hierna gezamenlijk ook: “Partijen”), waarbij SHDH en Amie voornemens zijn juridisch te fuseren (de “Concentratie”). De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”).
2. SHDH is een zorgaanbieder actief in de ouderenzorg. Dit doet SHDH vanuit haar zes woonzorgcentra in Haarlem en haar woonzorgcentrum in Bloemendaal. SHDH biedt passende woonomgeving of dagbesteding, hulp in de huishouding, of behandeling en begeleiding door een specialist ouderengeneeskunde. Daarnaast levert SHDH ook thuiszorg.
3. Amie is een zorgaanbieder actief in de ouderenzorg. Amie verleent deskundige zorg en ondersteuning in zowel de thuissituatie als in een van haar drie kleine woonzorgcentra in Bentveld, Bennebroek en Zandvoort. Amie verleent verschillende soorten zorg: van hulp in de huishouding tot palliatieve zorg en van revalidatiezorg tot intensieve verzorging en verpleging voor mensen met dementie. Amie is een kleine zorgaanbieder die bepaalde vormen van zorg ook alleen in onderaanneming bij SHDH levert.
4. Gezien het voorgaande wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de NZa. De Concentratie wordt tevens gemeld bij de Autoriteit Consument en Markt.
5. De zorgactiviteiten van Partijen zullen na de Concentratie zonder sluiting van locaties worden voortgezet. Hierbij hebben Partijen de intentie om door middel van de Concentratie de zorgkwaliteit te verhogen om deze tot bovengemiddeld niveau te brengen. Partijen verwachten dan ook dat de Concentratie geen risico’s met zich zal brengen voor de zorgverlening aan cliënten.
6. De ondernemingsraad en cliëntenraad van Partijen zijn geïnformeerd over en betrokken bij de voorgenomen Concentratie. Zowel de ondernemingsraad van SHDH als van Amie staan positief tegenover de voorgenomen Concentratie. Hetzelfde geldt voor de cliëntenraad van Partijen. Ook de gemeenten en het zorgkantoor dat de zorg van Partijen inkoopt zijn op de hoogte gebracht ten aanzien van de Concentratie. Geen van deze stakeholders heeft te kennen gegeven bezwaar te hebben tegen de Concentratie.
7. Er is daarnaast geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. Sterker nog: door de Concentratie zal de kwaliteit van zorgverlening worden verbeterd. De Concentratie heeft bovendien geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. Partijen verzoeken de NZa dan ook op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
(statutaire) naam organisatie: | Stichting SHDH |
Nummer Kamer van Koophandel: | 41223799 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Deze zorgaanbieder doet door meer dan 50 personen zorg verlenen |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | 088 - 0404121 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | 088 - 0404121 |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | 088 - 0404121 |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
8. SHDH is een zorgaanbieder actief in de ouderenzorg. Dit doet SHDH vanuit haar zes woonzorgcentra in Haarlem en haar woonzorgcentrum in Bloemendaal. SHDH biedt passende woonomgeving of dagbesteding, hulp in de huishouding, of behandeling en begeleiding door een specialist ouderengeneeskunde. Daarnaast levert SHDH thuiszorg. Deze diensten levert SHDH op
grond van de Wet langdurige zorg (“Wlz”), de Zorgverzekeringswet (“Zvw”) en de Wet maatschappelijke ondersteuning (“Wmo”). Voor meer informatie zie xxx.xxxx.xx.
9. De zorg van SHDH kan worden onderverdeeld in drie type zorgdiensten: Thuiszorg, Langdurige zorg en wonen en Behandeling en revalidatie. Peildatum van onderstaande aantallen zorgverleners is februari 2017.
10. De dienst Thuiszorg bestaat uit huishoudelijk werk, wijkverpleging en dagbesteding. Huishoudelijke hulp: […] medewerkers bij SHDH (Wmo)
Wijkverpleging: […]medewerkers bij SHDH (Zvw) Dagbesteding: […]medewerkers bij SHDH (Wlz/Wmo)
11. De dienst Langdurige zorg en wonen concentreert zich rondom de zorg in de woonzorgcentra. Bij SHDH werken […]medewerkers (Wlz).
12. Bij de dienst Behandeling en revalidatie zijn bij SHDH […]medewerkers werkzaam (Wlz/Zvw).
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
13. SHDH heeft zes locaties in Haarlem. Buiten Haarlem heeft SHDH één locatie in Bloemendaal. Bovendien levert SHDH deze zorg bij cliënten thuis.
1.2 Organisatie 2
(statutaire) naam organisatie: | Stichting Amie Ouderenzorg |
Nummer Kamer van Koophandel: | 34110569 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Deze zorgaanbieder doet door meer dan 50 personen zorg verlenen |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | 023 – 510 30 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | 023 – 50 30 00 |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | 023 – 50 30 00 |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
14. Amie is een zorgaanbieder actief in de ouderenzorg. Amie verleent deskundige zorg en ondersteuning in zowel de thuissituatie als in een van haar drie kleine woonzorgcentra in Bentveld, Bennebroek en Zandvoort. Amie verleent verschillende soorten zorg: van hulp in de huishouding tot palliatieve zorg en van revalidatiezorg tot intensieve verzorging en verpleging voor mensen met dementie. Amie is een kleine zorgaanbieder die bepaalde vormen van zorg ook alleen in onderaanneming bij SHDH levert. Voor meer informatie zie xxx.xxxx.xx.
15. De zorg van Amie kan worden onderverdeeld in drie type zorgdiensten: Thuiszorg, Langdurige zorg en wonen en Behandeling en revalidatie. Peildatum van onderstaande aantallen zorgverleners is februari 2017.
16. De dienst Thuiszorg bestaat uit huishoudelijk werk, wijkverpleging en dagbesteding. Huishoudelijke hulp: […]medewerkers bij Amie (Wmo)
Wijkverpleging: […]medewerkers bij Amie (Zvw) Dagbesteding: […]medewerkers bij Amie (Wlz/Wmo)
17. De dienst Langdurige zorg en wonen concentreert zich rondom de zorg in de woonzorgcentra. Bij Amie werken […]medewerkers (Wlz).
18. Bij de dienst Behandeling en revalidatie zijn bij Amie […]medewerkers werkzaam (Wlz/Zvw).
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
19. Amie is actief vanuit haar locaties in Bentveld, Bennebroek en Zandvoort. Tevens verleent Amie thuiszorg in die regio.
1.3 Gegevens betreffende de concentratie
Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij).
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
✔ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
□ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet
c. Op welke documenten berust de concentratie.
□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
□ Koopovereenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
✔ Anders, namelijk: besluit fusie (bijvoegen).
20. Zoals toegelicht in de inleiding bij deze melding zijn Partijen voornemens juridisch te fuseren in de zin van artikel 27, eerste lid, onder a Mw. De huidige Raad van Bestuur van SHDH wordt na de Concentratie de Raad van Bestuur van de gefuseerde organisatie. Door de voorgenomen fusie treedt de bestuurder van Amie terug als bestuurder. SHDH zal dan ook de verkrijgende rechtspersoon zijn. De voorzitter en vicevoorzitter van de Raad van Toezicht van Amie en de huidige vijf leden van de Raad van Toezicht van SHDH zullen deel gaan uitmaken van de Raad van Toezicht van de fusieorganisatie. De concreetheid van de voorgenomen Concentratie blijkt uit BIJLAGE 1 en BIJLAGE 35. De Raden van Toezicht van beide Partijen hebben hun goedkeuring verleend aan de Concentratie.
21. Bij Amie is sprake van problemen ten aanzien van de kwaliteitszorg op een van de locaties. […].
Verbeteringen in de kwaliteitszorg
22. Partijen verwachten op korte termijn van de Inspectie voor de Gezondheidszorg (“IGZ”) te vernemen of het verscherpt toezicht ten aanzien van één van de locaties van Amie zal worden opgeheven. […].
23. Het verscherpt toezicht van de IGZ zal naar alle waarschijnlijkheid niet eerder dan medio april 2017 worden opgeheven. Er is op dit moment geen reden om aan te nemen dat de IGZ het verscherpt toezicht niet zal kunnen opheffen.
24. […].
25. […].
26. Partijen hebben het voorgaande vooralsnog niet vastgelegd in documentatie die met dat specifieke doel is opgesteld.
27. De huidige statuten van SHDH zijn de statuten van de fusieorganisatie. Deze zijn bijgevoegd als BIJLAGE 33. Als gevolg van de fusie zal de fusieorganisatie een nieuwe naam krijgen. De statuten zullen op dit punt worden aangepast.
2 Effectrapportage
2.1. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
2.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen?
28. Vraag 2.1 wordt hierna gezamenlijk met vraag 2.2 beantwoord.
29. In mei 2015 heeft Xxxx aan SHDH verzocht de mogelijkheden voor een fusie te verkennen. Eén van de redenen hiervoor was […]. Alleen zorgaanbieders die voorzien in de hoge zorgzwaartepakketten (ZZP’s) worden in de toekomst nog gefinancierd. Door de Concentratie wordt het volume en werkgebied van Partijen vergroot. […]. Tevens is door de Concentratie specialisatie mogelijk. Om deze reden hebben SHDH en Amie in de afgelopen jaren op een aantal gebieden met elkaar succesvol samengewerkt. Partijen hebben vervolgens de mogelijkheden om de samenwerking te intensiveren en de mogelijkheden om te fuseren onderzocht. Hieruit is gebleken dat door middel van de Concentratie de door Partijen geleverde zorg kan worden gecontinueerd en dat de kwaliteit van deze zorg kan worden verbeterd. Daarbij kunnen Partijen door de Concentratie een beter perspectief aan hun medewerkers bieden.
30. Partijen zijn voornemens hun activiteiten na de Concentratie voort te zetten. De doelen van Partijen zijn om als gevolg van de Concentratie tevreden cliënten, geïnspireerde medewerkers en een gezonde onderneming te realiseren. Gelet op de veranderingen in de ouderenzorg moeten Partijen zich aanpassen om deze doelstellingen te kunnen bereiken. Om met name de kwaliteit van zorg van Partijen naar een bovengemiddeld niveau te brengen, is schaalvergroting bij beide Partijen noodzakelijk. Daarnaast zien Partijen als speerpunten voor de toekomst de specialisatie van behandelingen op het gebied van geestelijke gezondheidszorg en geriatrische revalidatiezorg en modernisering van zorg en wonen. De Concentratie maakt dit mogelijk.
31. De Concentratie leidt tot uitbreiding van de afzetmarkt voor SHDH voor geriatrische revalidatiezorg en behandeling in de eerstelijn in het aan SHDH’s gebied aangrenzende Zandvoort, Bennebroek en Bentveld. Bovendien leidt de Concentratie (naast een vergroting van het werkgebied) tot een vergroting van het volume. Door de Concentratie wordt het gezamenlijke budget voor innovatie van cliëntenzorg en het behoud van werkgelegenheid vergroot. Voldoende schaalgrootte is noodzakelijk voor Partijen om ook in de toekomst alle diensten te kunnen blijven aanbieden én om te kunnen specialiseren. Medewerkers van Partijen zullen als gevolg van de Concentratie ook meer ruimte krijgen voor bijscholing en specialisatie. Al deze ontwikkelingen komen ten goede aan de cliënt.
2.3 Beschrijf de structuur van de organisatie concentratie, voor én na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur.
32. Aan SHDH is de Stichting Onroerend Goed Beheer SHDH verbonden. Amie heeft geen eigen vastgoed. De verhouding tussen SHDH en de Stichting Onroerend Goed Beheer blijft ongewijzigd. Hierna is een overzicht opgenomen van de organisatie van SHDH voor de voorgenomen Concentratie.
33. Amie biedt intramurale zorg vanuit drie woonzorgcentra: Huis in de Duinen (Zandvoort), Meerleven (Bennebroek) en X.X. Xxxxxx (Bentveld). Daarnaast wordt in het werkgebied als eerder toegelicht ook thuiszorg, huishoudelijke zorg en dagbesteding geleverd. Deze afdelingen zijn ondergebracht in een extramurale divisie. Op centraal niveau heeft Amie een economische en administratieve dienst, een behandeldienst, een dienst facilitaire zaken, een bedrijfsbureau en een afdeling welzijn. Hierna is het organogram van Amie opgenomen.
34. De organisatiestructuur voor en na de voorgenomen Concentratie is hierna schematisch weergegeven.
2.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-
/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.
a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.
g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
i. Beschrijf de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (kwaliteit en bereikbaarheid van zorg).
35. Partijen zijn voornemens de door hen geleverde zorg de komende vijf jaar na de Concentratie op dezelfde wijze voort te zetten, met uitzondering van de onder sub a van deze vraag weergegeven veranderingen alsook mogelijke verandering die zijn ingegeven door exogene omstandigheden. Daarnaast geldt dat Partijen ook na de Concentratie, als toegelicht aan de NZa, te allen tijde afhankelijk blijven van de mate waarin de partijen die zorg inkopen bij Partijen daartoe bereid blijven. Wanneer Partijen er bijvoorbeeld niet in zouden slagen een bepaald contract gegund te krijgen, zou dat tot een wijziging in de uiteindelijk geleverde zorg door Partijen kunnen resulteren. Uiteraard geldt, gelet op de veranderingen in de ouderenzorg, waar Partijen zelf geen invloed op hebben, dat Partijen zich moeten aanpassen om de doelstellingen zoals vermeld in het antwoord
op vraag 2.1 en 2.2 te kunnen bereiken. […].Partijen zijn tevens voornemens het serviceniveau in private zorgvilla’s binnen het bereik te brengen van mensen met een smallere beurs.
36. […]:
“[…]
37. Hieronder zijn de antwoorden per subvraag uitgewerkt:
a. Het zorgaanbod van Partijen wordt door . Daarbij zullen ook keuzes gemaakt moeten worden die het gevolg zijn van landelijke ontwikkelingen in de verzorg- en verpleeghuissector (bijvoorbeeld de afname van intramurale zorg).
b. De kwaliteit van zorg wordt hierdoor verbeterd. Dit heeft enkel positieve gevolgen voor de cliënt.
c. Zorgprocessen worden niet heringericht. De Concentratie heeft ook op dit punt geen gevolgen voor de cliënt.
d. Er zal als gevolg van de Concentratie geen verandering optreden in het aantal locaties waar zorg wordt verleend door Partijen. De Concentratie heeft ook op dit punt geen gevolgen voor de cliënt.
e. Er zal als gevolg van de Concentratie geen verplaatsing plaatsvinden ten aanzien van het aantal locaties waar zorg wordt verleend door Partijen. De Concentratie heeft ook op dit punt geen gevolgen voor de cliënt.
f. Er zullen als gevolg van de Concentratie geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van Partijen optreden. De Concentratie heeft ook op dit punt geen gevolgen voor de cliënt. Door de Concentratie wordt het volume en werkgebied van Partijen vergroot. Dit betekent niet dat ook de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van Partijen zal toenemen.
g. Xxxxxx xxx […] (zie ook vraag 2.5) zullen er geen veranderingen plaatsvinden in de organisatie van zorg. De Concentratie heeft ook op dit punt geen gevolgen voor de cliënt. De zorgverleners en hun teamleiders blijven op dezelfde plek werken, zodat dit geen gevolgen heeft voor cliënten. […].
h. Er zijn voorts geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt.
i. De veranderingen als omschreven onder a zullen geleidelijk worden doorgevoerd. […]. Daarbij zullen ook keuzes gemaakt moeten worden die het gevolg zijn van landelijke ontwikkelingen in de verzorg- en verpleeghuissector (bijvoorbeeld de afname van intramurale zorg). […]. SHDH en Amie werken sinds 2015 al geregeld samen. Daarbij blijken zich geen noemenswaardige problemen voor te doen. Partijen verwachten dan ook dat deze geringe cultuurverschillen beperkt zijn. Er zullen door de fusie geen gevolgen zijn voor de sociale context van Wlz-zorg.
j. Gelet op het voorgaande zijn dan ook geen risico’s te verwachten voor de zorgverlening als gevolg van de Concentratie. De kwaliteit van zorg blijft gewaarborgd en de bereikbaarheid van zorg blijft onveranderd.
2.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën).
a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
e. Xxxxxxxxx de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
38. Hieronder is het bovengenoemde per subvraag nader uitgewerkt:
a. […].
b. Partijen hebben een besluitvormingstraject ontwikkeld als weergegeven onder d. Daarin wordt ook het antwoord vraag op b gegeven.
c. Partijen hebben een besluitvormingstraject ontwikkeld als weergegeven onder d. Daarin wordt ook het antwoord op vraag c gegeven.
d. De besluitvorming over de fusie van Amie en SHDH en de vormgeving van de nieuwe organisatie verloopt in een aantal fasen.
Onderzoeksfase
In de onderzoeksfase werkten Partijen aan hun fusieplan. Deze fase is afgerond met een voorgenomen fusiebesluit (BIJLAGE 1 en 35).
Voorbereidingsfase
Partijen bevinden zich momenteel in deze fase. In deze fase worden alle stappen voorbereid die nodig zijn om formeel te kunnen fuseren. […]. Partijen overleggen in dit kader het integratieplan voor de ICT (BIJLAGE 36), het inrichtingsplan voor de ondersteunende diensten (BIJLAGE 37) en het strategisch vastgoedplan (BIJLAGE 38). Partijen benadrukken dat dit concepten betreffen. Deze stukken zullen nader worden uitgewerkt en finale vorm aan de medezeggenschapsraden worden voorgelegd vóór de implementatie van de fusie.
Ten aanzien van het strategisch vastgoedplan benadrukken Partijen dat er een transitiemanager wordt aangesteld om samen met de vastgoedmanager de logistiek te plannen en te beheersen (p. 16, BIJLAGE 38).
Tijdens de voorbereidingsfase zullen op diverse momenten voortgangsrapportages worden gemaakt die door de Xxxxx xxx Xxxxxxx en Xxxxx xxx Xxxxxxxx worden besproken. Doel is vinger aan de pols houden en de voortgang bewaken.
Vanaf de fusiedatum zal sprake zijn van één Raad van Toezicht en één Raad van Bestuur.
[…].
Integratiefase
De integratiefase die direct na de fusie start zal in het teken staan van afronding van de integratie van de primaire processen, nadere detaillering van de organisatiestructuur en maatregelen in het kader van dan te verwachten bezuinigingen. Doel is uiteindelijk een sterke,
geïntegreerde, efficiënte en daadkrachtige organisatie voor ouderenzorg die is voorbereid op de veranderende vraag van de cliënt.
Hieronder is voor de volledigheid is onderstaand samenvattend schema (vraag 2.5 d en e) opgenomen:
Proces | Doelstelling | Stappen | Timing | Risicobeheersing |
Financiële administratie | Integreren | […]. | Afgerond voorafgaand aan de transactie. | Wordt gemonitord met behulp van voortgangsrapportages. Geen negatieve gevolgen verwacht. |
(Zorg)administratie | Integreren | […]. | Afgerond voorafgaand aan de transactie. | Wordt gemonitord met behulp van voortgangsrapportages. Geen negatieve gevolgen verwacht. |
Integratie medezeggenschap | Integreren | […] | Afgerond voorafgaand aan de transactie. | Wordt gemonitord met behulp van voortgangsrapportages. Geen negatieve gevolgen verwacht. |
Integratie ondersteunend personeel en staf | Integreren | […] | Afgerond voorafgaand aan de transactie. | Wordt gemonitord met behulp van voortgangsrapportages. Geen negatieve gevolgen verwacht. |
Salaris en personeels- administratie | Integreren | […]. | Afgerond voorafgaand aan de transactie. | Wordt gemonitord met behulp van voortgangsrapportages. Geen negatieve gevolgen verwacht. |
ICT systemen | Integreren | […] | Afgerond voorafgaand aan de transactie. | Wordt gemonitord met behulp van voortgangsrapportages. Geen negatieve gevolgen verwacht. |
e. Partijen hebben een besluitvormingstraject ontwikkeld als weergegeven onder d. Daarin wordt ook het antwoord op vraag e gegeven.
2.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie?
2.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer 2.6? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen.
□ Prognose van de balans (bijvoegen).
□ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
✔ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
✔ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
✔ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).
39. Vraag 2.6 wordt hierna gezamenlijk met vraag 2.7 beantwoord.
40. Er zijn uit het due diligence-onderzoek geen punten naar voren gekomen die maken dat Partijen niet langer voornemens zijn de Concentratie tot stand te brengen. […]Tevens is er, als ook toegelicht in antwoord op vraag 1.3, geen reden om aan te nemen dat de IGZ het verscherpt toezicht op Amie niet zal kunnen opheffen.
41. Partijen hebben een financiële meerjarenprognose opgesteld voor SHDH na de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 39). Hierin is begroot dat de omzet van SHDH na de Concentratie gemiddeld EUR […] zal bedragen in de periode 2016-2021. […]. Dit komt door onder meer de synergievoordelen en kostenbesparingen naar aanleiding van de Concentratie. Naar verwachting […]de geconsolideerde EBITDA marge van […]% in 2017 naar […]%in 2021.
42. Partijen begroten de integratiekosten op ca. EUR […]. Partijen voorzien de volgende synergievoordelen naar aanleiding van de Concentratie:
• Na de Concentratie zal het bestuur van SHDH uit twee personen blijven bestaan;
• […];
• De synergievoordelen die als gevolg van de fusie worden behaald inzake […] bestaan uit een “bottom-up” bepaalde besparing van ca[…], hetgeen overeenkomt met ca. EUR […]per jaar.
2.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.
43. SHDH heeft haar ondernemingsraad en centrale cliëntenraad betrokken bij en om advies gevraagd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 2 en BIJLAGE 3). De ondernemingsraad en centrale cliëntenraad van SHDH hebben positief geadviseerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 4 en BIJLAGE 5). SHDH heeft haar ondernemingsraad en centrale cliëntenraad na afloop van hun advisering voortdurend op de hoogte gehouden van de voortgang van de transactie.
44. Partijen hebben begrepen dat de ondernemingsraad en de cliëntenraad van SHDH van mening zijn dat zij aantoonbaar voldoende zijn geïnformeerd over de gevolgen van de Concentratie voor de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om bezwaar te maken, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken.
45. Partijen hebben het oordeel van de ondernemingsraad en cliëntenraad van SHDH meegewogen in de besluitvorming van de Concentratie. Partijen hebben toegezegd te voldoen aan de voorwaarden die door de ondernemingsraad van SHDH aan haar positieve advies zijn verbonden.
46. Amie heeft haar ondernemingsraad en centrale cliëntenraad tijdig geïnformeerd en om advies gevraagd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 6 en BIJLAGE 7). De ondernemingsraad en centrale cliëntenraad van Amie hebben positief geadviseerd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 8, BIJLAGE 9 en BIJLAGE 10). De adviezen van de centrale cliëntenraad van Amie heeft de centrale cliëntenraad bedoeld als aandachtspunten om tijdens een overleg met de bestuurder van Amie te bespreken. Dit overleg heeft plaatsgevonden op 25 juli 2016. Tijdens dit overleg zijn de aandachtspunten van de centrale cliëntenraad door de bestuurder op een voor de centrale cliëntenraad afdoende wijze beantwoord. Een uittreksel uit de notulen van deze bespreking dat ziet op de adviezen van de centrale cliëntenraad is bijgevoegd als BIJLAGE 34. Ook de ondernemingsraad van Amie heeft enkele voorwaarden gesteld. Na toezegging te voldoen aan deze voorwaarden heeft de ondernemingsraad haar definitieve positieve advies afgegeven. Amie heeft haar ondernemingsraad en centrale cliëntenraad na afloop van hun advisering voortdurend op de hoogte gehouden van de voortgang van de transactie.
47. Partijen hebben begrepen dat de ondernemingsraad en centrale cliëntenraad van Amie van mening zijn dat zij aantoonbaar voldoende zijn geïnformeerd over de gevolgen van de Concentratie voor de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om bezwaar te maken, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken.
48. Partijen zijn voornemens op termijn (maar vóór de daadwerkelijke fusie) door middel van een adviesaanvraag een contourennota voor te leggen aan de medezeggenschapsraden. In deze contourennota worden keuzes gemaakt aangaande back office, vastgoed en ICT van de fusieorganisatie. Daarbij zullen BIJLAGE 36, 37 en 38 in de definitieve versie ook worden overgelegd. Partijen benadrukken dat deze informatieverschaffing losstaat van de advisering door de medezeggenschapsraden over Concentratie in zijn geheel, die immers reeds tot stand is gekomen in 2016.
49. Naast deze formele advisering zullen Partijen net als voorheen ervoor zorgen dat de medezeggenschapsraden op de hoogte worden gehouden van de transactie en uitwerking daarvan. De medezeggenschapsraden worden betrokken bij alle voorgenomen wijzigingen als gevolg van de fusie en voorts bij alle beleidsvoornemens die de fusieorganisatie ontwikkelt, conform reeds langer bestaande patronen van overleg en besluitvorming tussen de medezeggenschapsraden en Partijen.
50. De stakeholders waarmee Partijen een contract hebben zijn tijdig geïnformeerd ten aanzien van de Concentratie. Partijen hebben zowel zorgverzekeraars, gemeenten als banken op de hoogte gesteld van de transactie. Het Spaarne Gasthuis is op hoogte van de voorgenomen fusie. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat het Spaarne Gasthuis negatief zal staan ten opzichte van de Concentratie.
Zorgverzekeraars
51. Partijen hebben Zilveren Kruis, CZ, Multizorg, VGZ, Menzis, DSW en De Friesland Zorgverzekeraar tijdig geïnformeerd ten aanzien van de Concentratie.
52. Voor deze verzekeraars geldt dat:
• Zilveren Kruis op 22 maart 2016. door […] (Amie) mondeling geïnformeerd is over de Concentratie. […] (Zilveren Kruis) heeft in dit gesprek te kennen heeft gegeven geen bezwaar te hebben ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 11). […] (SHDH) heeft Zilveren Kruis nogmaals op 11 augustus 2016 per e-mail op de hoogte gebracht. Zowel […] (12 augustus 2016 […] (16 augustus 2016) en […] (18 augustus 2016) hebben gemeld geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie.
• CZ op 12 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail is geïnformeerd over de Concentratie.
Op 17 augustus 2016 heeft […] (CZ) gemeld geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie (BIJLAGE 12).
• Multizorg op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail is geïnformeerd over de
Concentratie. Op 19 augustus 2016 heeft […] (Multizorg) gemeld geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie (BIJLAGE 13).
• VGZ op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail is geïnformeerd over de Concentratie.
Op 25 augustus 2016 heeft […] (VGZ) gemeld geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie (BIJLAGE 14).
• Menzis op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail geïnformeerd is over de
Concentratie. Op 1 september 2016 heeft Xxxxxx een reminder ontvangen (BIJLAGE 15). Er is geen enkele reden om aan te nemen dat Xxxxxx negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
• DSW op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail geïnformeerd is over de Concentratie.
Op 1 september 2016 heeft […] (DSW) laten weten dat Partijen buiten het werkgebied van DSW lijken te liggen. Om die reden staat DSW neutraal ten opzichte van de Concentratie (BIJLAGE 16).
• De Friesland Zorgverzekeraar op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail
geïnformeerd is over de Concentratie. Op 1 september 2016 heeft De Friesland Zorgverzekeraar een reminder ontvangen (BIJLAGE 17). Er is geen enkele reden om aan te nemen dat De Friesland Zorgverzekeraar negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
53. Uit bovenstaand overzicht blijkt dat vijf van de zeven zorgverzekeraars (inclusief DSW) geen bezwaren hebben tegen de Concentratie. Partijen hebben dan ook geen reden om aan te nemen dat de andere twee zorgverzekeraars negatief zullen staan ten opzichte van de Concentratie.
Gemeenten
54. Partijen hebben vanwege de inkoop van Wmo-zorg de gemeenten Haarlem, Zandvoort, Velsen, Beverwijk, Heemskerk, Bloemendaal, Heemstede en Haarlemmerliede op de hoogte gebracht van de voorgenomen Concentratie.
55. Voor de gemeenten geldt dat:
• De gemeente Haarlem op 22 augustus 2016 door […] (SHDH) is geïnformeerd over de Concentratie. Op 25 augustus 2016 heeft […] (gemeente Haarlem) gemeld geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie (BIJLAGE 18).
• De gemeente Zandvoort op 24 juli 2016 door […] (Amie) mondeling is geïnformeerd over de
Concentratie. […]en […] (gemeente Zandvoort) hebben in dit gesprek te kennen gegeven geen bezwaar te hebben ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 19).
• De gemeente Bloemendaal op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail is
geïnformeerd over de Concentratie. De gemeente Bloemendaal heeft op 2 september 2016 een telefonische reminder ontvangen. Op 28 september 2016 heeft […] (gemeente Bloemendaal) per e-mail gemeld geen bezwaar te hebben ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 20).
• De gemeente Velsen op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail is geïnformeerd over
de Concentratie. Op 5 september 2016 heeft de gemeente Velsen een reminder ontvangen (BIJLAGE 21). Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de gemeente Velsen negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
• De gemeente Beverwijk op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail (BIJLAGE 22) is
geïnformeerd over de Concentratie. Op 1 september 2016 heeft de gemeente Beverwijk telefonisch laten weten dat zij geen cliënten heeft bij Partijen. De gemeente Beverwijk zal daarom niet reageren op de Concentratie. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de gemeente Beverwijk negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
• De gemeente Heemskerk op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail (BIJLAGE 22) is
geïnformeerd over de Concentratie. De gemeente Heemskerk heeft op 5 september 2016 een telefonische reminder ontvangen. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de gemeente Heemskerk negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
• De gemeente Heemstede op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail is geïnformeerd
over de Concentratie. Op 2 september 2016 heeft de gemeente Heemstede een reminder (BIJLAGE 23) ontvangen. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de gemeente Heemstede negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
• De gemeente Haarlemmerliede op 11 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail is
geïnformeerd over de Concentratie. Op 5 september 2016 heeft de gemeente Haarlemmerliede een reminder ontvangen (BIJLAGE 24). Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de gemeente Haarlemmerliede negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
Banken
56. Partijen hebben […]op de hoogte gebracht van de voorgenomen Concentratie.
57. Voor de banken geldt dat:
• […]op 1 augustus 2016 door […] (Amie) per e-mail is geïnformeerd over de Concentratie. Op
22 augustus 2016 heeft […] gemeld geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie (BIJLAGE 25).
• […]op 10 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail is geïnformeerd over de Concentratie.
Op 11 augustus 2016 heeft […]) gemeld geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie (BIJLAGE 26).
• […]op 1 augustus 2016 door de heer […] (Amie) per e-mail is geïnformeerd over de
Concentratie. Op 1 augustus 2016 heeft […]gemeld geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie (BIJLAGE 27).
• […]op 1 augustus 2016 door […] (Amie) per e-mail is geïnformeerd over de Concentratie. Op
1 augustus 2016 heeft […] op 3 augustus 2016 door […] (SHDH) per e-mail is geïnformeerd over de Concentratie. Na een reminder heeft […]op 22 november 2016 laten weten dat BNG Bank geen bezwaar heeft ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 29).
• […]op 9 september 2016 gemeld heeft geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie
(BIJLAGE 30).
58. Er is kortom geen enkele reden om aan te nemen dat één van de voornoemde zorgverzekeraars, gemeenten of banken bezwaar hebben tegen de Concentratie.
3 Cruciale zorg
4.2 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
✔ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
✔ Wlz-zorg
□ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.
59. Vraag 3.1 tot en met 3.6 worden hierna gezamenlijk beantwoord. Amie levert crisiszorg en Partijen leveren Wlz-zorg. Aangezien de huidige zorgactiviteiten van Partijen zullen worden gecontinueerd na de Concentratie, zal de Concentratie geen gevolgen hebben voor deze zorgverlening.
Cruciale zorg | SHDH | Amie |
Ambulancezorg | N.v.t. | N.v.t. |
Spoedeisende hulp | N.v.t. | N.v.t. |
Acute verloskunde | N.v.t. | N.v.t. |
Crisisopvang ggz | N.v.t. | Geen gevolgen |
Wlz, bezien in de sociale context | Geen gevolgen | Geen gevolgen |
60. Gelet op het voorgaande is er dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat de Concentratie negatieve gevolgen zal hebben voor cruciale zorg.
4 Overige informatie en bijlagen
4.2 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
61. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1 | Voorgenomen besluit tot fusie | VERTROUWELIJK |
2 | Adviesaanvraag ondernemingsraad SHDH | VERTROUWELIJK |
3 | Adviesaanvraag centrale cliëntenraad SHDH | VERTROUWELIJK |
4 | Advies ondernemingsraad SHDH | VERTROUWELIJK |
5 | Advies centrale cliëntenraad SHDH | VERTROUWELIJK |
6 | Adviesaanvraag ondernemingsraad Amie | VERTROUWELIJK |
7 | Adviesaanvraag cliëntenraad Amie | VERTROUWELIJK |
8 | Advies ondernemingsraad Amie | VERTROUWELIJK |
9 | Tweede advies ondernemingsraad Amie | VERTROUWELIJK |
10 | Advies cliëntenraad Amie | VERTROUWELIJK |
11 | Advies Zilveren Kruis | VERTROUWELIJK |
12 | Advies CZ | VERTROUWELIJK |
13 | Advies Multizorg | VERTROUWELIJK |
14 | Advies VGZ | VERTROUWELIJK |
15 | E-mail aan Xxxxxx | VERTROUWELIJK |
16 | Advies DSW | VERTROUWELIJK |
17 | E-mail aan De Friesland Zorgverzekeraar | VERTROUWELIJK |
18 | Advies gemeente Haarlem | VERTROUWELIJK |
19 | Advies gemeente Zandvoort | VERTROUWELIJK |
20 | Advies gemeente Bloemendaal | VERTROUWELIJK |
21 | E-mail aan gemeente Velsen | VERTROUWELIJK |
22 | E-mail aan gemeenten Beverwijk en Heemskerk | VERTROUWELIJK |
23 | E-mail aan gemeente Heemstede | VERTROUWELIJK |
24 | E-mail aan gemeente Haarlemmerliede | VERTROUWELIJK |
25 | Advies […] | VERTROUWELIJK |
26 | Advies […] | VERTROUWELIJK |
27 | Advies […] | VERTROUWELIJK |
28 | Advies […] | VERTROUWELIJK |
29 | Advies […] | VERTROUWELIJK |
30 | Advies […] | VERTROUWELIJK |
31 | Volmacht SHDH | |
32 | Volmacht Amie | |
33 | Statuten SHDH | VERTROUWELIJK |
34 | Verslag vergadering CCR Amie | VERTROUWELIJK |
35 | Voorgenomen besluit tot fusie Amie | VERTROUWELIJK |
36 | Plan ICT (concept) | VERTROUWELIJK |
37 | Integratieplan ondersteunende diensten (concept) | VERTROUWELIJK |
38 | Strategisch vastgoedplan (concept) | VERTROUWELIJK |
39 | Financiële meerjarenprognose | VERTROUWELIJK |
4.3 Geef aan welke van de onder 4.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.
62. BIJLAGE 1 is verstrekt aan de ondernemingsraden en cliëntenraden van SHDH.
* * *