Contract
V O L M A C H T
Ondergetekende (naam en voornaam)
……………………………………………………………………………………………………… wonende te (adres)
……...………………………………………………………………………………….…………..
………………………………………………………………………………………………………
of
met maatschappelijke zetel te (adres van de zetel)
………….……………….……………………………………………………………………….…
……………………………………………………………………………………………………… en ter zake overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(naam en voornaam) ……………………………………………………………………………..
……………………………………………………...……………………………………………….
.
houder van aandelen van Agfa-Gevaert NV, met maatschappelijke zetel
te 0000 Xxxxxxx, Septestraat 27, stelt hierbij als gevolmachtigde (1) (2) aan
(naam en voornaam) ……………………………………………. …………………. ………….
wonende te (adres)
……………..………………………………………………………….……………………………
(1) U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt, zal Agfa-Gevaert NV een lid van het bureau van de jaarvergadering aanduiden als gevolmachtigde om u op de vergadering in kwestie te vertegenwoordigen. De leden van het bureau zijn typisch personen die overeenkomstig art. 547bis§4 Wetboek Vennootschappen geacht worden een belangenconflict te hebben, o.a. omdat ze lid van de raad van bestuur of personeelslid zijn. Indien de gevolmachtigde overeenkomstig art 547bis§4 Wetboek Vennootschappen geacht wordt een belangenconflict te hebben, mag de gevolmachtigde overeenkomstig dat Wetboek enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke
steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.
(2) Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.
teneinde hem als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering van de genoemde Vennootschap, die zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 op dinsdag 24 april 2012 om 11.00u met de hiernavolgende agenda:
Indien u geen steminstructies vermeldt, zal u geacht worden de door de Raad van Bestuur van de vennootschap voorgestelde besluiten goed te keuren.
AGENDA
1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011.
2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011.
3. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2011.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
het verlies van -89.536.536,10 euro in mindering te brengen van het overgedragen resultaat.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
4. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed te keuren.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
5. Kwijting aan de Bestuurders.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
6. Kwijting aan de Commissaris.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
7. Herbenoeming van Xx Xxxxx J Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xx Xxxxx tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.
Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
Xxxxxx Xx Xxxxx (°1944 - Belg) behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de Katholieke Universiteit Leuven (België). Vanaf 1969 oefende hij verschillende managementfuncties uit bij Texaco. In 1986 werd hij benoemd tot lid van de Europese Raad van Texaco in New York. In 1988 ging hij het onderzoek- en business development-centrum van Recticel leiden. Een jaar later trad hij toe tot het Directiecomité van Alcatell Bell. Hij droeg er de verantwoordelijkheid voor strategie en algemene diensten. Van 1995 tot 1998 was Xxxxxx Xx Xxxxx CEO van Alcatell Bell en van 1999 tot 2002 Executive Vice-President en lid van het Directiecomité van Alcatel in Parijs, verantwoordelijk voor Europa, het Midden-Oosten, Latijns-Amerika, India en Afrika. Van 1 juli 2002 tot mei 2006 was hij CEO van de Bekaert Groep. Xxxxxx Xx Xxxxx trad toe tot Agfa’s Raad van Bestuur in 2006. Sinds april 2008 is hij Voorzitter van de Raad van Bestuur.
.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit De Wilde J Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in art. 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
8. Herbenoeming van Xxxxxxxxx Xxxxxx tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.
Xxxxxxxxx Xxxxxx (°1954 - Belg) behaalde de diploma’s van handelsing enieur en licentiaat in de rechten aan de Vrije Universiteit Brussel (België). In 1984 richtte hij Xylos
op, een dienstverlener in informatie- en communicatietechnologie. In 1989 werd hij verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van het maritieme en logistieke bedrijf Ahlers. Sinds 1994 is hij er CEO. Van 2000 tot 2002 was hij Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Antwerpse Waterwerken. In 2004 werd hij Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Universiteit Antwerpen Management School. Xxxxxxxxx Xxxxxx trad toe tot de Raad van Bestuur van Agfa-Gevaert in 2003.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxx), te herbenoemen als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
9. Toekennen van rechten overeenkomstig art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, tot goedkeuring van de clausules van wijziging van controle, opgenomen in het Facility Agreement van 31 mei 2011 met Fortis Bank SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV enerzijds en Agfa HealthCare NV, Agfa Graphics NV en Agfa-Gevaert NV anderzijds.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
10. Varia.
om deel te nemen aan alle beraadslagingen;
om deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de voormelde agenda;
om alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergaderingen te ondertekenen;
om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.
De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd (3).
Ondertekend te ……………………………, op 2012
(3) Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.