Contract

Modeltekst VERKOOP HANDELSZAAK (overdracht eenmanszaak of overdracht geheel van de handelszaak door een vennootschap)

Tussen de ondergetekenden

De heer of mevrouw ………, wonende te ………, aan de ………, hierna de koper genoemd ondernemingsnummer ............

of
De heer of mevrouw ………, handel drijvende onder de benaming ………, gevestigd te ………, ondernemingsnummer ............

of
De vennootschap met maatschappelijke zetel te ………, ondernemingsnummer ............hierbij vertegenwoordigd door ……… in de functie van ……… (functie aanduiden die de ondertekenaar volgens de statuten uitoefent: gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, ………), hierna koper genoemd

EN
De heer of mevrouw ………, wonende te ………, aan de ………, hierna de verkoper genoemd ondernemingsnummer ............

of
De heer of mevrouw ………, handel drijvende onder de benaming ………, gevestigd te ………,  hierna verkoper genoemd ondernemingsnummer ............

of
De vennootschap met maatschappelijke zetel te ………, ondernemingsnummer ............ hierbij vertegenwoordigd door ……… in de functie van ……… (functie aanduiden die de ondertekenaar volgens de statuten uitoefent: gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, ………), hierna verkoper genoemd

Wordt het volgende overeengekomen:

Artikel 1: Voorwerp
De verkoper verkoopt aan de koper, die aanvaardt, zijn handelszaak, bekend onder de naam .... (1)
De handelszaak is gelegen te ..., .... (2)
Zij heeft als handelswerkzaamheid ... (3) en ondernemingsnummer ............
De verkoop omvat de cliënteel en alle goederen en bestanddelen dienstig voor de uitbating van deze handelszaak. De verkoop omvat in het bijzonder onder meer:
1. de handelsnaam ..., het uithangbord en alle andere intellectuele eigendomsrechten (zoals het merk: ...). (4)
2. de cliënteel en de beklanting. (5)
3. de handelsorganisatie, de handelsboeken en de boekhouding, het bedrijfsarchief. (6)
4. de stock zoals vermeld op de inventaris als bijlage 1 bij deze overeenkomst gevoegd. (7)
5. het materieel, het gereedschap, de machines en voertuigen zoals vermeld op de inventaris ... (als bijlage 2 bij deze overeenkomst gevoegd).
6. de lopende handelscontracten (8) zoals vermeld op de inventaris (als bijlage 3 bij deze overeenkomst gevoegd).
7. het actief  van de handelszaak zoals ze blijkt uit de balans met toelichting ... (als bijlage 4 bij deze overeenkomst gevoegd). (9)
De verkoop omvat niet: ... (10)

Artikel 2: Contracten
De koper neemt vanaf de datum van de eigendomsoverdracht de hiernavolgende contracten over van de verkoper:
- de contracten die voor de uitbating gebruikt worden,

-..... gas, water, electriciteits- en telefoonaansluitingen;

-.....website  e -mail adressen
- ... verzekeringcontracten voor de handelszaak afgesloten;
- ... leasingovereenkomsten:
- de huurovereenkomst betreffende het onroerende goed waarin de handelszaak wordt uitgebaat en waarvan een kopie als bijlage (5) bij deze overeenkomst wordt gevoegd, tezamen met de brief van de verhuurder waarin hij zich met deze overname akkoord verklaart: (11)
- ... arbeidsovereenkomsten betreffende het personeel van de handelszaak dat door de koper wordt overgenomen met volledige ontlasting van de verkoper. (12)
De koper verklaart de originelen van deze overeenkomst te hebben ontvangen. (13)
De koper treedt vanaf de datum van de eigendomsoverdracht in de rechten en verplichtingen van de verkoper betreffende deze contracten.

Artikel 3: Vrijwaring
De verkoper verklaart dat de handelszaak vrij is van bezwarende voorrechten, hypotheken, panden of beslagen en dat de handelszaak geen andere gekende schulden heeft dan deze die blijken uit de overgedragen boekhouding en die vervat zijn in de balans met toelichting ... (hierbij gevoegd als bijlage 4). (13) (14)

De verkoper verklaart dat geen processen hangende zijn waarin de verkoper voor de handelszaak als eiser of verweerder optreedt.
 

Alle belastingen van welke aard ook die verschuldigd zijn of zouden worden over de periode of over feiten voor de eigendomsoverdracht zijn ten laste van de verkoper. Deze van na de eigendomsoverdracht zijn ten laste van de koper. (15)

De verkoper vrijwaart de koper voor het ongestoord bezit van de verkochte zaak en voor de verborgen of koopvernietigende gebreken van de zaak, tenzij de verkoper bewijst dat hij die verborgen of koopvernietigende gebreken niet kende.

De verkoper legt aan de koper de exploitatierekeningen van de jongste drie jaren voor. Hij verklaart dat deze een getrouw en juist beeld geven van de onderneming. Hij verklaart bovendien dat hem geen feiten bekend zijn die de voortzetting van dit beeld in de toekomst zouden verhinderen. (16)

Artikel 4: Niet-concurrentie
De verkoper zal er zich van onthouden daden te stellen die de handelszaak zouden beconcurreren of die van aard zijn de cliënten van de handelszaak af te werven.
Zo zal hij gedurende … jaar na datum van deze overeenkomst noch rechtstreeks noch onrechtstreeks deelnemen aan een onderneming met een concurrerend doel, die gevestigd is binnen een straal van … km van de handelszaak, onder verbeurte van een forfaitaire schadeloosstelling gelijk aan de helft van de koopsom in deze overeenkomst bedongen, onverminderd het recht van de koper de overtreding te laten stopzetten en zijn recht op een hogere schadevergoeding mits bewijs.

Artikel 5: Begeleiding
Teneinde de overdracht te versoepelen zal de verkoper gedurende ... maanden na de verkoop ...u  per werkdag ... op de zaak aanwezig zijn of de koper vergezellen om de koper te introduceren bij klanten en leveranciers en om hem te begeleiden in de handelsorganisatie.
De koper kan te allen tijde van deze begeleiding afzien. (17)

Artikel 6: Verkoopprijs
De verkoopprijs bedraagt ....
Dit bedrag wordt door de koper aan de verkoper betaald bij de eigendomsoverdracht. (18)
De eigendomsoverdracht en inbezitstelling geschiedt op de datum van de ondertekening van deze overeenkomst. Vanaf de ondertekening heeft de koper de volle eigendom en het volle genot van de handelszaak. (19)

Artikel 7: Verklaringen pro fisco
1. Deze overdracht valt onder toepassing van art. 11 van het B.T.W.-Wetboek.
2. De verkoopprijs van ..., ondeelbaar verschuldigd tussen partijen, kan pro fisco worden gesplitst over:
- stock (producten en koopwaar) ...     
- materieel en outillering langer
  dan 5 jaar gebruikt:(volledig afgeschreven)...
- ander materiaal en outillering: ...  
- immateriële activa (cliënteel): ...
- andere ...

Totaal ...

De verkoper verklaart dat er geen schulden openstaan bij  fiscus, BTW, RSZ Verzekeringsfonds Sociale bijdrage zelfstandigen en Vlaams Gewest en zorgt voor volgende 5 blanco attesten (certificaten) met betrekking tot overdracht van de handelszaak.(attesten maximaal 1 maand oud op moment overdracht)

1. Attest geen belastingschulden (op te vragen bij de ontvanger van belastingen) - Artikel 442bis WIB92; (belasting federaal) 
2.Attest geen BTW schulden (bij ontvanger van BTW - Artikel 93undecies WBTW)- 
3.Attest geen RSZ schulden m.b.t tewerkgesteld personeel (bij de RSZ - Artikel 41quinquies RSZ-wet van 27 juni 1969) 
4.Attest geen openstaande sociale bijdragen als zelfstandige (bij het  sociaal verzekeringsfonds - Artikel 16ter KB nr. 38 van 27 juni 1967 sociaal statuut de zelfstandigen) 
5.Attest geen openstaande belastingschulden bij de Vlaamse Belastingadministratie. Artikel 3.12.1.0.14 Vlaamse Codex Fiscaliteit  (belasting Vlaamse Gewest) 

Artikel 8
Geschillen i.v.m. deze overeenkomst die niet minnelijk kunnen worden opgelost, zullen beslecht worden door de rechter van de plaats waar de handelszaak gelegen is.

Aldus opgemaakt in … exemplaren, waarvan iedere partij verklaart er één ontvangen te hebben.

Opgemaakt te …, op …

De koper,                 De verkoper,

(handtekeningen, met naam en functie in drukletters)

bijlage 1 : inventaris van de voorraden 

bijlage 2 : inventaris van het materieel, het gereedschap, de machines en voertuigen

bijlage 3 : lopende contracten

bijlage 4 : balans met toelichting

bijlage 5 : handelshuurovereenkomst