Eigenaar: Governance en Risk Commissie Versie : 2021 incl. IORP II
Stichting Pensioenfonds Deutsche Bank Nederland
Huishoudelijk Reglement Bestuur 2021
Eigenaar: Governance en Risk Commissie Versie : 2021 incl. IORP II
Auteur: Bestuursbureau/BM
Datum: 9 september 2021
Artikel 1. Begripsomschrijvingen
De definities als opgenomen in artikel 2 van de statuten van het Pensioenfonds zijn van overeenkomstige toepassing op dit reglement. Daarnaast gelden de volgende begripsbepalingen:
Pensioenfonds: Stichting Pensioenfonds Deutsche Bank Nederland
Bestuur: Bestuur van Stichting Pensioenfonds Deutsche Bank Nederland Pensioengerechtigden: Degenen die krachtens het pensioenreglement van het Pensioenfonds
enigerlei vorm van pensioen genieten
Vennootschap: De nevenvestiging van Deutsche Bank AG, statutair gevestigd te
Frankfurt, te Amsterdam, of een andere onderneming die met Deutsche Bank AG in Nederland tot één en dezelfde groep behoort als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.
Verantwoordingsorgaan: Het verantwoordingsorgaan als bedoeld in artikel 11 van de statuten
Artikel 2. Algemene Bepalingen
1. De bestuursleden zijn verplicht zich te houden aan de bepalingen van dit huishoudelijk reglement
2. Een bestuurslid kan geen taak of functie uitvoeren die (inhoudelijk) niet verenigbaar is met het bestuurslidmaatschap:
• Het lidmaatschap van het bestuur is niet verenigbaar met een andere functie in een officieel orgaan van het Pensioenfonds. De leden van het bestuur kunnen geen deel uitmaken van het Verantwoordingsorgaan of een in te stellen intern toezichtsorgaan.
• De aandachtsgebieden van de werkzaamheden binnen het bestuur (commissies) dienen geen “conflict of interest” met de dagelijkse functie binnen de vennootschap te veroorzaken.
3. De bestuursleden dienen zich te houden aan de bepalingen van de Code Pensioenfondsen en de op het Pensioenfonds van toepassing verklaarde (additionele) richtlijnen van de werkgever, waaronder de “Code of Conduct Deutsche Bank” . Tevens dienen de leden vooraf toestemming aan de compliance officer te vragen alvorens enige externe (on) bezoldigde functie mag worden aanvaard.
4. De bestuursleden dienen voldoende tijd vrij te maken om de bestuursvergaderingen voor te bereiden, commissietaken te vervullen en bestuursvergaderingen bij te wonen.
5. Het bestuur zorgt voor een opleidingsprogramma met als doel de geschiktheid van het bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden of te ontwikkelen. De uitgangspunten voor dit programma zijn vastgelegd in het geschiktheidsplan.
Artikel 3. Samenstelling en benoeming bestuursleden
1. Het Pensioenfonds heeft met ingang van 1 juli 2014 gekozen voor het paritaire bestuursmodel. Het bestuur bestaat uit acht personen:
a. De helft van het bestuur bestaat uit vertegenwoordigers van de Vennootschap. Deze bestuursleden worden voorgedragen door de directie van de Vennootschap; De bestuursleden worden benoemd en ontslagen door het bestuur.
b. Eén werknemerslid treedt op als vertegenwoordiger van de Pensioengerechtigden. Dit bestuurslid wordt door het bestuur benoemd na de verkiezing door en uit de Pensioengerechtigden.
c. De overige werknemersleden zijn vertegenwoordigers van de deelnemers van het Pensioenfonds en worden door het bestuur benoemd na verkiezing door en uit de deelnemers.
2. De bestuursleden hebben zitting voor de duur van maximaal vier jaren en treden in de bestuursvergadering van december af volgens een door het bestuur op te maken rooster. Een afgetreden bestuurslid is terstond herkiesbaar. Sinds 1 juli 2014 kan een bestuurslid in overeenstemming met de regels vastgelegd in de Code Pensioenfondsen maximaal twee keer worden herbenoemd, tenzij uit continuïteitsredenen, of i.v.m. kennis of ervaring een afwijking hiervan gewenst is. Deze afwijking dient in de aanvraag in het kader van de herbenoemingsprocedure voor DNB toegelicht te worden. (toelichting: Comply or explain in afwijking van nadere uitwerking statuten)
3. Het bestuur stelt een profielschets op voor de leden van het bestuur met daarin de vereiste geschiktheid en geschatte tijdsbeslag voor het vervullen de van de bestuursfunctie. Deze profielschets dient te voldoen aan hetgeen is vastgelegd in de Code Pensioenfondsen. Het bestuur kan een kandidaat afwijzen indien deze niet aan de gestelde eisen genoemd in de profielschets voldoet.
4. Het bestuur brengt elke voorgenomen benoeming of herbenoeming van een lid van het bestuur en ieder ander persoon die het beleid van het Pensioenfonds (mede)bepaalt vooraf ter kennis aan DNB. Voor benoeming volgt het proces van vaststellen van de geschiktheid en betrouwbaarheid krachtens de Pensioenwet en de beleidsregels van DNB. Voor de benoemingen wordt verwezen naar bijlage 8 van de ABTN, de Beleidsnotitie benoeming, functie-eisen en functioneren van bestuursleden.
5. De te benoemen bestuursleden dienen aan te tonen dat zij (i) bij de Vennootschap werkzaam zijn;
(ii) werkzaam zijn geweest en op moment van benoeming gepensioneerd zijn.
6. Het bestuur evalueert jaarlijks het functioneren als geheel en het functioneren van de individuele bestuursleden. Bij de evaluatie komt aan de orde of het bestuur voldoende geschikt en divers is en wordt bovendien gekeken naar gedrag en cultuur. Jaarlijks worden, gelijk vallend met het PMO (performance measurement and objective setting), de bestuursleden schriftelijk beoordeeld.
7. Ontslag is alleen mogelijk wanneer betrokkene naar het gezamenlijke oordeel van de overige bestuurders niet (naar behoren) functioneert. Betrokkene is in gebreke indien hij niet voldoet aan de verplichtingen c.q. handelt in strijd met statuten of reglementen, waaronder dit Huishoudelijk Reglement. Ontslag is tevens mogelijk indien de betrokken bestuurder gedragingen verricht die naar het gezamenlijke oordeel van de overige bestuurders de goede naam of de belangen van het Pensioenfonds schaden of niet in overeenstemming zijn met bepalingen in de Code Pensioenfondsen c.q. Code of Conduct Deutsche Bank.
8. Indien een of meerdere bestuurders in ontstentenis of belet verkeren, wordt deze plaats verdeeld over en opgevuld door de overige bestuurders. Indien het gehele bestuur in ontstentenis of belet verkeert zal de directie de benodigde voorzieningen treffen zodat zo spoedig mogelijk in nieuwe bestuursleden wordt voorzien. In de periode dat de benodigde voorzieningen niet zijn getroffen zal de beletfunctionaris de taken van het bestuur op zich nemen. Het belet of de ontstentenis dient door het bestuur of de beletfunctionaris aan DNB gemeld te worden. Zie voor de verdere uitwerking artikel 9).
Artikel 4. Bestuursfuncties
1. Eén van de door de directie van de Vennootschap benoemde bestuursleden wordt door het bestuur aangewezen als voorzitter van het bestuur. Een door de deelnemers en/of pensioengerechtigden gekozen vertegenwoordiger wordt door het bestuur aangewezen als secretaris van het bestuur.
2. Bestuursleden kunnen voor de uitvoering van bepaalde activiteiten bezoldiging ontvangen indien de activiteit en het doel ervan duidelijk is omschreven. De bezoldiging moet door de voorzitter van het bestuur en een ander bestuurslid worden geaccordeerd.
Artikel 5. Rechten en bevoegdheden bestuur
1. Het bestuur voert voor alle belanghebbenden van het Pensioenfonds als ‘goed huisvader’ (Code Pensioenfondsen norm 1) de pensioenregeling uit: de bruto basispensioenregeling in ontvangst nemen, aanvaarden en beheren, de gelden beleggen, de pensioenen uitkeren aan gepensioneerden en nabestaanden van (gewezen) deelnemers en belanghebbenden informeren. Het bestuur heeft altijd de eindverantwoordelijkheid en de regie over alle werkzaamheden van het Pensioenfonds.
2. Het bestuur voert het beheer van het Pensioenfonds.
3. Het bestuur heeft de volgende bevoegdheden:
a. Het vaststellen en/of wijzigen van de statuten en reglementen conform statuten:
Het zelfstandig wijzigen van statuten en reglementen kan door het bestuur worden geëffectueerd als de wijzigingen voortvloeien uit wijzigingen in de wet- en regelgeving, In de overige gevallen zal het bestuur overleg plegen met het Verantwoordingsorgaan over de aanpassingen in statuten; de opgebouwde of te bereiken pensioenaanspraken in de reglementen kunnen niet zelfstandig worden gewijzigd als de wijzigingen tot stand zijn gekomen in overleg met sociale partners.
Het vaststellen en/of wijzigen van de uitvoeringsovereenkomst (alleen in overleg met de werkgever);
b. Het vaststellen en/of wijzigen van uitvoeringsbesluiten;
c. Het vaststellen van bestuursbesluiten;
d. Het aangaan van contractuele verplichtingen met derden, waarbij minimaal één werknemersvertegenwoordigersvertegenwoordiger tezamen met een werkgeversvertegenwoordiger bevoegd zijn.
4. Het bestuur van het Pensioenfonds zorgt voor de organisatie van een transparant intern toezicht. De bepalingen omtrent het intern toezicht worden nader uitgewerkt in het ‘Reglement Intern Toezicht’.
5. Het bestuur van het Pensioenfonds heeft een Verantwoordingsorgaan ingesteld. De bepalingen inzake het Verantwoordingorgaan zijn nader uitgewerkt in het ‘Huishoudelijk Reglement Verantwoordingsorgaan’.
Artikel 6. Vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuur
1. Het bestuur voert het beheer over de stichting en is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, tot het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.
2. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting in en buiten rechte.
3. Het bestuur kan in afwijking van het vorenstaande andere personen de bevoegdheid verlenen de stichting terzake van bepaalde in het desbetreffende besluit omschreven zaken te vertegenwoordigen en te verbinden, indien en voor zover de bevoegdheid hiertoe gedetailleerd is vastgelegd.
4. Vermogenshandelingen kunnen slechts door tenminste twee personen gezamenlijk geschieden.
5. De stichting wordt rechtsgeldig gebonden door de gezamenlijke handtekeningen van de voorzitter of één der andere door de directie benoemde bestuursleden alsmede van de secretaris of één der andere door de deelnemers gekozen bestuursleden.
6. De besluitvorming omtrent het door de stichting te voeren beleid inzake de dagelijkse uitvoering van diens werkzaamheden, wordt bepaald door tenminste twee bestuursleden tezamen.
7. Het bestuur is bevoegd dit dagelijks beleid van de stichting schriftelijk op te dragen aan andere personen dan bestuursleden, mits de stichting beschikt over een gedetailleerde vastlegging van de
taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de desbetreffende personen; hierbij blijft de stichting gehouden het dagelijks beleid door tenminste twee personen tezamen te doen bepalen.
Artikel 7. Organisatie Bestuur
Het Bestuur heeft de taken onderling verdeeld via de vorming van 4 commissies, als vastgelegd in de ABTN en vermeld in de bijlage 1).
Naast de commissies werkt het bestuur met een dagelijks bestuur bestaande uit de voorzitter en de secretaris van het bestuur.
Het (Dagelijks) Bestuur is verantwoordelijk voor het management van de dagelijkse gang van zaken waaronder bestuursondersteuning. Binnen het dagelijks bestuur is het strategische risico waaronder governance, omgevingsrisico en de (bestuurlijke) continuïteit belegd. Het Dagelijks bestuur overlegt tenminste op kwartaalbasis met het Verantwoordingsorgaan en vraagt advies aan het Verantwoordingsorgaan conform de naar aanleiding van de Wet Versterking Bestuur in het huishoudelijk reglement van het Verantwoordingsorgaan vastgelegde onderwerpen. Jaarlijks wordt het Verantwoordingsorgaan uitgenodigd voor een bestuursvergadering.
Aan het dagelijks bestuur zijn tevens taken op het gebied van overleg en communicatie met derden gedelegeerd. Hieronder valt onder andere het overleg met sociale partners en communicatie met officiële instanties als DNB/AFM. Het Dagelijks Bestuur bereidt de bezetting van het bestuur in overleg met werkgever of deelnemers voor.
Artikel 8. Risicomanagement
Teneinde een goed risicomanagement te borgen en ervoor te zorgen dat het Pensioenfonds in control is, is gekozen voor het zogenaamde three lines of defense model. Zie bijlage 1 voor een overzicht van de commissies en bijbehorende aandachtsgebieden en samenstelling.
Eerstelijns verantwoordelijkheid
Het bestuur en de uitbestedingspartners zijn verantwoordelijk voor een correcte uitvoering van de taken en de interne controle op de uitvoering van de taken in de eerste lijn. Het bestuur heeft zich er bij het uitbesteden van de activiteiten op gebied van de deelnemers-, uitkerings- en financiële administratie en het vermogensbeheer van verzekerd dat de ondernemingen waaraan is uitbesteed, beschikken over een volwassen interne AO/IC met interne controles in de tweede lijn en derde lijn. De rapportages hierover zijn vastgelegd in een service level agreement.
Tweedelijns verantwoordelijkheid
Binnen de Governance en Risk Commissie is een tweedelijns controle gedefinieerd op het gebied van de uitbesteding van de uitvoering conform de betreffende service level agreements en controle op de (IT-
/Operationele) risico’s. Hiervoor is het beleid vastgelegd in een Risicobeleid en verder gedefinieerd in zogenaamde control frameworks. Naast de controle op de uitbestede administratie door de Governance en Risk Commissie, controleert zij ook de uitvoering van de beleggingen door de fiduciair beheerder conform vastgelegd beleggingsbeleid binnen het afgesproken risicobeleid en conform de service level agreement afspraken. Hiervoor is een nauwe samenwerking met de beleggingscommissie. De daadwerkelijke controles op basis van de Control Frameworks worden per kwartaal uitgevoerd door het Bestuursbureau binnen de verantwoordelijkheid van de Governance en Risk Commissie. Hierover wordt gerapporteerd in de kwartaalbijeenkomsten van het Bestuur via het Risico Dashboard. De voorzitter van
de Governance en Risk Commissie is de SFH Risicobeheer en tevens vervuller van deze functie, waarbij naast de verantwoordelijkheid van de Eigen Risico Beoordeling ook de controle van de beoordeling van 14 (niet) financiële risico’s conform het risk dashboard wordt uitgevoerd als onderdeel van de Risicobeheer functie.
Voorts is binnen de Governance en Risk Commissie de verantwoordelijkheid voor de tweedelijns functie Compliance neergelegd. Doel is de naleving van wet- en regelgeving te waarborgen. De uitvoering van de compliance rol is uitbesteed aan een functionaris van Compliance van de DB Groep, die hierover direct aan het Bestuur rapporteert. Zo is het deze functionaris die toezicht houdt op de privé beleggingstransactie en de nevenfuncties van zogenaamde verbonden personen, belangenverstrengeling, zoals gedefinieerd in de gedragscode. Jaarlijks rapporteert de compliance officer op basis van de compliance charter over de gang van zaken aan het voltallige bestuur. Ook wordt deze functionaris ingeschakeld of op de hoogte gesteld bij incidenten of contacten met toezichthouders.
Derdelijns verantwoordelijkheid
Het toezicht in de derde lijn wordt uitgevoerd door de sleutelfunctiehouder van de interne auditfunctie binnen het Bestuur. De vervulling van de interne auditfunctie is niet belegd binnen het pensioenfonds. Hiervoor is BDO met ingang van 2021 aangesteld. De sleutelfunctiehouder dient in overleg met de vervuller een auditcharter/plan te schrijven en uitvoering te laten geven aan de jaarlijks voorgestelde audits. Het Bestuur gaf in het kader van de jaarcontrole de accountant reeds opdracht processen inclusief die bij onze uitbestedingspartner (naast de ISAE 3402) of de vermogensbeheerder te controleren. Bij dit soort opdrachten en speciale aanpassingen in de overige processen wordt een controle door onze vervuller van de interne auditfunctie aangevraagd. In het kader van IORP II is in overleg met onze vervuller een afspraak gemaakt worden over het te volgen audit beleid met ingang van 2021.
Daarnaast wordt in het kader van de checks en balances van het Pensioenfonds door onze certificerend actuaris een prudent person test uitgevoerd. Compliance voert een jaarlijkse controle uit op de giften/entertainment en nevenfuncties.
VC Holland voert een jaarlijkse visitatie uit. Opmerkingen naar aanleiding van deze evaluaties worden in aanbevelingen verwerkt, waarvoor bestuur notities over de opvolging worden opgesteld met tijdsplanning.
Intern Toezicht
Het Intern Toezicht wordt gevormd door het Verantwoordingsorgaan en door een Visitatie Commissie. Dit is in bijlage II nader uitgewerkt.
Sleutelfuncties
Het bestuur heeft in het kader van IORP II, met ingang van 13 januari 2019, drie sleutelfuncties, te weten de risicobeheerfunctie, de actuariële functie en de interne auditfunctie ingericht. Bij de inrichting van de sleutelfuncties heeft het bestuur rekening gehouden met de omvang en interne organisatie van het pensioenfonds, alsmede met de omvang, de aard, de schaal en de complexiteit van de werkzaamheden (proportionaliteit). Daarnaast heeft het bestuur onderscheid gemaakt tussen personen die houders van een sleutelfunctie zijn en personen die de sleutelfuncties vervullen. De sleutelfunctiehouder is één persoon en is eindverantwoordelijk voor de uitoefening van de taken en verantwoordelijkheden die
vallen onder de sleutelfunctie. Daarnaast kunnen overige personen betrokken zijn bij het vervullen van een sleutelfunctie. Bij de invulling van het (waarnemend) sleutelfunctiehouderschap, heeft het bestuur naast de hiervoor genoemde proportionaliteit, rekening gehouden met de volgende uitgangspunten:
1. Het bestuur stelt de sleutelfunctiehouders in staat de sleutelfuncties op een objectieve, eerlijke en onafhankelijke manier te vervullen;
2. De sleutelfunctiehouder is geschikt voor de uitoefening van de betreffende sleutelfunctie en zijn betrouwbaarheid staat buiten twijfel;
3. De sleutelfunctiehouder van de risicobeheerfunctie kan niet dezelfde persoon zijn als de sleutelfunctiehouder van de interne auditfunctie;
4. De sleutelfunctiehouder van de interne auditfunctie kan geen sleutelfunctiehouder van de actuariële functie zijn;
5. De sleutelfunctiehouder dient voldoende status en autoriteit te hebben voor een effectieve taakuitoefening;
6. De sleutelfunctiehouder heeft voldoende affiniteit met de betreffende sleutelfunctie;
7. De sleutelfunctiehouder heeft relevante opleidingen afgerond, dient te beschikken over relevante werkervaring en heeft de gewenste competenties;
8. De sleutelfunctiehouder heeft ervaring met de bestuurscultuur en de dynamiek in en rondom besturen en bestuurscommissies.
Op basis van de hiervoor genoemde uitgangspunten en de uitlatingen van DNB heeft het bestuur de volgende (waarnemende) sleutelfunctiehouders aangesteld. Daarbij is tevens aangegeven wie in beginsel de vervullers van de sleutelfuncties zijn.
Sleutelfunctie | (Waarnemend) Sleutelfunctiehouder | Xxxxxxxxx |
Risicobeheerfunctie | Xxx Xxxxxxxx | GRC en 2e lijn van de uitbestedingspartners |
Actuariële functie | Waarmerkend actuaris | Waarmerkend actuaris |
Interne auditfunctie | Xxx Xxxxxxx | BDO |
De taken en bevoegdheden van de sleutelfunctiehouder, alsmede de rapportage- en escalatielijnen in het kader van de sleutelfuncties zijn vastgelegd in het reglement Sleutelfuncties, dat in bijlage 15 bij de ABTN is opgenomen. Bij het aanstellen van (nieuwe) sleutelfunctiehouders wordt rekening gehouden met de vereiste geschiktheid.
Artikel 9. Vergaderingen van het bestuur
1. Het bestuur vergadert zo dikwijls als de voorzitter, het dagelijks bestuur of tenminste twee leden het wenselijk achten, doch tenminste 4 keer per jaar.
2. (Een delegatie van) het bestuur en het Verantwoordingsorgaan komen tenminste vier maal per kalenderjaar in vergadering bijeen. Afgesproken is dat aansluitend aan de vier bestuursvergaderingen per jaar een informatief vooroverleg met het Verantwoordingsorgaan gehouden zal worden.
3. De vergaderingen van het bestuur worden namens de voorzitter door de secretaris schriftelijk bijeengeroepen. De agenda inclusief de bijbehorende bijlagen alsmede de notulen van de voorgaande vergadering dienen tenminste 7 dagen voor de vergaderdatum ter kennisgeving gebracht te worden aan alle leden van het bestuur.
4. Voor de vergadering van het bestuur worden door de secretaris notulen gehouden, die door de voorzitter en secretaris tijdens de volgende vergadering of buiten de vergadering na goedkeuring worden getekend.
5. In de bestuursvergadering heeft elk lid evenveel stemmen.
6. Indien een bestuurslid verhinderd is een bestuursvergadering bij te wonen, kan hij zich laten vertegenwoordigen door een ander bestuurslid die hij daartoe schriftelijk dient te machtigen
7. Indien tijdens een bestuursvergadering alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslist het bestuur met gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen; bij staking van stemmen over personen beslist het lot.
8. Indien tijdens een bestuursvergadering niet alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, worden de afwezige niet vertegenwoordigde bestuurders buiten de vergadering gevraagd hun schriftelijke stem uit te brengen. Besluiten kunnen namelijk ook buiten de vergadering om worden genomen, mits alle bestuursleden hierin worden gekend. Een op deze wijze genomen besluit wordt opgenomen in de notulen van de eerstvolgende bestuursvergadering.
9. Indien het gehele bestuur in ontstentenis of belet verkeert zal de directie van de sponsor in overleg met het Verantwoordingsorgaan van het Pensioenfonds tijdelijk een beletfunctionaris benoemen en de benodigde voorzieningen treffen zodat zo spoedig mogelijk in nieuwe bestuursleden wordt voorzien. Indien een of meerdere bestuurders in ontstentenis of belet verkeren, wordt deze plaats verdeeld over en opgevuld door de overige bestuurders. Hiervoor is een vervangingschema opgesteld. Het belet of de ontstentenis dient door het bestuur of de beletfunctionaris aan DNB gemeld te worden.
10. Bij langdurige afwezigheid zijnde meer dan drie maanden van een of meer leden is een vervangingsschema (back up plan) ingesteld dat in de bijlage is toegevoegd.
11. Indien een bestuurslid een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van het pensioenfonds zal dit betreffende bestuurslid niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp .
Bestuursleden zijn bevoegd deskundigen te raadplegen, alsmede zich krachtens een bestuursbesluit, waarbij tenminste 1/4 van de bestuurders zich daarvoor heeft uitgesproken, ter vergadering door een deskundige te laten bijstaan.
Artikel 10. Afleggen verantwoording door bestuur
1. Het bestuur geeft inzicht in het beleid, de besluitvormingsprocedures, de besluiten en de realisatie van het beleid.
2. Het bestuur beschrijft in de ABTN en in het jaarverslag helder en duidelijk de missie, visie en strategie van het Pensioenfonds. Ook beschrijft het bestuur in het jaarverslag of en in hoeverre het Pensioenfonds de gestelde doelen heeft bereikt.
3. Het bestuur legt verantwoording af over het beleid dat het voert, de gerealiseerde uitkomsten van dit beleid en de beleidskeuzes die het eventueel voor de toekomst maakt. Het bestuur weegt daarbij de verschillende belangen af van de groepen die bij het Pensioenfonds zijn betrokken. Ook geeft het bestuur inzicht in de risico’s van de belanghebbenden op korte en lange termijn, gerelateerd aan het overeengekomen ambitieniveau.
4. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de kosten van de uitvoering van de pensioenregeling.
5. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de naleving van de Code of Conduct Deutsche Bank en de Code Pensioenfondsen.
Artikel 11. Organisatie en uitbesteding
1. Het bestuur heeft besloten tot het uitbesteden van de onderstaande taken. Tevens is besloten visitatie extern te laten uitvoeren. Een overzicht van de beweegredenen voor de uitbesteding, van de externe partijen is opgenomen in bijlage 4 van de ABTN. De gedragscode van de ondernemingen waaraan uitbesteed is, dient minimaal gelijk te zijn aan die van Stichting Pensioenfonds Deutsche Bank Nederland.
a. Bestuursondersteuning:
Het Pensioenfonds heeft een bestuursbureau, dat bezet wordt door een door de sponsor gedetacheerde medewerker en de secretaris van het Pensioenfonds. Het bestuursbureau verzorgt de controle op derde partijen door middel van het vendor management, de uitwerking van beleidsstukken, de voorbereiding van bestuursvergaderingen en de coördinatie van het risico management. De vendor manager is door het bestuur gemachtigd tot het aftekenen van facturen van de pensioenbeheerder tot een bedrag van € 20.000,-- altijd gezamenlijk met de voorzitter/secretaris of hoofd financiële commissie van het Pensioenfonds.
b. Administratie:
Het bestuur heeft de pensioenadministratie, de beleggingsadministratie, de werkzaamheden inzake actuariële berekeningen van het vermogen van het Pensioenfonds uitbesteed aan externe deskundigen.
Tussen het Pensioenfonds en de uitvoerder van de deelnemers- en financiële administratie (administrateur) is een service level agreement gesloten.
c. Vermogensbeheer:
Het vermogensbeheer wordt uitgevoerd door een externe vermogensbeheerder, die door het Pensioenfonds is aangesteld. Hiervoor is een “Fiduciaire beheersovereenkomst” gesloten en zijn beleggingsrichtlijnen vastgelegd.
d. Herverzekering:
De overlijdensrisico’s en arbeidsongeschiktheidsrisico’s zijn gedekt door een contract met een herverzekeraar.
e. Audit
Met ingang van 2021 is de derdelijns functie audit uitbesteed aan BDO, dit betreft de vervullersrol an de sleutelfunctie, de sleutelfunctiehouder is een bestuurslid
f. Accountant:
Het Bestuur heeft een extern accountantsbureau aangesteld. Deze accountant controleert jaarlijks de staten voor DNB en vervolgens doet de accountant verslag van zijn werkzaamheden in de vorm van een accountantsverklaring, een management letter en een verslag aan het bestuur.
g. Xxxxxxxxxxx en adviserend actuaris:
Het bestuur heeft een externe waarmerkend actuaris aangesteld. De waarmerkend actuaris beoordeelt de financiële positie van het Pensioenfonds volgens de eisen van DNB. De waarmerkend actuaris rapporteert éénmaal per jaar aan het bestuur door middel van een actuarieel rapport en een actuariële verklaring. Rapportage vindt plaats uiterlijk 1 juli van het jaar volgend op het kalenderjaar waarop de rapportage betrekking heeft.
Visitatie
Het Bestuur heeft in overleg met het Verantwoordingsorgaan de jaarlijkse visitatie uitbesteed aan VC Holland.
Artikel 12. Integer handelen en gedragscode
1. Het bestuur handelt integer. Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling of belangenverstrengeling met een partij waarmee het Pensioenfonds een band heeft, wordt daarbij vermeden. Het Bestuur heeft een integriteitsbeleid vastgelegd.
2. Het bestuur heeft hiertoe ook een gedragscode opgesteld. De gedragscode is op alle betrokken (mede) beleidsbepalers van toepassing die over vertrouwelijke informatie en/of over middelen van het Pensioenfonds kan beschikken.
3. Alle betrokken (mede) beleidsbepalers dienen de gedragscode te ondertekenen en na te leven. Zij leggen jaarlijks een verklaring af waarin zij aangeven de van toepassing zijnde gedragscode te hebben nageleefd.
4. Het bestuur zorgt ervoor dat degenen die financieel afhankelijk zijn van het Pensioenfonds, zonder gevaar voor hun positie kunnen rapporteren over onregelmatigheden binnen het Pensioenfonds. De Deutsche Bank klokkenluidersregeling die op het Pensioenfonds van toepassing is verklaard kan gaan om onregelmatigheden van algemene, van operationele en van financiële aard.
5. Het bestuur heeft een compliance officer benoemd die tot taak heeft de naleving van onder andere de gedragscode te toetsen en als aanspreekpunt voor de klokkenluidersregeling te fungeren. Compliance levert een jaarlijkse berichtgeving over de taken en verrichte werkzaamheden.
6. Een (mede) beleidsbepaler maakt melding van (potentieel) tegenstrijdige belangen of reputatierisico. Tevens meldt een (mede) beleidsbepaler het voornemen tot aanvaarding of voortzetting van een nevenfunctie aan de compliance officer.
7. Het bestuur heeft tevens een incidentenregeling opgesteld.
8. Compliance beschikt over een uitgewerkte taakomschrijving en planning.
Artikel 13. Geheimhouding
De bestuursleden mogen datgene, waarvan zij met betrekking tot Deutsche Bank, het Pensioenfonds, de (gewezen) deelnemers en de pensioengerechtigden kennis hebben gekregen, niet verder bekend maken dan noodzakelijk is voor de uitoefening van hun functie. Hiertoe wordt een compliance verklaring van verbonden personen ondertekend.
Artikel 14. Inwerkingtreding
Dit huishoudelijk Reglement Versie 2019/1 treedt in werking op 1 mei 2019
De versie 2020 van het Huishoudelijk Reglement is van kracht m.i.v. 30 oktober 2020
De versie 2021 van het Huishoudelijk Reglement is van kracht m.i.v. 1 oktober 2021
Bijlage 1) bij Huishoudelijk Reglement bestuur Stichting Pensioenfonds Deutsche Bank Nederland. Het zelfstandig vaststellen/wijzigen van statuten en het reglement kan uitsluitend door het voltallige bestuur.
Commissie | Aandachtsgebieden/verantwoordelijkheid | Samenstelling |
Commissie Governance en Risk Management | Governance ABTN 2e lijns toezicht/ Uitbesteding Intern Toezicht/Compliance Geschiktheidsplan, statuten, reglement | Xxx Xxxxxxxx (VZ) Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx |
Communicatiecommissie | Communicatiebeleid/ Website Populair jaarverslag Nieuwsbrief Bijeenkomsten en Ad hoc | Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx (vz) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Xxx Xxxxxxxx toehoorder) |
Financiële commissie | Jaarverslag Begroting DB-staten Actuarieel Verslag | Xxx Xxxxxx (vz) Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx |
Beleggingscommissie | Beleggingen Beleggingsplan ALM Haalbaarheidstoets | Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx (vz) Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (extern: Chr. Tromp) (namens GRC Xxxxx Xxxxxx) |
Taken en Bevoegdheden Commissies/bestuur
De taken behorende bij de aandachtsgebieden zijn als volgt verdeeld:
Communicatie Commissie
De communicatiecommissie heeft als taak om het bestuur te adviseren over voorstellen voor de communicatie aan deelnemers. Er is hiervoor een communicatiebeleidsplan inclusief jaarplan door de commissie opgesteld en een budget vrijgemaakt. Het betreft onder meer de ‘vertaling’ van het pensioenreglement, Pensioen 1-2-3, het Uniform Pensioenoverzicht (UPO), de website, de Nieuwsbrief en bijeenkomsten met deelnemers.
De beleggingscommissie
De beleggingscommissie adviseert het Bestuur over het strategische beleggingsbeleid. Het advies wordt voor besluitvorming in een bestuursvergadering of indien gewenst buiten de bestuursvergadering door middel van schriftelijke rondgang voorgelegd. Daarnaast kan de beleggingscommissie binnen het voorgeschreven strategische beleid het tactische mandaat als vastgelegd in het beleggingsplan en Bijlage 2 van de ABTN aanpassen, indien gewenst. Hierover wordt in de vergadering volgend op de aanpassingen bericht. Het Bestuur beoordeelt de tactisch/operationele wijziging achteraf en autoriseert de strategische voorstellen van de beleggingscommissie vooraf. De besluiten worden schriftelijk in de notulen van de bestuursvergadering vastgelegd.
De beleggingscommissie heeft tot taak het aansturen van de vermogensbeheerder en het toezien op de invulling en performance van de portefeuille. De vermogensbeheerder voert het beleggingsbeleid uit op basis van de door het Bestuur vastgestelde strategische beleggingsbeleid en het tactisch beleggingsplan. Bij deze aansturing bedient de beleggingscommissie zich o.a. van benchmark rapportages, kwartaal rapportages van de feitelijke beleggingen ten opzichte van de afgesproken bandbreedtes en door maandelijkse vergaderingen met vermogensbeheerder.
De beleggingscommissie wordt ondersteund door een externe beleggingsadviseur en het Bestuursbureau. Daarnaast is een vertegenwoordiger van de Governance en Risk Commissie aanwezig.
De beleggingscommissie kan een extern adviseur indien gewenst bij de interne vergaderingen betrekken.
Governance en Risk Commissie
Deze commissie heeft als taak om het bestuur te adviseren op de naleving van de relevante wet- en regelgeving, de vastlegging hiervan in de ABTN, de werking van de integriteitscode en Code Pensioenfondsen.
Binnen de hier neergelegde tweedelijnsfunctie is de GRC verantwoordelijk voor de monitoring van de uitbesteding van deelnemers-/uitkerings-en financiële administratieve activiteiten, evenals het uitbestede vermogensbeheer. Bij deze laatste monitoring wordt toegezien op de waarborging van een gebalanceerd beleggingsbeleid conform o.a. de investment beliefs, de afgesproken risicohouding. Bovendien worden vanuit de GRC de in rekening gebrachte provisies gecontroleerd. De monitoring wordt op basis van geformuleerde control frameworks uitgevoerd binnen het bestuursbureau.
Het operationele risico management is in dit kader neergelegd binnen deze commissie. Het betreft de volgende operationele risico’s: uitbestedingsrisico, juridisch risico, integriteitsrisico, continuïteitsrisico, en IT-risico.
Van deze commissie is de sleutelfunctiehouder Risicobeleid voorzitter. Dit is apart vastgelegd in het huishoudelijk reglement.
Financiële Commissie
Deze commissie heeft als taak de uitvoering van de financiële informatieverschaffing (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, in samenwerking met in- en externe accountants; de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder met behulp van het bestuursbureau of externe partijen.
Binnen deze commissie ligt tevens het liquiditeitsbeleid, de verantwoording voor het uitbestede actuarieel beleid en het verzekeringstechnisch risico, waarbij het langleven en arbeidsongeschiktheids- risico is uitbesteed aan SCOR;
Door de vorming van deze commissies beoogt het Bestuur – conform de eisen van het geschiktheidsplan
- de voorbereiding van de besluitvorming meer inhoudelijk en efficiënter uit te voeren. De commissies werken hun aanbevelingen op strategische onderwerpen schriftelijk uit in de vorm van memo’s. Deze worden door de voorzitter van de commissie voorgelegd aan het bestuur ter accordering. Dit kan in een bestuursvergadering maar ook tussentijds d.m.v. schriftelijke stemming.
De commissies hebben een voorbereidende, adviserende en uitwerkende taak. De besluitvorming en bevoegdheden liggen conform de statuten bij het bestuur.
Ter aanvulling op deze taken en bevoegdheden zijn de taken vastgelegd in de RASCI
Vervanging bij langdurige afwezigheid Bestuursleden en Bestuursbureau:
• Voorzitter: door secretaris (conform statuten) samen met de voorzitter Financiële Commissie (Xxxxx Xxxxxx/Xxx Xxxxxx)
• Secretaris door voorzitter financiële commissie gezamenlijk met voorzitter GRC (Xxx Xxxxxxxx/Xxx Xxxxxx)
• SFH Risk Xxx Xxxxxxxx door Xxxxx Xxxxxx/Xxxxx Xxxxxx
• SFH Audit (Xxx Xxxxxxx) door voorzitter (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx)
• Voorzitter Financiële Commissie (Xxx Xxxxxx) door voorzitter (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx)
• Compliance/Huridische zaken: Xxxxx Xxxxxx door Xxx Xxxxxxxx (samen met de compliance officer voor directe compliance taken)
• Voorzitter Beleggingscommissie door X. Xxxxxxxxx/L. Vermin
Binnen het bestuursbureau geldt een onderlinge vervanging Xxxx Xxxxxx/Xxxxx Xxxxxx, met afhankelijk van de periode van ontstentenis en de persoon aanvulling van APS (ambtelijk secretaris taken of voorbereiding DNB meldingen) en WTW voor aanvullende controles op o.a. beleggingen indien.
Amsterdam, september 2021
Taken Actuariële sleutelfunctionaris, artikel 22b van IORP II:
De actuariële functie van ons Pensioenfonds is uitbesteed aan Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx; Hier binnen valt:
• Toezicht houden op de berekening van de technische voorzieningen;
• Vaststellen of die berekening betrouwbaar en adequaat is
• Beoordelen of de verzekeringsregelingen van een fonds toereikend zijn;
• Uitspraak doen over de gedragslijn voor het aangaan van pensioenverplichtingen en bijdragen aan een doeltreffend risicobeheer;
In 2021 is een afspraak gemaakt worden tussen de accountant en certificerend actuaris over de controle op de juistheid/kwaliteit van gegevens.
De certificerend actuaris zal input leveren voor de eigenrisicobeoordeling van het Pensioenfonds.
Gezien Het functieprofiel van de actuariële sleutelfunctionaris en zijn rol als voorzitter van de Financiële Commissie is de verbindende rol op financieel technisch en actuarieel gebied neergelegd bij Xxx Xxxxxx.
Bijlage II Huishoudelijk Reglement Bestuur t.a.v. Intern Toezicht Stichting Pensioenfonds Deutsche Bank Nederland; (maart 2017/september 2020/2021)
Het intern toezicht heeft tot (wettelijke) taak om toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in het pensioenfonds om zodoende een bijdrage te leveren aan een effectief en slagvaardig beleid en aan een beheerste en integere bedrijfsvoering door het pensioenfonds.
Het Bestuur heeft gekozen voor de instelling van een Verantwoordingsorgaan en gezien de omvang geen Raad van Toezicht in te stellen maar gebruik te maken van een visitatiecommissie. Op het Verantwoordingsorgaan wordt verder niet ingegaan. Verwezen wordt naar het huishoudelijk reglement van het Verantwoordingsorgaan.
Het Pensioenfonds heeft dit deel van het intern toezicht uitbesteed aan een visitatiecommissie, t.w. VC Holland. Uitgangspunt voor de uitbesteding is de professionaliteit en efficiency i.v.m. de schaalgrootte van het Pensioenfonds. Het Bestuur is van mening dat uit deze overwegingen de uitbesteding aan een professionele organisatie de continuïteit het beste waarborgt. VC Holland is sinds 2010 op basis van een selectieproces gekozen. In 2019 heeft conform het uitbestedingsbeleid samen met het VO een overleg plaatsgevonden over de mogelijke wijziging van externe partij. Na een marktanalyse is gebleken dat het aantal partijen gering is, en dit geringe aantal ook vaak connecties heeft met adviesbureau’s. Hierop is besloten VC Holland als partij aan te houden. Wel vind elke 7 jaar wisseling van de betrokken visiteurs plaats.
De visitatiecommissie is ten minste belast met het toezien op adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging door het bestuur en legt daarover verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan, de werkgever en in het jaarverslag.
Sinds 2014 is de driejaarlijkse visitatie omgezet in een jaarlijkse visitatie conform de Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen. De aanpak van de jaarlijkse vistatie is vastgelegd in een raamwerk. Voor het raamwerk wordt gebruik gemaakt van de aanpak zoals deze tot nu toe bij een volledige visitatie van ten minste één maal in de drie jaar is gehanteerd. Elementen uit die aanpak die tot een efficiënte uitvoering van een visitatie hebben geleid, worden nu bij de aanpak van een jaarlijkse visitatie meegenomen.
Uiteraard wordt bij die aanpak rekening gehouden met de Code Pensioenfondsen en de Wet versterking bestuur pensioenfondsen.
Aan het begin van de jaarlijkse cyclus vindt een gesprek plaats tussen de Governance en Risk Commissie van het bestuur en het VO over de inhoud en de aanpak van het visitatieproces plaats gedurende de eerstkomende (drie) jaren. Ook wordt besproken op welke wijze de visitatiecommissie verantwoording zal gaan afleggen aan het verantwoordingsorgaan en de werkgever. De uitkomst van dat gesprek wordt schriftelijk vastgelegd in een opdrachtbrief en zal ten grondslag liggen aan het visitatieproces.
Inhoudelijk hanteert VCHolland bij de uitvoering van de toezichtstaak bij de jaarlijkse visitatie de volgende hoofdpunten:
- Controle op follow-up van de aanbevelingen bij de laatste visitatie
- Governance-aspecten o.a. voortvloeiend uit de nieuwe Code Pensioenfondsen.
- Invloed van externe ontwikkelingen op het pensioenfonds, bijvoorbeeld op het gebied van wet- en regelgeving;
- Update van de interne ontwikkelingen hebben zich bij het pensioenfonds voorgedaan, bijvoorbeeld met betrekking tot een dekkings- en/of reservetekort, toeslagambitie en veranderingen in de uitvoeringsorganisaties op pensioen- en/of vermogensgebied, adviseurs, accountant en actuaris?
- Bijzondere aandachtsgebieden die in overleg met het pensioenfonds worden vastgesteld tijdens de visitatiecyclus.
Voor zover passend binnen de uitoefening van het intern toezicht staat de visitatiecommissie het bestuur met raad terzijde.
Procesmatig wordt bij de jaarlijkse visitatie het volgende schema gehanteerd:
Overleg met het bestuur of bij de visitatie in het betreffende jaar speciale aandachtspunten moeten worden meegenomen. Tevens afspraken over de planning en de wijze waarop verantwoording wordt afgelegd.
Het pensioenfonds beantwoordt de vragen uit de, door VCHolland nieuw ontwikkelde “Visitatie Matrix Jaarlijks”. Deze visitatiematrix is een web-based tool met vragen over de eerder vermelde hoofdpunten. Het pensioenfonds stuurt eveneens op digitale wijze de documentatie naar de leden van de visitatiecommissie. Het betreft hier alleen de nieuwe documentatie en/of aangepaste documentatie sinds de laatste visitatie. De invulling van de Visitatie Matrix Jaarlijks is een bijdrage voor de vastlegging van de bij het pensioenfonds passende hoofdpunten en geeft ook structuur aan de aanpak van de visitatie zelf.
Op basis van de verstrekte informatie uit de visitatiematrix en de toegezonden documentatie wordt door de leden van de visitatiecommissie een memo opgesteld met aanvullende vragen en aandachtspunten ten behoeve van het visitatiebezoek.
Tijdens het visitatiebezoek wordt door de leden van de visitatiecommissie overleg gevoerd met de governance en risk commissie aangevuld met leden van de beleggingscommissie van het bestuur.
De leden van de visitatiecommissie maken een concept-rapport dat aan het bestuur wordt toegezonden met het verzoek daar schriftelijk op te reageren;
De visitatiecommissie legt verantwoording af aan Verantwoordingsorgaan en indien gewenst de werkgever op de overeengekomen wijze.
Afhandeling van het concept-rapport. Dit kan schriftelijk dan wel mondeling gebeuren met een vertegenwoordiging van de visitatiecommissie.
Bovenstaande aanpak is de basis voor de standaardaanpak bij de jaarlijkse (deel) visitaties. Zoals eerder gezegd bestaat daarbinnen de ruimte om aandacht te schenken aan specifieke onderwerpen. Tevens is rekening gehouden met de eisen aan het pensioenfonds zoals die voortvloeien uit de Code Pensioenfondsen en de Wet versterking bestuur pensioenfondsen. Daarbij wordt ook aandacht gegeven aan het afleggen van verantwoording aan andere organen binnen het Pensioenfonds respectievelijk de werkgever.
In overleg met het bestuur de door het bestuur of het Intern toezicht belangrijk gevonden onderwerpen, in de gewenste frequentie en diepgang aan de orde worden gesteld. Met het bestuur wordt daarvoor een periode afgesproken.
Door de Visitatiecommissie wordt op een consistente manier toegezien op adequate risicobeheersing, en evenwichtige belangenbehartiging door het bestuur, het risicobeheer en “boardroom dynamics”, de machten en krachten binnen het bestuur van het pensioenfonds.