GEMEENTEBLAD

GEMEENTEBLAD

Officiële uitgave van de gemeente Heerenveen

Nr. 128096

18 juni

2018

Algemene Voorwaarden Inkoop Diensten Gemeente Heerenveen 2018

I. Algemeen

1. Begrippen

In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:

1.1 Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige opdrachtnemer onder de gegeven omstan- digheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden;

1.2 Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;

1.3 Cliënten: burgers van de gemeente Heerenveen, waarvoor Opdrachtgever bij Opdrachtnemer diensten inkoopt;

1.4 Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden;

1.5 Elektronische factuur: een factuur die is opgesteld, verzonden en ontvangen in een gestructureerde elektronische vorm die automatische en elektronische verwerking ervan mogelijk maakt;

1.6 Opdrachtgever: de Gemeente Heerenveen en/of alle tot de rechtspersoon Gemeente Heerenveen behorende organisatieonderdelen;

1.7 Opdrachtnemer: de (potentiële) wederpartij van Opdrachtgever;

1.8 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;

1.9 Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer, afhankelijk van de context;

1.10 Personeel van Opdrachtgever: het door Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst ter be- schikking te stellen personeel;

1.11 Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn ver- antwoordelijkheid zullen werken;

1.12 Voorwaarden: deze algemene voorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;

1.13 Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.

2. Toepassing

2.1 Wijzigingen van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.

2.2 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.

2.3 Indien de bij de overeenkomst behorende Bijlagen met elkaar in strijd zijn, is de inhoud van de Bijlage met het laagste nummer bepalend.

2.4 Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van Opdrachtnemer, dan wel andere algemene of bijzondere voorwaarden van Opdrachtnemer zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op de Overeenkomst.

II. Uitvoering van de overeenkomst

3. Garanties van de Opdrachtnemer

3.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen.

3.2 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.

3.3 Opdrachtnemer garandeert dat hij alleen Personeel inzet dat beschikt over de overeengekomen dan wel voor het verrichten van de Prestatie benodigde vaardigheden en kwalificaties, rekening houdend met de aard van de te leveren Prestatie en de wijze waarop Opdrachtnemer zich als deskundige heeft gepresenteerd. Hij garandeert tevens dat het door hem ingezette Personeel voldoet aan de eisen die dienaangaande aan een vergelijkbare dienstverlener als redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot mogen worden gesteld.

3.4 Opdrachtnemer garandeert dat hij geen Personeel aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of bij deze werkzaam laat zijn dat tevens werkzaam is voor derden indien dat Personeel daardoor in een belangenconflict kan komen.

4. Beoordeling en acceptatie

4.1 Van acceptatie vindt schriftelijke kennisgeving plaats aan de Opdrachtnemer.

4.2 Opdrachtgever heeft het recht de resultaten van de geleverde Diensten te laten toetsen. Hij wijst daartoe een of meer functionarissen aan die bevoegd zijn namens hem de toetsing uit te voeren. Opdrachtgever kan zich bij laten staan en/of laten adviseren door een externe deskundige(n).

4.3 Indien Opdrachtgever de resultaten van de dienstverlening als onvoldoende beoordeelt, worden de resultaten van de Diensten niet geaccepteerd. In dat geval is het gestelde in hoofdstuk V van toepassing.

4.4 Opdrachtnemer kan zich niet beroepen op resultaten van eerder uitgevoerde (tussentijdse) toet- singen. Evenmin ontslaat acceptatie van (een deel van) de opdracht Opdrachtnemer niet van enige garantie of aansprakelijkheid voortvloeiend uit deze Voorwaarden, de Overeenkomst, eigen aangeboden garanties en/of wet.

5. Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten

5.1 Vervanging van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, kan door Opdracht- nemer slechts bij uitzondering plaatsvinden.

5.2 Opdrachtnemer kan personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Op- drachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij ver- vanging niet worden verhoogd.

5.3 Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeen- komst is vastgelegd.

5.4 Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen.

6. Gebruik van zaken van Opdrachtgever en diensten van derden

6.1 Bij het verrichten van de Diensten kan Opdrachtnemer gebruik maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden.

6.2 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer slechts na toestemming van Op- drachtgever gebruik van de diensten van derden. Opdrachtgever onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan de toestemming kan hij voorwaarden verbinden. De door Op- drachtgever verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werk- gever rustende verplichtingen.

7. Informatie- en waarschuwingsplicht

7.1 Op de Opdrachtnemer rust bij het aangaan en de uitvoering van de Overeenkomst een waarschu- wingsplicht voor onjuistheden in de opdracht voor zover hij deze kende of redelijkerwijs behoorde te kennen. Hetzelfde geldt voor (financiële) gevolgen en risico’s waarvan Opdrachtnemer redelij- kerwijs kan/kon begrijpen dat Opdrachtgever deze niet heeft/had voorzien.

7.2 Partijen verstrekken elkaar tijdig al die informatie, gegevens, inlichtingen en beslissingen, die nodig zijn voor de in de Overeenkomst overeengekomen tijdsplanning, uitvoering en voltooiing van de opdracht. Daaronder is ook begrepen de informatie, gegevens en inlichtingen, die afkomstig zijn van derden, die door de Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer zijn gecontracteerd.

8. Orde, veiligheid, sociaal, milieu en maatschappelijk verantwoord ondernemen

8.1 Opdrachtnemer en Personeel van Opdrachtnemer, evenals door hem ingeschakelde derden, zijn gehouden alle wettelijke veiligheids-, gezondheids, sociale- en milieuvoorschriften, alsmede voorschriften op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, in acht te nemen.

8.2 Ook eventuele bedrijfsvoorschriften, beleidsstukken en reglementen van Opdrachtgever op het gebied van veiligheid, gezondheid, sociale aspecten en milieu, alsmede voorschriften op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, dienen te worden opgevolgd.

8.3 Opdrachtgever vindt dat duurzame ontwikkelingen van welvaart en welzijn een zorgvuldige omgang met natuur en leefmilieu vergt. Opdrachtgever wil hieraan met zijn activiteiten bijdragen. Opdracht- gever zal daarom actief eisen stellen inzake dit onderwerp. Van Opdrachtnemer wordt verwacht dat ook hij aantoonbaar structureel bezig is de begrippen milieubewust produceren en dienstver- lenen alsook duurzaam ondernemen in zijn producten, dienstverlening en organisatie gestalte te geven.

9. Vergunningen

9.1 Voor zover voor de uitvoering van de Overeenkomst krachtens enig nationaal of internationaal voorschrift een vergunning is vereist, is Opdrachtnemer verantwoordelijk voor het verkrijgen en behouden van een dergelijke vergunning.

9.2 Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever onverwijld in kennis van alles wat naar zijn oordeel strijd met de vergunning oplevert of kan opleveren.

III. Verhouding tussen Partijen en begeleiding

10. Voortgangsrapportage

10.1 Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald dan wel Opdrachtgever nodig acht.

11. Contactpersonen

1.1 Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Over- eenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar schriftelijk over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.

1.2 Contactpersonen kunnen hun Partij vertegenwoordigen en binden, voor zover zij daartoe binnen hun organisatie gerechtigd zijn, tenzij bij de Overeenkomst anders is bepaald.

12. Begeleidingscommissie/stuurgroep

12.1 De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuur- groep, kunnen in de Overeenkomst nader worden bepaald.

13. Wijze van kennis geven

13.1 Kennisgevingen van Partijen op grond van de Overeenkomst worden schriftelijk gedaan.

13.2 Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.

13.3 Onder ‘schriftelijk’ wordt tevens ‘langs elektronische weg’ verstaan, waarbij:

a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,

b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en

c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

14. Geheimhouding

14.1 Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze (verder) bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.

14.2. Opdrachtnemer verplicht zich de resultaten van zijn Diensten in generlei vorm aan derden beschik- baar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Opdrachtgever hiervoor schriftelijk uitdrukkelijk toestemming heeft verleend. Opdrachtgever is gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.

14.3 Opdrachtnemer verplicht zijn Personeel deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen. Opdrachtgever is gerechtigd Opdrachtnemer en/of Personeel van Opdrachtnemer een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen indien hij dit noodzakelijk acht.

14.4 Opdrachtnemer is er verantwoordelijk voor dat Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is bij de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover deze bij Opdrachtgever worden verricht, de door Opdrachtgever aangegeven privacyregels in acht neemt.

14.5 Opdrachtnemer geeft geen persberichten uit en doet geen andere openbare mededelingen met betrekking tot de onderhavige Overeenkomst dan na voorafgaande toestemming van Opdracht- gever. Xxxxxxxx toestemming is niet nodig, indien de verstrekking van informatie berust op een wettelijke verplichting.

14.6 Opdrachtnemer stelt alle gegevens (schriftelijke stukken, computerbestanden, etc.) die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, binnen 10 Werkdagen na beëin- diging van de desbetreffende werkzaamheden aan Opdrachtgever ter beschikking.

15. Beveiliging

15.1 Opdrachtnemer draagt zijn Personeel, dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden voor zover die bij Opdrachtgever worden verricht, op de door Opdrachtgever aangegeven bevei- ligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.

15.2 Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel van Opdrachtnemer minimaal drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.

15.3 Opdrachtgever kan Personeel van Opdrachtnemer onderwerpen aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels. Opdrachtnemer verleent aan dit onder- zoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeen- komst zonder opgave van redenen weigeren.

15.4 Opdrachtnemer meldt de komst van zijn Personeel op een locatie van Opdrachtgever tijdig bij de contactpersoon van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat zijn Personeel zich op verzoek van Opdrachtgever kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens haar werkzaam is. Opdrachtgever mag een ieder de toegang tot een van zijn locaties weigeren.

15.5 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Opdrachtnemer en in die hoedanigheid locaties van Opdrachtgever bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Op- drachtnemer werkzaam is respectievelijk zal zijn, meldt Opdrachtnemer dat onverwijld aan de contactpersoon van Opdrachtgever.

IIIa. Privacy, Beveiliging en Archivering

Voor zover met de Overeenkomst persoonsgegevens of andersoortige gegevens worden verwerkt die afkomstig zijn van Opdrachtgever of waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijk is, gelden de bepalingen uit het onderhavige hoofdstuk.

16. Verwerkersrelatie

16.1 Voor zover Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, wordt Opdrachtnemer als verwerker in de zin van de EU verordening 2016/679 (verder te noemen: AVG) aangemerkt.

16.2 De Overeenkomst in combinatie met deze inkoopvoorwaarden wordt door partijen aangemerkt als overeenkomst in de zin van artikel 28 lid 3 AVG.

16.3 Opdrachtnemer verklaart zich bereid een aparte verwerkersovereenkomst af te sluiten met Op- drachtgever met daarin opgenomen aanvullende of afwijkende afspraken over de verwerking van persoonsgegevens. De betreffende verwerkersovereenkomst heeft voorrang op wat er in de on- derhavige voorwaarden is bepaald.

16.4 Opdrachtnemer kan de verwerking van persoonsgegevens uitbesteden aan een derde (een zoge- naamde ‘sub-verwerker’).

16.5 Opdrachtnemer moet voor het inschakelen van een sub-verwerker als bedoeld in artikel 16.4, in ieder geval voldoen aan de volgende eisen, namelijk dat Opdrachtnemer:

i. alleen sub-verwerkers betrekt die voldoende garanties bieden voor de toepassing van pas- sende technische en organisatorische maatregelen zodat de verwerking aan de vereisten van de wet- en regelgeving voldoet en de bescherming van de rechten van de betrokkene is gewaarborgd;

ii. de volledige aansprakelijkheid aanvaardt voor het handelen van de ingeschakelde sub-ver- werkers;

iii. met deze sub-verwerker voorafgaand aan de uitbesteding een schriftelijke overeenkomst sluit, op grond waarvan:

(1) alle verplichtingen die op grond van de Overeenkomst (waaronder deze inkoopvoor- waarden) over de verwerking van persoonsgegevens voor Opdrachtnemer gelden ook voor deze sub-verwerker zullen gelden;

(2) de betreffende sub-verwerker zich ook richt naar de instructies van Opdrachtgever.

16.6 Opdrachtnemer licht Opdrachtgever in over beoogde verandering over de toevoeging of vervanging van een sub-verwerker, waarbij de Opdrachtgever de mogelijkheid wordt geboden tegen deze veranderingen bezwaar te maken. Bij bezwaar door Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de veran- dering niet doorvoeren.

16a. Controlerecht

16a.1 Opdrachtgever heeft de bevoegdheid om de naleving door Opdrachtnemer van de wezenlijke verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, de algemene voorwaarden en de daarmee sa- menhangende overeenkomsten te controleren of te laten controleren door een controlerende in- stantie.

16a.2 Opdrachtgever zal de controle laten uitvoeren na een schriftelijke melding vooraf aan Opdracht- nemer.

16a.3 Opdrachtnemer zal in opdracht van Opdrachtgever de controlerende instantie toelaten en mede- werking verlenen zodat de controle kan worden uitgevoerd.

16a.4 Opdrachtnemer zal binnen een door Opdrachtgever te bepalen termijn de controlerende instantie, voorzien van de nodige informatie zodat de controlerende instantie een oordeel kan vormen over de naleving van de verplichtingen door Opdrachtnemer.

16a.5 De controlerende instantie is verplicht om alle informatie betreffende deze controles vertrouwelijk te behandelen.

16a.6 Opdrachtnemer zal eventuele verbetervoorstellen vanuit de controlerende instantie binnen een door Opdrachtgever te bepalen termijn uitvoeren.

16a.7 Opdrachtnemer rapporteert jaarlijks over de opzet en werking van het stelsel van maatregelen en procedures, gericht op naleving van de Overeenkomst, de algemene voorwaarden en de daarmee samenhangende overeenkomsten.

16a.8 Naast rapportages door Opdrachtnemer en controles door de controlerende instantie in opdracht van Opdrachtgever, kunnen beide partijen ook overeenkomen om gebruik te maken van een Third Party Memorandum (TPM) opgesteld door een onafhankelijke externe deskundige.

16a.9 De kosten van de controle worden gedragen door de partij die de kosten maakt, tenzij uit de controle naar voren komt dat Opdrachtnemer enig punt uit de Overeenkomst en daarmee samen- hangende overeenkomsten niet heeft nageleefd. In dat geval draait Opdrachtnemer op voor de kosten van de controle.

16b. Verwerking van persoonsgegevens

16.b.1 Begrippen uit de AVG die in deze inkoopvoorwaarden zijn overgenomen hebben dezelfde betekenis als in de AVG is vastgelegd.

16b.2 Opdrachtnemer is niet bevoegd om op enig moment de persoonsgegevens die zij ter beschikking krijgt op de een of andere wijze volledig of deels anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst, een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.

16b.3 Opdrachtnemer zal, onverminderd wat er in artikel 16c staat vermeld, passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de uitvoering daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gege- vens meebrengen. De maatregelen zijn er ook op gericht om onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen.

16b.4 Opdrachtnemer legt ten minste een algemene beschrijving van de in het vorige lid bedoelde ge- troffen technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen schriftelijk vast.

16b.5 Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeen- stemming met de toepasselijke wet- en regelgeving, de instructies van Opdrachtgever alsmede een eventueel toepasselijke gedragscode van Opdrachtgever.

16b.6 Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens enkel binnen de Europese Economische Ruimte, in ieder geval een land dat door een besluit van de Europese Commissie als veilig is aangemerkt, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

16b.7 Alle persoonsgegevens worden als vertrouwelijk in de zin van artikel 14 aangemerkt. 16b.8 Het controlerecht van artikel 16a is van overeenkomstige toepassing.

16b.9 Opdrachtnemer onderhoudt zelf geen contact met de betrokkene. Als de betrokkene Opdrachtnemer benadert, zal hij deze verwijzen naar Opdrachtgever. In het geval Opdrachtgever (bijv. om techni- sche redenen) niet zelf (volledig) gehoor kan geven aan de uitoefening van een recht door betrok- kene (o.m. xxxxxx, correctie, verzet), dan zal Opdrachtnemer daar op verzoek van Opdrachtgever zo spoedig mogelijk alle noodzakelijke medewerking aan verlenen.

16c Informatiebeveiliging

16c.1 Opdrachtnemer staat er voor in dat door Opdrachtgever kan worden voldaan aan de Baseline Informatiebeveiliging Nederlandse Gemeenten (BIG).

16c.2 Indien de Overeenkomst dienstverlening betreft die door Opdrachtnemer verricht wordt, staat Opdrachtnemer er (voor dat deel) voor in dat wordt voldaan aan de in lid 1 bedoelde norm voor informatiebeveiliging. Artikel 16b.4 is van overeenkomstige toepassing.

16c.3 Opdrachtnemer staat er voor in dat al het door hem ingeschakelde personeel en andere derden zullen werken overeenkomstig de overeengekomen normen voor informatiebeveiliging.

16c.4 Informatie over de getroffen beveiligingsmaatregelen wordt als vertrouwelijke informatie als be- doeld in artikel 14 beschouwd.

16d Meldplicht beveiligingsincidenten

16d.1 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk - uiterlijk binnen 24 uur na de eerste ont- dekking - informeren over alle (vermoedelijke) inbreuken op de beveiliging en andere incidenten die op grond van wetgeving moeten worden gemeld aan een toezichthouder of betrokkene, on- verminderd de verplichting de gevolgen van dergelijke inbreuken en incidenten zo snel mogelijk ongedaan te maken dan wel te beperken. De melding dient telefonisch te worden gemaakt op een door Opdrachtgever nader aan te geven telefoonnummer. Opdrachtnemer moet “live” een medewerker van Opdrachtgever spreken.

16d.2 Opdrachtnemer zal het doen van meldingen aan de toezichthouder(s) overlaten aan Opdrachtgever (behoudens dwingendrechtelijke verplichtingen).

16d.3 Opdrachtnemer zal alle noodzakelijke medewerking verlenen aan het zo nodig, op de kortst mo- gelijke termijn, verschaffen van aanvullende informatie aan de toezichthouder(s) en/of betrokke- ne(n).

16d.4 De kosten voor de werkzaamheden die op grond van dit artikel door Opdrachtnemer moeten worden verricht komen voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtnemer bewijst dat de inbreuk niet aan hem is toe te rekenen.

16d.5 Opdrachtnemer houdt een gedetailleerd logboek bij van alle inbreuken op de beveiliging en de maatregelen die in vervolg op dergelijke inbreuken zijn genomen.

16d.6 Opdrachtnemer geeft op eerste verzoek van Opdrachtgever inzage in het in het vorige lid bedoelde logboek.

16d.7 Indien Opdrachtnemer toerekenbaar in strijd handelt met een van deze verplichtingen van dit ar- tikel zal Opdrachtnemer onmiddellijk – dus zonder dat daarvoor nog een ingebrekestelling moet worden verstuurd - aansprakelijk zijn voor alle schade die Opdrachtgever als gevolg daarvan lijdt, waaronder begrepen eventueel door Opdrachtgever te betalen boetes (binnen de kaders van ar- tikel 22). De boetebepalingen van artikel 21 zijn van overeenkomstige toepassing.

16d.8 De verplichtingen in dit artikel (behoudens artikel 16d.5) zijn niet van toepassing indien en voor zover de inbreuken/incidenten geen betrekking hebben op de gegevens die afkomstig zijn van Opdrachtgever.

16e Archivering

16e.1 Tenzij in de Overeenkomst anders bepaald dient Opdrachtnemer zorg te dragen voor het aantoon- baar beheren en beschermen van beheerde gegevens door beveiligingsmaatregelen, preserve- ringsmaatregelen en controles over de archivering.

16e.2 Opdrachtnemer dient zich aantoonbaar aan de in de geldende “Selectielijst gemeenten en inter- gemeentelijke organen” zoals vastgesteld wordt in de Staatscourant, in ieder geval de Overeen- komst gestelde bewaartermijnen, te houden en pas over te gaan tot verwijdering na toestemming van Opdrachtgever.

16e.3 Opdrachtnemer moet archiefbescheiden kunnen migreren naar archiefsystemen van Opdrachtge- ver. Opdrachtgever kan hier nadere eisen aan stellen. Opdrachtnemer verricht de werkzaamheden voor het daadwerkelijk migreren van archiefbescheiden tegen de in de Overeenkomst bepaalde tarieven en condities of bij gebreke daarvan tegen de in het algemeen door Opdrachtnemer ge- hanteerde tarieven en nader overeen te komen condities.

16e.4 Indien op het moment van opschorting, opzegging of ontbinding van de Overeenkomst Opdracht- nemer archiefbescheiden van Opdrachtgever onder zich heeft die niet tevens berusten onder de Opdrachtgever als zorgdrager, dan verplicht Opdrachtnemer zich te handelen als dat hij een kennisgeving zou hebben ontvangen onder artikel 1 lid 1 Archiefwet 1995.

IV. Financiële bepalingen

17. Prijzen, meerwerk en minderwerk

17.1 Opdrachtgever vergoedt aan Opdrachtnemer de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen.

17.2 De prijzen, die worden gerekend voor de geleverde Diensten zijn nettoprijzen, exclusief BTW. Op Diensten waarop geen BTW-plicht van toepassing is, wordt door Opdrachtnemer geen BTW in rekening gebracht bij Opdrachtgever.

17.3 Prijzen luiden altijd in Euro’s, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

17.4 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Op- drachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent

dat van meerwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij.

17.5 Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Op- drachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een opdracht een schrifte- lijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbon- den tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen dan die waarmee Opdrachtgever instemt.

17.6 Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot meerwerk uit tot een maximum van 15% van de oorspronkelijke opdracht. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst. 17.7 Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderw erk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.

18. Facturering

18.1 Het recht op betaling ontstaat na acceptatie door Opdrachtgever van de resultaten van de verrichte Diensten. Opdrachtnemer factureert binnen 30 dagen na acceptatie.

18.2 Opdrachtnemer verzendt elektronische facturen, tenzij anders tussen Partijen overeengekomen. De elektronische facturen dienen te voldoen aan de door Opdrachtgever gegeven standaard en specificaties

18.3 De elektronische facturen van Opdrachtnemer dienen te voldoen aan de wettelijke eisen alsmede aan de aanvullende eisen voor elektronische verwerking.

18.4 De Opdrachtnemer factureert de Opdrachtgever tegen de overeengekomen prijzen. Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan Opdrachtgever onder vermelding van datum en naam van de Overeen- komst, van het BTW-bedrag en, indien van toepassing op grond van artikel 18.1, onder overlegging van een afschrift van de kennisgeving van acceptatie, alsmede andere door Opdrachtgever ver- langde gegevens. Opdrachtgever kan te allen tijde nadere eisen stellen aan de facturering.

18.5 Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt, specificeert en factureert Opdrachtnemer de factuur in door Opdrachtgever eventueel nader aangegeven vorm. In de factuur doet Opdrachtnemer opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Xxxxxxxxxxxxx een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven en voor zover vooraf is overeengekomen dat er reis- en verblijfkosten worden vergoed.

18.6 Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de meerwerkzaamheden, en acceptatie daarvan door Opdrachtgever, apart gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meer- werkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authentieke documenten, gespecificeerd.

19. Betaling en controle

19.1 Opdrachtgever betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschul- digde bedrag uiterlijk binnen 30 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.

19.2 Indien Opdrachtgever niet kan instemmen met een ontvangen factuur, dient de Opdrachtgever binnen dertig (30) dagen na ontvangst van deze factuur hierover bij Opdrachtnemer te reclameren. Partijen treden zo spoedig mogelijk na de reclamatie met elkaar in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. Zolang er geen overeenstemming over de betreffende factuur is, is Opdracht- gever niet gehouden tot betaling. Vanaf de dag dat er overeenstemming over de factuur is, begint er een nieuwe termijn, als genoemd in artikel 19.1 van deze Voorwaarden, te lopen, mits de factuur niet hoeft te worden aangepast. Indien de factuur wordt aangepast, wordt dit gezien als een nieuwe factuur waarop dit artikel integraal van toepassing is.

19.3 Opdrachtnemer heeft xxxxxxx van artikel 19.2 van deze Voorwaarden en/of indien Opdrachtgever niet of niet tijdig betaalt, omdat hij van mening is, dat Opdrachtnemer tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, niet het recht zijn verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten, dan wel de Overeenkomst te beëindigen/ontbinden.

19.4 Indien Opdrachtgever, anders dan door een van de redenen genoemd in artikel 19.3 van deze Voorwaarden, de overeengekomen betalingstermijn overschrijdt, kan de Opdrachtnemer met in- gang van de dag volgend op de dag dat de betaling uiterlijk had moeten geschieden tot aan het

tijdstip van algehele voldoening van de betaling, aanspraak maken op vergoeding van wettelijke rente over het betreffende openstaande bedrag. Indien Opdrachtnemer aanspraak wil maken op vergoeding van wettelijke rente in verband met de overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever, dient Opdrachtnemer Opdrachtgever eerst in gebreke te stellen. Op de rentever- goeding kan Opdrachtnemer geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in artikel 18 van deze Voorwaarden en/of eventueel nader in de Overeenkomst aan de factuur gestelde voorwaarden voldoet.

19.5 Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van vorderingen en rechten in.

19.6 Indien het wenselijk is naar het oordeel van Opdrachtgever, dat zij betalingen verricht aan Op- drachtnemer voordat Opdrachtnemer Diensten volledig heeft uitgevoerd, zal Opdrachtnemer vooraf aan Opdrachtgever een deugdelijke zekerheid ter hand stellen.

19.7 Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die de Opdrachtnemer verschuldigd is aan Opdrachtgever.

19.8 Indien de situatie zich voordoet, zoals genoemd in artikel 19.2 van deze Voorwaarden, is Opdracht- gever te allen tijde gerechtigd de door Opdrachtnemer verzonden facturen door een door Op- drachtgever aan te wijzen accountant als bedoelt in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid te controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie, die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit onderzoek van de accountant blijkt dat factu(u)r(en) niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.

V. Tekortschieten

20. Dreigende vertraging

20.1 Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te ondervinden, bericht Opdracht- nemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.

20.2 Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. In- stemming houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst toekomen onverlet.

21. Boete

21.1 Indien de volledige Diensten niet binnen de overeengekomen termijn zijn verricht op een wijze die aan de Overeenkomst beantwoordt, is Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 1% van de totale dan wel maximale prijs exclusief BTW die met de Overeenkomst is gemoeid voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt tot een maximum van 10 % daarvan. Indien nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.

21.2 Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen, ten aanzien van geheimhouding, (verwerking) persoons- gegevens, belastingen en sociale lasten en intellectuele (eigendoms-)rechten niet nakomt, geldt dat Opdrachtgever gerechtigd is een direct opeisbare boete op te leggen ter hoogte van € 50.000,- per gebeurtenis, onverminderd de boete, zoals is opgenomen in artikel 21.1 van deze Voorwaarden.

21.3 De in de artikelen 21.1 en 21.2 van deze Voorwaarden opgenomen boetes komen Opdrachtgever toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:

a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de Diensten (voor zover nakoming niet blijvend onmogelijk is geworden);

b. zijn recht op schadevergoeding.

21.4 De boete wordt verrekend met de door Opdrachtgever verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.

22. Aansprakelijkheid

22.1 Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de over- eengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim.

22.2 De in het vorige lid genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de ver- lengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.

22.3 De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade.

22.4 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van derden, daaronder mede verstaan Cliënten, op vergoeding van schade als gevolg van het tekortschieten als bedoeld in het derde lid.

22.5 Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt van zaken als bedoeld in artikel 6, eerste lid, die eigendom zijn van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. Indien als gevolg van de aanwezigheid van zaken van Opdrachtgever bij Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst schade aan Opdracht- nemer of aan derden, daaronder mede verstaan Cliënten, wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer. In voorkomende gevallen vrijwaart Opdrachtnemer Opdrachtgever tegen aanspraken van derden, daaronder mede verstaan Cliënten.

22.6 Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband. Op deze vrijwaring is even- tuele limitering van aansprakelijkheid, zoals bedoeld in artikel 22.7, niet van toepassing.

22.7 Eventuele limitering van aansprakelijkheid wordt expliciet geregeld in de Overeenkomst.

22.8 De in artikel 22.7 en de Overeenkomst opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:

x. xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel en/of;

b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere partij of diens Personeel en/of;

c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten en/of;

d. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van inbreuken in verband met persoonsgegevens, zoals datalekken.

22.9 Indien er als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer, of een aan Opdracht- nemer toerekenbaar gedragen of nalaten, aan Opdrachtgever door een overheidstoezichthouder een boete wordt opgelegd, welke boete (deels) rechtstreeks verband houdt met voornoemde te- kortkoming, gedragen of nalaten, vrijwaart Opdrachtnemer Opdrachtgever voor (dat deel van) die boete. De vrijwaring geldt niet voor zover de boete (mede) verband houdt met gedrag van Opdrachtgever zelf . Op deze vrijwaring is eventuele limitering van aansprakelijkheid, zoals bedoeld in artikel 22.7, niet van toepassing.

23. Overmacht

23.1 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits- of solvabiliteitspro- blemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.

24. Ontbinding en opzegging

24.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, is elk van de Partijen gerech- tigd de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeel- telijk ontbinden, indien de andere Partij, ook na schriftelijke ingebrekestelling stellende een rede- lijke termijn, in gebreke blijft aan haar verplichtingen te voldoen. Indien nakoming van de desbe- treffende verplichtingen, anders dan door overmacht, binnen de overeengekomen termijn blijvend onmogelijk is, is de nalatige partij onmiddellijk in verzuim en is het stellen van bedoelde termijn niet vereist.

24.2 De in het vorige lid genoemde termijnstelling is niet vereist, indien de oorspronkelijke termijn voor de ommekomst daarvan is verlengd en de in het vorige lid bedoelde nakoming na verloop van de verlengde termijn is uitgebleven.

24.3 Indien één der Partijen gedurende een periode van meer dan 30 (dertig) dagen ten gevolge van overmacht niet kan nakomen, dan wel tekortschiet in zijn verplichtingen op grond van de Over- eenkomst, heeft de Opdrachtgever het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ont- binden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan aan de zijde van de Opdrachtgever.

24.4 Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien

Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillisse- ment wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd, Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Op- drachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Over- eenkomst na te kunnen komen en/of in geval van omkoping en/of belangenverstrengeling.

24.5 Opdrachtnemer is bij ontbinding van deze Overeenkomst verplicht alles te doen wat redelijkerwijs noodzakelijk is om een verantwoorde overdracht van de Diensten aan een andere Opdrachtnemer te doen plaatsvinden. Dit geldt tevens bij einde Overeenkomst.

24.6 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt de Opdrachtnemer de reeds door de Opdrachtgever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan de Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeen- komst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de beta- lingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

24.7 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding/beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding/beëindiging van deze Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: betaling van geleverde prestaties, aansprakelijkheid, geheimhouding, (vrijwaring van schending van) intellectuele (eigendoms-)rechten, overdracht van verplichtingen, geschillenregeling, toepasselijk recht en bevoegde rechter.

25. Behoud recht nakoming te vorderen

25.1 Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn na- koming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft inge- stemd.

VI. Diversen

26. Intellectuele eigendomsrechten

26.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die ten aanzien van de Dienst waar en wanneer ook kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, berusten bij:

a. Opdrachtgever voor zover het betreft een Dienst die specifiek voor Opdrachtgever is of wordt ontworpen of vervaardigd en/of onder leiding of toezicht van Opdrachtgever dan wel aan de hand van diens instructies of ontwerpen is of wordt gerealiseerd. Voor zover nodig worden deze rechten op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer aan Opdracht- gever overgedragen welke overdracht reeds nu voor alsdan door Opdrachtgever wordt aanvaard;

b. Opdrachtnemer of een derde in alle overige gevallen. Opdrachtnemer verleent in dat geval aan Opdrachtgever een nader bij de Overeenkomst te bepalen niet exclusief recht tot gebruik van de Dienst dat in ieder geval toereikend is voor nakoming van het in de Overeenkomst(en) bepaalde.

26.2 Door ondertekening van de Overeenkomst worden de in artikel 26.1 sub a bedoelde rechten aan Opdrachtgever overgedragen. Voorzover voor de overdracht van die rechten op enig moment een nadere akte is vereist, machtigt Opdrachtnemer Opdrachtgever hierbij voor dat geval onher- roepelijk een dergelijke akte op te maken en deze mede namens Opdrachtnemer te ondertekenen een en ander onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Op- drachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen zonder daarbij voor- waarden te kunnen stellen. Opdrachtnemer machtigt voorzover nodig Opdrachtgever hierbij tevens onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten in de desbetreffende registers in of over te (doen) schrijven.

26.3 Bij verschil van mening tussen Partijen over intellectuele eigendomsrechten op (delen van) een Dienst wordt er, behoudens tegenbewijs, vanuit gegaan dat die rechten bij Opdrachtgever berusten. Opdrachtgever mag ongeacht de uitkomst van dat geschil voortgaan met het Overeengekomen gebruik.

26.4 Opdrachtnemer doet hierbij, voorzoveel als nodig, mede namens zijn Personeel, afstand van alle eventueel aan hem toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 lid 1, sub a t/m c Auteurswet, in de mate waarin die regelgeving zodanige afstand toelaat. Op- drachtnemer garandeert Opdrachtgever bevoegd te zijn om deze afstand mede namens zijn Per- soneel te verrichten.

26.5 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden terzake van een (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, zulks met inbegrip van persoonlijk- heidsrechten als bedoeld in artikel 25, eerste lid van de Auteurswet, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdracht- nemer neemt op eerste verzoek van Opdrachtgever de verdediging op zich in iedere procedure

die in verband met de Dienst tegen Opdrachtgever mocht worden ingesteld wegens inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer in verband daarmee onverwijld van een dergelijke actie in kennis stellen en aan Opdrachtnemer de noodza- kelijke volmachten en hulp verstrekken. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tevens tegen alle schade en kosten waartoe die in een dergelijke procedure mocht worden veroordeeld alsook tegen de kosten van die procedure zelf waaronder, maar niet beperkt tot, de kosten die verband houden met het inwinnen van juridisch advies in verband daarmee.

26.6 Opdrachtnemer zal in geval van een gestelde inbreuk op het intellectuele eigendomsrecht van een derde, op zijn kosten alle maatregelen treffen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie van Opdrachtgevers bedrijfsvoering en tot beperking van door Opdrachtgever als gevolg daarvan te maken kosten en/of te lijden schade.

26.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 26.5 en 26.6 kan Opdrachtgever, indien derden hem terzake van schending van intellectuele eigendomsrechten in rechte betrekken, de Overeenkomst buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, een en ander onverminderd zijn verdere rechten jegens Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding.

27. Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst

27.1 Partijen zijn niet gerechtigd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij aan een derde over te dragen, xxxxx met uitzondering van het recht op honorarium. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Partijen kunnen aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

27.2 Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht.

28. Verzekering

28.1 Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd gedurende de uitvoering van de Overeenkomst en verzekert zich (indien de Opdrachtnemer nog niet beschikt over de noodzakelijke verzekeringen) adequaat voor de navolgende risico's:

a. beroepsaansprakelijkheid (xxxxxx'x die voortvloeien uit Beroepsfouten);

b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan perso- nen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);

c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.

28.2 Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzeke- ringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten na- dele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

29. Overname van Personeel, omkoping, belangenverstrengeling

29.1 Partijen zijn niet gerechtigd zonder schriftelijke toestemming van de wederpartij, tijdens de uit- voering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, Personeel van de we- derpartij in dienst nemen noch met dat Personeel over indiensttreding te onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.

29.2 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accep- teren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere Partij, enige schenking, beloning, com- pensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. In geval van een dergelijke praktijk is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder inge- brekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

29.3 Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Over- eenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmid- dellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

29.4 Opdrachtnemer is niet gerechtigd anders dan met toestemming van Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst personen te betrekken die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de werkzaamheden bij Opdrachtgever in dienst zijn geweest.

30. Nietige en vernietigde bepalingen

30.1 Indien één of meer bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Voorwaarden of de

Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de eerstbedoelde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. Bij een vervangende regeling wordt de strekking van de Overeenkomst niet aangetast.

31. Vervolgopdracht

31.1 Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.

32. Melding in publicaties of reclame-uitingen

32.1 Opdrachtnemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na toestemming van Opdrachtgever.

33. Publiekrechtelijke taken en bevoegdheden

33.1 De Opdrachtnemer is op de hoogte van het feit dat de Opdrachtgever een overheidsinstelling is en aanvaardt de mogelijke gevolgen van de uitoefening van de publiekrechtelijke taken en be- voegdheden door de Opdrachtgever in voornoemde hoedanigheid voor de uitvoering van de Overeenkomst.

34. Geschillen en toepasselijk recht

34.1 Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen, die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.

34.2 Ieder geschil tussen partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Nederland , tenzij partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting zullen overeenkomen.

34.3 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van de “United Nations Convention on contracts for the sale of goods” (het “Weens Koopverdrag”) is uitgesloten.

35. Voorwaarden

35.1 Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder de naam “Algemene Voorwaarden Inkoop Diensten Gemeente Heerenveen 2018’’.