WAREHOUSES DE PAUW NV
Project Londen – Verslag RvB
WAREHOUSES DE PAUW NV
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)
Ondernemingsnummer: 0417.199.869 RPR (Brussel, Nederlandstalig)
(de Vennootschap of WDP)
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 IO 7:191 EN, VOOR ZOVER ALS NODIG, ARTIKEL 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZOALS GEWIJZIGD (“WVV”) EN ARTIKEL 26, §1, 3DE LID XXX XX XXX XXX 00 XXX 0000 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN, ZOALS GEWIJZIGD (“GVV- WET”) MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT (VOOR ZOVER ALS NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN BEPAALDE PERSONEN DIE NIET BEHOREN TOT HET PERSONEEL) EN ZONDER TOEKENNING VAN EEN ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT
Na kennis te hebben genomen van het omstandig gemotiveerd advies van de drie onafhankelijke bestuurders opgesteld overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV1, legt de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad) hierbij, overeenkomstig artikel 7:179 jo 7:191 WVV en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV en artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, zijn verslag voor met betrekking tot de in dit verslag beschreven beoogde kapitaalverhoging in geld door uitgifte van maximaal 13.851.694 nieuwe aandelen binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig, deels ten gunste van de huidige referentieaandeelhouder van WDP, de maatschap RTKA, zijnde de familiale maatschap van de familie Xxx Xx Xxxx (hierna de Familie Xxx Xx Xxxx)), van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders (de Kapitaalverhoging).
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van:
I. een vrijgestelde private aanbieding van de nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”) (ABB) (de Aanbieding):
A. buiten de Verenigde Staten van Amerika, in “offshore-transacties” zoals gedefinieerd in, en op basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act), in:
i. de lidstaten van de Europese Economische Ruimte (EER), aan gekwalificeerde
beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx 2003/71/EG, zoals
1 Zie eveneens het persbericht van de Vennootschap met betrekking tot de aankondiging van de (modaliteiten van de) Aanbieding dat op 29 november 2023 zal worden gepubliceerd en dat tevens, overeenkomstig artikel 7:97, §4/1 WW, het besluit van het omstandig gemotiveerd advies van de drie onafhankelijke bestuurders dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV, zal bevatten.
gewijzigd en met inbegrip van enige omzettingsmaatregelen in elke lidstaat (de Prospectusverordening)), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4, a) van de Prospectusverordening;
ii. het Verenigd Koninkrijk, aan “gekwalificeerde beleggers” (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk krachtens de European Union (Withdrawal) Xxx 0000 en de European Union (Withdrawal Agreement) Xxx 0000 (de UK Prospectusverordening)) die ook (i) personen zijn die professionele ervaring hebben in zaken die betrekking hebben op beleggingen die vallen onder de definitie van “beleggingsprofessionals” in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de Order) of (ii) “high net worth companies, unincorporated associations, etc.” in de zin van artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order of (iii) personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op wettige wijze kan worden meegedeeld en die op wettige wijze kunnen deelnemen aan de Aanbieding;
iii. Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als “professionele cliënten” (zoals gedefinieerd in artikel 4 van de Zwitserse wet op financiële diensten (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de FinSA)), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 36 van de FinSA; alsook
iv. andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen; en
B. in de Verenigde Staten van Amerika, aan gekwalificeerde institutionele kopers (“qualified institutional buyers”) (QIBs) zoals gedefinieerd in, en op basis van, Rule 144A onder de US Securities Act (Rule 144A), of een andere beschikbare vrijstelling van, of in een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act; en
II. waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd door de Vennootschap in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5, a) van de Prospectusverordening.
De vrijgestelde versnelde private plaatsing zal plaatsvinden via Van Lanschot Kempen N.V., KBC Securities NV en ABN XXXX Xxxx X.X., Xxxxxxx Xxxx XX/XX, XXX Xxxxxxx Xxxxxx XX/XX, en ING Belgium NV/SA (samen de Managers).
In dit verslag licht de Raad zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging (i) het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Xxx Xx Xxxx) overeenkomstig artikel 7:191 WVV en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV en (ii) geen onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet.
Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:191 WVV en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV, de Aanbieding en de uitgifteprijs die daarin wordt overwogen in het vennootschapsbelang, in het bijzonder gelet op de financiële toestand van de Vennootschap, de identiteit van de begunstigden van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en de aard en omvang van hun inbreng, en (ii) beschrijft,
overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 WVV, de gevolgen van de Kapitaalverhoging op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van bestaande aandeelhouders.
Dit verslag dient gelezen te worden in samenhang met het door de commissaris, Deloitte Xxxxxxxxxxxxxxxxx/Réviseurs d’Entreprises SRL/BV, met zetel te Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxxxx, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.053.863, overeenkomstig artikel 7:179 jo 7:191 WVV en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV opgestelde verslag waarin deze (i) beoordeelt of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de Raad, optredend in het kader van het toegestane kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten en (ii) de verantwoording van de in de Aanbieding overwogen uitgifteprijs omschreven in dit verslag omstandig beoordeelt.
1 TOEGESTANE KAPITAAL
1.1 BESCHRIJVING VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL
De Raad wenst in het kader van deze verrichting gebruik te maken van de machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, en hierbij het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Xxx Xx Xxxx) op te heffen.
De huidige tekst van het eerste lid van dit artikel 8 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
“De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:
I. 116.851.191,00 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft; en
II. 116.851.191,00 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
III. 23.370.238,20 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV- Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.”
Deze machtiging, beslist door de buitengewone algemene vergadering van 2 februari 2023, werd op 16 februari 2023 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een
periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering op 16 febuari 2023 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De techniek van het toegestane kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe.
1.2 BESCHIKBAAR BEDRAG ONDER HET TOEGESTAAN KAPITAAL
De Raad heeft sinds 16 februari 2023 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) reeds tweemaal2, ten belope van EUR 3.823.382,74, gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus:
I. EUR 116.851.191,00, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wet)) betreft;
II. EUR 113.256.292,67, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft;
III. EUR 23.141.753,79, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wet), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal gedurende de vijfjarige periode van de machtiging, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan EUR 233.702.382,00.
Bijgevolg is momenteel nog EUR 229.878.999,26 beschikbaar onder het globale toegestane kapitaal, waarvan nog EUR 23.141.753,79 kan worden aangewend binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt III.
De Kapitaalverhoging kadert binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt III, (b) hierboven. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
Indien het maximale aantal aandelen van 13.851.694 zou worden uitgegeven, zou EUR 15.870.027,08 (exclusief uitgiftepremie) van het toegestane kapitaal worden gebruikt, met inachtneming van de huidige, exacte fractiewaarde per aandeel van (om redenen van leesbaarheid, hier afgerond) EUR 1,15 (waarbij het resultaat van deze berekening globaal wordt afgerond tot op de hogere eurocent), zodat na de verrichting nog EUR 214.008.972,18 onder de globale machtiging van het toegestane kapitaal
2 Zie de persberichten van de Vennootschap van 17 mei 2023 (in het kader van het keuzedividend; xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxx- release/keuzedividend%202022) en 20 september 2023 (in het kader van de inbreng in natura van vastgoed; xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxx-xxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx).
beschikbaar zou zijn, waarvan nog maximaal EUR 7.271.726,71 zou kunnen worden aangewend voor een kapitaalverhoging binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt III.
2 BESCHIKBARE RUIMTE ONDER ARTIKEL 26, §1, 3DE LID GVV-WET
Overeenkomstig artikel 26, §1, 1ste en 2de lid GVV-Wet kan een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel beperken of opheffen, indien aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht (dat voldoet aan de modaliteiten bepaald in artikel 26, §1, 2de lid GVV-Wet) wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet voorziet echter in een uitzondering op deze verplichting tot toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders indien het wettelijk voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, indien:
1. de desbetreffende kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; en
2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Gedurende de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit verslag werd geen gebruik gemaakt van deze uitzondering. Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 237.525.764,74. Aangezien (i) de Kapitaalverhoging plaatsvindt binnen het toegestane kapitaal en
(ii) de Raad het maximale bedrag waarmee het kapitaal zal worden verhoogd (excl. uitgiftepremies) heeft bepaald op EUR 15.870.027,08 (i.e. niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging), wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, en kan de Kapitaalverhoging plaatsvinden zonder dat, naar aanleiding van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders dient te worden toegekend.
3 MODALITEITEN VAN DE AANBIEDING
3.1 INTENTIE OM INSCHRIJVINGSAANVRAAG IN TE DIENEN
Zoals hieronder wordt beschreven, heeft de Familie Xxx Xx Xxxx de intentie geuit om een order van EUR 30 miljoen in te dienen om in te schrijven op nieuwe aandelen in het kader van de voorgenomen Aanbieding (de Inschrijvingsaanvraag).
De Raad is van mening dat deze intentie het succes en de prijszetting van de Aanbieding zou ondersteunen (zie eveneens punt 3.4.2). Om die reden meent de Raad dat het ook verantwoord is dat in het “solicitation allocation and pricing” protocol uitdrukkelijk zou worden bepaald dat de Familie Xxx Xx Xxxx bij de allocatie van de nieuwe aandelen met zekerheid op dezelfde voet (dat wil zeggen, aan hetzelfde geschatte toewijzingspercentage van de uitgedrukte vraag) zal worden behandeld als “long only” investeerders die betrokken waren bij de marktpeiling die voorafgaand aan de voorgenomen Xxxxxxxxxx zou worden verricht.
Mede gelet hierop en op de reeds bevestigde modaliteiten van de eventuele Inschrijvingsaanvraag (waaronder het feit dat zij aan de finale uitgifteprijs zou gebeuren), zal de Raad het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Xxx Xx Xxxx opheffen.
Met toepassing van artikel 7:200, 2° WVV zal de xxxx Xxxx Xx Xxxx, die de Familie Xxx Xx Xxxx feitelijk vertegenwoordigt in de Raad, niet deelnemen aan de stemming over de Kapitaalverhoging.
Met toepassing van artikel 7:96, §1, vierde lid (en art. 7:97, §4, tweede lid) WVV zal de xxxx Xxxx Xx Xxxx evenmin deelnemen aan de beraadslaging en stemming over de (i) opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Xxx Xx Xxxx, en (ii) de vaststelling van de finale uitgifteprijs per nieuw aandeel en de allocatie van de nieuwe aandelen (waaronder de eventuele allocatie van nieuwe aandelen aan de Familie Xxx Xx Xxxx ingevolge de eventuele Inschrijvingsaanvraag). Vanuit governance-overwegingen zal de xxxx Xxxx Xx Xxxx, bij uitbreiding, aan geen enkele vergadering van de Raad deelnemen die beraadslaagt en/of stemt over de Aanbieding. Indien en in de mate waarin nieuwe aandelen worden gealloceerd aan de Familie Xxx Xx Xxxx ingevolge de eventuele Inschrijvingsaanvraag en afhankelijk van de finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, zal de Familie Xxx Xx Xxxx immers kunnen inschrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen aan die finale uitgifteprijs. Als gevolg hiervan zal de Familie Xxx Xx Xxxx, waarvan de xxxx Xxxx Xx Xxxx één van de maten is, de verwatering van haar deelneming als gevolg van de voorgenomen Kapitaalverhoging in bepaalde mate kunnen beperken. Op de voorgenomen verrichtingen is tevens artikel 37 van de GVV- Wet van toepassing.
3.2 STRUCTUUR VAN DE AANBIEDING
Het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in de context van de Kapitaalverhoging is gelijk aan 13.851.694 nieuwe aandelen. Dit aantal werd berekend door het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging (excl. uitgiftepremies) te delen door de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (waarbij dit aantal nieuwe aandelen werd afgerond naar het lagere gehele getal).
De Aanbieding zal bij wijze van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”) plaatsvinden door de Managers:
i. buiten de Verenigde Staten van Amerika, in “off-shore-transacties” zoals gedefinieerd in, en op basis van Regulation S onder de US Securities Act, in:
A. de lidstaten van de EER, aan gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in artikel
2(e) van de Prospectusverordening), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4, a) van de Prospectusverordening;
B. het Verenigd Koninkrijk, aan “gekwalificeerde beleggers” (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de UK Prospectusverordening) die ook (i) personen zijn die professionele ervaring hebben in zaken die betrekking hebben op beleggingen die vallen onder de definitie van “beleggingsprofessionals” in artikel 19(5) van de Order of (ii) “high net worth companies, unincorporated associations, etc.” in de zin van artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order of (iii) personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op wettige wijze kan worden meegedeeld en die op wettige wijze kunnen deelnemen aan de Aanbieding;
C. Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als “professionele cliënten” (zoals gedefinieerd in artikel 4 van de FinSA), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 36 van de FinSA; alsook
D. andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen; en
ii. in de Verenigde Staten van Amerika bij QIBs zoals gedefinieerd in, en op basis van, Rule 144A, of een andere beschikbare vrijstelling van, of in een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act.
Voormelde investeerders (samen de Gekwalificeerde Investeerders) zullen, op basis van een op voorhand door de Managers met de Raad besproken en overeengekomen “solicitation, allocation and pricing” protocol, worden aangesproken om hun interesse in de nieuwe aandelen die de Vennootschap in het kader van de Aanbieding zal uitgeven te laten blijken, en hen de mogelijkheid te geven daarop in te schrijven.
De Raad wijst erop dat de uiteindelijke verwezenlijking van de Kapitaalverhoging afhankelijk zal zijn van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Aanbieding via de Managers.
Indien de ontvangen en, rekening houdend met (i) de finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad het recht (maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of hoger dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
De inschrijvingsperiode begint in principe op 29 november 2023 omstreeks 15 uur en eindigt in principe op dezelfde dag. De Raad is bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren.
3.3 UITGIFTEPRIJS – RECHTVAARDIGING
De Gekwalificeerde Investeerders zullen hun inschrijvingsaanvragen in de Aanbieding op basis van een veelheid aan parameters (waaronder in principe tevens de waardering van de activa aangehouden door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen)) bepalen. De finale uitgifteprijs en het finale
aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming met het “solicitation, allocation and pricing” protocol, worden vastgesteld door de Raad in overleg met de Managers, rekening houdend met diverse parameters, waaronder onder meer de resultaten van de hierboven vermelde Aanbieding en de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. De Raad houdt daarbij, met toepassing van artikel 48, eerste lid GVV-Wet, tevens rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa (in casu per 30 september 20233).
De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (om redenen van leesbaarheid, afgerond) EUR 1,15.
Tijdens de inschrijvingsperiode kunnen geïnteresseerde Gekwalificeerde Investeerders aan de Managers hun belangstelling om in te schrijven op de uit te geven nieuwe aandelen kenbaar maken, evenals het aantal aandelen en de uitgifteprijs waartegen zij bereid zijn in te schrijven op deze aandelen. Naar de mening van de Raad is deze Aanbieding een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs en allocatie van de nieuwe aandelen kan worden bepaald.
Een deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (i.e. om redenen van leesbaarheid, afgerond EUR 1,15) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en afgerond naar boven tot op de eurocent) zal als kapitaal worden ingebracht. Het saldo zal als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben.
3.4 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS (VOOR ZOVER ALS NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN DE FAMILIE XXX XX XXXX) – VERANTWOORDING
3.4.1 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT
De Raad is voornemens om in het kader van de Kapitaalverhoging het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, zonder daarbij onherleidbare toewijzingsrechten toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders, teneinde de Managers in staat te stellen de Aanbieding bij wijze van ABB te laten plaatsvinden.
Ten eerste stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om via een versneld proces een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen te versterken en haar (wettelijk begrensde) schuldgraad te verlagen, hetgeen de Vennootschap de mogelijkheid biedt om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei- intenties verder te realiseren.
Ten tweede biedt deze werkwijze de Vennootschap de mogelijkheid om haar aandeelhoudersstructuur zowel nationaal als internationaal uit te breiden, wat zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen in de Vennootschap op de
3 Zoals verwerkt in de door de Vennootschap op 18 oktober 2023 gepubliceerde tussentijdse verklaring per 30 september 2023.
gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam kan bevorderen. Dit is zowel in het belang van de bestaande aandeelhouders als in het belang van de Vennootschap met het oog op toekomstige transacties op de financiële markten.
Ten derde stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om haar imago bij investeerders, zowel nationaal als internationaal, verder te versterken. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.
Ten vierde laat een ABB de Vennootschap toe om, in vergelijking met een publieke kapitaalverhoging zonder opheffing van voorkeurrecht, dan wel met opheffing van voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, sneller en tegen lagere kosten nieuwe financiële middelen aan te trekken. Bovendien zou een ABB de Vennootschap in principe moeten toelaten om tegen gunstigere voorwaarden tegenover dergelijke klassieke uitgifte met wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht (“rights issue”) nieuwe eigen middelen op te halen, wat uiteindelijk in het voordeel is van alle aandeelhouders.
3.4.2 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT, VOOR ZOVER ALS NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN DE FAMILIE XXX XX XXXXx
De Raad stelt vast dat:
i. geen enkele persoon zich ten aanzien van de Vennootschap heeft verbonden om voor een bepaald bedrag of op een bepaald aantal nieuwe aandelen in te schrijven in het kader van de Aanbieding, en dat geen zulke “pre-commitment” werd gesolliciteerd door, of werd aangeboden aan, de Vennootschap;
ii. geen enkele persoon de Xxxxxxxxxxxx om een pre-allocatie heeft verzocht om de deelname aan de Aanbieding te verzekeren, en dat de Vennootschap geen zulke “pre- allocatie” heeft toegestaan of aangeboden;
iii. de Familie Xxx Xx Xxxx de intentie heeft geuit om een order van EUR 30 miljoen in te dienen om in te schrijven op nieuwe aandelen in het kader van de voorgenomen Aanbieding (de Inschrijvingsaanvraag);
iv. in het “solicitation, allocation and pricing” protocol uitdrukkelijk zou worden bepaald dat de Familie Xxx Xx Xxxx bij de allocatie van de nieuwe aandelen met zekerheid op dezelfde voet (dat wil zeggen, aan hetzelfde geschatte toewijzingspercentage van de uitgedrukte vraag) zal worden behandeld als “long only” investeerders die betrokken waren bij de marktpeiling die voorafgaand aan de voorgenomen Aanbieding zou worden verricht;
v. mede gelet hierop en op de reeds bevestigde modaliteiten van de eventuele Inschrijvingsaanvraag (waaronder het feit dat zij aan de finale uitgifteprijs zou gebeuren), het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Xxx Xx Xxxx zou worden opgeheven.
De Raad is van mening dat de intentie om de Inschrijvingsaanvraag in te dienen, die mede aan de basis ligt van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Xxx Xx Xxxx, het succes en de prijszetting van de Aanbieding zou ondersteunen.
De eventuele inschrijving op nieuwe aandelen door de Familie Xxx Xx Xxxx (indien de Familie Xxx Xx Xxxx de Inschrijvingsaanvraag daadwerkelijk indient en de Raad nieuwe aandelen alloceert aan de Familie Xxx Xx Xxxx ingevolge de Inschrijvingsaanvraag) zal bovendien gebeuren tegen de finale
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, zoals deze zal worden bepaald overeenkomstig hetgeen wordt uiteengezet in punt 3.3 van dit verslag.
Om de in punt 3.4.1 en punt 3.4.2 hierboven vermelde redenen, is de Raad van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders (en dit voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Xxx Xx Xxxx), in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.
3.5 RECHTEN VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen.
3.6 TOELATING VAN DE NIEUWE AANDELEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKTEN VAN EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT AMSTERDAM
De Vennootschap zal in het kader van de Aanbieding een aanvraag richten tot Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, en beoogt dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam zullen worden toegelaten.
3.7 AANWENDING NETTO-OPBRENGSTEN AANBIEDING
De Vennootschap is voornemens om de netto-opbrengsten van de Aanbieding te gebruiken om haar financiële slagkracht te verhogen via de versterking van haar eigen vermogen.
De opbrengsten van de Kapitaalverhoging voor een beoogd bedrag van circa 300 miljoen euro zullen grotendeels worden ingezet ter financiering van een pakket aan nieuwe investeringen van circa 250 miljoen euro aan een gemiddeld nettohuurrendement van circa 9% en verwachte initiële nettohuurinkomsten van ongeveer 23 miljoen euro.
Hiermee weet de Vennootschap zijn volume aan nieuwe investeringen in 2023 te verdubbelen – van 215 miljoen euro naar circa 440 miljoen euro.
Concreet gaat het om:
Nieuwe investeringen in Frankrijk en Duitsland ter verdere uitbouw naar een pan-Europees logistiek vastgoedplatform
Een high-yield acquisitie van een urban logistics cluster in Roemenië
Additionele eigen ontwikkelingen in de kernmarkten België en Nederland bovenop de bestaande projectpijplijn
105 miljoen euro
90 miljoen euro
60 miljoen euro
Hoewel de Vennootschap vandaag reeds beschikt over een robuuste en liquide balans, is de Raad van mening dat financiering met eigen vermogen in het huidige klimaat van hoge rentes zinvoller is dan schuldfinanciering, gelet op de incrementele kosten van additionele schuld. De voorziene Kapitaalverhoging is in lijn met de strategie van de Vennootschap die het investeringsritme steeds wil laten matchen met de uitgifte van kapitaal en dit ter realisatie van een structurele winstgroei per aandeel met behoud van een toekomstbestendige balans.
De beoogde netto-opbrengsten van de Kapitaalverhoging zullen een pro forma impact hebben van -4,4 procentpunt op de loan-to-value (van 38,1% tot 33,7%) en -0,9x op de net debt / EBITDA (adjusted) (van 7,2x naar 6,3x) op basis van de balans per 30 september 2023.
Bovendien zal de kost van de schulden dankzij de bestaande hedging instrumenten robuust en laag blijven: om en bij de 2% in 2024 en 2025 (op basis van de uitvoering van het huidige investeringsprogramma).
De Aanbieding is dus in het belang van de Vennootschap.
Zoals in detail uiteengezet in punt 3.4 van dit verslag, is de Raad van mening dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders in het kader van de Aanbieding (en dit, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Familie Xxx Xx Xxxx) verantwoord en in het belang van de Vennootschap is.
4 FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
De Kapitaalverhoging zal ertoe leiden dat de bestaande aandeelhouders:
- een verwatering van stemrecht, dividendrecht (m.i.v. het lopende boekjaar), de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht, dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht, in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing) zullen ondergaan, in de hierna beschreven verhoudingen; en
- worden blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit, aangezien het risico bestaat dat de finale uitgifteprijs lager zal liggen dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat tijdstip.
Aangezien het finale aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van de Aanbieding op dit ogenblik nog niet vaststaat, is het op datum van dit verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die zal worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging. Het uiteindelijk aantal uit te geven nieuwe aandelen en hun finale uitgifteprijs zal worden bepaald door de Raad in samenspraak met de
Managers op basis van de Aanbieding, daarbij rekening houdend met diverse relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen uiteengezet in het “solicitation, allocation and pricing” protocol, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal nieuwe aandelen waarvoor inschrijvingsorders werden ontvangen, de omvang van de ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de investeerders die dergelijke inschrijvingsorders hebben ingediend en de prijzen waartegen deze orders werden ingediend, alsook de marktomstandigheden en de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat ogenblik. Bovendien kan de Aanbieding, eenmaal gelanceerd, afhankelijk van de omstandigheden, nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Rekening houdend met bovenstaande, zijn volgende berekeningen betreffende de financiële gevolgen van de Aanbieding voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch en zijn ze gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters. De finale uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken
van de in dit verslag gebruikte hypothetische waarden.
De Vennootschap streeft ernaar om de finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te laten aansluiten op de slotkoers onmiddellijk voorafgaand aan de schorsing van het aandeel van de Vennootschap op de dag van de Aanbieding en de korting ten opzichte van deze slotkoers bijgevolg minimaal te houden.
In de veronderstelling dat 13.851.694 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een finale uitgifteprijs gelijk aan de slotkoers van EUR 25,30 van 28 november 2023, zal de netto-waarde per Aandeel (IFRS) pro forma wijzigen van EUR 20,21 op 30 september 2023 naar EUR 20,53.
Louter bij wijze van voorbeeld: indien de finale uitgifteprijs 1% minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 25,30 van 28 november 2023, dan zal de netto-waarde per Aandeel (IFRS) op pro forma basis wijzigen van EUR 20,21 op 30 september 2023 naar EUR 20,52.
Louter bij wijze van voorbeeld: per percent dat de finale uitgifteprijs minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 25,30 van 28 november 2023, zal de relatieve impact van de Aanbieding tot gevolg hebben dat de netto-waarde per Aandeel (IFRS) op 30 september 2023 op pro forma basis vermindert met EUR 0,02 per Aandeel.
De onderstaande tabel geeft de impact van de Aanbieding weer op de deelneming in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen had in de veronderstelling dat 13.851.694 nieuwe aandelen worden uitgegeven:
Participatie in het aandeelhouderschap | |
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,94% |
Goedgekeurd en getekend in één origineel exemplaar op 29 november 2023 te Wolvertem.
Voor de raad van bestuur van Warehouses De Pauw NV,
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
29 november 2023
Xxx Xxxxxxxxxxxx Bestuurder
29 november 2023
Certificate Of Completion
Envelope Id: C72D8BB27FED4F4A8A784720F522E0DD Status: Completed Subject: Verslag RvB
Source Envelope:
Document Pages: 13 Signatures: 2 Envelope Originator:
Certificate Pages: 5 Initials: 0 Xxxxxxx Xxxxxxxxx
AutoNav: Enabled
EnvelopeId Stamping: Enabled
Time Zone: (UTC+01:00) Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxx, Xxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx
Xxxxxxxxxxx 00
Xxxxx, 0000 xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx IP Address: 194.78.114.10
Record Tracking
Status: Original
11/29/2023 12:02:15 PM
Holder: Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx
Location: DocuSign
Signer Events Signature Timestamp
Xxxxx Xxxxxx xxxxx.xxxxxx@xxx.xx CEO
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: DocuSign Protect & Sign (Client
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 194.78.114.10
Sent: 11/29/2023 2:20:11 PM Viewed: 11/29/2023 2:20:28 PM Signed: 11/29/2023 2:21:19 PM
ID: DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E) Signature Provider Location: xxxxx://xx-xx.xxx.xxxxxx
SI1
Signature Issuer: DocuSign Cloud Signing CA -
Authentication: SMS (x00 000 00 00 00)
xx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx
Electronic Record and Signature Disclosure:
Not Offered via DocuSign
Xxx Xxxxxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxx0@xxxxx.xxx
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Adoption: Pre-selected Style
Sent: 11/29/2023 2:20:12 PM Viewed: 11/29/2023 2:21:41 PM Signed: 11/29/2023 2:23:16 PM
Signature Type: DocuSign Protect & Sign (Client Using IP Address: 91.182.94.234 ID: DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)
SI1
Signature Issuer: DocuSign Cloud Signing CA -
Authentication: SMS (x00 000 00 00 00)
Signature Provider Location: xxxxx://xx-xx.xxx.xxxxxx xx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 11/29/2023 2:21:41 PM
ID: 9422f2a1-4d75-4095-a959-e84e8852154a
Company Name: WDP NV | ||
In Person Signer Events | Signature | Timestamp |
Editor Delivery Events | Status | Timestamp |
Agent Delivery Events | Status | Timestamp |
Intermediary Delivery Events | Status | Timestamp |
Certified Delivery Events | Status | Timestamp |
Carbon Copy Events | Status | Timestamp |
Witness Events | Signature | Timestamp |
Notary Events | Signature | Timestamp |
Envelope Summary Events | Status | Timestamps |
Envelope Sent | Hashed/Encrypted | 11/29/2023 2:20:12 PM |
Certified Delivered | Security Checked | 11/29/2023 2:21:41 PM |
Signing Complete | Security Checked | 11/29/2023 2:23:16 PM |
Completed | Security Checked | 11/29/2023 2:23:16 PM |
Payment Events | Status | Timestamps |
Electronic Record and Signature Disclosure | ||
Electronic Record and Signature Disclosure created on: 2/2/2023 4:23:23 PM Parties agreed to: Xxx Xxxxxxxxxxxx
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, WDP NV (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
Getting paper copies
At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a
$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.
Withdrawing your consent
If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.
All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
How to contact WDP NV:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: xxxxxxx@xxx.xx
To advise WDP NV of your new email address
To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at xxxxxxx@xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.
If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.
To request paper copies from WDP NV
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxxxx@xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.
To withdraw your consent with WDP NV
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to xxxxxxx@xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.
Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:
• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify WDP NV as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by WDP NV during the course of your relationship with WDP NV.