Algemene Inkoopvoorwaarden van NTOC Medische Techniek B.V.
Algemene Inkoopvoorwaarden van NTOC Medische Techniek B.V.
Gevestigd te Oss – Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Den Bosch onder nummer 16076617
1. Begrippen
In deze Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
1.1. Overeenkomst: de opdrachten, overeenkomsten en orders die schriftelijk tussen de Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen.
1.2. Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden van NTOC Medische Techniek B.V. die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst.
1.3. Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon, die deze Inkoopvoorwaarden hanteert.
1.4. Opdrachtnemer: de opdrachtnemer en/of de leverancier, wederpartij van de Opdrachtgever.
1.5. Producten: de aan Opdrachtgever door Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst te leveren zaken.
1.6. Diensten: de aan Opdrachtgever door Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst uit te voeren diensten en werken.
1.7. Levering: de (af)levering van de Producten en/of diensten overeenkomstig de in de Overeenkomst gestelde eisen.
1.8. Wijzigingen: wijzigingen in elk proces, systeem, activiteit of product en/of dienst (inclusief ontwerpen, specificaties, procedures, leveranciers, grondstoffen, fabricages, verzendingen, markeringen, verpakkingen, testen, testmethoden, productietechnieken, contaminatie controles, kwaliteitssystemen, en documenten met de procedures en specificaties van het product etc.) die van invloed kunnen zijn op de veiligheid, het beoogde gebruik, de kwaliteit, effectiviteit, zuiverheid en/of de potentie van het product.
1.9. Intellectuele eigendomsrechten: dit zijn, onder meer, auteursrechten en naburige rechten, tekeningen- en modelrechten, merkrechten, octrooirechten, handelsnaamrechten, databankrechten, rechten op het gebruik van een domeinnaam, dan wel het recht om deze Intellectuele eigendomsrechten te verkrijgen door aanvraag, depot, registratie, of anderszins.
1.10. Hulpmiddelen: dit zijn, onder meer, modellen, ontwerpgegevens, tekeningen, foto’s
, materialen, samples, prototypen, mallen, matrijzen, gereedschappen, en andere documenten, die door Opdrachtgever voor de uitvoering van een Overeenkomst aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld of die Opdrachtnemer speciaal in het kader van de Overeenkomst met Opdrachtgever heeft gemaakt of heeft laten maken.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten gesloten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. De Inkoopvoorwaarden zijn tevens van toepassing op alle verbintenissen die voortvloeien uit nadien tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten. De toepasselijkheid van door de Opdrachtgever ingeroepen algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2.2. Eventuele afwijkingen van deze Inkoopvoorwaarden gelden alleen wanneer deze schriftelijk door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn bevestigd.
2.3. Indien van één of meer van de bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden is afgeweken, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.
2.4. Bij strijd tussen de inhoud van de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden, gelden de bepalingen uit de Overeenkomst.
2.5. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
3. Kosten aanbiedingen
Eventuele kosten, verbonden aan het doen van aanbiedingen of prijsopgaven waaronder ook begrepen de kosten van adviezen, tekenwerk e.d. door of namens Opdrachtnemer gemaakt, worden door Opdrachtgever niet vergoed.
4. Prijzen
4.1. De in de aanbieding genoemde prijzen zijn gebaseerd op levering Xxxxxx op de overeengekomen plaats, “Delivered Duty Paid”, conform Incoterms 2010. Alle prijzen zijn vast, exclusief BTW, inclusief deugdelijke verpakking.
4.2. Prijsstijgingen zijn en blijven voor rekening van Opdrachtnemer, ook na het tot stand komen van de Overeenkomst. Dit ongeacht de periode die is verstreken tussen de datum van het sluiten van de Overeenkomst en de uitvoering ervan.
5. Betaling
5.1. Betaling vindt zoveel mogelijk plaats binnen de betalingstermijn van dertig dagen na ontvangst van de factuur of zoveel langer als overeengekomen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer in de Overeenkomst, tenzij door Opdrachtgever na ontvangst van de Producten en/of Diensten - waaronder de bijbehorende documenten - wordt gereclameerd over de kwantiteit en/of kwaliteit van het geleverde of de Dienst.
5.2. Bij vooruitbetaling dan wel termijnbetaling heeft Opdrachtgever het recht van Opdrachtnemer te verlangen dat hij een naar Opdrachtgevers oordeel voldoende zekerheid voor nakoming verstrekt. Als Opdrachtnemer hier niet binnen de gestelde termijn aan voldoet, raakt hij direct in verzuim. Opdrachtgever heeft in dat geval het recht de Overeenkomst te ontbinden en zijn schade op Opdrachtnemer te verhalen.
5.3. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd tot verrekening van hetgeen Opdrachtgever en Opdrachtnemer over en weer van elkaar te vorderen hebben.
6. Kwaliteit
6.1. Opdrachtnemer moet Producten en/of Diensten leveren die overeenstemmen met de Overeenkomst, met in het bijzonder de kwantiteit, kwaliteit en beschrijving.
6.2. Tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer schriftelijk uitdrukkelijk anderszins zijn overeengekomen, dienen de Producten en/of Diensten:
(a) geschikt te zijn voor het beoogde doel waarvoor de Producten en/of Diensten met eenzelfde beschrijving gewoonlijk zouden worden gebruikt;
(b) geschikt te zijn voor een specifiek doel dat expliciet of impliciet op het moment van sluiting van de Overeenkomst aan de Opdrachtnemer bekend is gemaakt;
(c) te voldoen aan de specificaties van de Opdrachtgever en dezelfde kenmerken als de Producten en/of Diensten die de Opdrachtgever als prototype, monster, model etc. aan Opdrachtnemer heeft getoond en door de Opdrachtgever is goedgekeurd, behoudens het bepaalde in artikel 20;
(d) te voldoen aan de specificaties, eisen, tekeningen, kwaliteitsafspraken of overige door Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer verstrekte informatie, tot op het kleinste detail en met de hoogst mogelijke mate van perfectie;
(e) geen ontwerp-, materiaal of constructiefouten bevatten op het moment van Levering.
(f) vergezeld te gaan van essentiële toelichtingen, waarschuwingen en instructies voor zover deze noodzakelijk zijn om de veiligheid, het gebruik en de opslag van de Producten en/of Diensten voor de Opdrachtgever en zijn derden te garanderen, waaronder eventuele noodzakelijke instructies en adviezen inzake ongevallenprocedures en milieubeschermende maatregelen.
6.3. Opdrachtnemer draagt zorg voor de geldigheid en volledigheid van alle productverificaties en productcertificaten en zal deze op eerste verzoek en naar genoegen van Opdrachtgever overhandigen.
6.4. Opdrachtnemer draagt, voor zover redelijkerwijs mogelijk van Opdrachtnemer kan worden verlangd, zorg voor de geldigheid en volledigheid van de kwaliteitscertificaten op basis van de toepasselijke ISO normen en vergelijkbare algemeen erkende kwaliteitsborgingsystemen en zal deze op eerste verzoek en naar genoegen van Opdrachtgever overhandigen.
7. Audit, inspectie en goedkeuring
7.1. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de bestelde of geleverde Producten en/of de (in uitvoering zijnde) Diensten te inspecteren of te keuren. Indien de keuring geschiedt op locatie van de Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer zorgen voor zodanige faciliteiten als daarvoor redelijkerwijs kunnen worden verlangd.
7.2. De kosten van de in artikel 7.1 genoemde keuring komen voor rekening van Opdrachtnemer, als deze Producten en/of Diensten door Opdrachtgever worden afgekeurd. Inspectie of goedkeuring ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie of aansprakelijkheid, zoals deze voortvloeien uit deze Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst of de wet.
7.3. Opdrachtgever en/of zijn klanten/opdrachtgever hebben het recht om uit te (laten) voeren bij Opdrachtnemer en/of zijn toeleveranciers/opdrachtnemers.
7.4. Opdrachtnemer verleent toegang tot de plaatsen waar de Producten en/of Diensten en/of de onderdelen daarvan worden geproduceerd of zijn opgeslagen, verleent volledige medewerking aan de audit en verstrekt voor zijn rekening de benodigde en gevraagde documentatie en inlichtingen.
8. Afkeuring
8.1. Als de door Opdrachtnemer geleverde Producten en/of Diensten niet aan de in de Overeenkomst en/of specificatie omschreven eisen voldoen, heeft Opdrachtgever het recht deze af te keuren. Inontvangstneming van de Producten en/of Diensten dan wel betaling van de Producten en/of de Diensten, houdt geen aanvaarding daarvan in. Ongeacht eventuele goedkeuring blijven de Producten en/of Diensten voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
8.2. Als Opdrachtgever de geleverde Producten en/of Diensten afkeurt, is Opdrachtnemer verplicht om binnen een door Opdrachtgever vast te stellen termijn:
- zorg te dragen voor kosteloos herstel of, zulks ter keuze van Opdrachtgever;
- zorg te dragen voor kosteloze vervanging van de Producten en/of Diensten alsnog in overeenstemming met de Overeenkomst te (doen) verrichten.
8.3. Als Opdrachtnemer niet binnen de gestelde termijn of niet naar tevredenheid van Opdrachtgever voldoet aan zijn verplichting genoemd in artikel 8.2, is Opdrachtgever gerechtigd voor rekening van Opdrachtnemer de in artikel 8.2 genoemde werkzaamheden zelf of door een derde uit te (laten) voeren. Opdrachtgever heeft het recht de gemaakte kosten met aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen te verrekenen.
9. Risico-overgang
9.1. Levering geschiedt Xxxxxx op de overeengekomen plaats, “Delivered Duty Paid”, conform Incoterms 2010.
9.2. Als de prijzen 'af fabriek' zijn overeengekomen en Opdrachtnemer toch voor het transport zorgdraagt of zorg laat dragen, komt het risico van laden en transport voor rekening van Opdrachtnemer.
10. Garantie
10.1. Opdrachtnemer garandeert voor een periode van 24 maanden na ingebruikname van de geleverde Producten en/of Diensten, tenzij anders overeengekomen, dat de geleverde Producten en/of Diensten van goede kwaliteit zijn, vrij van constructie-, materiaal- en fabricagefouten en dat zij aan de Overeenkomst beantwoorden.
10.2. Opdrachtnemer zal alle gebreken die de Producten en/of Diensten gedurende de garantieperiode vertonen, onverwijld en in overleg met Opdrachtgever herstellen ofwel, zulks ter keuze van Opdrachtgever, de gebrekkige Producten en/of Diensten of delen daarvan vervangen.
10.3. Opdrachtnemer draagt alle kosten die zijn verbonden aan het herstel van het gebrek, of de vervanging van de Producten en/of Diensten. Daaronder worden ook begrepen de kosten voor de reeds vervaardigde Producten en/of Diensten na genoemd herstel of vervanging. Als de Producten en/of Diensten tot een groter object behoren, komen ook de kosten voor herstel/vervanging van dat grotere object voor rekening van Opdrachtnemer.
10.4. Indien Opdrachtnemer in gebreke blijft aan zijn in dit artikel opgenomen garantieverplichting te voldoen, heeft Opdrachtgever het recht voor rekening en risico van Opdrachtnemer de garantiewerkzaamheden zelf te verrichten of door derden te doen verrichten. Opdrachtgever mag de aldus gemaakte kosten met aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen verrekenen.
11. Levertijd en boete
11.1. De overeengekomen levertijd en/of uitvoeringsperiode zijn fataal. Opdrachtnemer is door overschrijding van de levertijd en/of uitvoeringsperiode van rechtswege in verzuim. Zodra Opdrachtnemer weet of behoort te weten dat de uitvoering van de Overeenkomst niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft hij hiervan onmiddellijk bericht aan Opdrachtgever.
11.2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever wordt geleden als gevolg van overschrijding van de levertijd en/of uitvoeringsperiode zoals bedoeld in artikel 11.1.
11.3. Voor elke dag vertraging in de Levering verbeurt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een direct opeisbare boete van; 3% van het totale orderbedrag per dag tot een maximum van 15% van het totale orderbedrag.
11.4. De in artikel 11.3 genoemde boete kan naast vervangende en aanvullende schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
11.5. Opdrachtgever heeft het recht deze boete en/of schadevergoeding met aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen te verrekenen.
12. Uitvoering door derden
12.1. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, mag Opdrachtnemer de Overeenkomst, of enig deel daarvan, dan wel de uitvoering daarvan niet aan een derde overdragen of uitbesteden.
12.2. Wanneer Opdrachtnemer na schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever de te leveren Producten en/of Diensten, of een gedeelte daarvan opdraagt aan een derde, dient hij daarvan onverwijld een schriftelijke Overeenkomst op te stellen. De voorwaarden van die Overeenkomst dienen overeen te stemmen met de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer voor de werkzaamheden gesloten Overeenkomst, waarbij Opdrachtnemer en de derde mutatis mutandis de (rechts)positie innemen van respectievelijk Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
12.3. Overdracht/uitbesteding laat onverlet de verplichtingen die Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst jegens opdrachtgever heeft.
13. Hulpmiddelen
13.1. Alle Hulpmiddelen, blijven of worden onder alle omstandigheden eigendom van Opdrachtgever, ongeacht of daar al dan niet voor is betaald.
13.2. Alle Hulpmiddelen en alle daarvan vervaardigde kopieën dienen op eerste verzoek aan Opdrachtgever ter beschikking te worden gesteld dan wel aan Opdrachtgever te worden geretourneerd.
13.3. Zolang Opdrachtnemer de Hulpmiddelen onder zich heeft, dient Opdrachtnemer deze te voorzien van een onuitwisbaar kenmerk dat aangeeft dat zij eigendom zijn van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal derden die zich op deze Hulpmiddelen willen verhalen op het eigendomsrecht van Opdrachtgever wijzen.
13.4. Onverminderd het bepaalde in artikel 14 van deze Inkoopvoorwaarden, zal Opdrachtnemer de Hulpmiddelen slechts gebruiken voor het verrichten van Leveringen en werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever en deze niet aan derden tonen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk schriftelijke toestemming heeft gegeven. Opdrachtnemer draagt het risico van vermissing of beschadiging en is gehouden dit risico voor eigen rekening afdoende te verzekeren.
14. Geheimhouding
14.1. Alle Hulpmiddelen die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verschaft, alsmede knowhow waarvan Opdrachtnemer via Opdrachtgever kennis heeft genomen, zijn vertrouwelijk en zullen niet door Opdrachtnemer worden gebruikt voor enig ander doel dan ter nakoming van zijn uit de Overeenkomst met Opdrachtgever voortvloeiende verplichtingen.
14.2. De in artikel 14.1 bedoelde gegevens zullen door Opdrachtnemer niet openbaar worden gemaakt, of vermenigvuldigd, tenzij na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Als Opdrachtnemer de aan hem verstrekte geheime informatie ter uitvoering van de Overeenkomst dient te verstrekken aan zijn medewerkers, is Opdrachtnemer verplicht ervoor zorg te dragen dat zijn werknemers zich verenigen met de geheimhoudingsplicht uit deze Overeenkomst, alvorens deze kennis nemen van de door Opdrachtgever ter beschikking gestelde informatie.
14.3. Indien Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst de in artikel 14.1 bedoelde gegevens aan (een) derde(n) kenbaar dient te maken, verplicht hij zich deze derde(n) ook een geheimhoudingsverplichting als in dit artikel bedoeld op te leggen.
14.4. Onmiddellijk na beëindiging en/of ontbinding van de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal Opdrachtnemer de in artikel 14.1 bedoelde gegevens retourneren aan Opdrachtgever en kopieën daarvan verwijderen.
14.5. Opdrachtnemer is Opdrachtgever onmiddellijk een opeisbare boete verschuldigd van
€ 25.000,- indien hij één of meer van de bovenstaande verplichtingen schendt.
14.6. De in artikel 14.5 genoemde boete kan worden gevorderd naast vervangende en aanvullende schadevergoeding op grond van de wet. Opdrachtgever heeft het recht deze boete en/of schadevergoeding met aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen te verrekenen.
15. Intellectueel eigendom
15.1. Op de Producten, Diensten en/of Hulpmiddelen, rusten alle Intellectuele eigendomsrechten die tot stand zijn gebracht bij of ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.
15.2. Alle Intellectuele eigendomsrechten op de Producten, Diensten en/of Hulpmiddelen komen toe aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer draagt deze rechten voor zover mogelijk reeds nu voor alsdan over aan Opdrachtgever en zal op eerste verzoek van Opdrachtgever eventueel voor de overdracht benodigde aanvullende handelingen onverwijld verrichten.
15.3. Voor (de overdracht van) de Intellectuele eigendomsrechten op het werk is Opdrachtgever geen vergoeding aan Opdrachtnemer verschuldigd.
15.4. Opdrachtnemer doet afstand van de persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25, lid 1 onder a van de Auteurswet. Voor zover het Wijzigingen in de Producten, Diensten en/of Hulpmiddelen of de benaming daarvan betreft doet Opdrachtnemer bovendien afstand van de persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25, lid 1 onder b en c van de Auteurswet. Opdrachtnemer zal zich niet beroepen op de in artikel 25 lid 4 van de Auteurswet verleende bevoegdheid.
15.5. Opdrachtnemer staat ervoor in, dat de door hem aan Opdrachtgever te leveren Producten, Diensten en/of Hulpmiddelen, de te verrichten werkzaamheden en de Intellectuele eigendomsrechten op de Producten, Diensten en/of Hulpmiddelen geen inbreuk maken op rechten van derden, waaronder ook rechten van Intellectuele eigendom, en vrijwaart Opdrachtgever en zijn derden tegen alle aanspraken uit dien hoofde.
15.6. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever alle schade vergoeden, die het gevolg is van enige inbreuk.
16. Cessieverbod/Pandverbod
Het is Opdrachtnemer verboden om zijn uit de Overeenkomst jegens Opdrachtgever voortvloeiende vorderingen zonder toestemming van Opdrachtgever te cederen, te
verpanden of, onder welke titel dan ook in eigendom over te dragen. Aan dit artikel komt goederenrechtelijke werking toe.
17. Verklaringen
17.1. De Opdrachtnemer aanvaardt geen overeenkomsten die het prestatievermogen van de Opdrachtnemer naar de Opdrachtgever op enigerlei wijze beperkt.
17.2. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer zich onthouden van het rechtstreeks of door tussenkomst van derden doen van prijsopgaven en/of aanbiedingen aan de klanten/opdrachtgever van Opdrachtgever die verband houden met de te leveren Producten en/of Diensten. Noch zal Opdrachtnemer andere afspraken maken of regelingen treffen met de opdrachtgever van de Opdrachtgever betreffende de te leveren Producten en/of Diensten.
18. Wetten en voorschriften
18.1. Opdrachtnemer dient alle geldende wet- en regelgeving, voorschriften, voorwaarden en bepalingen na te leven, alsmede alle voorschriften en voorwaarden die uit hoofde van de door Opdrachtgever met zijn Opdrachtgever gesloten Overeenkomst op deze Producten en/of Diensten toepasselijk zijn.
18.2. Opdrachtnemer zal voor eigen rekening zorg dragen voor eventueel in verband met de te leveren Producten en/of Diensten vereiste vergunningen en te treffen veiligheidsmaatregelen.
19. Wijzigingen Opdrachtgever
19.1. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met Opdrachtnemer de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Producten en/of Diensten te wijzigen. Dergelijke wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen.
19.2. Indien een dergelijke wijziging naar het oordeel van Opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van Levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen acht (8) werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren.
19.3. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn, zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover in overleg treden.
20. Wijzigingen Opdrachtnemer
20.1. Opdrachtnemer en/of zijn derden zullen geen Wijzigingen aanbrengen, zoals bedoeld in 1.8, tenzij vooraf schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever.
20.2. Opdrachtnemer stelt een Wijziging voor in een gedetailleerd plan van aanpak. In dit gedetailleerde plan van aanpak wordt in ieder geval gemeld welke invloed de Wijziging heeft op de veiligheid, het beoogde gebruik, de kwaliteit, effectiviteit, zuiverheid en/of de potentie van het Product en/of de Dienst.
20.3. Wijzigingen zijn traceerbaar in document en in geval van Wijzigingen in materialen traceerbaar in document tot aan de bron.
20.4. Indien in enig stadium blijkt dat er Wijzigingen door Opdrachtnemer en/of zijn derden zijn aangebracht, zonder schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever, zal de Opdrachtnemer de Opdrachtgever onmiddellijk, doch binnen drie (3) werkdagen schriftelijk ter kennis stellen van deze Wijzigingen.
20.5. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de Wijzigingen in de Producten en/of Diensten en de gevolgen daarvan.
20.6. Indien en voor zover redelijkerwijs mogelijk, dient een Wijziging gecontroleerd, gevalideerd en vastgelegd te worden door Opdrachtnemer, volgens de procedures die voldoen aan de toepasselijke ISO normen en/of vergelijkbare algemeen erkende kwaliteitsborgingsystemen. De eventuele kosten hiervoor zijn voor rekening van de Opdrachtnemer.
21. Aansprakelijkheid
21.1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade, ontstaan door een tekortkoming of onrechtmatige daad van Opdrachtnemer, diens ondergeschikten of derden. Hieronder is mede begrepen alle schade, die ontstaat door de aanwezigheid en/of het gebruik van zaken die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft betrokken.
21.2. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever geheel vrijwaren tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade als in het eerste lid bedoeld.
22. Verzekering
22.1. Opdrachtnemer zal desgevraagd en naar genoegen van Opdrachtgever aantonen dat hij, op eigen kosten, zorg heeft gedragen voor een voldoende verzekering, die de eventuele schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van handelingen en nalatigheden van de Opdrachtnemer en/of ingeschakelde derden dekt.
22.2. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek en naar genoegen van Opdrachtgever per kalenderjaar alle verzekeringscertificaten overhandigen, alsmede de documenten aangaande de verzekeringen van ingeschakelde derden in relatie tot alle belangrijke en/of kritieke leveranciers.
22.3. Opdrachtnemer draagt zorg voor de geldigheid en volledigheid van alle verzekeringscertificaten en documenten als bedoeld in 22.2.
23. Overmacht
23.1. Indien Opdrachtnemer zich op een situatie van overmacht beroept of wil beroepen dient hij Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen onder opgave van de redenen.
23.2. De navolgende omstandigheden kunnen een beroep van Opdrachtnemer op overmacht in ieder geval niet rechtvaardigen: te late levering van toeleveranciers van Opdrachtnemer, personeelstekort, stakingen van personeel, gebrek aan materialen of grondstoffen, vertraging van transport, storingen in de bedrijfsmatige procesvoering zoals, maar niet beperkt tot, machine break down.
23.3. Indien Opdrachtgever door overmacht niet aan haar verplichtingen jegens Opdrachtnemer kan voldoen, is Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer niet aansprakelijk en wordt nakoming van deze verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmacht toestand.
24. Opzegging en beëindiging
24.1. Onverlet de wettelijke bepalingen betreffende ontbinding, behoudt de Opdrachtgever het recht voor om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien:
- de Opdrachtnemer de leveringen aan zijn opdrachtgevers heeft gestaakt,
- er een fundamentele verslechtering is opgetreden of dreigt op te treden in de omstandigheden van de Opdrachtnemer en zijn leveringsverplichtingen aan Opdrachtgever gevaar lopen,
- de Opdrachtnemer in een situatie van insolventie (surseance, faillissement, etc.) geraakt,
- de Opdrachtnemer zijn betalingsverplichtingen niet meer nakomt.
24.2. Als de Opdrachtnemer zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever slechts gedeeltelijk is nagekomen, behoudt de Opdrachtgever het recht voor om ofwel de Overeenkomst geheel te annuleren met teruggaaf van de gedeeltelijke Levering, ofwel slechts het resterende deel van de Overeenkomst te annuleren en de gedeeltelijke Levering te behouden.
24.3. Indien de Opdrachtgever de Overeenkomst (gedeeltelijk) wil beëindigen conform dit artikel, dient de Opdrachtnemer de hierdoor ontstane schade te vergoeden, tenzij de Opdrachtnemer aantoonbaar niet aansprakelijk is voor het ontstaan daarvan.
25. Toepasselijk recht en forumkeuze
25.1. Het Nederlands recht is van toepassing.
25.2. Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin als enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.
25.3. Alleen de Nederlandse Burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van Opdrachtgever neemt kennis van geschillen, tenzij dit in strijd is met het dwingend recht. Opdrachtgever mag van deze bevoegdheidsregeling afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.
25.4. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen een andere vorm van geschillenbeslechting zoals bijvoorbeeld arbitrage of mediation overeenkomen.
Oss, maart 2016