HERSCHIKKINGSOVEREENKOMST Datum: 2021 tussen GEMEENTE AALSMEER GEMEENTE BLOEMENDAAL GEMEENTE DIEMEN GEMEENTE HAARLEMMERMEER GEMEENTE HEEMSTEDE GEMEENTE HILLEGOM GEMEENTE LISSE GEMEENTE NOORDWIJK en DE MEERLANDEN HOLDING N.V.
Datum: 2021 |
tussen |
GEMEENTE AALSMEER |
GEMEENTE BLOEMENDAAL |
GEMEENTE DIEMEN |
GEMEENTE HAARLEMMERMEER |
GEMEENTE HEEMSTEDE |
GEMEENTE HILLEGOM |
GEMEENTE LISSE |
GEMEENTE NOORDWIJK |
en |
DE MEERLANDEN HOLDING N.V. |
INDEX
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE 2
2 AANPASSING KAPITAALSTRUCTUUR 3
4 TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLENBESLECHTING 9
OVERZICHT ANNEXEN
ANNEX 1 Definities en interpretatie
ANNEX 2 Concept akte van statutenwijziging
ANNEX 3 Concept akte van inkoop van aandelen in MHNV
ANNEX 4 Concept akte van overdracht om niet van aandelen in MHNV ANNEX 5 Concept akte van verkoop van aandelen in MHNV
ANNEX 6 Overzicht transacties
ANNEX 8 Aandeelhoudersbesluit MHNV
CONCEPT
#42449102-v8
DATUM: 2021
Deze herschikkingsovereenkomst (HSO) wordt aangegaan door:
1. Gemeente Aalsmeer, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34362237 (Aalsmeer);
2. Gemeente Bloemendaal, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34359304 (Bloemendaal);
3. Gemeente Diemen, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34374815 (Diemen);
4. Gemeente Haarlemmermeer, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 73540374 (Haarlemmermeer);
5. Gemeente Heemstede, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34381346 (Heemstede);
6. Gemeente Hillegom, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27363838 (Hillegom);
7. Gemeente Lisse, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27370966 (Lisse);
8. Gemeente Noordwijk, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 73538469 (Noordwijk); en
9. De Meerlanden Holding N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Rijsenhout, gemeente Haarlemmermeer en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34098938 (MHNV).
OVERWEGEN HET VOLGENDE:
(B) MHNV is een samenwerkingsverband, dat zich heeft ontwikkeld tot een innovatieve afvalinzamelaar en verwerker die ook gemeenten ontzorgt op het integraal beheer van de openbare ruimte.
(C) Xxxxxxxx de besluitvorming in de aandeelhoudersvergaderingen van juni 2019, december 2019, juni 2020 en december 2020:
(i) wordt de kapitaalstructuur van MHNV aangepast door middel van deze HSO, waarbij onder meer de aandelenbelangen van de Aandeelhouders worden ‘herschikt’ op basis van het Evenredigheidsprincipe;
(ii) is met het oog op het karakter van MHNV zoals geschetst in Overweging (A) overeengekomen de 2001-ADO te vervangen door een samenwerkingsovereenkomst tussen MHNV en haar Aandeelhouders (SWOK);
(iii) zijn de vervanging van de 2001-ADO door de SWOK en de aanpassing van de kapitaalstructuur erop gericht:
- het aantrekkelijk maken en houden dat de huidige Aandeelhouders en andere gemeenten in de regio die samenwerking met Meerlanden zoeken, ervoor kiezen Aandeelhouder te blijven casu quo toe te treden als Aandeelhouder (mede in het licht van het feit dat Aandeelhouders gebruik maken van inbesteding bij het verlenen van opdrachten aan Meerlanden).
(D) Partijen wensen in deze HSO de afspraken tussen MHNV en de Aandeelhouders ten aanzien van de aanpassing van de kapitaalstructuur en hun rechten en verplichtingen ter zake vast te leggen.
Meer in het algemeen geldt dat deze HSO de afspraken omtrent de aanpassing van de kapitaalstructuur, welke – eenmalig – een wijziging tot stand brengen, uitwerkt. De afspraken die de ‘voortdurende’ relatie na de aanpassing invullen zijn nader uitgewerkt in de SWOK.
EN KOMEN HIERBIJ HET VOLGENDE OVEREEN:
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1 Definities
1.1.1 Tenzij in de tekst van deze HSO uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben de begrippen in Deel A van ANNEX 1 de daarbij vermelde betekenis.
Ten behoeve van de Ieesbaarheid zijn een aantal begrippen die op meerdere plaatsen in de overeenkomst terugkomen, gevat in een definitie zodat volstaan kan worden met een korte aanduiding (de definitie) en niet steeds een herhaling van de volledige omschrijving nodig is. Om de praktische hanteerbaarheid van het document te vergroten zijn de definities geplaatst in een annex.
1.2 Interpretatie
1.2.1 Bij de uitleg van deze HSO gelden de regels die zijn opgenomen in Deel B van ANNEX 1.
Gebruikelijk is dat een overeenkomst als de onderhavige ook een aantal bepalingen omtrent de uitleg bevat. Ook deze zijn met het oog op de praktische hanteerbaarheid geplaatst in een annex.
2 AANPASSING KAPITAALSTRUCTUUR
2.1 Aanpassing aandelenverdeling op basis van Evenredigheidsprincipe
(a) wijziging van de Statuten door middel van een akte van statutenwijziging conform het concept dat is aangehecht als ANNEX 2, waarbij onder meer alle huidige geplaatste aandelen in het kapitaal van MHNV worden gesplitst en geconverteerd zodanig dat (na de wijziging van de Statuten) het geplaatst aantal Gewone Aandelen gelijk is aan het totaal aantal Aansluitingen per de Peildatum;
(b) inkoop door MHNV, per de Effectieve Datum, van Gewone Aandelen van een Aandeelhouder die (i) per de Effectieve Datum een aantal Gewone Aandelen (als gevolg van de conversie sub (a)) houdt dat groter is dan zijn aantal Aansluitingen, en wel ter grootte van het verschil, en (ii) kiest voor een directe betaling, welke inkoop plaatsvindt conform het concept van de inkoop akte dat is aangehecht als ANNEX 3;
(c) verkrijging om niet door MHNV, per de Effectieve Datum, van Gewone Aandelen van een Aandeelhouder die (i) per de Effectieve Datum een aantal Gewone Aandelen (als gevolg van de conversie sub (a)) houdt dat groter is dan zijn aantal Aansluitingen, en wel ter grootte van het verschil, en (ii) kiest voor omzetting van dat verschil in een Transitie Aandeel (wat betekent dat hij als gevolg van de conversie sub (a) ook een Transitie Aandeel houdt), welke verkrijging plaatsvindt conform het concept van de akte van overdracht om niet dat is aangehecht als ANNEX 4;
(d) verkoop door MHNV van Aandelen aan iedere Aandeelhouder die per de Effectieve Datum een aantal Aandelen houdt dat kleiner is dan zijn aantal Aansluitingen, en wel ter grootte van het verschil, per de Effectieve Datum en conform het concept van de verkoop akte dat is aangehecht als ANNEX 5,
waarbij geldt dat bij sub (b) en sub (d) steeds een prijs per Gewoon Aandeel wordt gehanteerd die gelijk is aan (x) het zichtbaar eigen vermogen van MHNV per de Effectieve Datum (na voorgestelde dividenduitkering over 2020) gedeeld door (y) het totaal aantal Gewone Aandelen als gevolg van de conversie sub (a).
2.1.2 De in Artikel 2.1.1 bedoelde transacties zijn uitgewerkt in het overzicht dat is aangehecht als ANNEX 6, dat tevens het aantal Aansluitingen (per de Peildatum) per Aandeelhouder weergeeft op basis waarvan de herschikking is berekend.
2.2 SWOK
2.2.1 Onmiddellijk na ondertekening van deze HSO, zullen Partijen de SWOK aangaan conform het definitief concept dat is aangehecht als ANNEX 7.
De SWOK is een zelfstandige overeenkomst, maar het aangaan daarvan is onlosmakelijk verbonden aan deze HSO. Vandaar de koppeling in dit Artikel 2.2 en de gecombineerde ondertekening in Artikel 2.3. Na de herschikking is deze HSO in feite ‘uitgewerkt’ en wordt de dan nieuwe situatie geregeerd door de SWOK en de
Statuten. Dit betekent dat alleen die stukken van belang zijn voor een nieuwe toetreder.
2.2.2 Door de ondertekening van de SWOK conform Artikel 2.2.1 vervalt de 2001-ADO, zonder dat een Partij daaraan nog enig recht kan ontlenen.
De SWOK moet uiteraard de bestaande aandeelhoudersovereenkomst vervangen. Deze vervanging raakt alleen de huidige aandeelhouders en niet eventuele nieuwe toetreders, en past daarmee beter in de HSO.
2.3 Ondertekening documentatie
2.3.2 Voor alle duidelijkheid, een Aandeelhouder die kiest voor omzetting van zijn ‘teveel’ aan Aandelen
in een Transitie Aandeel is geen verkopende Aandeelhouder als bedoeld in Artikel 2.3.1.
2.3.3 De in het kader van de herschikking aan of door de Aandeelhouders te betalen bedragen zijn opgenomen in ANNEX 6. In het kader van de herschikking gemaakte afspraken ten aanzien van de terugbetalingen op de Transitie Aandelen zijn opgenomen in de SWOK. Door ondertekening van deze HSO verleent iedere houder van een Transitie Aandeel (bij voorbaat) zijn goedkeuring aan de terugbetalingen op en intrekking van zijn Transitie Aandeel conform artikel 3.4.2 en artikel 3.4.4 van de SWOK.
De afspraken ten aanzien van de Transitie Aandelen zijn ook van belang voor nieuw toetredende Aandeelhouders en passen daarom beter in de SWOK.
De opzet is dat pas tot formalisatie van deze HSO en de verschillende stappen die daarin worden voorzien, wordt overgegaan nadat alle benodigde handtekeningen van alle Partijen zijn verzameld, zodat ook duidelijk is dat er niet ‘ergens halverwege’ een kink in de kabel kan komen. Gebruikelijk is dat daartoe handtekeningen en andere stukken centraal worden verzameld en in Escrow gehouden, en dat als alles compleet is, alle stappen worden geformaliseerd.
De verzameling van handtekening en stukken is opgesomd in Artikel 2.3.4 sub (a) en (b), en de formalisatie van de stappen in Artikel 2.3.5.
(a) door iedere Aandeelhouder:
(i) het door hem ondertekende aandeelhoudersbesluit (conform ANNEX 8) waarin onder meer zijn opgenomen:
- goedkeuring dat MHNV de HSO en de SWOK aangaat;
- het besluit tot statutenwijziging van MHNV conform ANNEX 2;
- machtiging aan het bestuur voor de verkrijging van Gewone Aandelen van de
Aandeelhouders die ‘teveel’ Gewone Aandelen blijken te houden;1
- vaststelling van de Basisrekenbedragen;
- goedkeuring (bij voorbaat) voor de terugbetalingen op en de intrekking van de Transitie Aandelen zoals voorzien in artikel 3.4.2 en artikel 3.4.4 van de SWOK; en
- het besluit tot uitgifte van een aantal Gewone Aandelen aan Noordwijk, en wel zodanig dat het totaal aantal Gewone Aandelen van Noordwijk na de uitgifte gelijk is aan het aantal Aansluitingen van (geheel) Noordwijk per de Peildatum;
(ii) de rechtsgeldig ondertekende handtekeningenpagina van deze HSO in Escrow;
(iii) de rechtsgeldig ondertekende handtekeningenpagina van de SWOK in Escrow; en
(iv) de door hem ondertekende volmacht, steeds voorzien van legalisatie van de handtekening en bevestiging van de bevoegdheid van de desbetreffende ondertekenaar(s), naar genoegen van de Notaris, op grond waarvan de desbetreffende ondertekenaar(s) de bevoegdheid heeft/hebben om voor en namens die Aandeelhouder de akte van inkoop, verkrijging om niet of verkoop, al naar gelang het geval, te ondertekenen.
(i) het volledig getekende besluit van de RvC waarin de goedkeuring voor het aangaan van deze HSO en de daarin voorziene transacties is opgenomen, waaronder
(i) wijziging van de Statuten conform ANNEX 2 en (ii) de verkrijgingen van Gewone Aandelen door MHNV;2
(ii) het besluit van de OR casu quo de notulen van de OR-vergadering waarin de toestemming tot wijziging van de Statuten conform ANNEX 2 is opgenomen;
(iii) het aandeelhoudersregister van MHNV;
(iv) de rechtsgeldig ondertekende handtekeningenpagina van deze HSO in Escrow;
(v) de rechtsgeldig ondertekende handtekeningenpagina van de SWOK in Escrow; en
(vi) de door haar ondertekende volmachten, steeds voorzien van legalisaties van de handtekening en bevestiging van de bevoegdheid van de desbetreffende ondertekenaar(s), naar genoegen van de Notaris, op grond waarvan de
1 Machtiging is vereist op grond van artikel 6 lid 2 van de Statuten en artikel 2:98 BW.
2 Zie artikel 18 lid 11 sub (a) en artikel 25 lid 4 van de Statuten.
desbetreffende ondertekenaar(s) de bevoegdheid heeft/hebben om voor en namens MHNV de akten van inkoop, verkrijging om niet en verkoop te ondertekenen.
2.3.5 Zo spoedig als praktisch mogelijk nadat de in Artikel 2.3.4 genoemde handelingen zijn verricht, gaat de Notaris over tot de volgende handelingen, in de volgorde zoals hieronder opgenomen:
(a) de handtekeningenpagina’s van deze HSO worden uit Escrow vrijgegeven door de Notaris en samengevoegd met de tekst van deze HSO en deze wordt gedateerd op de datum van vrijgave (en aldus wordt de HSO op en per die datum van kracht);
(b) de handtekeningenpagina’s van de SWOK worden uit Escrow vrijgegeven door de Notaris en samengevoegd met de tekst van de SWOK en deze wordt gedateerd op de datum van vrijgave (en aldus wordt de SWOK op en per die datum van kracht);
(c) het verlijden van de akte van statutenwijziging van MHNV conform ANNEX 2;
(e) het aantekenen van de wijzigingen ingevolge de akten sub (c) sub (d) in het aandeelhoudersregister van MHNV.
2.4 Blokkeringsregeling
2.4.1 Voor alle duidelijkheid: door ondertekening van deze HSO doet iedere Aandeelhouder afstand van enig recht dat hij zou kunnen ontlenen aan de blokkeringsregeling ingevolge artikel 10 tot en met artikel 13 van de Statuten ten aanzien van de overdrachten in het kader van de aanpassing van de aandelenverdeling op basis van Evenredigheidsprincipe ingevolge Artikel 2.1.1.
2.5 Noordwijk / Noordwijkerhout
2.5.1 Bij de aanpassing van de aandelenverdeling ingevolge Artikel 2.1.1 is wat betreft Noordwijk slechts gerekend met het aantal aansluitingen van de voormalige kern Noordwijkerhout, die per 1 januari 2019 is opgegaan in Noordwijk.
2.5.2 Noordwijk heeft eind 2020 besloten dat vanaf 1 januari 2022 de dienstverlening van Meerlanden wordt uitgebreid tot de gehele gemeente Noordwijk en deze uitbreiding wordt tussen Partijen zoveel mogelijk behandeld als een toetreding, hetgeen betekent dat:
(a) Per 1 januari 2022 een aanvullend aantal Gewone Aandelen zal worden uitgegeven aan Noordwijk, en wel zodanig dat het totaal aantal Gewone Aandelen na de uitgifte gelijk is aan het aantal Aansluitingen van (geheel) Noordwijk per de Peildatum.3
(b) De sub (a) bedoelde nieuwe Gewone Aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifte prijs die gelijk is aan de Intrinsieke Waarde (als gedefinieerd in de SWOK) per 1 januari 2022.
3 Dit is dezelfde peildatum als die voor de andere Aandeelhouders wordt gehanteerd. Dit betekent dat de jaarlijkse herijking in 2022 ook zal zien op het aantal Gewone Aandelen van (geheel) Noordwijk.
De gemeente Noordwijk en Noordwijkerhout zijn per 1 januari 2019 gefuseerd. De fusiegemeente heeft de naam ‘Noordwijk’ gekregen. Het aantal aansluitingen van Noordwijk ziet op de voormalige kern Noordwijkerhout – dit aantal houdt geen rekening met de uitbreiding die zal plaatsvinden om vanaf 1 januari 0000 Xxxxxxxxxx het huishoudelijk afval te laten inzamelen voor de gehele gemeente Noordwijk. | ||
Deze uitbreiding heeft tot gevolg dat vanaf 1 januari 2022 naar het totaal aantal aansluitingen in de gehele gemeente Noordwijk moet worden gekeken. | ||
VARIA | ||
3.1 Communicatie
3.1.1 Alle persberichten en alle andere vormen van publiciteit, daaronder begrepen eventuele (commerciële-) mededelingen aan derden omtrent deze HSO en de met deze HSO verband houdende transacties, zullen door het Bestuur worden gedaan.
3.1.2 Het is een Aandeelhouder toegestaan publiciteit en mededelingen aan derden omtrent deze HSO en de met deze HSO verband houdende transacties te doen, mits in overleg met het Bestuur (waarbij het Bestuur zijn medewerking niet op onredelijke gronden mag weigeren of vertragen).
3.2 Geheimhouding
3.2.1 Deze HSO (inclusief de Annexen) wordt niet aangemerkt als bedrijfsgevoelige informatie in de zin van de Wet Openbaarheid van Bestuur.
Dit betekent dat geen verplichting tot geheimhouding geldt.
3.3 Kosten
3.3.1 Iedere Partij draagt zijn eigen kosten met betrekking tot de voorbereiding en het sluiten van deze HSO.
3.3.2 De kosten van Xxxxxx & Xxxxx N.V. voor het opstellen van deze HSO en de andere documentatie alsmede het passeren van de akten, komen voor rekening van MHNV.
3.4 Volledige overeenkomst
3.4.1 Deze HSO en haar Annexen vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten zowel mondeling als schriftelijk, tussen hen gemaakt met betrekking tot onderwerpen waarin deze HSO uitdrukkelijk voorziet, waaronder mede begrepen alle gevoerde correspondentie.
3.4.2 Is of wordt deze HSO gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de Partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. De Partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.
3.4.3 Een Partij kan rechten of verplichtingen uit deze HSO niet overdragen aan, respectievelijk doen overnemen door (of doen overgaan op) een andere persoon, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen.
3.5 Geen derdenbeding
3.5.1 Deze HSO bevat geen bepalingen of bedingen waarop een derde zich jegens een Partij kan beroepen of waaraan een derde enig recht jegens een Partij kan ontlenen.
3.6 Notaris
3.6.1 Partijen zijn er mee bekend dat de Notaris werkzaam is ten kantore van Loyens & Loeff, het kantoor dat MHNV met betrekking tot onder andere deze HSO heeft geadviseerd.
3.6.2 Onder verwijzing naar de Verordening Beroeps- en Gedragsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), stemmen Partijen er hierbij uitdrukkelijk mee in dat MHNV door Xxxxxx & Loeff kan worden geadviseerd en bijgestaan in verband met deze HSO en alle overeenkomsten of geschillen die hieruit mochten voortkomen.
3.7 Geen ontbinding
3.7.1 Deze HSO kan noch geheel noch gedeeltelijk worden ontbonden en een Partij doet ook bij voorbaat afstand van het recht om gehele of gedeeltelijke ontbinding te vorderen. Dwaling bij de totstandkoming van deze HSO komt voor rekening van de dwalende, met het gevolg dat de HSO niet op grond van dwaling kan worden vernietigd dan wel worden gewijzigd.
3.8 Wijziging
3.8.1 Deze HSO kan slechts schriftelijk worden gewijzigd door alle Partijen.
3.9 Status Annexen en toelichting
3.9.1 ANNEX 1 tot en met ANNEX 8 maken integraal onderdeel uit van deze HSO.
(a) redelijkerwijs voor meerdere uitleg vatbaar zijn;
(b) niet voorzien, en ook redelijkerwijs niet beoogden te voorzien.
De voorgeschiedenis van het grootste deel van deze HSO zou een uitgebreide lijst van overwegingen rechtvaardigen. Aangezien deze overwegingen dikwijls toch zeer specifiek op een artikel gericht zijn, is er voor gekozen de achtergrond per artikel op te nemen, met in een aantal gevallen ook een meer algemene toelichting. Dit om
deze HSO niet slechts ‘voer voor juristen’ te laten zijn. Bij de uitleg van een overeenkomst kan de considerans een rol spelen. In Artikel 3.9.3 is deze rol voor de HSO vastgelegd.
4 TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLENBESLECHTING
4.1 Toepasselijk recht
4.1.1 Deze HSO is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.
4.2 Jurisdictie
4.2.1 Alle uit deze HSO voortvloeiende geschillen, geschillen die het gevolg zijn van of verband houden met deze HSO (inclusief een geschil over het bestaan, de rechtsgeldigheid of de beëindiging van deze HSO, of ter zake enige niet-contractuele verbintenis voortvloeiende uit of verband houdende met deze HSO) zullen, indien geen minnelijke regeling kan worden getroffen, in eerste instantie exclusief aan de rechtbank Noord Holland worden voorgelegd.
[handtekeningenpagina’s volgen]
Deze HSO is aangegaan en ondertekend per de datum op de eerste bladzijde vermeld.
Gemeente Aalsmeer: Gemeente Aalsmeer Door: Functie: | Gemeente Bloemendaal: Gemeente Bloemendaal Door: Functie: |
Gemeente Diemen: Gemeente Diemen Door: Functie: | Gemeente Haarlemmermeer: Gemeente Haarlemmermeer Door: Functie: |
Gemeente Heemstede: Gemeente Heemstede Door: Functie: | Gemeente Hillegom: Gemeente Hillegom Door: Functie: |
Gemeente Lisse: Gemeente Lisse Door: Functie: | Gemeente Noordwijk: Gemeente Noordwijk Door: Functie: |
MHNV:
De Meerlanden Holding N.V. Door: A.H.J.M.F. Kierkels Functie: Algemeen directeur
ANNEX 1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
DEEL A: DEFINITIES
0000-XXX | xx xxxx de datum van deze HSO bestaande aandeelhoudersovereenkomst betrekking tot het aandeelhouderschap van MHNV (waarop de meest recente wijzigingen zijn aangebracht per 30 maart 2001) |
Aandeel | een aandeel in het kapitaal van MHNV, tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk Gewoon Aandeel als elk Transitie Aandeel |
Aandeelhouder | een houder van een of meer Aandelen |
Aansluitingen | betekent met betrekking tot een gemeente, het aantal particuliere huishoudens in de desbetreffende gemeente volgens de informatie van het Centraal Bureau voor de Statistiek (xxx.xxx.xx, dan wel een daarvoor in de plaats komende website) |
AVA | de algemene vergadering van aandeelhouders van MHNV, als orgaan of bijeenkomst |
Basisrekenbedrag | het basisrekenbedrag ten behoeve van de berekening van de financiële gerechtigdheid van een Transitie Aandeel, zoals gedefinieerd in de Statuten |
Bestuur | het bestuur van MHNV |
Dochtermaatschappij(en) | een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW van MHNV, van tijd tot tijd |
Effectieve Datum | 1 januari 2021 |
Escrow | betekent met betrekking tot een getekende handtekeningenpagina, dat het document waarvan deze onderdeel uitmaakt, door de ondertekenaar is getekend onder de opschortende voorwaarde van vrijgave door de Notaris (en dat ten blijke van die vrijgave door de Notaris het desbetreffende document zal worden gedateerd op de datum van vrijgave) |
Evenredigheidsprincipe | betekent met betrekking tot iedere Aandeelhouder dat het aantal Aandelen dat door die Aandeelhouder wordt gehouden, gelijk is aan het aantal Aansluitingen van die Aandeelhouder |
Gewoon Aandeel | een gewoon aandeel in het kapitaal van MHNV |
Meerlanden | de groep die wordt gevormd door MHNV en haar Dochtermaatschappijen |
Notaris | mr. H.J. Portengen, notaris met als plaats van vestiging Rotterdam, of diens waarnemer |
OR | de ondernemingsraad van MHNV |
Partij | een partij bij deze HSO, en gezamenlijk: Partijen |
Peildatum | 31 december 2020 |
RvC | de raad van commissarissen van MHNV |
Statuten | de statuten van MHNV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd |
Transitie Aandeel | een transitie aandeel in het kapitaal van MHNV |
DEEL B: INTERPRETATIE
1. Indien aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudsvorm begrepen en vice versa. Voor gedefinieerde werkwoorden geldt dat daaronder tevens vervoegingen zijn begrepen.
2. Waar wordt verwezen naar “hij”, “hem” en “zijn” zal worden gelezen “zij” respectievelijk “haar” en
omgekeerd, al naar gelang het geslacht van de term waar dit op terugslaat.
3. Waar wordt verwezen naar een “persoon” wordt dit geacht te zien op: elke natuurlijke persoon, (personen)vennootschap, overheid, staat, joint venture, stichting en vereniging, alsmede elk van de buitenlandse equivalenten hiervan (en steeds ongeacht of deze persoon rechtspersoonlijkheid bezit).
4. Verwijzingen naar Overwegingen, Artikelen en Annexen zijn verwijzingen naar overwegingen en artikelen van respectievelijk annexen bij deze HSO, tenzij uitdrukkelijk het tegendeel blijkt.
5. Waar wordt verwezen naar een wettelijke bepaling of ander voorschrift van overheidswege, wordt dit geacht tevens te zien op wijzigingen daarvan na de datum van deze HSO, inclusief in geval van vervanging door een regeling met een andere naam.
6. Bij de uitleg van enige bepaling of onderdeel van deze HSO blijft buiten beschouwing wie verantwoordelijk is geweest voor het opstellen daarvan, en het feit dat een Partij (of diens adviseur) verantwoordelijk is geweest voor dat opstellen zal derhalve niet ten nadele van die Partij strekken.
7. Waar naar een tijdstip wordt verwezen, wordt dat geacht te gelden als referentie aan de Centraal Europese Tijd (CET) en verwijzingen naar een dag (zoals in het geval van een werkdag) hebben betrekking op een periode van vierentwintig uren lopende van middernacht tot middernacht. Voor de berekening van de loop van een termijn wordt gerekend vanaf de eerstvolgende dag (c.q. werkdag) na de dag (c.q. werkdag) waarop de gebeurtenis plaatsvindt die de termijn heeft doen ingaan. De dag waarop de termijn vervalt, is in de termijn begrepen. Indien de vervaldag geen werkdag is, wordt de vervaldag uitgesteld tot op de eerstvolgende werkdag. Tenzij anders aangegeven in deze HSO, worden alle termijnen berekend in werkdagen.
8. Aan de opschriften boven de onderscheidene bepalingen van deze HSO komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze HSO.
CONCEPT AKTE VAN STATUTENWIJZIGING
[separaat document]
CONCEPT AKTE VAN INKOOP VAN AANDELEN IN MHNV
[separaat document]
CONCEPT AKTE OM NIET VAN AANDELEN IN MHNV
[separaat document]
CONCEPT AKTE VAN VERKOOP VAN AANDELEN IN MHNV
[separaat document]
ANNEX 6 OVERZICHT TRANSACTIES4
4 Zie het exceldocument getiteld “Rekenmodel – overzicht transacties” (met kenmerk: #43653712).
ANNEX 7 SWOK
[separaat document]
ANNEX 8 AANDEELHOUDERSBESLUIT MHNV
[separaat document]
#42449102-v8