Algemene Voorwaarden Partners in Integriteit
Algemene Voorwaarden Partners in Integriteit
1. ALGEMEEN
1.1 Partners in Integriteit B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht. Partners in Integriteit B.V. is gevestigd te (7418 AJ) Deventer aan de Zutphenseweg 6 en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71740058. Waar in deze Algemene Voorwaarden wordt gesproken over Partners in Integriteit, wordt uitsluitend Partners in Integriteit B.V bedoeld.
1.2 Onder opdrachten in de zin van deze Algemene Voorwaarden worden verstaan alle overeenkomsten die met Partners in Integriteit tot stand komen, waaronder tevens begrepen aanvullende, gewijzigde en/of vervolgopdrachten. Onder Opdrachtgever wordt verstaan: de contractpartner van Partners in Integriteit. Onder offerte wordt verstaan: een (schriftelijke) aanbieding van door Partners in Integriteit te leveren producten en diensten, gespecificeerd naar inhoud, levertijd, prijs en andere condities.
1.3 Een opdracht wordt uitsluitend uitgevoerd en elke overeenkomst wordt uitsluitend aangegaan door Partners in Integriteit. Dit geldt ook als het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling van Opdrachtgever is dat een opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. Toepasselijkheid van het bepaalde in de artikelen 7:404 Burgerlijk Wetboek (BW), dat voor het laatstgenoemde geval een regeling geeft, en de werking van artikel 7:407 lid 2 BW dat een hoofdelijke aansprakelijkheid vestigt voor de gevallen waarin aan twee of meer personen een opdracht is gegeven wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Ook artikel 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten. De (rechts)personen die de opdracht uitvoeren zijn niet persoonlijk gebonden of aansprakelijk. Het staat Partners in Integriteit vrij de opdrachten door de door haar aan te wijzen personen te laten uitvoeren.
1.4 De opdracht omvat de bevoegdheid van Partners in Integriteit om namens en voor rekening van de Opdrachtgever binnen het kader van de opdracht rechtshandelingen te verrichten.
1.5 Partners in Integriteit zal de aan haar verstrekte opdracht met xxxx uitvoeren. Onder geen enkele omstandigheid kan Partners in Integriteit een bepaald resultaat garanderen. De aan Partners in Integriteit verstrekte opdracht dient derhalve als een inspanningsverbintenis te worden gekwalificeerd.
1.6 De uitvoering van de opdracht geschiedt uitsluitend ten behoeve van de Opdrachtgever. Derden kunnen geen rechten ontlenen aan de inhoud van de verrichte werkzaamheden noch aan de resultaten daarvan.
2. Toepasselijkheid
Deze ‘Algemene Voorwaarden’ zijn van toepassing op alle overeenkomsten tot het leveren van diensten door Partners in Integriteit. Standaardvoorwaarden gehanteerd door Opdrachtgever gelden niet, tenzij deze door Partners in Integriteit schriftelijk zijn aanvaard.
3. Totstandkoming opdrachten
Ten aanzien van de totstandkoming van opdrachten merken wij het volgende op:
o De offerte van Partners in Integriteit is gebaseerd op informatie die door Opdrachtgever tot dan toe is gegeven. Opdrachtgever staat ervoor in dat voor de opzet en uitvoering van de offerte essentiële informatie is verstrekt.
o Een offerte van Partners in Integriteit is vrijblijvend, tenzij anders is vermeld.
o Partners in Integriteit beschrijft in de aanbieding of in de opdrachtbevestiging zo goed mogelijk de opdracht en geeft daarbij Opdrachtgever inzicht in de te volgen werkwijze; zo nodig worden leveringscondities vermeld. Bij onderzoeksopdrachten
kan om tactische redenen het verstrekken van inzicht in de te volgen werkwijze worden beperkt.
o De opdracht komt eerst tot stand na aanvaarding door Partners in Integriteit. Deze aanvaarding kan zowel blijken uit een door Opdrachtgever getekende offerte als een schriftelijke bevestiging door Partners in Integriteit.
4. Verplichtingen van Partners in Integriteit
De medewerkers van Partners in Integriteit houden zich aan professionele gedragsregels van de beroepsorganisaties waaronder zij vallen, waaronder de Privacygedragscode voor particuliere onderzoeksbureaus.
o Partners in Integriteit zal zich inspannen opdrachten voor levering van diensten naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, overeenkomstig gespecificeerde eisen en goed vakmanschap.
o Partners in Integriteit zal de opdracht vanuit een professioneel onafhankelijke opstelling uitvoeren. Uiteraard zal gedurende de uitvoering met Opdrachtgever regelmatig overleg plaatsvinden over de stand van zaken en de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd.
o Indien Partners in Integriteit bij de aanvaarding en de uitvoering van de werkzaamheden feiten of omstandigheden tegenkomen die de voortgang van haar werkzaamheden of het resultaat van haar diensten negatief (kunnen) beïnvloeden, zal Partners in Integriteit Opdrachtgever hiervan in kennis stellen.
o Partners in Integriteit zal zich tot het uiterste inspannen om de opdracht binnen de afgesproken planning uit te voeren. De duur van de opdracht kan echter worden beïnvloed door allerlei factoren waarop Partners en Integriteit geen invloed heeft, zoals de kwaliteit van de informatie die wordt verkregen en de medewerking van Opdrachtgever die wordt verleend. Behoudens in geval van opzet of grove schuld van Partners in Integriteit geeft overschrijding van de planning en/of oplevertermijn geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de opdracht dan wel op vergoeding van enige door Opdrachtgever geleden schade.
o Resultaten van toepassing en gebruik van door Partners en Integriteit verrichte studies, verstrekte adviezen en rapportages naar aanleiding van onderzoeken zijn afhankelijk van velerlei factoren die buiten de invloedssfeer van Partners in Integriteit vallen. Partners in Integriteit kan derhalve geen garanties met betrekking tot de resultaten geven.
5. Verplichtingen opdrachtgever
o Om een behoorlijke uitvoering van de opdracht mogelijk te maken verplicht Opdrachtgever zich ervoor zorg te dragen dat alle informatie, inlichtingen, documenten en gegevens die Partners in Integriteit voor het verrichten van de opdracht nodig heeft en die Partners in Integriteit in alle redelijkheid van Opdrachtgever verlangt, steeds en tijdig aan Partners in Integriteit worden verstrekt.
o Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van aan Partners in Integriteit verstrekte informatie, inlichtingen, documenten en gegevens.
o Partijen erkennen dat het welslagen van de opdracht afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Opdrachtgever zal steeds tijdig de in alle redelijkheid door Partners in Integriteit gewenste medewerking verlenen.
o Opdrachtgever draagt zorg voor tijdige beschikbaarheid van de bij de werkzaamheden van Partners in Integriteit betrokken medewerkers van Opdrachtgever. Het is Opdrachtgever niet toegestaan derden bij de uitvoering van de opdracht te betrekken, anders dan na overleg met Partners in Integriteit en met diens schriftelijke instemming.
o Feiten en omstandigheden, ontstaan door wijzigingen in beleid en/of organisatie van Opdrachtgever, dan wel in zijn directe (markt) omgeving, dienen onverwijld aan Partners in Integriteit te worden gemeld, zodat daarmee bij de uitvoering van de opdracht rekening kan worden gehouden.
6. TARIEVEN EN BETALING
6.1 De kosten van uitvoering van opdrachten door Partners in Integriteit omvatten het honorarium en de zogenaamde overige kosten die ten behoeve van de opdracht of Opdrachtgever zijn gemaakt, zoals reiskosten, kosten van ingeschakelde derden, uittreksels uit registers, en dergelijke.
6.2 Het honorarium wordt bepaald aan de hand van de bestede tijd en het voor de betreffende opdracht overeengekomen uurtarief. Tussentijdse veranderingen die Partners in Integriteit noodzaken tot tariefs- of prijsaanpassing, worden maximaal eens per half jaar doorberekend. Over deze wijziging wordt de Opdrachtgever vooraf schriftelijk geïnformeerd.
6.3 In de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn reis- en verblijfkosten niet inbegrepen. In de offertes neemt Partners in Integriteit een raming voor deze kosten op. De kosten van eventuele buitenlandse reizen en grote oplagen van notities, rapporten, boeken en dergelijke (meer dan in opdracht overeengekomen) worden afzonderlijk in rekening gebracht.
6.4 Alle prijzen en tarieven zijn exclusief BTW, tenzij anders vermeld.
6.5 De kosten van derden die Partners in Integriteit ten behoeve van de opdracht moeten maken, worden aan de opdrachtgever doorberekend, desgewenst tegen overlegging van nota’s.
6.6 Het honorarium voor verrichte werkzaamheden wordt in beginsel maandelijks gedeclareerd. De betalingstermijn bedraagt 14 dagen. Indien een declaratie niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan, is de Opdrachtgever over het declaratiebedrag de wettelijke handelsrente ex 6:119a BW verschuldigd. Indien ook na aanmaning betaling van de declaratie uitblijft, zijn buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd ten belope van vijftien (15%) van het declaratiebedrag met een minimum van € 100,-.
6.7 Partners in Integriteit kan te allen tijde een redelijk voorschot van Opdrachtgever verlangen voor de te verrichten werkzaamheden, alvorens een aanvang te nemen met de uitvoering van de opdracht.
6.8 Indien een declaratie niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan dan wel indien geen voorschot ter dekking van de werkzaamheden voorhanden is, kan Partners in Integriteit de werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever opschorten. In dat geval is Partners in Integriteit niet aansprakelijk voor schade die mogelijk ontstaat ten gevolge van de opschorting van de werkzaamheden.
6.9 Opdrachtgever is niet gerechtigd haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten.
7. INSCHAKELING DERDEN
7.1 Het staat Partners in Integriteit vrij om derden in te schakelen voor de uitvoering van opdrachten.
7.2 Opdrachtgever machtigt Partners in Integriteit om, namens hem, de door deze derden bedongen voorwaarden te aanvaarden, ook als deze voorwaarden aansprakelijkheidsbeperkingen bevatten. Tevens vrijwaart Opdrachtgever Partners in Integriteit voor aanspraken van die derden in verband met
claims van de Opdrachtgever jegens die derden.
7.3 Partners in Integriteit zal bij het inschakelen van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen en bij de afweging om deze derden in te schakelen, alsmede bij de selectie van deze derden, zoveel als redelijkerwijze mogelijk is met de Opdrachtgever overleggen.
7.4 Partners in Integriteit is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van door haar in het kader van de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derde partijen.
8. Aansprakelijkheid
8.1 Partners in Integriteit is uitsluitend aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Partners in Integriteit van de zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap waarop bij het uitvoeren van de betrokken opdracht mag worden vertrouwd.
8.2. Partners in Integriteit heeft een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Op verzoek wordt een uittreksel van de huidige aansprakelijkheidspolis toegezonden.
8.3 De aansprakelijkheid van Partners in Integriteit voor schade geleden door Opdrachtgever ten gevolge van een (beroeps-)fout van Partners in Integriteit zal in zijn totaliteit steeds beperkt zijn tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de (beroeps-
)aansprakelijkheidsverzekeraar zal worden uitgekeerd.
8.4 Indien om welke reden dan ook de verzekeraar geen vergoeding uitkeert, dan is iedere aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat Partners in Integriteit voor de uitvoering van de opdracht waarmee de claim verband houdt aan honorarium exclusief BTW in rekening heeft gebracht én dat door de Opdrachtgever is betaald in de 6 (zes) maanden voorafgaande aan de schriftelijke aansprakelijkstelling door of vanwege Opdrachtgever, zulks met een maximum van € 5.000,00.
8.5 De hiervoor omschreven aansprakelijkheidsbeperking geldt ook voor het geval Partners in Integriteit B.V aansprakelijk is voor het niet deugdelijk functioneren van bij de uitvoering van de opdracht gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken, dan wel indien een e-mailbericht niet juist, niet volledig of niet tijdig wordt overgebracht en/of ontvangen.
8.6 Partners in Integriteit is niet aansprakelijk voor eventueel geleden indirecte schade en/of gevolgschade, noch voor schade geleden door derden.
8.7 Opdrachtgever vrijwaart Partners in Integriteit tegen alle aanspraken van derden welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk met de uitvoering van de Opdracht en/of overeenkomst samenhangen.
8.8 Indien Opdrachtgever niet binnen één jaar nadat zij de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had
kunnen ontdekken, een vordering tot schadevergoeding jegens Partners in Integriteit aanhangig maakt, dan vervalt voornoemd vorderingsrecht.
9. Vertrouwelijkheid
Behoudens andersluidend wettelijk voorschrift is Partners in Integriteit jegens derden verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van Opdrachtgever. Partners in Integriteit zal in het kader van de opdracht alle voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever. Evenzo zal Opdrachtgever, zonder schriftelijke instemming van Partners in Integriteit, aan derden geen mededelingen doen over de aanpak, werkwijze en rapportages van Partners in Integriteit.
10. Aanpassing en beëindiging opdrachten
Ten aanzien van de mogelijkheden van aanpassing en beëindiging van opdrachten merken wij het volgende op:
o Mochten er zich in het kader van de opdracht omstandigheden voordoen die bij de start van de opdracht niet waren voorzien, dan zal in onderling overleg en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht, zoals bijvoorbeeld aanpassing van de opdracht.
o Indien één van de partijen wordt getroffen door een situatie van overmacht zal deze daarvan onmiddellijk mededeling doen aan de andere partij. Partijen zullen in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen.
o Opdrachtgever en Partners in Integriteit hebben beiden het recht van verdere voortzetting van de opdracht af te zien, indien de oorspronkelijke overeengekomen uitvoering door de gewijzigde omstandigheden aanzienlijk wordt bemoeilijkt of onmogelijk wordt.
o In geval van voortijdige beëindiging zal, tenzij anders overeengekomen, een opzegtermijn van een maand worden aangehouden. Tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen normaal worden vergoed. Opdrachtgever noch Partners in Integriteit kunnen in dat geval enige aanspraak of enig recht van welke aard dan ook claimen.
o Bij voortzetting van de opdracht zullen aangepaste en nieuwe condities toegevoegd worden aan de oorspronkelijke opdracht en daarmee één geheel vormen.
o Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt, in liquidatie treedt of wordt ontbonden, heeft de ander het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen.
11. Geschillen met derden
Aangezien aan Partners in Integriteit verleende opdrachten vanwege hun (vaak gevoelige) aard een vergrote kans op geschillen met derden met zich mee kunnen brengen, die voor Partners in Integriteit tot kosten kunnen leiden die niet zijn verdisconteerd in de tarieven van Partners in Integriteit voor de uitvoering van de werkzaamheden, aanvaardt Opdrachtgever dat deze kosten voor rekening van Opdrachtgever komen met inachtneming van de hierna volgende voorwaarden:
o In geval van klachten of claims van derden, al dan niet leidend tot civiele, strafrechtelijke of tuchtrechtelijke procedures of andere procedures, waaronder procedures buiten rechte, die betrekking hebben op de door Partners in Integriteit verrichte werkzaamheden, zullen de kosten die Partners in Integriteit in dit verband redelijkerwijs moet maken door Opdrachtgever vergoed worden. Onder deze kosten worden mede, doch niet uitsluitend begrepen, –kosten die voortvloeien uit aanvullende werkzaamheden die Partners in Integriteit naar haar oordeel moet verrichten om zichzelf te kunnen verweren tegen voornoemde claims of om op te kunnen komen voor de belangen van Opdrachtgever en die tegen de alsdan geldende tarieven aan Opdrachtgever in rekening zullen worden gebracht, kosten van juridische bijstand (waaronder redelijke advocaatkosten) die Partners in Integriteit moet maken als ook mogelijke proceskosten en/of kosten die daarmee samenhangen en overige kosten zoals secretariaatskosten, reisuren, reis- en verblijfskosten en andere aan voornoemde claims verbonden kosten.
o Partners in Integriteit informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk als blijkt dat bovengenoemde kosten gemaakt zullen gaan worden.
12. Intellectuele Eigendomsrechten / Eigendom
12.1 Alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot de geleverde opdracht, dienst en/of het geleverde product, berusten bij Partners in Integriteit, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Opdrachtgever verkrijgt het recht op gebruik van dit eigendom binnen het organisatiedeel waarop de opdracht betrekking heeft.
12.2 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken en/of producten blijven eigendom van Partners in Integriteit totdat Opdrachtgever alle bedragen die Opdrachtgever op grond van de overeenkomst aan Partners in Integriteit verschuldigd is, volledig heeft voldaan.
13. OVERIGE BEPALINGEN
13.1 Partners in Integriteit heeft het recht het dossier dat betrekking heeft op de opdracht in kopie onder zich te houden. Het dossier wordt gedurende ten minste zeven jaar bewaard, waarna het Partners in Integriteit vrij staat het dossier te vernietigen.
13.2 Indien er door of naar aanleiding van de opdracht een geschil rijst tussen Opdrachtgever en Partners in Integriteit, dan zullen partijen trachten dit geschil in der minne te schikken. Hiertoe wordt ook gerekend de mogelijkheid het geschil gezamenlijk voor te leggen aan een onafhankelijke deskundige voor advies of bemiddeling. Een geschil is aanwezig indien één der partijen zulks aan de wederpartij kenbaar maakt onder opgave van hetgeen naar het oordeel van die partij het onderwerp van geschil is. Indien het geschil niet wordt opgelost, zal het worden voorgelegd aan de bevoegde burgerlijke rechter.
13.3 De Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden is te allen tijde doorslaggevend en bindend, ook indien aan Opdrachtgever een vertaling van deze Algemene Voorwaarden is verstrekt.
13.4 Op de rechtsverhouding en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Partners in Integriteit en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
Deventer, 1 april 2019