REGISTRATIEDOCUMENT 2017
1
Registratiedocument – 14 mei 2018
REGISTRATIEDOCUMENT 2017
Warehouses De Pauw Commanditaire Vennootschap op Aandelen
Openbare Gereglementeerde VastgoedVennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) Ondernemingsnummer 0417.199.869 (RPR Brussel)
(de ‘Vennootschap’ of ‘WDP’)
REGISTRATIEDOCUMENT 2017
Dit document vormt het Registratiedocument 2017 van WDP in de zin van artikel 28 van de Prospectuswet1 (het
‘Registratiedocument’).
Het Registratiedocument werd op 14 mei 2018 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Prospectuswet.
2
1 Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Registratiedocument – 14 mei 2018
INHOUDSTAFEL
2. Verantwoordelijke personen 22
3. Voornaamste financiële informatie 23
4. Gegevens over de Vennootschap 29
4.1 Maatschappelijke naam (artikel 1 van de gecoördineerde statuten) 29
4.2 Zetel van de Vennootschap (artikel 3 van de gecoördineerde statuten) 29
4.3 Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking 29
4.5 Duur (artikel 2 van de gecoördineerde statuten) 30
4.6 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van WDP 31
5. Overzicht van de activiteiten 33
5.2 Verbodsbepalingen (artikel 5 van de gecoördineerde statuten) 33
5.4 Geografische markten waarin de Vennootschap werkzaam is 37
5.5 Het strategisch groeiplan 2016-20 39
5.6 Overzicht opbrengsten van de bedrijfsactiviteiten en de geografische markten 40
6.1 Organisatiestructuur per 31 december 2017 41
6.2 Gewijzigde organisatiestructuur vanaf januari 2018 42
7.1 Belangrijke materiële vaste activa 43
7.2 Milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa 43
8. Bedrijfsresultaten en financiële toestand 44
8.1 Financiële resultaten (Bijlage I van Verordening (EG) nr. 809/2004, sub 9.1) 44
8.2 Bedrijfsresultaten (Bijlage I van Verordening (EG) nr. 809/2004, sub 9.2) 44
Registratiedocument – 14 mei 2018
9.4 Financieringsbehoefte en -structuur 51
10. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties 52
11.2 Tendensen in de logistieke vastgoedmarkt 53
12. Winstprognoses of -ramingen 56
12.2 Prognose van de geconsolideerde resultaten (analytisch schema) 60
12.4 Prognose van de geconsolideerde balans 61
12.5 Update groeiplan 2016-20 62
12.7 Verslag van de commissaris 64
13. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 66
13.2 Comités van de Raad van Bestuur 67
13.3 Het uitvoerend management 70
14. Bezoldigingen en voordelen 75
14.1 Bezoldiging zaakvoerder 75
14.2 Bezoldiging niet-uitvoerende bestuurders 75
14.3 Bezoldiging uitvoerende bestuurders en uitvoerend management 76
15.1 Gemiddeld personeelsbestand per 31 december 2017 78
15.2 Aandelenbezit en aandelenopties 78
16. Belangrijkste aandeelhouders 79
17. Transacties met verbonden partijen 80
18. Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling 81
18.1 Historische financiële informatie, jaarrekening en accountantscontrole 81
18.2 Tussentijdse (financiële) informatie 81
18.3 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand 82
18.5 Rechtszaken en arbitrages 83
Registratiedocument – 14 mei 2018
19.2 Akte van oprichting en statuten 84
20. Informatie van derden, deskundigenverklaring en belangenverklaring 96
20.3 Verklaring inzake informatie van derden 97
21. Ter inzage beschikbare documenten 98
Alle termen die beginnen met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als in het Jaarlijks Financieel Verslag 2017 van WDP. Termen met een ◤ wijzen op Alternative Performance Measures (APM) in de zin van de ESMA-richtlijnen (European Securities and Market Authority) van 3 juli 2016.
5
Registratiedocument – 14 mei 2018
De strategie van WDP is erop gericht om voor de beleggers zoveel mogelijk stabiliteit te creëren, zowel qua dividend als qua inkomsten op lange termijn. Het management en de Raad van Bestuur van WDP zijn zich bewust van de specifieke risico’s die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille, en trachten deze optimaal te beheersen en zoveel mogelijk te beperken.
Deze risico’s kunnen zowel verbonden zijn aan de Vennootschap als aan één van haar
dochtervennootschappen (samen, de ‘WDP Groep’).
Daarnaast wordt erop gewezen dat risicobeheer binnen WDP geen oefening is met een bepaalde frequentie, maar dat dit integraal deel uitmaakt van de wijze waarop het bedrijf wordt gerund. Dit gaat van het dagelijks financieel en operationeel beheer, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, het formuleren van de strategie en de objectieven, tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Het begrijpen en afschermen van risico’s die voortvloeien uit zowel interne als externe factoren is essentieel voor het behalen van een stabiele, totale return op lange termijn.
De risico’s en onzekerheden die naar het oordeel van de Vennootschap van wezenlijk belang zijn, worden hierna beschreven. Deze risico’s en onzekerheden zijn echter mogelijk niet de enige
waaraan de Vennootschap het hoofd moet bieden. Additionele risico’s en onzekerheden, 6
inclusief xxxxxx’x en onzekerheden die op dit moment niet bekend zijn, of die nu nog als niet- materieel worden beschouwd, zouden dezelfde gevolgen kunnen hebben als hierboven vermeld. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.
De risicofactoren met betrekking tot de Vennootschap worden eveneens weergegeven in tabelvorm in hoofdstuk 1. Risicofactoren (blz. 2-12) van het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP.
Actief zijnde op de vastgoedmarkt en meer bepaald op de markt van het logistiek vastgoed, is de Vennootschap onderhevig aan de volgende marktrisico’s.
a. Risico’s verbonden aan een materiële verslechtering van de
economische conjunctuur
Wijzigingen in de algemene economische omstandigheden in de markten waar het vastgoed van de WDP Groep is gelegen, zouden een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de WDP Groep, inclusief de omvang van de huurinkomsten van de WDP Groep, de waarde van haar vastgoedportefeuille en haar groeivooruitzichten. De
Registratiedocument – 14 mei 2018
impact van 100 basispunten in inflatie heeft een impact op de EPRA-winst van 1,6 miljoen euro.
De WDP Groep is blootgesteld aan lokale, regionale, nationale en internationale economische omstandigheden en andere gebeurtenissen en voorvallen die de markten kunnen beïnvloeden waarin het vastgoed van de WDP Groep is gelegen.
Dergelijke gebeurtenissen en voorvallen kunnen ook schadelijk zijn voor de tegenpartijen van de WDP Groep, zoals schuldeisers, huurders en leveranciers. Dit kan onder andere leiden tot (i) een lagere vraag voor opslag- en distributiefaciliteiten; (ii) een hoger risico op wanprestatie door huurders, aannemers van bouwwerken en andere tegenpartijen; (iii) een hogere leegstandsgraad en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring; en (iv) een vermindering van de reële waarde en de liquiditeit van de activa van de Vennootschap.
Toekomstige beleggers dienen ervoor te zorgen dat ze voldoende kennis hebben en zich voldoende bewust zijn van het huidige kwetsbare economische klimaat en vooruitzichten zoals ze die noodzakelijk achten teneinde hen in staat te stellen hun eigen oordeel te vormen over de risico’s en verdiensten van een belegging in aandelen. Toekomstige beleggers dienen in het bijzonder rekening te houden met de manier waarop de bredere economische, politieke en financiële situatie in de eurozone
mettertijd zou kunnen evolueren. 7
b. Andere risico’s van algemene aard
Andere risico’s van algemene aard omvatten eveneens de volgende (zonder daartoe
beperkt te zijn):
i) Een afnemende vraag naar en/of een overaanbod aan logistiek en semi- industrieel vastgoed
De huurmarkt voor logistieke en semi-industriële eigendommen die te kampen kan krijgen met een lagere vraag, een overaanbod en/of een verslechtering van de financiële toestand van de huurders. Dit kan leiden tot (i) lagere huurinkomsten en een kasstroom die negatief beïnvloed wordt door een stijging van de leegstandsgraad en van de kosten die verbonden zijn aan de wederverhuring; (ii) een verminderde solvabiliteit van de huurders en een toename van de dubieuze debiteuren, wat kan leiden tot een daling van het incassopercentage of van de huurinkomsten; (iii) een lagere reële waarde van de vastgoedactiva; en/of (iv) het onvermogen om vastgoed vooraf te verhuren, met het oog op het verder ontwikkelen van het landpotentieel in de portefeuille en het verhogen van de commercialiseerbaarheid ervan.
ii) Een verminderde vraag van investeerders naar logistiek en semi-industrieel vastgoed
De investeringsmarkt voor logistiek en semi-industrieel vastgoed, die negatief beïnvloed kan worden door de lagere vraag naar vastgoed vanwege investeerders. Dit kan leiden
Registratiedocument – 14 mei 2018
tot een vermindering van de reële waarde van de vastgoedactiva met als gevolg een stijging van de schuldgraad.
iii) Volatiliteit in de rentevoeten op korte en/of lange termijn op de internationale financiële markten
De internationale financiële markten, die onderhevig kunnen zijn aan hevige schommelingen van de belangrijkste rentevoeten op korte en lange termijn. Dit kan leiden tot: (i) een negatieve impact op de kosten en, als gevolg hiervan, op de kasstroom in geval van een stijging van de rentevoeten; en/of (ii) sterke schommelingen in de waarde van financiële instrumenten die worden gebruikt om schuld af te dekken.
Een stijging van 100 basispunten in de Euribor-rentevoeten heeft een negatief effect op de EPRA-winst van -1,3 miljoen euro.
iv) Een daling van de economische activiteit die een globale prijsdaling tot gevolg heeft
Deflatoire risico’s als gevolg van een daling van de economische activiteit, die kan leiden tot een globale prijsdaling. Dit kan leiden tot een daling van de huurinkomsten die worden gegenereerd door de WDP Groep, onder andere door middel van een neerwaartse druk op de marktrentevoeten, en een daling van de indexatiepercentages
met betrekking tot de huurcontracten waarbij de nominale rente wordt aangepast om
de deflatie te weerspiegelen. 8
v) Volatiliteit en onzekerheid op de financiële markten
De financiële markten, die gekenmerkt kunnen worden door een zeer hoge volatiliteit en onzekerheid. Dit kan leiden tot een moeilijkere toegang tot aandelen- en schuldkapitaalmarkten met betrekking tot de algemene (her)financieringsbehoeften van de Vennootschap.
De activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap, en in het bijzonder de omvang van de kasstroom die wordt gegenereerd door de activiteiten van de WDP Groep die nodig zijn om betalingen te verrichten met betrekking tot de schulden van de WDP Groep, zouden negatief beïnvloed kunnen worden door volgende factoren:
a. Xxxxxx’x verbonden aan ongeschikte beleidskeuzes
Bij het overwegen van investeringen en het beheren van haar portefeuille, maakt de WDP Groep bepaalde inschattingen met betrekking tot economische, markt- en andere omstandigheden, inclusief inschattingen met betrekking tot de waarde of de potentiële waarde van vastgoed en het potentiële rendement op investeringen. Onverstandige beleidsbeslissingen kunnen leiden tot: (i) het niet behalen van de vooropgestelde rendementen; (ii) een bedreiging van de stabiliteit van de inkomstenstroom; en/of (iii)
Registratiedocument – 14 mei 2018
een vastgoedportefeuille die niet werd aangepast aan de vraag naar logistiek en semi- industrieel vastgoed.
b. Xxxxxx’x verbonden aan een onjuiste beoordeling van economische, fiscale en juridische aspecten bij het overwegen van
investeringen
Bij het overwegen van investeringen is het mogelijk dat de WDP Groep er niet in slaagt om de economische, fiscale en juridische aspecten juist te beoordelen, wat op zijn beurt (onder andere) kan leiden tot: (i) de overdracht van specifieke verborgen of onvoldoende contractueel ingedekte passiva; (ii) de aankoop van gebouwen die niet in overeenstemming zijn met de kwaliteitsvereisten van de WDP Groep; en/of (iii) het niet behalen van de vooropgestelde rendementen.
c. Xxxxxx’x verbonden aan het onvermogen om zich succesvol in te
laten met het verwerven, vervreemden en (her)ontwikkelen van
vastgoed
De WDP Groep heeft de intentie om een strategie te hanteren waarbij nieuw vastgoed wordt verworven, vastgoed voor eigen rekening wordt (her)ontwikkeld en vastgoed wordt vervreemd teneinde haar vastgoedportefeuille te vergroten en te optimaliseren.
Het vermogen van de WDP Groep om met succes verwervingen, vervreemdingen of
(her)ontwikkelingsprojecten te verrichten, kan beperkt worden door haar onvermogen 9
om geschikt vastgoed te identificeren, alsook door omstandigheden waarover ze geen
controle heeft, zoals de beschikbaarheid van aantrekkelijk geprijsde aankopen, het bestaan van bereidwillige kopers van vastgoed dat de WDP Groep van plan is te vervreemden en/of de toestand van de vastgoedbeleggingsmarkten en, meer algemeen beschouwd, het heersende economische en financiële klimaat. Daarnaast kan het vermogen van de WDP Groep om nieuw vastgoed te verwerven, beperkt worden door een onvermogen om dit te financieren aan aantrekkelijke voorwaarden of door andere omstandigheden die de WDP Groep verplicht dient na te leven teneinde haar statuut als GVV, FBI of SIIC te behouden of beperkingen die vervat zitten in haar huidige of toekomstige financieringsovereenkomsten. Elke verwerving, vervreemding of (her)ontwikkelingsproject zal onzekerheden en risico’s met zich meebrengen, inclusief het risico dat dergelijke transacties uiteindelijk niet worden afgerond hoewel de WDP Groep aanzienlijke hoeveelheden tijd en geld aan dergelijke projecten heeft besteed.
d. Risico’s specifiek verbonden aan ontwikkelingsprojecten zoals o.a.
de (in)solvabiliteit van de aannemers en het (niet) verkrijgen van
vereiste vergunningen
De WDP Groep laat zich van tijd tot tijd in met ontwikkelingsprojecten die specifieke risico’s kunnen inhouden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de (in)solvabiliteit van aannemers, het (on)vermogen om de vereiste vergunningen en licenties te bekomen en het beheer van de werkzaamheden. Elk van deze risico’s zou kunnen leiden tot: (i) grote vertragingen die aanleiding kunnen geven tot het verlies van potentiële inkomsten,
Registratiedocument – 14 mei 2018
(ii) het aanzienlijk overschrijden van de investeringsbudgetten, (iii) in geval van speculatieve ontwikkelingen, lange periodes van leegstand, en/of (iv) het niet behalen van de vooropgestelde (hogere) rendementen van de ontwikkelingen.
e. Risico’s verbonden aan het onvermogen van de WDP Groep om
kasstromen te genereren uit vastgoed in portefeuille
Het vermogen van de WDP Groep om kasstromen te genereren uit haar vastgoed dat in portefeuille wordt gehouden, kan negatief worden beïnvloed door een brede waaier aan factoren, zoals (i) het feit dat de toestand van de plaatselijke vastgoedmarkten waarin een onevenwicht bestaat tussen vraag en aanbod, zou kunnen leiden tot een hogere leegstandsgraad, (ii) het feit dat regionale, nationale en internationale economische, financiële en/of politieke omstandigheden een negatieve impact zouden kunnen hebben op het consumentenvertrouwen, de industriële productie, de koopkracht en/of het tewerkstellingsniveau, (iii) de ligging, bouwkwaliteit, technische aspecten en het ontwerp, die de technische en commerciële marktpositionering van het vastgoed bepalen, (iv) de nabijheid van transportmogelijkheden in de buurt van het vastgoed, (v) toepasselijke regelgevingen en percepties met betrekking tot veiligheids- en milieuaspecten, (vi) het onvermogen van huurders om de huur te betalen, (vii) de doeltreffendheid van de geleverde faciliteits-, vastgoed- en activabeheerdiensten, (viii)
het niet hernieuwen van huurovereenkomsten of het hernieuwen van huurovereenkomsten tegen ongunstige financiële voorwaarden, (ix) huurders die 10
huurovereenkomsten trachten te heronderhandelen tegen aanzienlijk minder aantrekkelijke voorwaarden, en/of (x) foutieve beleidsbeslissingen of een ongepast activabeheer dat ertoe zou kunnen leiden dat een vastgoedportefeuille vanuit technisch en/of commercieel oogpunt niet aangepast is aan de marktomstandigheden.
Vroeger dan verwachte stopzettingen van huurovereenkomsten of onverwachte omstandigheden, zoals faillissementen of verhuizingen, kunnen leiden tot een daling van de kasstromen als gevolg van: (i) een hogere leegstandsgraad; en/of (ii) het op zich nemen van hogere kosten die typisch doorgerekend worden aan de huurders (zoals onroerende voorheffing en beheerkosten); en (iii) commerciële kosten die gekoppeld zijn aan de wederverhuring van het desbetreffende vastgoed.
f. Concentratierisico
De concentratie van de activiteiten van het huurdersbestand, de concentratie van de huurders of de concentratie van investeringen in één of meerdere gebouwen of locaties kan leiden tot een onverwacht, plots verlies van inkomsten wanneer een welbepaalde sector of huurder getroffen wordt door interne of externe factoren. Een dergelijke wanprestatie zou kunnen leiden tot een aanzienlijk verlies van huurinkomsten, een daling van de reële waarde van het aanverwante vastgoed en een toename van de oninbare vorderingen. Daarnaast zou de WDP Groep, in dergelijk geval, te kampen kunnen krijgen met moeilijkheden om de huurder die in gebreke blijft tegen gelijkaardige voorwaarden te vervangen (indien dit al mogelijk blijkt te zijn). Bovendien kan de
Registratiedocument – 14 mei 2018
afhankelijkheid van groenestroomcertificaten de inkomsten van de WDP Groep uit zonne-energie beïnvloeden.
g. Risico op structurele en technische achteruitgang van de
levenscyclus van gebouwen
Een gebrekkig beheer van de vastgoedportefeuille en/of tendensen op de vastgoedmarkt kunnen leiden tot een risico op structurele en technische achteruitgang van de levenscyclus van gebouwen. Dit kan aanleiding geven tot waardedaling door veroudering van de gebouwen en tot een afname van hun commerciële aantrekkelijkheid, met als gevolg een potentieel inkomstenverlies en een lange periode tijdens dewelke het geïnvesteerde kapitaal niet rendabel is.
h. Risico’s verbonden aan een ontoereikende verzekeringsdekking
De WDP Groep streeft ernaar verzekeringspolissen aan te houden, of deze te laten aanhouden door haar huurders, tot dekking van haar vastgoed en werknemers met polisvoorwaarden, verzekerde limieten, franchises en andere voorwaarden waarvan de WDP Groep gelooft dat deze gebruikelijk zijn voor de vastgoedsector in haar respectieve submarkten. De eigendommen van de WDP Groep zijn over het algemeen verzekerd tegen materiële schade en burgerlijke aansprakelijkheid, en dit aan nieuwbouwwaarde,
waarbij het verlies aan huurinkomsten meestal gedekt wordt voor een periode van
maximaal twee jaar. Er zijn evenwel bepaalde types risico’s die over het algemeen niet 11
of niet volledig verzekerd zijn, zoals schade veroorzaakt door overstromingen, aardbevingen, oorlog, terroristische daden, kwaadaardig opzet, burgerlijke onlusten, schade veroorzaakt door de opwarming van de aarde en vervuiling of andere gevallen van overmacht en burgerlijke aansprakelijkheid voor milieuschade. Er kan geen garantie worden gegeven dat de WDP Groep of haar huurders te allen tijde voldoende en efficiënt verzekerd zijn tegen alle mogelijke gebeurtenissen. Bovendien hangt de WDP Groep af van de verzekeringsmarkten en van hun financiële mogelijkheden om haar risico’s te dekken. Daarom is het mogelijk dat ze te maken krijgt met verzekeringstekorten of zich in de onmogelijkheid bevindt om alle of een deel van sommige risico’s af te dekken. In dergelijke gevallen zou de WDP Groep het volledige of een deel van het kapitaal, dat belegd is in een actief, kunnen verliezen, alsook de huurinkomsten die verbonden zijn aan dat actief.
i. Risico’s verbonden aan een onverwachte volatiliteit in de kosten
voor onderhoud en herstellingen
Het verhuurpotentieel en de waarde van de vastgoedportefeuille van de WDP Groep, de perceptie van bestaande of toekomstige huurders omtrent het vastgoed van de WDP Groep en de omvang van de huurgelden die zouden kunnen worden aangerekend, zouden door een aantal factoren kunnen worden ondermijnd, zoals gebrekkig onderhoud en activabeheer van de activa; dit zou eveneens kunnen leiden tot een
Registratiedocument – 14 mei 2018
onverwachte volatiliteit inzake onderhouds- en inrichtingskosten met een daling van de resultaten en kasstromen als gevolg.
j. Risico op negatieve variaties in de reële waarde van de
vastgoedportefeuille
Overeenkomstig de International Financial Reporting Standards boekt de WDP Groep haar vastgoedbeleggingen, die worden aangehouden, op basis van de reële waarde methode, krachtens International Accounting Standard 40. Alle winst en verlies die voortvloeit uit een wijziging in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de WDP Groep worden driemaandelijks beoordeeld en geboekt in de winst- en verliesrekening van de periode waarin ze worden gerealiseerd.
De marktwaarde van de vastgoedbeleggingen van de WDP Groep, zoals die weerspiegeld wordt in de reële waarde, is onderhevig aan wijzigingen en hangt af van verschillende factoren, waarvan enkele exogeen zijn en waarover de WDP Groep mogelijk geen controle heeft, zoals een dalende vraag of bezettingsgraad in de respectieve submarkten waarin de WDP Groep actief is, wijzigingen in de verwachte beleggingsrendementen of stijgingen van de transactiekosten met betrekking tot de verwerving of overdracht van vastgoed. De impact van 100 basispunten daling in de bezettingsgraad heeft een negatief effect van -1,8 miljoen euro op de EPRA-winst. Daarnaast kan de waardering van
vastgoed eveneens beïnvloed worden door een aantal kwalitatieve factoren, met 12
inbegrip van, maar niet beperkt tot, de technische toestand ervan, de commerciële
positionering, vereisten inzake kapitaaluitgaven voor inrichtings-, vestigings- en indelingsplannen. Wanneer met nieuwe elementen rekening dient te worden gehouden of nieuwe veronderstellingen dienen te worden gemaakt met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen die worden aangehouden door de WDP Groep, kunnen bijgestelde waarderingen leiden tot een stijging van de reële waarde die wordt toegeschreven aan dergelijk vastgoed. Ingeval uit dergelijke waarderingen gevoelige dalingen van de reële waarde naar voor komen in vergelijking met eerdere waarderingsoefeningen, zou de WDP Groep aanzienlijke verliezen kunnen oplopen met betrekking tot dergelijk vastgoed, wat een aanzienlijke nadelige impact zou kunnen hebben op de resultaten en de financiële toestand van de WDP Groep. Een daling in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen ten belope van 2,5%, leidt tot een stijging in de schuldgraad van 1,3%.
k. Xxxxxx’x verbonden aan het illiquide karakter van de portefeuille
De markt – en vastgoedmarkten in het algemeen – voor de types eigendommen die de WDP Groep bezit of waarvan het waarschijnlijk is dat ze deze in de toekomst verwerft, is inherent illiquide. In dit kader is het mogelijk, mocht de WDP Groep delen van haar vastgoedportefeuille op korte termijn moeten verkopen om welke reden dan ook, zoals voor fondsenwerving om haar activiteiten te ondersteunen, de terugbetaling van uitstaande schulden of een desinvestering van een onroerend goed dat de WDP Groep niet langer wenst aan te houden, dat de WDP Groep niet in staat is enige onderdelen
Registratiedocument – 14 mei 2018
van haar portefeuille te vervreemden tegen gunstige voorwaarden of zelfs niet in staat is om ze als dusdanig te vervreemden. In geval van een versnelde verkoop is het mogelijk dat er een aanzienlijk verschil bestaat tussen de reële waarde van de eigendom en de prijs waartegen de WDP Groep dergelijke eigendom zou kunnen verkopen. Als gevolg van het illiquide karakter of van een zwakke markt kan een vertraging van de verkoop eveneens leiden tot lager dan verwachte verkoopopbrengsten.
l. Risico’s verbonden aan niet-energie-efficiënte gebouwen
Indien de gebouwen binnen de vastgoedportefeuille niet voldoen aan de vereisten inzake energie- en CO2-intensiteit, bestaat het risico op een hoger verloop van klanten en een potentiële impact op de huurniveaus. Indien de door de Vennootschap aangereikte disclosure inzake energieprestaties en CO2-voetafdruk van de vastgoedportefeuille en de Vennootschap in zijn totaliteit niet of onvoldoende voorhanden blijkt, dreigt een hogere premie voor de beleggers.
De WDP Groep heeft, in de gewone loop van haar activiteiten, toegang nodig tot aanzienlijke hoeveelheden kapitaal voor de verwerving, ontwikkeling, inrichting en het onderhoud van vastgoed. De WDP Groep heeft tot op heden haar kapitaaluitgaven
vooral gefinancierd door middel van haar operationele kasstromen en een brede waaier 13
aan schuldfaciliteiten en effectenemissies. Als gevolg hiervan is de WDP Groep onder andere blootgesteld aan de volgende financiële risicofactoren, die een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de WDP Groep:
a. Xxxxxx’x verbonden aan financiële tegenpartijen
Wijzigingen in de kredietkwaliteit en de insolventie van de financiële partners van de WDP Groep, kunnen de WDP Groep blootstellen aan de wanprestatie van één van haar financiële tegenpartijen. In dit kader kan de WDP Groep (i) een verlies van deposito’s lijden, (ii) onderworpen zijn aan de opzegging van bestaande kredietfaciliteiten of aan de kosten verbonden aan het herstructureren van de kredietfaciliteiten wanneer deze worden overgenomen door andere financiële instellingen en aan een risico op hogere lasten voor nieuwe kredietafspraken, en/of (iii) het voordeel verliezen van hedgingovereenkomsten die worden afgesloten met financiële tegenpartijen.
b. Liquiditeitsrisico’s
De strategie van de Vennootschap hangt in hoge mate af van haar vermogen om financiële middelen op te halen, in de vorm van vreemd vermogen of eigen vermogen, teneinde in staat te zijn haar activiteiten en investeringen te financieren. Er kunnen zich uiteenlopende ongunstige scenario’s (zoals verstoringen van de internationale financiële schuld- en aandelenkapitaalmarkten, een vermindering van de
Registratiedocument – 14 mei 2018
kredietverleningscapaciteiten van banken, een verslechtering van de kredietwaardigheid van de WDP Groep, een negatieve perceptie van beleggers ten aanzien van vastgoedvennootschappen) ontwikkelen die elk op hun beurt zouden kunnen leiden tot het niet-beschikbaar zijn van financiering of een tekort aan financieringsopties. Elk van deze gebeurtenissen zou ertoe kunnen leiden dat de WDP Groep problemen ervaart om onder haar bestaande of nieuwe kredietfaciliteiten of binnen de kapitaalmarkten toegang te krijgen tot financiering. Als gevolg hiervan is het mogelijk dat de WDP Groep (i) niet in staat is haar financiële verplichtingen na te komen, met inbegrip van interestbetalingen, terugbetalingen van leningen of obligaties, operationele uitgaven of ontwikkelingskosten, wanneer deze opeisbaar worden, of (ii) om fondsen te vervangen die nodig zijn om haar activiteiten te financieren en/of toegang te krijgen tot de liquide middelen die ze nodig heeft. Daarnaast zouden deze gebeurtenissen kunnen leiden tot een hogere kostprijs van de schuld, wat een nadelige impact kan hebben op de kasstromen en de financiële toestand van de WDP Groep.
c. Xxxxxx’x verbonden aan contractuele convenanten en wettelijke
financiële parameters
Binnen de context van haar relaties met financiële tegenpartijen, is de WDP Groep verplicht specifieke financiële parameters in acht te nemen, als onderdeel van bepaalde kredietovereenkomsten en/of de wettelijke regimes waaraan alle of bepaalde entiteiten
van de WDP Groep onderworpen zijn. Het niet in acht nemen van deze financiële 14
parameters zou kunnen leiden tot: (i) sancties en/of een striktere opvolging door de desbetreffende regulator(en) indien specifieke wettelijke financiële parameters niet in acht worden genomen (bijvoorbeeld het naleven van de verplichte verhouding vreemd vermogen-eigen vermogen); of (ii) een opzegging van kredietfaciliteiten of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen alsook het geschaad vertrouwen tussen beleggers en financiële instellingen of beleggers in geval van niet-naleving van contractuele convenanten. Sommige of alle van deze wanprestaties zouden schuldeisers kunnen toelaten (i) dergelijke schulden vervroegd te doen terugbetalen alsook andere schulden waarop een bepaling betreffende “cross default” of “cross acceleration” van toepassing is, (ii) alle daaronder uitstaande ontleningen opeisbaar te verklaren en/of (iii) niet-opgenomen verbintenissen te annuleren.
d. Renterisico
Rentevoeten zijn zeer gevoelig voor een brede waaier aan factoren waarover de WDP Groep geen controle heeft, met inbegrip van fiscale en monetaire beleidsmaatregelen van overheden en centrale banken in de respectieve markten waarin de WDP Groep actief is. In het bijzonder zouden de beleidsmaatregelen van de Economische en Monetaire Unie van de EU alsook de Europese Centrale Bank een aanzienlijke impact kunnen hebben op de rentevoeten, en dergelijke beleidsmaatregelen zijn onderhevig aan voortdurende verandering. Terwijl de WDP Groep in het verleden financiële instrumenten heeft gebruikt om het grootste deel van haar blootstelling ten aanzien van
Registratiedocument – 14 mei 2018
rentevoeten af te dekken (zodat 93 percent van de blootstelling was ingedekt per 31 maart 2018), is het mogelijk dat deze instrumenten niet doeltreffend zijn, wat zou kunnen leiden tot gevoelige stijgingen van de rentebetalingen op haar schuld als gevolg van negatieve evoluties van de rentevoeten. Daarnaast kunnen wijzigende rentevoeten ook een impact hebben op de reële waarde van deze financiële instrumenten en leiden tot een stijging van de potentiële kostprijs om deze afdekkingsinstrumenten af te wikkelen. Voor meer gedetailleerde informatie, verwijzen we naar het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP op blz. 64. Het zich voordoen van welk ook van deze risico’s zou een aanzienlijke nadelige impact kunnen hebben op de kasstroom van de WDP Groep, op haar vermogen om de schuld af te lossen en op haar financiële toestand in het algemeen.
e. Risico’s verbonden aan de kost van het kapitaal
Ongunstige rentebewegingen, of hogere risicopremies op de aandelen- en obligatiemarkten, zouden kunnen leiden tot een gevoelige stijging van de gewogen gemiddelde kost van kapitaal van de WDP Groep (d.i. eigen vermogen en vreemd vermogen), wat een aanzienlijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de resultaten en de financiële toestand van de WDP Groep.
f. Valutarisico
De WDP Groep is actief in Roemenië, een land dat niet is toegetreden tot de eurozone. 15
De WDP Groep is op natuurlijke wijze afgedekt aangezien de werkingsmunt van de lokale entiteit in dit land de euro is. Desondanks zou een waardevermindering van de lokale munteenheid een negatieve impact kunnen hebben op de kasstromen die door deze entiteit worden gegenereerd (i) wanneer huurgelden die worden geïnd in een lokale munteenheid worden geconverteerd naar euro of (ii) wanneer huurgelden worden geïnd in euro en dit een impact heeft op het vermogen van de huurder om zijn huurverplichtingen na te komen. Een waardevermindering van de valuta van landen die momenteel niet tot de eurozone behoren of, in de meest extreme scenario’s, de eurozone zouden verlaten, kan eveneens leiden tot een vermindering van de waarde van de portefeuille van de WDP Groep.
In de meeste landen waarin de WDP Groep actief is, is ze onderworpen aan een specifiek ‘fiscaal transparant’ belastingregime voor vastgoedinvesteerders, namelijk dat van REIT (Real Estate Investment Trust). Dit statuut leidt tot een beperkte (winst)belastingdruk op het niveau van de WDP Groep, waarbij het basisprincipe erin bestaat dat de WDP Groep het grootste deel van haar inkomsten dient uit te keren onder de vorm van een dividend. Dit uitgekeerde deel is vervolgens namelijk belastbaar op het niveau van de aandeelhouders. Ingeval en in zoverre de Vennootschap ervoor opteert zelf dergelijke
Registratiedocument – 14 mei 2018
‘fiscaal transparante’ stelsels te hanteren, zal de WDP Groep verplicht zijn de voorwaarden die eraan verbonden zijn in acht te nemen.
a. Xxxxxx’x verbonden aan het statuut van Belgische REITs
Sinds 16 oktober 2014 heeft de Vennootschap in België het statuut van een openbare Gereglementeerde VastgoedVennootschap (‘GVV’) zoals opgenomen in de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen (de ‘GVV-Wet’ zoals van tijd tot tijd geamendeerd). Teneinde haar GVV statuut te handhaven, dient de Vennootschap een aantal activiteitsbeperkingen, diversificatieverplichtingen, beperkingen op het niveau van de dochtervennootschappen, beperkingen inzake schuldgraad, verplichtingen inzake de uitkering van winsten, vereisten met betrekking tot haar aandeelhouderschap, procedures op het vlak van belangenconflicten, verplichtingen inzake deugdelijk bestuur en andere specifieke verplichtingen in acht te nemen zoals bepaald in de GVV-Wet en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot Gereglementeerde VastgoedVennootschappen (het ‘GVV-KB’ zoals van tijd tot tijd geamendeerd). Het vermogen van de Vennootschap om de voorwaarden in acht te nemen die vereist zijn om haar statuut van openbare GVV te handhaven, hangt onder andere af van haar vermogen om haar activa en schuldenlast succesvol te beheren, alsook van strenge interne controleprocedures. Het is steeds mogelijk dat er
zich wijzigingen voordoen in het wetgevend kader of in het beleid inzake GVV’s (of in de
interpretatie ervan door de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de fiscale 16
administratie) waardoor een risico bestaat dat de Vennootschap niet meer aan alle wettelijke vereisten, zoals de aandeelhoudersdiversificatieregels, kan voldoen. Het is bovendien mogelijk dat de Vennootschap niet in staat is voormelde verplichtingen in acht te blijven nemen als gevolg van een wijziging van haar financiële toestand of omwille van welke andere reden ook.
In geval van een aanhoudende of ernstige inbreuk op de GVV-verplichtingen door de Vennootschap, zou de Belgische toezichthoudende overheid, de FSMA, verschillende maatregelen kunnen nemen, zoals de benoeming van een curator, een schorsing van de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap, een wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan van de Vennootschap of zelfs een intrekking van het GVV- statuut. Wanneer de Vennootschap haar GVV-statuut verliest, zou zij haar ‘fiscaal transparant’ statuut verliezen. Het verlies van het GVV-statuut door de Vennootschap zou een geval van wanprestatie vormen onder de meeste kredietfaciliteiten van de WDP Groep en onder de voorwaarden van de uitstaande obligaties van de WDP Groep, en zou een aanzienlijke nadelige impact hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de WDP Groep.
b. Xxxxxx’x verbonden aan het statuut van Nederlandse REITs
Op datum van het Registratiedocument heeft de Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap, WDP Nederland N.V., het statuut van een fiscale beleggingsinstelling of ‘FBI’. De mogelijkheden van een onderneming die het statuut heeft van FBI, om de
Registratiedocument – 14 mei 2018
voorwaarden na te leven die vereist zijn om het FBI statuut te handhaven, hangen onder andere af van de mogelijkheden om haar activiteiten en de activa die toegewezen worden aan dergelijke activiteiten succesvol te beheren, alsook van vereisten op het niveau van haar aandeelhouder, i.c. de Vennootschap, en diens aandeelhoudersstructuur. Het is steeds mogelijk dat er zich wijzigingen voordoen in het wetgevend kader of in het beleid inzake FBI’s (of in de interpretatie ervan door de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de fiscale administratie) waardoor een risico bestaat dat de Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap niet meer aan alle wettelijke eisen, zoals de aandeelhouderstoets, kan voldoen. Er kunnen zich bovendien wijzigingen voordoen in de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap waarover deze geen controle heeft, zodanig dat de voorwaarden voor het FBI-stelsel niet langer vervuld zijn.
Ondanks het feit dat de feiten en omstandigheden waarin de Vennootschap zich bevindt alsook de relevante wet- en regelgeving betreffende de fiscale beleggingsinstellingen niet gewijzigd is, heeft de Nederlandse fiscale administratie, onder verwijzing naar bepaalde rechtspraak van de Nederlandse Hoge Raad, een nieuwe visie ontwikkeld in haar beleid aangaande de invulling van de aandeelhouderstoets. De Vennootschap zou als aandeelhouder van haar FBI-dochter WDP Nederland N.V. meer bepaald dienen aan te tonen dat zij zelf als FBI zou kunnen worden aangemerkt. In dat kader lopen
momenteel nog steeds gesprekken tussen de Nederlandse fiscale administratie en de 17
Vennootschap om te bekijken hoe hier een concrete invulling aan gegeven kan worden.
De Vennootschap is van mening dat zij als GVV opereert binnen een regime dat objectief vergelijkbaar is met dat van de FBI en dat zij deze aandeelhouderstoets zou moeten kunnen doorstaan. De Vennootschap meent derhalve dat het waarschijnlijk is dat zij redelijke afspraken zal kunnen maken met de Nederlandse fiscale administratie, waarbij het FBI-statuut van WDP Nederland N.V. behouden blijft.
Het eventuele verlies in de toekomst van het FBI-statuut door de Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap zou technisch een inbreuk vormen onder bepaalde kredietfaciliteiten van de WDP Groep aangegaan bij partnerbanken waarmee de Vennootschap een langetermijnrelatie heeft uitgebouwd, en waarmee naar mening van de Vennootschap desgevallend ook nieuwe afspraken kunnen gemaakt worden, en zou ook aanleiding geven tot het verlies van het desbetreffende "fiscaal transparante" statuut in Nederland. De Vennootschap schat de financiële impact in dergelijk geval (pro forma) op maximaal 3% van de EPRA-winst per aandeel voor het boekjaar 2017. Deze maximale impact werd berekend in het door de Vennootschap niet waarschijnlijk geachte geval dat de gesprekken met de Nederlandse fiscale administratie niet op redelijke wijze zouden kunnen worden afgerond, en zal in alle geval nooit retroactief in werking treden.
Daarnaast heeft de Nederlandse regering in haar regeerakkoord begin oktober 2017 aangegeven de vastgoed-FBI te willen afschaffen vanaf 2020 omwille van de beoogde
Registratiedocument – 14 mei 2018
algemene afschaffing van de dividendbelasting. WDP bekijkt via fiscaal adviseurs en sectorverenigingen de impact hiervan en volgt de situatie op de voet op.
c. Xxxxxx’x verbonden aan het statuut van Franse REITs
Op datum van het Registratiedocument heeft de Vennootschap, via haar Franse vaste inrichting, alsook via de Franse dochteronderneming van de Vennootschap, WDP France S.à.r.l., het statuut van een ‘Société d'Investissement Immobilier Cotée’ of ‘SIIC’. De mogelijkheden om de voorwaarden na te leven die vereist zijn voor het SIIC statuut hangen onder andere af van het vermogen van de Vennootschap om haar nevenactiviteiten en de activa die toegewezen worden aan dergelijke activiteiten succesvol te beheren. Het is steeds mogelijk dat er zich wijzigingen voordoen in het wetgevend kader of in het beleid inzake SIIC’s (of in de interpretatie ervan door de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de fiscale administratie) waardoor een risico bestaat dat de Franse vaste inrichting van de Vennootschap, alsook de Franse dochteronderneming van de Vennootschap, niet meer aan alle wettelijke eisen, zoals de aandeelhoudersdiversificatieregels, kunnen voldoen. Er kunnen zich bovendien wijzigingen voordoen in de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap waarover deze geen controle heeft, zodanig dat de voorwaarden voor het SIIC-stelsel niet langer vervuld zijn. Het verlies van het SIIC statuut zou een aanzienlijke nadelige impact hebben
op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de
vooruitzichten van de WDP Groep. 18
d. Risico’s verbonden aan (veranderingen in) het wettelijk kader
waarbinnen de WDP Groep handelt
De WDP Groep dient een brede waaier aan bestaande, wijzigende en nieuwe wetten en regelgeving in acht te nemen in de landen waar ze actief is, zoals het naleven van regelgeving inzake stadsplanning, bouw- en werkvergunningen en -licenties, gezondheids- en veiligheidsvoorschriften, milieuregelgeving, huurwetten, arbeidsregelgeving en vennootschaps- en belastingwetten.
Nieuwe wetten en regelgeving die van kracht worden of wijzigingen aan bestaande wetten, regelgeving of de interpretatie hiervan door de rechtbanken en niet-naleving stellen de WDP Groep bloot aan risico’s van aansprakelijkheid, burgerrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke veroordelingen en het risico dat vergunningen niet hernieuwd zullen worden. Ze zouden de WDP Groep ertoe kunnen verplichten aanzienlijke bijkomende uitgaven te doen met betrekking tot één of meerdere van haar eigendommen of andere, die een aanzienlijke nadelige impact zouden kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de WDP Groep. Dit kan de bedrijfsactiviteiten, bedrijfsresultaten, winstgevendheid en financiële situatie negatief beïnvloeden.
i) Risico’s verbonden aan (mogelijke wijzigingen van) regelgeving betreffende o.a.
ruimtelijke ordening, stedenbouwkundige wetgeving en milieuwetgeving.
Registratiedocument – 14 mei 2018
Er kunnen door openbare en/of administratieve autoriteiten regelgevende wijzigingen worden doorgevoerd op het vlak van ruimtelijke ordening die op hun beurt een negatieve invloed kunnen hebben op de mogelijkheden om de gebouwen te verhuren, wat een impact zou hebben op de huurinkomsten en op het vermogen om vastgoed opnieuw te verhuren, gecombineerd met een hogere kostprijs om de operationele status van het vastgoed te handhaven.
De activiteiten en het vastgoed van de WDP Groep zijn onderworpen aan verschillende wetten en regelgeving betreffende de bescherming van het milieu, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de regelgeving inzake bodem-, water- en luchtkwaliteit, controles van gevaarlijke of giftige stoffen en richtlijnen betreffende gezondheid en veiligheid. Dergelijke wetten en regelgeving kunnen de WDP Groep of haar huurders er eveneens toe verplichten bepaalde vergunningen of licenties te hebben om haar of hun activiteiten uit te oefenen, die ze mogelijk niet tijdig of helemaal niet kunnen bekomen. De WDP Groep kan verplicht zijn om te betalen voor saneringskosten en voor nazorgkosten voor eventueel verontreinigde eigendommen die ze momenteel bezit of in het verleden in haar bezit heeft gehad. Als vastgoedeigenaar kan de WDP Groep ook onderhevig zijn aan boetes of andere straffen voor eventuele tekortkomingen inzake naleving van de milieuwetgeving en kan ze aansprakelijk zijn voor herstelkosten.
Bovendien kan verontreinigd vastgoed waardedalingen ervaren. Hoewel de WDP Groep
met betrekking tot de verwervingen van vastgoed in de meeste gevallen waarborgen of 19
vrijwaringsverbintenissen verkrijgt die haar in zekere mate bescherming bieden met
betrekking tot milieuaansprakelijkheid, is het mogelijk dat de WDP Groep niet in staat is om met succes een vordering in te stellen onder dergelijke waarborgen en vrijwaringsverbintenissen, en is het mogelijk dat dergelijke waarborgen en vrijwaringsverbintenissen geen afdoende bescherming bieden.
De WDP Groep kan blootgesteld worden aan onteigening door openbare en/of administratieve autoriteiten. In dit geval is het mogelijk dat de vergoeding gevoelig onder de werkelijke waarde van de activa ligt, wat zou leiden tot een verlies op het geïnvesteerde kapitaal.
ii) Xxxxxx’x verbonden aan mogelijke wijzigingen van de fiscale regelgeving van
toepassing op de WDP Groep.
Er zou nieuwe wet- en regelgeving van kracht kunnen worden of er zouden zich wijzigingen aan bestaande wet- en regelgeving (waaronder bestaande administratieve belastingpraktijken, zoals diegene bepaald in de omzendbrief Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van de Belgische minister van Financiën betreffende de berekeningsmethode van de exit taks, die onder andere, bepaalt dat de werkelijke waarde van de onroerende activa ten behoeve van de grondslag van de exit taks, bepaald wordt door de registratierechten of BTW in overweging te nemen die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de desbetreffende activa, waarvan de waarde kan verschillen van (inclusief lager kan zijn dan) de "reële waarde" van deze activa, zoals die voor IFRS-doeleinden geboekt wordt in de jaarrekening) of wijzigingen
Registratiedocument – 14 mei 2018
met betrekking tot de interpretatie en toepassing ervan door autoriteiten (inclusief de belastingadministratie) of de rechtbanken kunnen voordoen, die de WDP Groep ertoe zouden verplichten aanzienlijke bijkomende uitgaven te doen met betrekking tot één of meerdere van haar eigendommen of anderszins, die een aanzienlijke nadelige impact zouden kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de WDP Groep.
iii) Xxxxxx’x verbonden aan mogelijke wijzigingen van de boekhoudkundige regels
en IFRS
Veranderingen in internationale boekhoudregels (bv. IFRS) zouden een mogelijke invloed kunnen hebben op de rapportering, de kapitaalvereisten, het gebruik van afgeleide financiële producten en de organisatie van de Vennootschap of van haar klanten. Dit zou vervolgens een impact kunnen hebben op de transparantie, op de behaalde rendementen en bij uitbreiding op de waardering van de vastgoedportefeuille of op de modaliteiten waaronder de klanten van de WDP Groep bereid zijn met de WDP Groep te contracteren.
a. Xxxxxx’x verbonden aan verloop van sleutelmedewerkers van de
Vennootschap 20
Het verloop van sleutelpersoneel kan leiden tot: (i) een negatieve impact op de bestaande zakelijke relaties; (ii) reputatieschade naar stakeholders toe; en/of (iii) een verlies van doeltreffendheid en efficiëntie van het beheerbeslissingsproces. Deze gebeurtenissen zouden een aanzienlijke nadelige impact kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de WDP Groep.
b. Risico’s verbonden aan uiteenlopende politieke beslissingen
m.b.t. fiscaliteit of subsidiewetgeving
Verschillende beslissingen genomen door regionale, nationale of Europese politieke overheden, bijvoorbeeld met betrekking tot fiscale of subsidiewetten en -regelgeving (onder andere diegene die betrekking hebben op investeringen in alternatieve energie), zouden een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de WDP Groep. Meer specifiek dient in dit verband rekening gehouden te worden met de potentiële impact van de Brexit op de klanten van de Vennootschap en op hun vraag naar vastgoed. WDP gaat ervan uit dat de mogelijke impact hiervan eerder beperkt is, gegeven het feit dat de activiteiten van de klanten van WDP vooral gericht zijn op lokale consumptie, nationale belevering en/of pan-Europese distributie, met slechts beperkte blootstelling aan de UK.
Registratiedocument – 14 mei 2018
c. Risico van gerechtelijke procedures
In de normale loop van haar bedrijfsactiviteiten zou de WDP Groep betrokken kunnen worden bij gerechtelijke procedures (bijvoorbeeld met betrekking tot contractuele verplichtingen, aansprakelijkheden van de werkgever, strafrechtelijke kwesties) en is zij onderworpen aan fiscale en administratieve controles. Secundaire risico’s omvatten reputatieschade met betrekking tot het imago, de ethische principes en de modus operandi van de onderneming.
Het is mogelijk dat de huidige en toekomstige boekhoudkundige voorzieningen die zijn aangelegd voor commerciële, sociale, fiscale of andere geschillen onvoldoende blijken te zijn in geval van een ongunstige afloop van (hangende of potentiële) geschillen.
21
Registratiedocument – 14 mei 2018
De statutaire zaakvoerder van WDP, met name De Pauw NV, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Xxxx Xx Xxxx, is verantwoordelijk voor de informatie die in dit Registratiedocument verstrekt wordt. De statutaire zaakvoerder verklaart, na het treffen van alle maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hem bekend, dat de gegevens in dit Registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Registratiedocument zou wijzigen.
22
Registratiedocument – 14 mei 2018
3. Voornaamste financiële informatie
Jaarlijks financieel verslag 2015 | |
Jaarrekening m.i.v. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen, Verslag van de commissaris en Verkorte versie van de statutaire financiële staten | Blz. 164-243 |
Beheerverslag | Blz. 30-111 |
Vastgoedverslag | Blz. 120-137 |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | |
Jaarrekening m.i.v. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen, Verslag van de commissaris en Verkorte versie van de statutaire financiële staten | Blz. 172-255 |
Beheerverslag | Blz. 34-119 |
Vastgoedverslag | Blz. 128-145 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | |
Jaarrekening m.i.v. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen, Verslag van de commissaris en Verkorte versie van de statutaire financiële staten | Xxx. 000-000 |
Xxxxxxxxxxxxx | Xxx. 33-113 |
Vastgoedverslag | Blz. 120-138 |
Tussentijds verslag van de zaakvoerder over de periode 01.01.2018 - 31.03.2018 | |
Integraal | n.r. |
De hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van WDP voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017, alsook de tussentijdse verklaring van WDP per 31 maart 2017 over het eerste kwartaal van het boekjaar 2018, worden door verwijzing in dit Registratiedocument opgenomen.
23
Registratiedocument – 14 mei 2018
GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS
24
Registratiedocument – 14 mei 2018
GECONSOLIDEERDE RESULTATEN
Geconsolideerde resultaten (in euro x 1 000) | FY 2017 | FY 2016 | ∆ y/y (abs.) | ∆ y/y (%) | |
Huurinkomsten, min de met huur verbonden kosten | 143.574 | 131.654 | 11.920 | 9,1% | |
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten | 801 | 55 | 745 | n.r. | |
Opbrengsten van zonne-energie | 10.331 | 8.379 | 1.952 | 23,3% | |
Andere bedrijfsopbrengsten/-kosten | -213 | -427 | 214 | n.r. | |
Vastgoedresultaat | 154.493 | 139.661 | 14.831 | 10,6% | |
Vastgoedkosten | -4.959 | -4.044 | -915 | 22,6% | |
Algemene kosten van de vennootschap | -6.695 | -5.376 | -1.319 | 24,5% | |
Operationeel resultaat (vóór het resultaat op de portefeuille) | 142.839 | 130.242 | 12.597 | 9,7% | |
Financieel resultaat (excl. variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten) | -25.734 | -30.284 | 4.550 | -15,0% | |
Belastingen op EPRA-winst | -367 | -91 | -275 | n.r. | |
Latente belastingen op EPRA-winst | -565 | -751 | 186 | n.r. | |
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures | 5.247 | 1.645 | 3.602 | n.r. | |
EPRA-winst | 121.421 | 100.760 | 20.660 | 20,5% | |
Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (+/-) | 94.763 | 34.046 | 60.717 | n.r. | |
Resultaat op verkoop vastgoedbeleggingen (+/-) | 929 | -41 | 970 | n.r. | |
Latente belastingen op portefeuilleresultaat (+/-) | -79 | -1.057 | 978 | n.r. | |
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures | 5.876 | -1.755 | 7.630 | n.r. | |
Resultaat op de portefeuille | 101.489 | 31.193 | 70.296 | n.r. | |
Variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten | 16.470 | 1.787 | 14.684 | n.r. | |
Variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten | 16.470 | 1.787 | 14.684 | n.r. | |
Afschrijving en waardevermindering zonnepanelen | -3.904 | -3.066 | -838 | n.r. | |
25 | |||||
Kernratio's (in euro per aandeel) | FY 2017 | FY 2016 | ∆ y/y (abs.) | ∆ y/y (%) | |
EPRA-winst1 | 5,60 | 5,30 | 0,29 | 5,6% | |
Resultaat op de portefeuille1 | 4,68 | 1,64 | 3,04 | n.r. | |
Variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten1 | 0,76 | 0,09 | 0,67 | n.r. | |
Afschrijving en waardevermindering zonnepanelen1 | -0,19 | -0,18 | -0,01 | n.r. | |
Nettoresultaat (IFRS)1 | 10,84 | 6,86 | 3,99 | n.r. | |
EPRA-winst2 | 5,52 | 4,72 | 0,79 | 16,8% | |
Voorgestelde uitkering | 99.041.747 | 90.848.943 | 8.192.803 | 9,0% | |
Uitkeringspercentage (t.o.v. EPRA-winst)3 | 81,6% | 90,2% | -8,6% | n.r. | |
Brutodividend | 4,50 | 4,26 | 0,24 | 5,6% | |
Nettodividend | 3,15 | 2,98 | 0,18 | 5,9% | |
Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 21.687.261 | 18.997.071 | 2.690.190 | 14,2% | |
Aantal aandelen in omloop per einde periode | 22.009.277 | 21.326.043 | 683.234 | 3,2% |
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures | -319 | -441 | 122 | n.r. |
Afschrijving en waardervermindering zonnepanelen | -4.224 | -3.507 | -716 | n.r. |
Nettoresultaat (IFRS) | 235.156 | 130.232 | 104.923 | n.r. |
1 Berekening op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen.
2 Berekening op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen.
3 Het uitkeringspercentage is berekend in absolute cijfers op basis van het geconsolideerd resultaat. De effectieve uitkering van het dividend gebeurt op basis van het statutaire resultaat van WDP Comm. VA.
Registratiedocument – 14 mei 2018
Geconsolideerde balans (in euro x 1 000) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | ∆ y/y (abs.) | ∆ y/y (%) |
Immateriële vaste activa | 146 | 160 | -14 | n.r. |
Vastgoedbeleggingen | 2.404.027 | 2.036.723 | 367.304 | 18,0% |
Andere materiële vaste activa (inclusief zonnepanelen) | 95.876 | 86.218 | 9.658 | 11,2% |
Financiële vaste activa | 97.469 | 24.805 | 72.663 | 292,9% |
Handelsvorderingen en andere vaste activa | 3.411 | 3.796 | -386 | -10,2% |
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie | 31.626 | 14.357 | 17.269 | 120,3% |
Vaste activa | 2.632.554 | 2.166.060 | 466.494 | 21,5% |
Activa bestemd voor verkoop | 7.525 | 1.367 | 6.158 | n.r. |
Handelsvorderingen | 9.042 | 10.662 | -1.619 | n.r. |
Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 22.830 | 2.902 | 19.928 | n.r. |
Kas en kasequivalenten | 1.231 | 340 | 891 | n.r. |
Overlopende rekeningen | 2.116 | 1.277 | 839 | n.r. |
Vlottende activa | 42.745 | 16.549 | 26.196 | n.r. |
Totaal activa | 2.675.299 | 2.182.608 | 492.690 | n.r. |
Kapitaal | 168.873 | 163.752 | 5.121 | 3,1% |
Uitgiftepremies | 545.154 | 492.330 | 52.825 | 10,7% |
Reserves | 289.256 | 246.038 | 43.218 | 17,6% |
Nettoresultaat van het boekjaar | 235.156 | 130.232 | 104.923 | 80,6% |
Eigen vermogen | 1.238.439 | 1.032.352 | 206.086 | 20,0% |
Langlopende verplichtingen | 1.158.293 | 931.075 | 227.218 | 24,4% |
Langlopende financiële schulden | 1.108.966 | 866.463 | 242.503 | 28,0% |
Andere langlopende verplichtingen | 49.328 | 64.613 | -15.285 | -23,7% |
Kortlopende verplichtingen | 278.566 | 219.180 | 59.386 | 27,1% |
Kortlopende financiële schulden | 240.849 | 179.473 | 61.376 | 34,2% |
GECONSOLIDEERDE BALANS
26
Andere kortlopende verplichtingen | 37.717 | 39.708 | -1.990 | -5,0% |
Verplichtingen | 1.436.860 | 1.150.256 | 286.604 | 24,9% |
Totaal passiva | 2.675.299 | 2.182.608 | 492.690 | 22,6% |
Kernratio's | 31.12.2017 | 31.12.2016 | ∆ y/y (abs.) | ∆ y/y (%) |
(in euro per aandeel) | ||||
IFRS NAV | 56,3 | 48,4 | 7,9 | 16,2% |
EPRA NAV | 58,3 | 51,2 | 7,0 | 13,8% |
Koers van het aandeel | 93,4 | 84,8 | 8,6 | 10,2% |
Agio/Disagio van de koers t.o.v. EPRA NAV | 60,3% | 65,5% | -5,2% | n.r. |
(in euro x miljoen) Reële waarde van de portefeuille (inclusief zonnepanelen) 1 | 2.669,8 | 2.203,8 | 466,0 | 21,1% |
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldgraad | 1.374,3 | 1.071,7 | 302,5 | 28,2% |
Balanstotaal | 2.675,3 | 2.182,6 | 492,7 | 22,6% |
Schuldgraad (IFRS) | 51,5% | 49,2% | 2,3% | n.r. |
Schuldgraad (proportioneel)2 | 53,1% | 50,5% | 2,6% | n.r. |
1 Inclusief het proportionele deel van WDP in de portefeuille van WDP Development RO (51%) en WDP Luxembourg (55%).
2 Voor de berekeningsmethode van de schuldgraad wordt verwezen naar het KB van 13 juli 2014 betreffende de GVV.
Registratiedocument – 14 mei 2018
27
Registratiedocument – 14 mei 2018
28
Registratiedocument – 14 mei 2018
4. Gegevens over de Vennootschap
4.1 Maatschappelijke naam (artikel 1 van de gecoördineerde statuten)
Warehouses De Pauw, in het kort WDP.
4.2 Zetel van de Vennootschap (artikel 3 van de gecoördineerde statuten)
De Vennootschap is gevestigd te 0000 Xxxxx (Xxxxxxxxx), Blakebergen 15. De maatschappelijke zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving. Het telefoonnummer is x00 (0) 00 000 000.
4.3 Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking
29
De Vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam Rederij Xx Xxxx bij akte verleden voor notaris Xxxx Xx Xxxxxx te Liedekerke op 27 mei 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni 1977 onder nummer 2249-1. Deze NV werd de dragende vennootschap waarbinnen, door middel van een globale fusie- en splitsingsverrichting, het vastgoedpatrimonium van negen vennootschappen werd verzameld. Tegelijkertijd werd de naam van de Vennootschap gewijzigd in Warehousing & Distribution De Pauw en werd zij omgezet in een Commanditaire Vennootschap op Aandelen (Comm. VA). De daarmee gepaard gaande statutenwijzigingen werden voorwaardelijk doorgevoerd bij akte verleden voor notaris Xxxxxxxxx Xxxxxxxx te Asse-Zellik, vervangende notaris Xxxx-Xxxxxxx Xxxx te Asse, wettelijk belet, op 20 mei 1999, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juni daarna onder nummer 990616-21, en bekrachtigd bij twee akten met datum van 28 juni 1999 voor diezelfde notaris, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna onder nummers 990720-757 en 758.
De maatschappelijke naam werd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 april 2001 gewijzigd in Warehouses De Pauw, zoals vastgelegd bij akte verleden voor voornoemde notaris Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, vervangende voornoemde notaris Xxxx-Xxxxxxx Xxxx, wettelijk belet, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei daarna onder nummer 20010518-652.
De statuten van WDP werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd, en dit voor het laatst op
13 september 2017 ingevolge de kapitaalverhoging voortvloeiende uit de partiële splitsing van Rettig Belgium NV door inbreng in WDP. Deze akte werd verleden voor
Registratiedocument – 14 mei 2018
notaris Xxx Xxxxxxxx te Brussel en werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 oktober 2017 onder nummer 17140595.
Sinds 28 juni 1999 was WDP Comm. VA ingeschreven bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten of Financial Services and Markets Authority, afgekort FSMA, als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort vastgoedbevak. Om beter afgestemd te zijn op de economische realiteit en omwille van het aangepast juridisch kader dat aansluit bij de hoedanigheid van WDP als operationeel en commercieel vastgoedbedrijf, veranderde WDP op 16 oktober 2014 van statuut en verwierf de Vennootschap dat van een openbare Gereglementeerde VastgoedVennootschap (openbare GVV). De daarmee gepaard gaande statutenwijzigingen werden doorgevoerd bij akte verleden voor voornoemde notaris Xxxx Xx Xxxxxx, vervangende voornoemde notaris Xxxx-Xxxxxxx Xxxx, wettelijk belet, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2014 onder nummer 14199666. WDP is bijgevolg onderworpen aan het wettelijk stelsel zoals bepaald in de GVV-wetgeving.
De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
rechtsgebied Brussel, onder het rechtspersonenregisternummer 0417.199.869. 30
4.5 Duur (artikel 2 van de gecoördineerde statuten)
De duur van de Vennootschap is onbeperkt.
Registratiedocument – 14 mei 2018
31
Registratiedocument – 14 mei 2018
4.7.1 Belangrijkste investeringen die zijn gerealiseerd in elk afgesloten boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak
Voor een beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de belangrijkste investeringen van WDP die zijn gerealiseerd in elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het Registratiedocument, wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name het hoofdstuk Transacties en verwezenlijkingen onder Beheerverslag) van WDP voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
4.7.2 Belangrijkste investeringen die zijn gerealiseerd in de periode gaande van de afsluiting van het laatste boekjaar tot de datum van het Registratiedocument
Voor een beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de belangrijkste investeringen van WDP die zijn gerealiseerd tijdens het eerste kwartaal van het boekjaar
2018 (eindigend op 31 maart 2018) wordt verwezen naar de publicatie van de 32
Tussentijdse verklaring van de zaakvoerder over de periode 01.01.2018 - 31.03.2018, met
name het hoofdstuk 2. Operationele en financiële activiteiten tijdens het eerste kwartaal van 2018 (blz. 5-11).
4.7.3 Belangrijkste investeringen na afsluiting van het eerste kwartaal van het boekjaar 2018
Er hebben zich geen feiten na afsluiting van het eerste kwartaal van het boekjaar 2018 voorgedaan.
Registratiedocument – 14 mei 2018
5. Overzicht van de activiteiten
WDP is een Belgische Gereglementeerde VastgoedVennootschap die zich toespitst op de investering in, de ontwikkeling van en de verhuring op lange termijn van kwalitatief hoogstaand en duurzaam logistiek en semi-industrieel vastgoed.
Het aandeel WDP noteert op Euronext Brussels en Amsterdam.
Verdere informatie betreffende het doel van de Vennootschap is beschikbaar via 19.2.1 Aanvullende informatie - Akte van oprichting en statuten - Doel van de Vennootschap (artikel 4 van de gecoördineerde statuten) later in dit Registratiedocument.
5.2 Verbodsbepalingen (artikel 5 van de gecoördineerde statuten)
De Vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen, tenzij het occasionele
verrichtingen betreft. 33
Het is de Vennootschap verboden:
deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.
5.3.1 Investeringssegmenten
De hoeksteen van WDP is een ‘pure player’ strategie die reeds decennia consistent wordt gehanteerd, waarbij er een duidelijke focus is als vastgoedspeler die zich toespitst op de investering in, de ontwikkeling van en de verhuring op lange termijn van kwalitatief hoogstaand en duurzaam logistiek en semi-industrieel vastgoed.
Registratiedocument – 14 mei 2018
WDP is marktleider in de Benelux2 en een gerespecteerde Europese speler, eveneens actief in Frankrijk en Roemenië.
34
WDP bouwt zijn vastgoedportefeuille steeds verder uit door het zelf ontwikkelen van opslag- en distributieruimten voor eigen rekening op vraag en op maat van de gebruikers, rekening houdend met de hoogste industriestandaarden. Daarnaast investeert de GVV3 ook rechtstreeks in kwalitatieve, bestaande sites, steeds met het oog op verhuring op lange termijn.
2 Deze stelling is gebaseerd op een vergelijkende berekening van het aantal vierkante meter aan verhuurbare oppervlakte van gebouwen in portefeuille.
3 GVV staat voor Gereglementeerde VastgoedVennootschap.
Registratiedocument – 14 mei 2018
5.3.2 Warehouses with Brains
De ruggengraat van WDP’s beleid vormt de hoge bezettingsgraad, die het resultaat is van langetermijncontracten met huurders die in de eerste plaats als partners beschouwd worden. WDP wil een vastgoedpartner zijn die met de klanten meedenkt. Vandaar de slogan WDP – Warehouses with Brains.
Als GVV is WDP geen passief fonds, maar een commercieel bedrijf dat gebouwen en vastgoedoplossingen op maat aanbiedt. WDP is bovendien een self-managed company, waarbij het management binnen de vennootschap gebeurt en volledig ten dienste staat van de aandeelhouders en andere stakeholders. Door de projecten na oplevering of aankoop in portefeuille te houden, blijven de intern gerealiseerde meerwaarden binnen de Vennootschap.
Als marktleider inzake logistiek en semi-industrieel vastgoed, houdt WDP de vinger aan de pols van de sector, zodat het de huurders steeds de modernste panden en oplossingen kan aanbieden. Door de projecten te realiseren en te beheren met eigen teams, die bovendien een jarenlange ervaring hebben, kan WDP steeds kwaliteitsvolle oplossingen garanderen.
Een ander kernbegrip in de strategie van WDP is flexibiliteit. Door een goede kennis van de huurders en hun werkterrein, in combinatie met een gediversifieerde portefeuille,
kan WDP snel inspelen op de wijzigende behoeften van de klanten. Door te werken met 35
een relatief klein maar toegewijd team, garandeert WDP de huurders bovendien snelle en flexibele oplossingen, terwijl de hoge operationele marge de aandeelhouders ten goede komt.
Dit brengt ons tot een ander kernwoord in WDP’s strategie: in-house knowhow. WDP beschikt niet enkel over een eigen commercieel team dat streeft naar een zo hoog mogelijke bezettingsgraad, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Tevens worden de gebouwen in onze portefeuille ontwikkeld en beheerd onder de hoede van eigen project en facility managers. De project managers volgen de lopende nieuwbouwwerven op onder leiding van de technisch directeur. De facility managers staan in voor het beheer van de bestaande gebouwen, zowel wat betreft onderhouds-, aanpassings- als verbeteringswerken. Het is immers belangrijk om alle kritieke vastgoedfuncties intern te beheren om snel en efficiënt op mogelijke pijnpunten te kunnen inspelen en de gezondheid van de onderneming op lange termijn te garanderen. Ook financieel, boekhoudkundig en juridisch houdt WDP zelf de touwtjes strak in handen.
Belangrijk hierbij is dat deze werkwijze geen impact heeft op de kostenstructuur. Die blijft competitief.
Ten slotte beoogt WDP een strategie waarbij de groei die door de onderneming wordt gerealiseerd, duidelijk afgelijnd dient te zijn en een toegevoegde waarde moet leveren
Registratiedocument – 14 mei 2018
aan zowel de klant als de aandeelhouder, opdat de groei gecontroleerd zou plaatsvinden en duurzaam is.
5.3.3 Investeringscriteria
Bij het opstarten van nieuwe projecten en bij acquisities, worden steeds een aantal strenge criteria gehanteerd. Tot de basisvereisten behoren een aangepast marktrendement en een positieve uitkomst van een grondige screening op het gebied van alle mogelijke risico’s, in de eerste plaats vastgoedgerelateerd, zoals locatie, technieken en verhuurbaarheid en daarnaast juridisch, financieel en fiscaal.
Voor wat betreft de financiering, wordt zoveel mogelijk getracht om vastgoedinvesteringen gepaard te laten gaan met de synchrone uitgifte van nieuw kapitaal en het aangaan van externe financiering. Als dusdanig kan een gezonde mix van eigen en vreemd vermogen worden gehanteerd. Bovendien kan door kapitaalverhogingen, met daartegenover onmiddellijk renderende activa, de basisfilosofie van het bedrijf – zijnde de winstgroei per aandeel – bewerkstelligd worden.
WDP investeert pas in een nieuw of bestaand pand wanneer de Vennootschap overtuigd is van het herverhuurpotentieel na het vertrek van de zittende huurder. De gebouwen dienen ook een hoge restwaarde te hebben, met andere woorden een blijvend hoge
waarde van de terreinen, ook wanneer de commerciële levensduur van de gebouwen 36
beëindigd is.
Panden of gronden waarin wordt geïnvesteerd, dienen een bijdrage te leveren tot de totale waarde van de portefeuille en tot de winst per aandeel. Zij moeten passen binnen de moderne en efficiënte portefeuille en dus ook binnen het netwerk dat WDP wil uitbouwen in de logistieke markt.
5.3.4 Duurzaamheid
Als langetermijninvesteerder in logistiek vastgoed, is WDP zich bewust van de belangrijke rol die het speelt inzake het milieu en naar de gemeenschap toe, en acht de GVV het daarom cruciaal om haar portefeuille op een duurzame en verantwoordelijke manier uit te bouwen. Zo richt WDP zich op de energie-efficiëntie van zijn gebouwen om ruimschoots te voldoen aan alle wettelijke verplichtingen en waarbij innovatieve projecten worden geïmplementeerd om de energiefactuur van de klant naar beneden te halen.
Hierbij staat steeds een win-winaanpak centraal, opdat alle stakeholders hieruit hun voordeel kunnen halen. Bovendien heeft WDP investeringen gerealiseerd in groene energie door middel van zonnepanelen, zowel op de daken van een deel van zijn vastgoedportefeuille, als via grondparken op een paar beschikbare gronden.
Registratiedocument – 14 mei 2018
5.3.5 Financieel beleid
Ook het financieel beleid is gestoeld op een aantal vaste voorwaarden. Een eerste is een hoge bezettingsgraad op basis van langetermijncontracten met huurders die tegelijk partners zijn. Daarnaast moet een stringente kostencontrole, in combinatie met een verantwoorde schuldenstructuur en rente-indekkingen, alle stakeholders ten goede komen (de aandeelhouder, de klanten, de financiers, het personeel en de leveranciers).
Een correcte financiering is een noodzakelijke voorwaarde voor een rendabel en solide businessmodel, gezien het kapitaalintensieve karakter van de vastgoedsector. Daarbij wordt steeds een schuldgraad van 55 à 60% met een goed indekkingspercentage van de schulden beoogd. Door het continu verder uitbouwen van de schaalgrootte, streeft WDP steeds naar competitieve schulden- en kapitaalkosten.
Het duurzaam en voorzichtig – maar aantrekkelijk – dividendbeleid, vertaalt zich in een aanhoudend hoog en bovendien geleidelijk stijgend dividend per aandeel. Door een deel van de winst te reserveren, kan bovendien een financiële buffer voor de toekomst worden opgebouwd.
5.4 Geografische markten waarin de Vennootschap werkzaam is
WDP is marktleider in de Benelux inzake logistiek en semi-industrieel vastgoed. België, 37
Nederland, Luxemburg en Frankrijk zijn de prioritaire markten, met als aanvulling de
logistieke groeimarkt Roemenië.
De sites worden steeds gekozen in functie van hun ligging nabij strategische opslag- en distributieknooppunten. Ruim 90% van de WDP-portefeuille is gelegen op toplocaties op de logistieke as Amsterdam-Rotterdam-Breda-Antwerpen-Brussel-Lille.
De portefeuille is gesitueerd in het economische hart van West-Europa, met een grote concentratie aan consumenten en koopkracht. Hij ligt bovendien in het strategische hinterland van de havens van Antwerpen en Rotterdam, die fungeren als invoer- en uitvoerpoorten voor Europa.
Registratiedocument – 14 mei 2018
38
Registratiedocument – 14 mei 2018
5.5 Het strategisch groeiplan 2016-20
5.5.1 Initiële doelstellingen
Begin 2016 werd een nieuw groeiplan geïmplementeerd, waarbij WDP in zijn bestaande markten verder wil blijven groeien in dimensie en winstgevendheid via een bestendiging van het huidige groeiritme. Zo beoogt WDP een uitbreiding van de portefeuille met 1 miljard euro tot 3 miljard euro.
Dit is gebaseerd op een aantal structurele trends zoals e-commerce, veranderende consumptie en distributienetwerken, technologische evoluties, duurzaamheid en nood aan kwalitatieve infrastructuur, hetgeen zich vertaalt in een verhoogde vraag naar moderne logistieke panden. Hierbij beoogt WDP een schuldratio tussen 55-60% te hanteren4.
Bij deze beoogde groei staat de creatie van aandeelhouderswaarde voorop. Het nieuwe strategische groeiplan 2016-20 heeft tot doelstelling een cumulatieve groei van de EPRA- winst per aandeel te realiseren van minstens 25% tot minimaal 6,25 euro over deze vijfjarige periode.
5.5.2 Strategisch groeiplan 2016-20
39
a. Update doelstellingen per 31 december 2017
Het totaal geïdentificeerd investeringsvolume in het kader van het groeiplan 2016-20 bedraagt circa 750 miljoen euro, met name reeds 75% van het beoogde investeringsvolume van 1 miljard euro na twee jaar. Hierbij heeft WDP sneller meer kunnen realiseren én aan beter dan initieel verwachte rendementen (door onder meer een sterkere focus op projectontwikkelingen) en gerealiseerde optimalisaties in de kost van de schulden. Een deel van de snellere groei wordt tevens verklaard door de gerealiseerde acquisities, waaronder het verhogen van de participatie in de Roemeense entiteit.
WDP ziet voor de laatste drie jaar van het groeiplan 2016-20 binnen zijn bestaande kernmarkten ruimte om verder te groeien met 500 miljoen euro. Dit is gedreven enerzijds door een aantal aanhoudende structurele trends5 die zich vertalen in een verhoogde vraag naar moderne logistieke panden en anderzijds vanuit zijn commercieel platform en positionering als ontwikkelaar én langetermijneindinvesteerder. Vanuit de filosofie ‘samen met onze klanten’ en de verhoogde focus op eigen projectontwikkelingen, heeft WDP in zijn twee sterkste groeimarkten alvast de bouwstenen voor verdere groei gelegd, via de aankoop van strategische grondposities
4 Bij de financiering van het groeiplan op basis van een constante kapitaalstructuur wordt voor de versterking van het eigen vermogen in principe rekening gehouden met de gereserveerde winsten, het keuzedividend en een inbreng in natura. Voor wat betreft de schuldcomponent, wordt rekening gehouden met traditionele kredietfaciliteiten en de uitgifte van obligaties.
5 Waaronder e-commerce, veranderende consumptie- en distributienetwerken, technologische evoluties, duurzaamheid en nood aan kwalitatieve infrastructuur.
Registratiedocument – 14 mei 2018
in Nederland en Roemenië en het versterken van de financiële structuur van de Roemeense entiteit.
Op basis van een beoogd cumulatief investeringsvolume van 1,25 miljard euro (voorheen 1 miljard euro, en waarvan op 31 december 2017 750 miljoen geïdentificeerd), stelt WDP zijn ambitie van een EPRA-winst per aandeel voor 2020 bij tot 7,00 euro (voorheen minstens 6,00 euro), alsmede het brutodividend naar 5,75 euro (voorheen 5,25 euro) voor 20206.
b. Stand van zaken per 31 maart 2018
Het totale geïdentificeerde investeringsvolume in het kader van het groeiplan 2016-20 bedraagt circa 850 miljoen euro. In het eerste kwartaal van 2018 kon immers een additioneel investeringsvolume van 100 miljoen euro worden vastgelegd. Dit pakket omvat verschillende verhuurde projecten op de recent aangekochte grondposities en bestaat voornamelijk uit repeat business met bestaande klanten. Voor gedetailleerde informatie omtrent deze nieuwe investeringen wordt verwezen naar 4.7.2 Investeringen - Belangrijkste investeringen die zijn gerealiseerd in de periode gaande van de afsluiting van het laatste boekjaar tot de datum van het Registratiedocument in dit document.
5.6 Overzicht opbrengsten van de bedrijfsactiviteiten en de 40
geografische markten
Voor een uitsplitsing van de totale opbrengsten naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten, wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen van WDP voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
Jaarlijks financieel verslag 2015 | |
7. Vastgoedverslag | Blz. 120-137 |
10.2 Jaarrekening – Toelichtingen – V. Gesegmenteerde informatie - Sectoraal resultaat | Blz. 194-195 |
10.2 Jaarrekening – Toelichtingen – VI. Activa van de segmenten | Blz. 196 |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | |
8. Vastgoedverslag | Blz. 128-147 |
10.2 Jaarrekening – Toelichtingen – V. Gesegmenteerde informatie - Sectoraal resultaat | Blz. 202-203 |
10.2 Jaarrekening – Toelichtingen – VI. Activa van de segmenten | Blz. 204 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | |
8. Vastgoedverslag | Blz. 120-138 |
10.2 Jaarrekening – Toelichtingen – V. Gesegmenteerde informatie - Operationeel resultaat | Blz. 192-193 |
10.2 Jaarrekening – Toelichtingen – VI. Activa | Blz. 194 |
6 Deze winstverwachtingen zijn gebaseerd op de huidige situatie en behoudens vandaag onvoorziene omstandigheden (zoals een materiële verslechtering van het economische en financiële klimaat) en een normaal aantal uren zonneschijn.
Registratiedocument – 14 mei 2018
6.1 Organisatiestructuur per 31 december 2017
WDP is de moedermaatschappij van de groep en is eigenaar van verschillende dochtervennootschappen. De Pauw NV is de statutaire zaakvoerder van WDP.
Het vastgoed gelegen in België is eigendom van de Vennootschap zelf, behoudens enkele eigendommen die aangehouden worden door haar Belgische dochtervennootschappen. Een overzicht van deze dochtervennootschappen is beschikbaar via onderstaande tabel. De andere vermelde dochtervenootschappen zijn eigenaar van het vastgoed gelegen buiten België (met name gelegen in Nederland, Frankrijk, Luxemburg en Roemenië).
41
Registratiedocument – 14 mei 2018
6.2 Gewijzigde organisatiestructuur vanaf januari 2018
Om verdere groei van de Roemeense vastgoedportefeuille mogelijk te maken, heeft WDP het kapitaal in WDP Development RO versterkt via de omzetting van een achtergestelde aandeelhouderslening in eigen vermogen. Deze nieuwe structuur zorgt ervoor dat de deelnemingsverhouding tussen beide aandeelhouders vanaf januari 2018 wijzigt voor WDP/Xxxxxx Xxxxxxxx van 51/49 naar 80/20. Omwille van deze nieuwe samenwerking tussen aandeelhouders en de daaraan verbonden participaties, consolideert WDP vanaf 1 januari 2018 deze activiteit volledig in zijn IFRS-rekeningen, daar waar deze voorheen verwerkt werd via de vermogensmutatiemethode.
42
Registratiedocument – 14 mei 2018
7.1 Belangrijke materiële vaste activa
Voor een gedetailleerd overzicht wordt verwezen naar de hoofdstukken 8. Vastgoedverslag, 10.2 Jaarrekening – Toelichtingen – V. Gesegmenteerde informatie – Operationeel resultaat en 10.2 Jaarrekening – Toelichtingen – VI. Gesegmenteerde informatie – Activa van het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP (respectievelijk blz. 120-138, blz. 192-193 en blz. 193), die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
7.2 Milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa
Een bespreking van de milieuaspecten werd opgenomen in het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP onder het hoofdstuk 9. Maatschappelijk verantwoord ondernemen op blz. 139-164, die door verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.
43
Registratiedocument – 14 mei 2018
8. Bedrijfsresultaten en financiële toestand
8.1 Financiële resultaten (Bijlage I van Verordening (EG) nr. 809/2004, sub 9.1)
Voor een beschrijving van de financiële toestand van WDP (met inbegrip van de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten en, ingeval zij betekenisvol zijn en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip, de oorzaken van deze wijzigingen), wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van WDP voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017, alsook naar de tussentijdse verklaring van WDP per 31 maart 2018 over het eerste kwartaal van het boekjaar 2018, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
Jaarlijks financieel verslag 2015 | |
1. Risicofactoren | Blz. 4-13 |
5.1-5.6 Beheerverslag | Blz. 30-81 |
9. Verklaringen van de statutaire zaakvoerder | Xxx. 163 |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | |
1. Risicofactoren | Blz. 2-13 |
6.1-6.6 Beheerverslag | Blz. 34-91 |
2. Inleiding | Blz. 17 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | |
1. Risicofactoren | Blz. 2-12 |
6.1-6.6 Beheerverslag | Blz. 33-84 |
2. Inleiding | Blz. 13-16 |
Tussentijds verslag van de zaakvoerder over de periode 01.01.2018 - 31.03.2018 | |
Integraal | n.r. |
44
8.2 Bedrijfsresultaten (Bijlage I van Verordening (EG) nr. 809/2004, sub 9.2)
Voor een beschrijving van:
de belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten;
in voorkomend geval, een beschrijving van de wezenlijke veranderingen in de netto- omzet of -opbrengsten; en
Registratiedocument – 14 mei 2018
gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beslissingen of factoren die direct of indirect wezenlijke gevolgen (kunnen) hebben voor de activiteiten;
Jaarlijks financieel verslag 2015 | |
1. Risicofactoren | Blz. 4-13 |
5.1-5.6 Beheerverslag | Blz. 30-81 |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | |
1. Risicofactoren | Blz. 2-13 |
6.1-6.6 Beheerverslag | Blz. 34-91 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | |
1. Risicofactoren | Blz. 2-12 |
6.1-6.6 Beheerverslag | Blz. 33-84 |
Tussentijds verslag van de zaakvoerder over de periode 01.01.2018 - 31.03.2018 | |
Integraal | n.r. |
wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van WDP voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017, alsook naar de tussentijdse verklaring van WDP per 31 maart 2018 over het eerste kwartaal van het boekjaar 2018, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
45
Registratiedocument – 14 mei 2018
Het geplaatst kapitaal van WDP bedraagt 176.513.771,65 euro en wordt vertegenwoordigd door 22.009.277 gewone aandelen, die elk 1/22.009.277ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Geen van deze aandelen geeft recht op enig bijzonder stemrecht of ander recht. Alle aandelen zijn volgestort en zijn op naam of gedematerialiseerd.
Op datum van publicatie van dit Registratiedocument, bezit geen enkele aandeelhouder
– behoudens de referentieaandeelhouder, de familie Xxx xx Xxxx – meer dan 3% van de aandelen. De kennisgevingen zijn beschikbaar op de website van WDP.
Alle 22.009.277 aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels en Amsterdam.
Voor een beschrijving van de kapitaalverhogingen, wordt verwezen naar de toelichting
XVIII. Kapitaal onder het hoofdstuk 10.2. Jaarrekening – Toelichtingen van het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP, die door verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.
Op datum van het Registratiedocument had WDP Comm. VA geen eigen aandelen in 46
bezit.
De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:
I. 148.427.695,51 euro (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders betreft, (b) en indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wet) van de aandeelhouders betreft.
II. 29.685.539,10 euro voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd in punt I hierboven, met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan 148.427.695,51 euro in totaal.
Deze machtiging werd verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf 3 mei 2016, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 april 2016 (zijnde tot 2 mei 2021).
Registratiedocument – 14 mei 2018
Deze machtiging is hernieuwbaar. De zaakvoerder heeft tot op heden twee maal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om kapitaal te verhogen. Heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal aldus nog:
I. 125.491.210,93 euro voor zover het een kapitaalverhoging in geld betreft met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht desgevallend het onherleidbaar toewijzingsrecht;
II. 25.752.857,91 euro voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd in punt I hierboven.
in euro (x 1.000) | Toelichting | 31 MAR. 18 | 31 DEC. 17 |
Verplichtingen | |||
I. Langlopende verplichtingen | 1.318.075 | 1.158.293 | |
A. Voorzieningen | XIX | 657 | 655 |
Andere | 657 | 655 | |
B. Langlopende financiële schulden | XX, XXI | 1.271.585 | 1.108.966 |
Kredietinstellingen | 840.023 | 776.872 | |
Financiële leasing | 5.337 | 5.907 | |
Andere | 426.225 | 326.187 | |
C. Andere langlopende financiële verplichtingen | XIV | 45.833 | 48.673 |
Toegelaten afdekkingsinstrumenten | 45.833 | 48.673 | |
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden | 0 | 0 | |
II. Kortlopende verplichtingen | 283.119 | 278.566 | |
B. Kortlopende financiële schulden | XX, XXI | 226.308 | 240.849 |
Kredietinstellingen | 224.338 | 238.903 | |
Financiële leasing | 1.970 | 1.946 | |
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 | 0 | |
Toegelaten afdekkingsinstrumenten | XIV | 0 | 0 |
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 37.974 | 22.774 | |
Exit taks | 0 | 0 | |
Andere | 37.974 | 22.774 | |
Leveranciers | 33.201 | 21.508 | |
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten | 4.773 | 1.266 | |
E. Andere kortlopende verplichtingen | XXII | 4.908 | 1.549 |
Overige | 4.908 | 1.549 | |
F. Overlopende rekeningen | 13.928 | 13.394 |
De langlopende en kortlopende verplichtingen (in euro x 1.000) van WDP worden per 31 maart 2018 als volgt weergegeven:
47
Registratiedocument – 14 mei 2018
De vervaldata van de kredietlijnen per 31 maart 2018:
48
Samenstelling van de totale uitstaande geconsolideerde netto financiële schulden per 31 maart 2018:
Registratiedocument – 14 mei 2018
Op 31 maart 2018 bedraagt de schuldgraad van WDP 53,1%/53,3% (IFRS/proportioneel).
Ter uitbreiding van bovenstaande beschrijving inzake de financiële schulden van de Vennootschap, wordt verwezen naar toelichting XIV. Financiële instrumenten in het hoofdstuk 10.2 Jaarrekening – Toelichtingen van het Jaarlijks financieel verslag 2017, en hoofdstuk 3.6 Financiële resultaten – Financiële positie in de publicatie van de Tussentijdse verklaring van de zaakvoerder over de periode 01.01.2018 - 31.03.2018 die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
49
Registratiedocument – 14 mei 2018
50
Registratiedocument – 14 mei 2018
Bovenstaande tabel, geeft het kasstroomoverzicht van WDP zoals gepubliceerd per 31 december 2017. Het kasstroomoverzicht van 2016 en 2015 kan worden geconsulteerd in de hoofdstukken 10.1 Jaarrekening - Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016 in het Jaarlijks financieel verslag 2016 (blz. 181) en 10.1 Jaarrekening - Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2015 in het Jaarlijks financieel verslag 2015 (blz. 173) die door verwijzing in dit Registratiedocument worden opgenomen.
9.4 Financieringsbehoefte en -structuur
WDP heeft per 31 december 2017 een buffer van 130 miljoen euro aan onbenutte kredietlijnen op lange termijn. Daarnaast zal in 2018 ook het eigen vermogen versterkt worden via de gereserveerde winsten en het keuzedividend. Op basis daarvan kunnen alle bestaande investeringsverplichtingen per 31 december 2017 worden voldaan, namelijk 136 miljoen euro, bestaande uit de afwerking van de voorverhuurde projecten. Bovendien versterkte WDP eind maart 2018 zijn slagkracht qua financiering via de uitgifte van green bonds voor een bedrag van 100 miljoen euro. Daarnaast zijn er in 2018 geen vervaldagen van langetermijnkredieten en zijn de kortetermijnkredieten, hoofdzakelijk bestaande uit het commercial paper, volledig ingedekt door backup lijnen.
51
Registratiedocument – 14 mei 2018
10. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties
WDP heeft geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zoals bedoeld in artikelen 96 en 119 van het Wetboek van vennootschappen.
52
Registratiedocument – 14 mei 2018
WDP is een vastgoedspeler die zich toespitst op de investering in, de ontwikkeling van en de verhuring op lange termijn van kwalitatief hoogstaand en duurzaam logistiek en semi-industrieel vastgoed. De Vennootschap houdt derhalve de vinger aan de pols inzake wijzigingen en tendensen binnen de logistieke sector om op die manier terdege in te spelen op de (mogelijks wijzigende) behoeften van de klant.
Er zijn geen nieuwe tendensen opgetekend voor de periode na afsluiting van het laatste boekjaar (31 december 2017) tot de datum van het Registratiedocument.
11.2 Tendensen in de logistieke vastgoedmarkt
11.2.1 Bespreking van de logistieke vastgoedmarkt in België,
Luxemburg, Nederland, Frankrijk en Roemenië
a. België en Luxemburg
De activiteiten binnen de logistieke vastgoedmarkt in deze regio zijn gedreven door de 53
retailsector en/of e-commercegerelateerd, verdeeld over koper-eigenaars (circa 60%)
en verhuurders (circa 40%). De regio hinkt echter beduidend achterop tegenover Nederland als het gaat om logistieke investeringen. Slechts 4% van het beschikbare vastgoed was gedurende 2017 onmiddellijk beschikbaar. Gedurende 2017 werden voornamelijk gebouwen tussen 5.000 en 20.000 m² ingenomen op de logistieke as Antwerpen-Brussel. Wanneer we het opnamevolume over de jaren heen bekijken, worden we een verschuiving gewaar richting de as Antwerpen-Limburg dankzij zijn multimodale locaties – opnieuw inspelend op die mobiliteitsproblemen. Regionaal gesproken, werden het grootste aantal transacties in 2017 in Wallonië gerealiseerd, onder andere in de Luikse haven Trilogiport. In totaal werd in 2017 ruim 650.000 m² aan nieuwe opslagruimte gerealiseerd in België en Luxemburg, en dat voor het tweede jaar op rij. Het betreft voornamelijk niet-speculatieve sleutel-op-de-deurprojecten. De huurprijzen schommelen tussen 35 en 50 euro per m². Verwacht wordt dat deze trend zich de komende twaalf maanden zal voortzetten. Investeerders in vastgoed zijn enerzijds internationale vastgoedfondsen, en anderzijds de Belgische REITs. Zij investeerden voornamelijk binnen de sector van het industrieel vastgoed, en meer specifiek in het logistiek vastgoed. Het toprendement van eersteklas logistiek vastgoed op het einde van 2017 betrof om en bij de 6%.
b. Nederland
De Nederlandse logistieke markt is een van de meest actieve en gevestigde markten in Europa, mede als gevolg van de goed ontwikkelde en hoogwaardige infrastructuur. De
Registratiedocument – 14 mei 2018
Rotterdamse haven en de luchthaven van Schiphol maken van Nederland een belangrijke toegangspoort naar West-Europa. Logistieke bedrijven actief in Nederland zijn vaak groot en internationaal georiënteerd. Gericht op het benutten van schaalvoordelen concentreren zij hun activiteiten steeds vaker in grote, high tech distributiecentra die helpen om hun bedrijfsvoering efficiënter te maken. Nederland telt vandaag in totaal ongeveer 26,2 miljoen m² aan logistiek vastgoed. In 2017 werd een opname van logistieke ruimte gerealiseerd van circa 2 miljoen m² verspreid over bijna 100 verhuurtransacties (voornamelijk voor 3PL), een stijging van 54%. Het percentage aan leegstaande ruimtes, is direct beïnvloed door de toenemende vraag naar logistieke ruimte door de opgang van de e-commerce. Beschikbare logistieke ruimte is derhalve schaars met een leegstand van 4,9% in het laatste kwartaal van 2017. De grote vraag en de gunstige marktdynamiek hebben nog niet geleid tot daadwerkelijke prijsstijgingen in markthuren. In het geval van logistiek komt dit door sterke concurrentie van nieuwbouwontwikkelingen. Lage bouwkosten en korte oplevertermijnen stellen ontwikkelaars in staat om snel in te spelen op vraaggroei. Door lagere aanvangsrendementen zijn zij bovendien in staat de vraaghuur te verlagen en nog steeds het beoogde rendement te halen. Op deze manier wordt voorkomen dat de tophuur omhoog gaat. In het algemeen situeren de tophuren voor logistiek vastgoed zich tussen 40 en 75 euro per m², afhankelijk van de regio waarin het vastgoed is gelokaliseerd. Het
beleggingsvolume kent een recordjaar met 2,2 miljard euro aan beleggingstransacties.
Vanwege de aanhoudende vraag van beleggers staan de aanvangsrendementen onder 54
neerwaartse druk. Het toprendement van eersteklas logistiek vastgoed op het einde van 2017 betrof om en bij de 5%.
c. Frankrijk
De Franse economie gaat verder op zijn positieve elan. De opkomst van e-commerce en digitale evolutie zorgen voor een vernieuwde kijk op het logistieke vastgoed, met name als een bepalende factor ter optimalisatie van het business model. De take-up van distributiecentra blijft positief en is voornamelijk gecentraliseerd langs de logistieke as Rijsel-Parijs-Lyon-Marseille, met een ratio die als tweede beste geldt over de afgelopen tien jaar. Gebruikers leggen hierbij de focus op klasse A-warehouses. De regio rond Parijs blijft de grootste logistieke hub van het land. Het leegstandspercentage stagneert in gans Frankrijk behalve in de regio Île-de-France. De logistieke vastgoedmarkt wordt gedreven door eigenaar-gebruikers en sleutel-op-de-deurprojecten, in de hand gewerkt door een tekort aan onmiddellijk beschikbare ruimte en XXL-warehouses. Het zijn vooral retailers en logistieke dienstverleners die in het afgelopen jaar deze nieuwe gebouwen betrokken. De huurprijzen blijven nagenoeg stabiel: in de meeste regio’s betreft dit een huurtarief tussen 35 en 50 euro per m². In de regio’s Parijs en Lyon is er echter wel een lichte verhoging.
Registratiedocument – 14 mei 2018
d. Roemenië
In lijn met de economische heropleving, blijft ook de industriële sector in Roemenië groeien met een continue stijging van de vastgoedontwikkelingen tot gevolg. Het vastgoed – circa 700.000 m² in 2017 – is bestemd voor logistieke dienstverleners, retailers en producenten die opteren voor voorverhuurde en op maat gerealiseerde nieuwbouwmagazijnen. Het leegstandspercentage bedraagt eind 2017 circa 4%. Dit percentage, in combinatie met de grote vraag naar nieuw vastgoed, zorgt voor een stijging van de gemiddelde huurprijs richting 3 à 4 euro per m² per maand met een gemiddelde yield van circa 8%. De nieuwe gebouwen blijven gecentraliseerd rond Boekarest, op de voet gevolgd door opkomende regio’s zoals Timisoara, Brasov, Sibiu, Cluj, … Het geringe aanbod aan beschikbare ruimte zal in de toekomst de realisatie van nieuwbouwmagazijnen blijven triggeren voornamelijk ten behoeve van logistieke activiteiten en de productiesector. Ook de verdere uitbouw van de wegen en infrastructuur zorgt voor aanhoudende interesse. Verwacht wordt dat ook meer speculatieve projecten zullen worden gestart.
Bronnen: CBRE, BNP Paribas Real Estate, Xxxxxxx & Xxxxxxxxx en JLL
55
Registratiedocument – 14 mei 2018
12. Winstprognoses of -ramingen
De hieronder beschreven vooruitzichten bevatten de verwachtingen voor het boekjaar 2018, met betrekking tot de geconsolideerde EPRA-winst en de geconsolideerde balans van WDP.
Deze vooruitzichten werden opgemaakt op basis van de informatie beschikbaar op 31 december 2017.
De prognoses met betrekking tot de geconsolideerde balans en de EPRA-winst zijn voorspellingen waarvan de effectieve realisatie afhangt van de evolutie van de economie, de financiële markten en de vastgoedmarkten. Deze vooruitziende informatie, voorspellingen, opinies en ramingen gemaakt door WDP, met betrekking tot de momenteel verwachte toekomstige prestatie van WDP en van de markt waarin WDP actief is, vormen geen verbintenis voor de onderneming. Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico’s, onzekerheden en veronderstellingen (zowel algemeen als specifiek) en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt.
12.1.1 Gehanteerde boekhoudmethoden
56
De gebruikte boekhoudkundige basis voor deze vooruitzichten is conform de door WDP
gehanteerde boekhoudkundige methoden, in het kader van de voorbereiding van zijn geconsolideerde rekeningen per 31 december 2017 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV-KB.
12.1.2 Wijziging in de consolidatiekring
Zoals aangekondigd versterkte WDP begin 2018 het kapitaal van zijn Roemeense entiteit via de omzetting van een achtergestelde lening in eigen vermogen. De nieuwe structuur zorgt ervoor dat de participatie stijgt van 51% naar 80% en dat WDP vanaf 1 januari 2018 deze entiteit volledig in zijn IFRS-rekeningen zal consolideren, daar waar deze tot en met 31 december 2017 via de vermogensmutatiemethode werd verwerkt. De vooruitzichten voor 2018 werden dan ook opgesteld met inbegrip van een volledige consolidatie van de Roemeense entiteit.
12.1.3 Hypothesen met betrekking tot de elementen die WDP niet rechtstreeks kan beïnvloeden
Bij de evolutie van de huuropbrengsten, wordt rekening gehouden met een gewogen gemiddeld inflatieniveau van 1,25% wat de indexatie van de huurcontracten in 2018 betreft, gebaseerd op de economische consensusverwachtingen per 31 december 2017.
Registratiedocument – 14 mei 2018
Voor de berekening van de intrestvoeten, wordt uitgegaan van een gemiddeld niveau van de Euribor-rentevoeten op een maand, drie maand en zes maand van respectievelijk -0,35%, -0,30% en -0,25%.
De financiële indekkingsinstrumenten (IRS’en) worden conform IFRS (IAS 39) gewaardeerd tegen marktwaarde in de geconsolideerde financiële staten. Gezien de volatiliteit op de internationale financiële markten, werd geen rekening gehouden met de variaties van deze marktwaarden. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA-winst, waarop de dividenduitkering is gebaseerd.
In lijn met de IFRS-normen worden de vastgoedportefeuille (IAS 40) en de zonnepanelen (IAS 16) gewaardeerd aan fair value. Er worden echter geen voorspellingen gedaan wat de variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille en de zonnepanelen betreft, aangezien dit onbetrouwbaar zou zijn en onderhevig aan een veelheid van externe factoren waarop de onderneming geen invloed heeft. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA-winst, waarop de dividenduitkering is gebaseerd.
Er wordt van uitgegaan dat er zich geen materiële wijzigingen voordoen in het (geo)politieke en/of economische klimaat, die een materiële invloed zouden kunnen
hebben op de groep. 57
Er wordt van uitgegaan dat geen materiële wijzigingen zich voordoen in de fiscale wetgeving of regulatoire vereisten die een invloed zouden hebben op de resultaten van de groep of de door haar gehanteerde boekhoudkundige methoden.
Tevens kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden, onder andere door markt-, operationele, financiële en reglementaire risico’s zoals beschreven in hoofdstuk 1. Risicofactoren op blz. 6-21.
12.1.4 Hypothesen met betrekking tot elementen die WDP rechtstreeks kan beïnvloeden
a. Nettohuurresultaat
Dit resultaat werd geraamd op basis van de huidige contracten, rekening houdend met de hypothesen gehanteerd voor de indexatie van de huurcontracten (zie supra), waarbij de indexatie werd toegepast op individuele contractbasis, volgens de verjaardag van het huurcontract.
In 2018 komt 10% van de contracten op de eerstvolgende vervaldag, waarvan op het ogenblik van de publicatie van de resultaten 2017 ruim 45% kon worden verlengd en waarvan bijgevolg de actuele huur gekend is. Voor de 55% die nog niet is verlengd, wordt rekening gehouden met huurverlengingen en/of huurvernieuwingen: op individuele basis is een analyse gemaakt van leegstandsperiode, verhoogde lasten en taksen normaal ten laste van de huurder,
Registratiedocument – 14 mei 2018
eventuele wederinstaatstellingskosten, kosten voor de commercialisatie en een nieuw huurniveau bij wederverhuring vergelijkbaar met het huidige niveau. Op basis van de huidige beschikbare informatie en de bestaande huurmarktsituatie, gaat WDP uit van een minimale gemiddelde bezettingsgraad van 97% voor 2018, in lijn met 97,4% eind 2017.
Het netto-investeringsvolume van circa 400 miljoen euro, gerealiseerd in 2017, zal tijdens het boekjaar 2018 grotendeels bijdragen tot het resultaat. Daarnaast zijn er, zoals aangekondigd, verschillende voorverhuurde nieuwbouwprojecten in uitvoering met graduele oplevering in 2018. De stijging in de huurinkomsten, is hoofdzakelijk gedreven door deze externe groei.
b. Andere bedrijfsopbrengsten/-kosten
Deze post omvat hoofdzakelijk de opbrengsten met betrekking tot de zonnepanelen. Deze worden per 31 december 2017 geraamd op 14 miljoen euro, een quasi stabiele evolutie op organische basis, en een onderliggende stijging gedreven door de PV- projecten in uitvoering in Nederland en de volledige consolidatie van de Roemeense entiteit.
Daarnaast omvat deze post het netto-effect van doorgerekende kosten aan de huurders met inbegrip van de beheersvergoeding van het onroerend goed die WDP
aanrekent aan de huurders. 58
c. Vastgoedkosten
Deze kosten bevatten vooral de nettokosten (dus na eventuele doorrekeningen) voor onderhoud en herstellingen, nutsvoorzieningen, belastingen, verzekeringscontracten en commissielonen. Zij werden voor 2018 geraamd op basis van de huidige portefeuille, de verwachte investeringen en de evolutie van de cijfers van vorige boekjaren.
d. Algemene kosten van de Vennootschap
De sterke stijging van de algemene kosten van de Vennootschap is hoofdzakelijk gedreven door een technisch effect gerelateerd aan de consolidatie van de Roemeense entiteit, aangezien in 2017 de algemene kosten een opbrengst (management fees) omvatten van 1 miljoen euro aangerekend aan diezelfde entiteit. Onderliggend is de evolutie van de algemene kosten van de Vennootschap in lijn met de groei van de portefeuille, waarbij verder aan het operationele platform wordt gebouwd op een kostenefficiënte manier – dit wil zeggen met behoud van de hoge operationele marge (die behouden blijft op een niveau van circa 92%).
Deze kosten omvatten de interne werkingskosten van WDP, zijnde de vergoeding van de zaakvoerder van WDP (met name de vergoeding voor de Raad van Bestuur, alsook het uitvoerend management) en de kosten van het administratief personeel. Hiertoe behoren ook de contractuele huurgelden verschuldigd voor de sinds eind
Registratiedocument – 14 mei 2018
2017 uitgebreide kantoren van het hoofdkantoor in Meise (Wolvertem) en de kantoren in Breda en Boekarest.
Tot de vaste kosten behoort ook een rubriek bestaande uit geraamde vergoedingen verschuldigd aan externe adviseurs of experts zoals vastgoeddeskundigen, advocaten, fiscale experts, boekhoud- en informaticakosten, consultancy- opdrachten en de vergoedingen van de commissaris voor wettelijke controles.
Als beursgenoteerde onderneming bestaan de overheadkosten van WDP eveneens uit de jaarlijkse taks op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen, vergoedingen verschuldigd aan de financiële agent en de liquiditeitsverstrekker, vergoedingen voor de notering op Euronext, de kosten inzake het prudentieel toezicht op GVV’s, en het budget van de Vennootschap betreffende financiële en commerciële communicatie.
e. Financieel resultaat
Wat de inschatting van de intrestlasten betreft, wordt uitgegaan van de evolutie van de financiële schulden, startend vanaf de actuele situatie op 31 december 2017 en met een raming van de bijkomende schulden voor de financiering van het in uitvoering zijnde investeringsprogramma in 2018. Hierbij wordt een schuldratio
verwacht van 54%.
59
Rekening houdend met de evolutie van de kortetermijnrentevoeten en een
indekkingsgraad van 91% op basis van de situatie per 31 december 2017, wordt uitgegaan van een globale financieringskost van 2,5% voor 2018. In deze globale financieringskost is een gewogen gemiddelde kredietmarge verrekend, alsook de kost voor het niet-gebruik van bestaande kredietfaciliteiten en de kost van de rente- indekkingsinstrumenten. Voor de assumpties werd ervan uitgegaan dat er geen leningen vervroegd worden terugbetaald, noch dat er lopende IRS-contracten vervroegd zullen worden verbroken.
De totale financiële kosten werden vervolgens verlaagd met een geraamd bedrag aan gekapitaliseerde intresten op basis van de bestaande projectontwikkelingen en de mogelijkheid om intresten te kapitaliseren. Op deze manier wordt de intercalaire rente geneutraliseerd in de resultatenrekening en opgenomen bij de investeringskost van de projecten. De gehanteerde kapitalisatievoet voor de intercalaire rente is een equivalent van de ingeschatte globale financieringskost.
De financiële inkomsten zijn uiterst beperkt aangezien de Roemeense activiteiten volledig geconsolideerd worden. In 2017 omvatten deze circa 3 miljoen euro aan intresten op financiering verschaft aan de Roemeense entiteit.
Registratiedocument – 14 mei 2018
f. Belastingen
Deze bevatten de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting en roerende voorheffing op dividenden. In België, Nederland en Frankrijk is de belastingdruk beperkt omwille van het fiscaal transparant statuut dat WDP heeft in deze landen.
Voor de andere vennootschappen die deel uitmaken van de WDP-groep, werd een raming gemaakt op basis van de ingeschatte lokale resultaten – hoofdzakelijk voor wat betreft WDP Development RO.
g. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en
joint ventures
Dit resultaat omvat het resultaat van de Luxemburgse joint venture WDP Luxembourg, waarin WDP in oktober 2017 een participatie van 55% aankocht.
12.2 Prognose van de geconsolideerde resultaten (analytisch schema)
Op basis van de huidige vooruitzichten en bovenstaande hypothesen, verwacht WDP voor 2018 een EPRA-winst per aandeel van 6,00 euro (circa 134 miljoen euro) 7 , tegenover 5,60 euro in 2017. De drijfveer hierachter is hoofdzakelijk de sterke groei van
de portefeuille in 2017 via voorverhuurde nieuwbouwprojecten en zonne- 60
energieprojecten, die in 2018 ten volle zullen renderen. Bovendien heeft WDP momenteel een sterke projectontwikkelingspijplijn van circa 370.000 m² en een verwachte investering van 213 miljoen euro die eveneens al deels zal bijdragen tot het resultaat in 2018.
7 Deze winstverwachting is gebaseerd op de huidige situatie en behoudens vandaag onvoorziene omstandigheden (zoals een materiële verslechtering van het economische en financiële klimaat) en een normaal aantal uren zonneschijn.
Registratiedocument – 14 mei 2018
Het uitkeringsbeleid wordt door de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van WDP bepaald en na het einde van elk boekjaar voorgesteld aan de jaarvergadering van aandeelhouders. Voor 2018 verwacht WDP een verdere stijging van de EPRA-winst (onder de huidige omstandigheden) tot 6,00 euro per aandeel. Op basis van deze verwachtingen, en behoudens onvoorziene omstandigheden, heeft WDP als verwachting om voor het boekjaar 2018 (betaalbaar in 2019) een dividend per aandeel uit te keren van 4,80 euro bruto, wat overeenkomt met een stijging van 7% tegenover 4,50 euro in 2017.
12.4 Prognose van de geconsolideerde balans
Bij het opstellen van de geprojecteerde balans werd rekening gehouden met factoren die redelijkerwijze geraamd konden worden. De volgende assumpties werden hierbij in acht genomen:
Wat betreft de evolutie van de vastgoedportefeuille, werd rekening gehouden met de investeringen zoals hierboven vermeld, namelijk de uitvoering van de in aanbouw zijnde nieuwbouwprojecten. Het effect op de vastgoedportefeuille door de volledige
consolidatie van WDP Development RO bedraagt circa 280 miljoen euro. 61
De zonnepanelen worden gewaardeerd aan fair value, waarbij dezelfde assumpties worden gehanteerd als per 31 december 2017, behoudens het doorrollen van het waarderingsmodel met één jaar. Deze aanpassing wordt rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen conform IAS 16.
De posten Financiële vaste activa en Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures – vermogensmutatiemethode kennen een sterke daling gelet op het integraal consolideren van de Roemeense entiteit, waardoor alle activa en passiva volledig worden weergegeven (cf. supra).
Voor de evolutie van het eigen vermogen, werd rekening gehouden met een versterking van het eigen vermogen via de dividenduitkering over 2017 onder de vorm van een keuzedividend met de assumptie van 50% opname in aandelen, de winstevolutie gedurende het boekjaar 2018 en de herwaardering van de zonnepanelen. Met betrekking tot de winstgeneratie, werd enkel rekening gehouden met de EPRA-winst en werd, zoals eerder aangegeven, abstractie gemaakt van de herwaardering van financiële instrumenten alsook de impact van marktschommelingen op de portefeuille.
De prognose voor de financiële schulden werd opgesteld in functie van het verwachte investeringsvolume en het gedeelte dat verwacht wordt gefinancierd te worden via eigen vermogen (via, onder andere, de gereserveerde winsten en het keuzedividend).
Registratiedocument – 14 mei 2018
WDP heeft per 31 december 2017 een buffer van 130 miljoen euro aan onbenutte kredietlijnen op lange termijn, van waaruit aan alle bestaande investeringsverplichtingen kan worden voldaan.
62
Het totaal geïdentificeerd investeringsvolume in het kader van het groeiplan 2016-20 bedraagt circa 750 miljoen euro, met name reeds 75% van het beoogde investeringsvolume van 1 miljard euro na twee jaar. Hierbij heeft WDP sneller meer kunnen realiseren én aan beter dan initieel verwachte rendementen (door onder meer een sterkere focus op projectontwikkelingen) en gerealiseerde optimalisaties in de kost van de schulden. Een deel van de snellere groei wordt tevens verklaard door de gerealiseerde acquisities, waaronder het verhogen van de participatie in de Roemeense entiteit.
WDP ziet voor de laatste drie jaar van het groeiplan 2016-20 binnen zijn bestaande kernmarkten ruimte om verder te groeien met 500 miljoen euro. Dit is gedreven enerzijds door een aantal aanhoudende structurele trends8 die zich vertalen in een verhoogde vraag naar moderne logistieke panden en anderzijds vanuit zijn commercieel
8 Waaronder e-commerce, veranderende consumptie- en distributienetwerken, technologische evoluties, duurzaamheid en nood aan kwalitatieve infrastructuur.
Registratiedocument – 14 mei 2018
platform en positionering als ontwikkelaar én langetermijneindinvesteerder. Vanuit de filosofie ‘samen met onze klanten’ en de verhoogde focus op eigen projectontwikkelingen, heeft WDP in zijn twee sterkste groeimarkten alvast de bouwstenen voor verdere groei gelegd, via de aankoop van strategische grondposities in Nederland en Roemenië en het versterken van de financiële structuur van de Roemeense entiteit.
Op basis van een beoogd cumulatief investeringsvolume van 1,25 miljard euro (voorheen 1 miljard euro, en waarvan vandaag 750 miljoen geïdentificeerd), stelt WDP zijn ambitie van een EPRA-winst per aandeel voor 2020 bij tot 7,00 euro (voorheen minstens 6,00 euro), alsmede het brutodividend naar 5,75 euro (voorheen 5,25 euro) voor 20209.
De tabel biedt een niet-exhaustief overzicht van externe en interne factoren die een invloed uitoefenen op de belangrijkste parameters van de onderneming, namelijk de EPRA-winst, de schuldgraad en het eigen vermogen.
63
9 Deze winstverwachtingen zijn gebaseerd op de huidige situatie en behoudens vandaag onvoorziene omstandigheden (zoals een materiële verslechtering van het economische en financiële klimaat) en een normaal aantal uren zonneschijn.
Registratiedocument – 14 mei 2018
12.7 Verslag van de commissaris
8 mei 2018 Geachte heren
Wij brengen verslag uit over de prognose van de EPRA winst (zoals gedefinieerd in augustus 2011 (en voor het laatst aangepast in november 2016) in “Best Practices Recommendations Guidelines” van de European Public Real Estate Association) van Warehouses De Pauw Comm. VA (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen de “Groep”), voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2018 (de “Prognose”). De Prognose en de belangrijkste hypotheses waarop deze gebaseerd is, worden vermeld in 12.1 en 12.2 van het (ontwerp) registratiedocument van de Groep, dat voorgelegd wordt ter goedkeuring door het directiecomité van de FSMA op 14 mei 2018 (het “Registratiedocument”). Wij brengen echter geen verslag uit over de overige elementen van het nettoresultaat, noch over de dividendverwachtingen, de prognose van de geconsolideerde balans en de update van het groeiplan 2016-2020 zoals respectievelijk vermeld in 12.3, 12.4 en 12.5 van het Registratiedocument.
Dit verslag is vereist door Bijlage I, item 13.2 van de EG Verordening nr. 809/2004 (de
“Prospectus Verordening”) en wordt enkel afgeleverd om aan deze vereiste te voldoen
en niet voor enig ander doel. 64
Verantwoordelijkheden
Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Vennootschap (samen de "Bestuurders") om de Prognose voor te bereiden, in overeenstemming met de Prospectus Verordening.
Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel te vormen, zoals vereist door de Prospectus Verordening, omtrent het naar behoren opstellen van de Prognose en om dit oordeel aan U te melden.
Behoudens enige verantwoordelijkheid als gevolg van, en beperkt door, artikel 61 van de Wet van 16 juni 2006 (Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot verhandeling op een gereglementeerde markt) ten opzichte van enige partij, aanvaarden wij geen enkele verantwoordelijkheid noch enige schuld ten opzichte van enige derde persoon voor enig verlies geleden door deze derde persoon als gevolg van of op basis van dit verslag of onze verklaring, welke enkel is vereist en alleen wordt afgeleverd om aan de vereisten van Bijlage I punt 23.1 van de Prospectus Verordening te voldoen, en waarbij wij de toestemming geven tot opname van dit verslag in het Registratiedocument.
Basis van de voorbereiding van de Prognose
De Prognose werd samengesteld op de basis van de grondslagen vermeld in 12.1 en 12.2 van het Registratiedocument en is gebaseerd op een projectie voor de 12 maanden tot
31 december 2018. De basis voor de voorstelling van de Prognose dient in
Registratiedocument – 14 mei 2018
overeenstemming te zijn met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.
Basis voor onze verklaring
Onze werkzaamheden werden verricht overeenkomstig ISAE 3400 “The Examination of Prospective Financial Information” zoals uitgegeven door de IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). Onze werkzaamheden waren erop gericht om de basis voor de historische financiële informatie te evalueren en te oordelen of de Prognose accuraat werd samengesteld op basis van de toegelichte veronderstellingen en de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. Hoewel het bepalen van de hypothesen waarop de Prognose is gebaseerd uitsluitend tot de verantwoordelijkheden van de Bestuurders behoort, hebben wij beschouwd of wij op de hoogte waren van enige elementen die aangaven dat enige hypothese zoals aangenomen door de Bestuurders en die, naar onze mening, noodzakelijk is voor een goed begrip van de Prognose, niet werd toegelicht of dat enige belangrijke hypothese van de Bestuurders ons onrealistisch lijkt.
De werkzaamheden werden zodanig gepland en uitgevoerd teneinde de informatie en verklaringen te verkrijgen die we noodzakelijk achtten om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Prognose naar behoren werd samengesteld op basis van
de vermelde grondslagen. 65
Aangezien de Prognose en de onderliggende hypothesen betrekking hebben op de toekomst en bijgevolg door onvoorziene gebeurtenissen beïnvloed kan worden, kunnen wij geen verklaring geven over het feit of de werkelijke te rapporteren resultaten zullen overeenstemmen met diegene, zoals vermeld in de Prognose. Eventuele verschillen kunnen materieel zijn.
Onze werkzaamheden werden niet verricht overeenkomstig enige audit- of andere normen en praktijken algemeen aanvaard in rechtsgebieden buiten België, waaronder de Verenigde Staten van Amerika. Derhalve mag er dus niet op vertrouwd worden alsof onze werkzaamheden wel volgens deze normen en praktijken werden uitgevoerd.
Oordeel
Naar onze mening, is de Prognose naar behoren opgesteld op basis van de vermelde grondslagen van de Bestuurders en is de gebruikte boekhoudkundige grondslag in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep.
Verklaring
Voor doeleinde van artikel 61 van de Wet van 16 juni 2006 zijn wij verantwoordelijk voor dit verslag als deel van het Registratiedocument en verklaren wij dat wij alle redelijke stappen hebben ondernomen teneinde te verzekeren, naar best vermogen, dat de in dit verslag opgenomen informatie overeenstemt met de feiten en geen weglatingen bevat die mogelijks een impact zouden hebben. Dit verslag is opgenomen in het
Registratiedocument – 14 mei 2018
Registratiedocument in overeenstemming met Bijlage I punt 1.2 van de Prospectus Verordening.
Hoogachtend
DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx
13. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding
Naam | Hoedanigheid | Einde mandaat |
Xxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxx en uitvoerend bestuurder Voorzitter strategisch comité Voorzitter benoemingscomité | April 2019 |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder Lid strategisch comité Lid auditcomité Lid benoemingscomité Voorzitter remuneratiecomité | April 2021 |
Xxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx niet-uitvoerend bestuurder Lid strategisch comité Lid auditcomité Lid benoemingscomité Lid remuneratiecomité | April 2022 |
Xxxxxxx xxx Xxxxx | Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder Lid strategisch comité Voorzitter auditcomité Lid benoemingscomité Lid remuneratiecomité | April 2022 |
De Raad van Bestuur van WDP is samengesteld uit: 66
Registratiedocument – 14 mei 2018
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx niet-uitvoerend bestuurder Lid strategisch comité Lid auditcomité Lid benoemingscomité Lid remuneratiecomité | April 2022 |
Xxxx Xx Xxxx | Uitvoerend bestuurder Lid strategisch comité Lid benoemingscomité | April 2019 |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxx bestuurder Lid strategisch comité Lid benoemingscomité | April 2022 |
Voor meer informatie betreffende de Raad van Bestuur, o.a. omtrent het begin de mandaten, andere huidige mandaten en functies van de bestuurders en hun gedurende de laatste vijf jaren uitgeoefende mandaten en beroepsloopbaan, wordt verwezen naar het hoofdstuk 6.6.4 Beheerverslag – Corporate governance – De Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder De Pauw NV van het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP op blz. 88-95, dat door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
13.2 Comités van de Raad van Bestuur
Voor de samenstelling van de verschillende comités, wordt verwezen naar 13.1 De Raad van Bestuur.
13.2.1 Strategisch comité
Het strategisch comité bespreekt onderwerpen die de strategie van de Vennootschap kunnen beïnvloeden. Gelet op de beperkte kring van bestuurders en het belang van strategische denkoefeningen, wordt deze taak op permanente wijze vervuld door de voltallige Raad van Bestuur. Het strategisch comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur.
13.2.2 Auditcomité
De Raad van Bestuur heeft in zijn schoot een auditcomité opgericht. Het auditcomité is samengesteld uit de niet-uitvoerende bestuurders van de Raad van Bestuur.
Ten minste één lid van het auditcomité dient te beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit en dient als onafhankelijk bestuurder te voldoen aan de in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen opgesomde criteria. Op dit ogenblik voldoet Xxxxxxx Xxx Xxxxx aan de voorwaarden inzake deskundigheid en vereiste criteria.
Registratiedocument – 14 mei 2018
Het auditcomité wordt eveneens voorgezeten door Xxxxxxx Xxx Xxxxx. Zij organiseert de werking van het auditcomité en kan de leden van het uitvoerend management, de voorzitter van de Raad van Bestuur evenals de commissaris vragen om deel te nemen aan de vergaderingen.
Het auditcomité is belast met de volgende taken:
monitoring van het financiële verslaggevingsproces;
monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap.
Het auditcomité brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken en in elk geval wanneer de Raad van Bestuur de jaarrekening, de
geconsolideerde jaarrekening en de voor publicatie bestemde verkorte financiële 68
overzichten opstelt. Voorafgaand aan elke halfjaarlijkse vergadering van de Raad van Bestuur wordt een halfjaarlijks rapport opgesteld dat door de commissaris aan het auditcomité wordt voorgelegd.
13.2.3 Benoemingscomité
Het benoemingscomité werd opgericht om de Raad van Bestuur te adviseren over benoemingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering van de zaakvoerder. Het geeft tevens advies over aanwervingen op sleutelposities binnen de zaakvoerder en de GVV, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering van de zaakvoerder dienen te worden goedgekeurd.
Gezien de beperkte omvang van de Raad van Bestuur, is het benoemingscomité samengesteld uit de voltallige Raad van Bestuur en wordt het voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Het benoemingscomité bestaat bijgevolg uit zeven leden, waarvan drie leden – en dus niet de meerderheid, zoals aanbevolen door de Corporate Governance Code – onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zijn. De voorzitter van de Raad van Bestuur (die bepaalde uitvoerende taken heeft) zit het benoemingscomité voor, hoewel de Corporate Governance Code aanbeveelt dat dit een niet-uitvoerend bestuurder zou zijn. Aangezien de voorzitter van de Raad van Bestuur, hoewel deze bepaalde uitvoerende taken heeft, niet tevens de CEO is, is de Raad van Bestuur van mening dat een specifieke en typische voorzitterstaak, zoals het voorzitten
Registratiedocument – 14 mei 2018
van het benoemingscomité, aan de voorzitter van de Raad van Bestuur kan worden opgedragen. De voorzitter mag het benoemingscomité echter niet voorzitten wanneer het de keuze van zijn opvolger betreft of wanneer het zijn eigen herbenoeming betreft.
Het benoemingscomité komt minimum tweemaal per jaar samen. Wanneer de omstandigheden dit vereisen, vergadert het ook tussentijds.
13.2.4 Remuneratiecomité
Het remuneratiecomité is samengesteld uit de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, en is dus samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
De voorzitter van de Raad van Bestuur (indien deze een niet-uitvoerend bestuurder is) of een andere niet-uitvoerend bestuurder, zit dit comité voor. Xxxxx Xxxxxxx is voorzitter van het remuneratiecomité.
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt uitgenodigd tot elke vergadering van het remuneratiecomité, waaraan hij mag deelnemen zonder evenwel lid te zijn van dit comité of over stemrecht te beschikken. Indien het remuneratiecomité over de
remuneratie van de voorzitter van de Raad van Bestuur beraadslaagt, wordt deze echter
niet uitgenodigd tot de betrokken vergadering. 69
Het remuneratiecomité heeft de volgende taken:
het doet voorstellen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
het doet voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en vertrekvergoedingen en, waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
het bereidt het remuneratieverslag voor dat door de Raad van Bestuur wordt toegevoegd aan de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarlijks financieel verslag;
het licht het remuneratieverslag toe op de gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Het remuneratiecomité komt ten minste tweemaal per jaar samen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen. Het brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
Registratiedocument – 14 mei 2018
13.3 Het uitvoerend management
WDP is een self-managed operationeel en commercieel vastgoedbedrijf. Dit betekent tevens dat het management van de vastgoedactiviteiten niet aan derden wordt gedelegeerd, maar dat het binnen de Vennootschap zelf gebeurt, in overleg met de zaakvoerder. Het management houdt zich dan ook met geen enkele andere vastgoedactiviteit bezig. Het staat volledig en uitsluitend ten dienste van de stakeholders van WDP.
Het uitvoerend management van WDP betreft de effectieve leiders in de zin van de GVV- Wet.
13.3.1 Taak van het uitvoerend management
Het uitvoerend management staat in voor:
het voorbereiden, voorstellen en uitvoeren van de strategische doelstellingen en het algemeen beleidsplan van de groep, zoals dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
de definitie van de normen volgens xxxxxxx deze strategie moet worden uitgevoerd;
70
de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur, met opvolging van de
prestaties en resultaten;
de rapportering aan de Raad van Bestuur.
13.3.2 Samenstelling van het uitvoerend management
Binnen het uitvoerend management zijn de taken als volgt verdeeld:
Xxxx Xx Xxxx is uitvoerend bestuurder en CEO. Hij is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor:
het investeringsbeleid, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio’s waar WDP actief is, eveneens samen met de desbetreffende algemeen directeur;
het beheer van de vastgoedportefeuille, meer bepaald het uitstippelen van het beleid voor het beheer van de bestaande gebouwen (onderhouds-, aanpassings- en verbeteringswerken), in overleg met de facility managers;
het project management, namelijk het opvolgen van de lopende nieuwbouwwerven in samenwerking met de project managers, eveneens samen met de technisch directeur.
Xxxxx Xxxxxx is uitvoerend bestuurder en CEO. Hij is in de eerste plaats de eindverantwoordelijke voor:
Registratiedocument – 14 mei 2018
het algemeen management, met andere woorden de dagdagelijkse leiding van het WDP-team;
het financieel beleid en de interne rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten en de rapportering naar de verschillende niveaus in overleg met de CFO;
marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de marketingverantwoordelijke;
het commercieel beleid. Dit is het uitstippelen van de aanpak om de bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de verschillende commerciële verantwoordelijken;
investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, eveneens samen met de CFO.
Het managementteam kan voorts rekenen op de ondersteuning en de professionele ervaring van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze treedt deeltijds (drie dagen
per week) op als uitvoerend voorzitter. 71
Voor meer informatie omtrent bovengenoemde personen wordt verwezen naar het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP, met name naar de hoofdstukken 6.7.4 Beheerverslag – Corporate governance – De Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder De Pauw NV op blz. 88-95 en 6.7.6 Beheerverslag – Corporate governance
– Het uitvoerend management op blz. 98-100, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
a. Belangenconflicten in hoofde van bestuurders
De wettelijke regeling inzake belangenconflicten voor bestuurders (artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) is van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren in het geval:
een bestuurder daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensrechtelijk belang heeft, met andere woorden een belang met een financiële impact;
dit belang in strijd is met het belang dat de Vennootschap heeft bij de voorgenomen beslissing of verrichting.
Voor zover de Vennootschap hiervan op de hoogte is, heeft geen van de bestuurders momenteel een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Behalve potentiële conflicten in verband met
Registratiedocument – 14 mei 2018
vergoedingsaangelegenheden, voorziet de Vennootschap geen andere potentiële belangenconflicten op korte termijn.
b. Belangenconflicten inzake verrichtingen met verbonden
vennootschappen
De GVV dient ook de procedure van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met: (a) betrekkingen van de GVV met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen en (b) betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de GVV met een daarmee verbonden vennootschap, met uitzondering van dochtervennootschappen van die dochtervennootschap.
In de loop van 2017 – en, bij uitbreiding, tot de datum van dit Registratiedocument –
diende deze procedure niet te worden toegepast.
c. Functionele belangenconflicten
De regeling van artikelen 37 en 38 van de GVV-Wet is van toepassing op WDP. Artikel 37 van de GVV-Wet bevat een functionele belangenconflictenregeling die inhoudt dat de GVV de FSMA moet informeren telkens bepaalde met de openbare GVV verbonden personen (opgesomd in hetzelfde artikel, waaronder de zaakvoerder, de bestuurders
van de zaakvoerder, de personen die de GVV controleren, ermee verbonden zijn of er 72
een deelneming in bezitten, de promotor en de andere aandeelhouders van alle
dochtervennootschappen van de openbare GVV) rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij bij, of enig vermogensvoordeel halen uit, een verrichting met de openbare GVV of een van haar dochtervennootschappen.
Verrichtingen waarvoor een functioneel belangenconflict bestaat, dienen tegen normale marktvoorwaarden te worden uitgevoerd. Wanneer een dergelijke verrichting betrekking heeft op vastgoed, is de waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundige bindend als minimumprijs (bij vervreemding door de openbare GVV of haar dochtervennootschappen) of als maximumprijs (bij verwerving door de openbare GVV of haar dochtervennootschappen).
Artikel 38 van de GVV-Wet omschrijft dan weer wanneer de bepalingen van artikel 37 van de GVV-Wet niet van toepassing zijn.
Naast deze bepalingen van de GVV-Wet, legt WDP bovendien aan elk lid van de Raad van Bestuur en van het uitvoerend management op, dat het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk moet vermeden worden. Bovendien hanteert WDP een strengere definitie wat betreft het begrip functioneel belangenconflict met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of het uitvoerend management behoort. Meer bepaald is er sprake van een functioneel belangenconflict in hoofde van een lid van de Raad van Bestuur of van het uitvoerend management wanneer:
Registratiedocument – 14 mei 2018
het lid of een van zijn naaste familieleden een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap;
een vennootschap die niet tot de groep behoort en waarin het lid of een van zijn naaste familieleden een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap.
In de loop van 2017 hebben zich mogelijk functionele belangenconflicten voorgedaan (zowel in het kader van de GVV-Wet, als in het kader van de strengere definitie die WDP hanteert), met name in het kader van het keuzedividend dat op 26 april 2017 aangeboden werd aan de aandeelhouders en waarbij de zaakvoerder van WDP, bepaalde bestuurders van de zaakvoerder evenals de referentieaandeelhouder er enig vermogensvoordeel uit haalden, omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van WDP. De Raad van Bestuur heeft het aanbod van het keuzedividend goedgekeurd, aangezien deze verrichting in het belang van WDP is (de met de verrichting gepaard gaande kapitaalverhoging versterkt het eigen vermogen van WDP en verlaagt derhalve zijn (wettelijk begrensde) schuldgraad). Deze verrichting werd eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk werden behandeld.
73
In de periode na 31 december 2017 tot de datum van dit Registratiedocument heeft zich mogelijks opnieuw een functioneel belangenconflict voorgedaan ter gelegenheid van het keuzedividend dat op 25 april 2018 werd aangeboden aan de aandeelhouders.
13.5 Verklaringen betreffende bestuurders
De statutaire zaakvoerder van WDP verklaart, op basis van de informatie waarover hij beschikt, dat:
noch hijzelf, noch zijn bestuurders (inclusief het uitvoerend management) – in het geval van een bestuurder-vennootschap, zijn vaste vertegenwoordiger – ten minste voor de voorbije vijf jaar een veroordeling hebben opgelopen in verband met fraudemisdrijven;
noch hijzelf, noch zijn bestuurders (inclusief het uitvoerend management) – in het geval van een bestuurder-vennootschap, zijn vaste vertegenwoordiger – ten minste voor de voorbije vijf jaar het voorwerp uitmaakten van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties van een wettelijke of toezichthoudende overheid (met inbegrip van een erkende beroepsorganisatie), of ooit door een rechtbank onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap;
noch hijzelf, noch zijn bestuurders (inclusief het uitvoerend management) – in het geval van een bestuurder-vennootschap, zijn vaste vertegenwoordiger – ten minste
Registratiedocument – 14 mei 2018
voor de voorbije vijf jaar een leidinggevende functie hebben gehad als senior manager of als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap, op het ogenblik van een faillissement, curatele of liquidatie;
er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders en/of de leden van het uitvoerend management;
er geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten afgesloten zijn met de (niet-)uitvoerende bestuurders of leden van het uitvoerend management die voorzien in welbepaalde uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband;
geen van de bestuurders aandelen bezit van de Vennootschap, met uitzondering van Xxxx Xx Xxxx (9.473 aandelen10), Xxxxx Xxxxxx (18.977 aandelen), Xxxx Xxxxx (10.147 aandelen) en Xxxxx Xxxxxxx (3.211 aandelen) op datum van dit Registratiedocument;
er geen aandelen(optie)plan bestaat voor de leden van het uitvoerend management, noch voor de (niet-)uitvoerende bestuurders.
WDP hanteert de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 als
referentiecode en doet derhalve al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden 74
aan de principes voor deugdelijk bestuur. De Corporate Governance Code hanteert het
pas toe of leg uit-principe (comply or explain), waarbij afwijkingen van de aanbevelingen moeten worden verantwoord. WDP wijkt slechts op enkele punten af van de aanbevelingen van de Corporate Governance Code en deze zijn voornamelijk te verklaren in het licht van de activiteiten van de Vennootschap en de daarmee gepaard gaande beperkte omvang van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van WDP. Meer informatie is beschikbaar in het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP in het hoofdstuk 6.7.1 Beheerverslag – Corporate governance – Corporate governance op blz. 85-86, dat door verwijzing wordt opgenoemen in dit Registratiedocument.
10 Dit betreft het persoonlijke aandelenbezit en is onafhankelijk van het aandelenbezit van RTKA. De referentieaandeelhouder, de familie Xxx Xx Xxxx, heeft de totaliteit van haar aandelen, die in onderling overleg werden aangehouden, op 26 oktober 2012, in onverdeeldheid ondergebracht in de familiale maatschapstructuur RTKA, waarin het bestaand onderling overleg werd geïnstitutionaliseerd.
Registratiedocument – 14 mei 2018
14. Bezoldigingen en voordelen
Het bedrag van bezoldiging van de zaakvoerder stemt overeen met de totale kost voor de Raad van Bestuur (inclusief de bonusregeling voor de leden van het uitvoerend management), en voor het beheer van de GVV (inclusief de kosten van een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering) en administratiekosten.
De bezoldiging van de zaakvoerder over het boekjaar 2017 bedraagt 1.525.000 euro.
14.2 Bezoldiging niet-uitvoerende bestuurders
De totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit: een vaste onkostenvergoeding;
een vaste bestuurdersvergoeding.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bezoldigingen verbonden aan de
prestaties (zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange
termijn) en krijgen geen voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan 75
pensioenplannen.
Gegeven de vrij beperkte omvang van de Raad van Bestuur en zijn comités, wordt eveneens geen specifieke vergoeding toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders in hun rol van lid en/of voorzitter van bepaalde comités.
Registratiedocument – 14 mei 2018
14.3 Bezoldiging uitvoerende bestuurders en uitvoerend management
De uitvoerende bestuurders van WDP zijn (i) de voorzitter van de Raad van Bestuur en
(ii) beide CEO’s van WDP. De CEO’s vormen het uitvoerend management en worden enkel in die hoedanigheid vergoed en dus niet in de hoedanigheid van uitvoerend bestuurder. Gegeven de vrij beperkte omvang van de Raad van Bestuur en zijn comités, wordt er eveneens geen specifieke vergoeding toegekend aan de uitvoerende bestuurders in hun rol van lid en/of voorzitter van bepaalde comités.
De totale vergoeding voor de voorzitter bestaat uit:
een vaste onkostenvergoeding; en
een vaste bestuurdersvergoeding waarbij:
- de Raad van Bestuur de mogelijkheid heeft om deze vaste bestuurdersvergoeding te verhogen voor bijkomende prestaties, zoals een deeltijds uitvoerende taak;
- de vaste remuneratie door de voorzitter kan aangewend worden om zijn groepsverzekering te financieren volgens het cafetariaprincipe.
De huidige voorzitter van de Raad van Bestuur heeft de rol van uitvoerend voorzitter 76
zonder dat hij evenwel deel uitmaakt van het uitvoerend management.
De totale vergoeding voor de leden van het uitvoerend management bestaat uit: een vaste onkostenvergoeding; en
een vaste vergoeding waarbij deze basisvergoeding bepaald is in functie van de individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden van elk lid van het uitvoerend management, onafhankelijk is van elk resultaat en niet wordt geïndexeerd; en
een variabele vergoeding waarbij de leden van het uitvoerend management de keuze hebben om er hun groepsverzekering mee te financieren volgens het cafetariaprincipe.
De Vennootschap stelt de leden van het uitvoerend management een laptop ter beschikking, alsook een bedrijfswagen en een gsm, waarvoor telkens een voordeel in natura wordt aangerekend.
Registratiedocument – 14 mei 2018
Op dit ogenblik zijn er geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten afgesloten met de bestuurders of leden van het 77
uitvoerend management (zijnde alle personen conform artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen waarvoor de informatie dient te worden verstrekt) die voorzien in welbepaalde uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband.
Registratiedocument – 14 mei 2018
15.1 Gemiddeld personeelsbestand per 31 december 2017
31 | MAR. 18 | 31 | DEC. 17 |
Bij de volledig geconsolideerde ondernemingen | |||
Gemiddeld personeelsbestand (in VTE1) | 50,9 | 41,2 | |
a) Arbeiders | 4,4 | 4,2 | |
b) Bedienden | 46,5 | 36,9 | |
Administratief bedienden | 30,6 | 25,8 | |
Technisch bedienden | 15,9 | 11,1 | |
Geografische locaties personeelsbestand (in VTE1) | 50,9 | 41,2 | |
West-Europa | 39,9 | 41,2 | |
Centraal- en Oost-Europa | 11,0 | 0,0 | |
Voor meer informatie wordt verwezen naar het Jaarlijks financieel verslag 2015, Jaarlijks financieel verslag 2016 en het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP in het hoofdstuk
10.2 Jaarrekening – Toelichtingen in toelichting XXIII. Gemiddeld personeelsbestand en uitsplitsing van de personeelskosten, respectievelijk op blz. 224, 233 en 223, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
15.2 Aandelenbezit en aandelenopties 78
Er worden geen aandelen, aandelenopties noch andere rechten om aandelen te verwerven toegekend aan de (niet-)uitvoerende bestuurders of de leden van het uitvoerend management.
Het aandelenbezit van de uitvoerende bestuurders op datum van dit Registratiedocument, is als volgt: Xxxx Xx Xxxx: 9.473 aandelen11; Xxxxx Xxxxxx: 18.977 aandelen; en Xxxx Xxxxx: 10.147 aandelen.
WDP heeft op datum van dit Registratiedocument geen aandelenplan voor werknemers.
11 Dit betreft het persoonlijke aandelenbezit en is onafhankelijk van het aandelenbezit van RTKA. De referentieaandeelhouder, de familie Xxx Xx Xxxx, heeft de totaliteit van haar aandelen, die in onderling overleg werden aangehouden, op 26 oktober 2012, in onverdeeldheid ondergebracht in de familiale maatschapstructuur RTKA, waarin het bestaand onderling overleg werd geïnstitutionaliseerd.
Registratiedocument – 14 mei 2018
16. Belangrijkste aandeelhouders
Onderstaande tabel geeft het aandeelhouderschap van de Vennootschap weer op datum van dit Registratiedocument. Eventuele wijzigingen erna kunnen geraadpleegd worden op xxx.xxx.xx. De transparantiemeldingen (door aandeelhouders die de statutaire drempel van 3% aan stemrechtverlenende aandelen over- of onderschrijden) zijn eveneens beschikbaar op de website. Tot op de datum van afsluiting van dit Registratiedocument (met name 14 mei 2018) heeft de Vennootschap geen enkele transactiemelding met betrekking tot de toestand na 31 december 2017 ontvangen.
Aaandeelhouderschap
Aantal Datum van de
(aangegeven) verklaring
(in %)
Free float 16.506.719 75,00%
BlackRock-gerelateerde bedrijven | 659.847 | 29.12.2016 | 3,00% |
Andere aandeelhouders onder de statutaire drempel 1 | 15.846.872 | 03.05.2018 | 72,00% |
Familie Xxx Xx Xxxx (referentieaandeelhouder) 2 | 5.502.557 | 03.05.2018 | 25,00% |
De Pauw NV2 | 1 | 29.12.2017 | 0,00% |
Totaal aantal aandelen | 22.009.277 | 100,00% |
1 Het aantal aandelen in handen van het publiek werd bepaald in de veronderstelling dat het totaal aantal aandelen aangehouden door de aandeelhouders die verplicht zijn tot kennisgeving van belangrijke deelnemingen krachtens de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking
van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en 79
houdende diverse bepalingen, niet is gewijzigd sinds hun meest recente transparantieverklaring.
2 De referentieaandeelhouder, de familie Xxx Xx Xxxx, heeft de totaliteit van haar aandelen, die in onderling overleg werden aangehouden, op 26 oktober 2012 in onverdeeldheid ondergebracht in de familiale maatschapstructuur RTKA, waarin het bestaand onderling overleg werd geïnstitutionaliseerd. De houders van de stemrechten zijn de leden van het Beheersorgaan van de maatschap RTKA, zijnde Xxxxxx, Xxxx, Xxxxxxxx en Xxxx Xx Xxxx, met uitsluiting van elke andere houder van rechten op de deelneming. De leden van dit beheersorgaan handelen in onderling overleg met De Pauw NV, dat voor 100% gecontroleerd wordt door de leden van het beheersorgaan van de maatschap RTKA. Deze tabel vermeldt het aandeelhouderschap van de referentieaandeelhouder op heden.
Geen enkel aandeel WDP geeft recht op enig bijzonder stemrecht of ander recht. Alle zijn volgestort en zijn op naam of gedematerialiseerd.
Registratiedocument – 14 mei 2018
17. Transacties met verbonden partijen
Voor 2017 werd de bestuurdersvergoeding door de zaakvoerder De Pauw NV aan WDP Comm. VA, vastgesteld op 1.525.000 euro. Naast de bestuurdersvergoeding zijn er in 2017 nog transacties tussen WDP en zijn joint ventures WDP Development RO, I Love Hungaria, BST- Logistics en WDP Luxembourg geweest.
Voor meer uitgebreide informatie wordt verwezen naar het Jaarlijks financieel verslag 2015, het Jaarlijks financieel verslag 2016 en het Jaarlijks financieel verslag 2017 Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP, met name toelichting XXIV. Transacties tussen verbonden ondernemingen in het hoofdstuk 10.2 Jaarrekening – Toelichtingen, respectievelijk op blz. 225, 234 en 224, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
80
Registratiedocument – 14 mei 2018
18.1 Historische financiële informatie, jaarrekening en accountantscontrole
Jaarlijks financieel verslag 2015 | |
Jaarrekening m.i.v. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen, Verslag van de commissaris en Verkorte versie van de statutaire financiële staten | Blz. 164-243 |
Beheerverslag | Blz. 30-111 |
Vastgoedverslag | Blz. 120-137 |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | |
Jaarrekening m.i.v. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen, Verslag van de commissaris en Verkorte versie van de statutaire financiële staten | Blz. 172-255 |
Beheerverslag | Blz. 34-119 |
Vastgoedverslag | Blz. 128-145 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | |
Jaarrekening m.i.v. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen, Verslag van de commissaris en Verkorte versie van de statutaire financiële staten | Xxx. 000-000 |
Xxxxxxxxxxxxx | Xxx. 33-113 |
Vastgoedverslag | Blz. 120-138 |
De hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van WDP voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017 worden door verwijzing in dit Registratiedocument opgenomen.
81
De geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2015, 2016 en 2017 werden gecontroleerd door de commissaris van de Vennootschap. De verslagen van de commissaris kunnen worden teruggevonden in hoofdstuk 10.3 Jaarrekening – Verslag van de commissaris in de jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017 van WDP, en deze omvatten een oordeel zonder voorbehoud.
18.2 Tussentijdse (financiële) informatie
De tussentijdse verklaring van WDP per 31 maart 2018, met betrekking tot het eerste kwartaal van het boekjaar 2018 wordt door verwijzing opgenomen in dit Registratiedocument. Deze informatie kan worden geconsulteerd in het gepubliceerde persbericht van WDP, met name de Tussentijdse verklaring van de zaakvoerder over de periode 01.01.2018 - 31.03.2018 dat beschikbaar is via xxx.xxx.xx. De in voormelde
Registratiedocument – 14 mei 2018
tussentijdse verklaring opgenomen financiële informatie is niet gecontroleerd door de commissaris van de Vennootschap.
18.3 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand
De financiële of commerciële toestand van de Vennootschap is niet significant gewijzigd sinds 31 maart 2018.
Vanuit zijn statuut van Gereglementeerde VastgoedVennootschap is WDP onderhevig aan de richtlijnen opgelegd door de GVV-Wet inzake dividenduitkering:
De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en vande nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering;
de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de 82
Vennootschap.
Uiteraard geldt deze verplichting enkel indien het nettoresultaat positief is, en voor zover de Vennootschap uitkeerbare ruimte heeft overeenkomstig het vennootschapsrecht.
WDP beoogt een duurzaam en voorzichtig – maar aantrekkelijk – dividendbeleid, dat zich vertaalt zich in een aanhoudend hoog en bovendien geleidelijk stijgend dividend per aandeel. Door een deel van de winst te reserveren, kan bovendien een financiële buffer voor de toekomst worden opgebouwd.
Registratiedocument – 14 mei 2018
Het uitkeringsbeleid wordt door de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van WDP bepaald en na het einde van elk boekjaar voorgesteld aan de jaarvergadering van aandeelhouders.
De roerende voorheffing op de dividenden die uitgekeerd worden door een openbare 83
GVV zoals WDP is gelijk aan 30% (behalve voor aandeelhouders die mits voorleggen van een attest aanspraak maken op een verlaagd tarief). Voor meer uitgebreide informatie over de fiscale behandeling van het dividend (met name voor aandeelhouders die als natuurlijke personen in België gevestigd zijn), wordt verwezen naar de hoofdstukken 1. Risicofactoren, 11. Permanent document en 12. Algemene informatie betreffende het REIT-statuut in het Jaarlijks financieel verslag 2015 (respectievelijk op blz. 4-13, 244-256 en 257-262),het Jaarlijks financieel verslag 2016 (respectievelijk op blz. 2-13, 256-268 en 269-274) en het Jaarlijks financieel verslag 2017 (respectievelijk op blz. 2-12, 251-261 en 262-267) van WDP die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
18.5 Rechtszaken en arbitrages
De Raad van Bestuur van WDP verklaart dat er met betrekking tot de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van goedkeuring van dit Registratiedocument geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rentabiliteit van WDP en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.
Registratiedocument – 14 mei 2018
Het geplaatst kapitaal van WDP bedraagt op datum van publicatie van dit Registratiedocument 176.513.771,65 euro en wordt vertegenwoordigd door 22.009.277 gewone aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/22.009.277ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Geen van deze aandelen geeft recht op enig bijzonder stemrecht of ander recht. Alle aandelen zijn volgestort en zijn op naam of gedematerialiseerd.
Voor een overzicht van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal van WDP wordt verwezen naar de hoofdstuk 11.2 Permanent document – Maatschappelijk kapitaal, toelichting XVIII. Kapitaal in het hoofdstuk 10.2 Jaarrekening – Toelichting en Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017 – Balans, allen gepubliceerd in het Jaarlijks financieel verslag 2017 van WDP (respectievelijk op blz. 255-257, blz. 216 en blz. 172), die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
19.2 Akte van oprichting en statuten
19.2.1 Doel van de Vennootschap (artikel 4 van de gecoördineerde 84
statuten)
Artikel 4 van de statuten bepaalt dat de Vennootschap tot uitsluitend doel heeft (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten.
Onder vastgoed wordt begrepen:
onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;
aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;
optierechten op vastgoed;
aandelen van openbare of institutionele GVV’s, op voorwaarde dat hierover, in
laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;
rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de GVV een of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
aandelen van openbare vastgoedbevaks;
Registratiedocument – 14 mei 2018
rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst;
rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare GVV’s;
aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (Real Estate Investment Trusts, verkort REITs) genoemd);
vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving; 85
alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke
regelgeving op de GVV’s als vastgoed worden gedefinieerd.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op
de GVV’s:
onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend;
Registratiedocument – 14 mei 2018
ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de GVV’s bepaalde grenzen;
kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de
GVV’s bepaalde grenzen;
verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV- wetgeving) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en 86
benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen,
alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de GVV’s, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.
Voor elke statutenwijziging van de Vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist.
19.2.2 Bepalingen betreffende leden van bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen (artikelen 14 tot en met 20 van de gecoördineerde statuten)
a. Benoeming – duur – ontslag (artikel 14)
De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van
Registratiedocument – 14 mei 2018
gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben.
Tot zaakvoerder wordt aangesteld voor onbeperkte duur: de Naamloze Vennootschap ‘De Pauw’, met zetel te 0000 Xxxxx/Xxxxxxxxx, Blakebergen 15. De zaakvoerder wordt benoemd door een Buitengewone Algemene Vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Is de statutaire zaakvoerder een rechtspersoon, dan wordt hij voor de uitoefening van de opdracht van zaakvoerder vertegenwoordigd door de personen die overeenkomstig zijn statuten en de wet hem kunnen verbinden voor daden van bestuur. De Raad van Bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon dient minstens drie onafhankelijke leden te tellen in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen bedoelde criteria worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder zelf bestuurder van de door haar beheerde openbare Gereglementeerde VastgoedVennootschap zou zijn.
De statutaire zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen.
87
De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de Algemene Vergadering op grond van wettige redenen. De Algemene Vergadering dient daartoe te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken. De zaakvoerder moet op een zulkdanige wijze georganiseerd worden dat de effectieve leiding wordt toevertrouwd aan tenminste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan van de zaakvoerder, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen gestelde vereisten. Het mag de in het voormelde lid bedoelde personen (hierna gezamenlijk ‘Bestuursleden’), ingevolge de toepasselijke regelgeving op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen, niet verboden zijn om hun respectievelijke functies uit te oefenen.
Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand worden opgeroepen om tot de vaste benoeming van een nieuwe zaakvoerder over te gaan.
Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door de opvolger-zaakvoerder, aangewezen door de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders, op voorwaarde dat hij, in voorkomend geval, aanvaardt toe te treden tot de Vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot. Indien een zaakvoerder
Registratiedocument – 14 mei 2018
een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder. Indien geen van de Bestuursleden nog langer de voor de uitoefening van hun respectievelijke functie vereiste kwaliteiten bezit, moet de zaakvoerder of de commissaris een Algemene Vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereiste kwaliteiten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de maand worden opgeroepen; indien enkel één of meerdere Bestuursleden niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; indien na deze termijn deze Bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de Algemene Vergadering van de Vennootschap met de agenda zoals hierboven bepaald worden opgeroepen binnen een maand na het verstrijken van een maand na de vaststelling dat één of meerdere Bestuursleden niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA desgevallend zou treffen krachtens haar bevoegdheden. In geval aan alle Bestuursleden, in toepassing van de toepasselijke regelgeving op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen, het verbod wordt opgelegd om voormelde functies uit te oefenen, moet de zaakvoerder
of de commissaris binnen de maand na de vaststelling daarvan de Algemene
Vergadering oproepen met als agenda (i) de vaststelling dat het alle Bestuursleden 88
ingevolge de toepasselijke regelgeving op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen verboden is om voormelde functies uit te oefenen en (ii) de te nemen beslissingen; indien enkel aan één of meerdere Bestuursleden ingevolge de toepasselijke regelgeving op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen het verbod wordt opgelegd om hun functie uit te oefenen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; indien na deze termijn deze Bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de Algemene Vergadering van de Vennootschap met de agenda zoals hierboven bepaald worden opgeroepen binnen een maand na het verstrijken van een maand na bovengenoemde vaststelling; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens haar bevoegdheden.
b. Salaris (artikel 15)
De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.
De bezoldiging van de zaakvoerder wordt jaarlijks vastgesteld door de Algemene Vergadering.
De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.
Registratiedocument – 14 mei 2018
c. Intern bestuur (artikel 16)
De zaakvoerder
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De zaakvoerder stelt semestriële verslagen op evenals een ontwerp van een jaarverslag. De zaakvoerder stelt de experten aan conform de toepasselijke regelgeving op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van experten opgenomen in het dossier die vooraf de aanvraag tot erkenning als Gereglementeerde VastgoedVennootschap begeleidt.
De zaakvoerder kan in toepassing van de toepasselijke regelgeving op de Gereglementeerde VastgoedVennootschappen de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend.
De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Adviserende comités
In overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek 89
van vennootschappen kan de Raad van Bestuur van de zaakvoerder in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een strategisch comité, een auditcomité, een benoemingscomité en een remuneratiecomité. In ieder geval dient een auditcomité en een remuneratiecomité te worden opgericht.
De zaakvoerder bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
d. Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 17)
De zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
e. Bijzonder volmachten (artikel 18)
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
Registratiedocument – 14 mei 2018
f. Verantwoordelijkheid van de zaakvoerder (artikel 19)
De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de Vennootschap.
g. Controle (artikel 20)
De controle van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen.
19.2.3 Voorwaarden ten aanzien van wijziging van kapitaal, rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn
a. Wijziging van het kapitaal (artikel 11 van de gecoördineerde
statuten)
Behoudens de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door een besluit van de zaakvoerder, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een Buitengewone Algemene Vergadering en mits instemming van de zaakvoerder, en dit met naleving van de toepasselijke regelgeving op de GVV’s.
Overeenkomstig de GVV-wetgeving, moeten bij uitgifte van aandelen tegen inbreng in
natura, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, 90
de volgende voorwaarden nageleefd worden:
de identiteit van xxxxxx die de inbreng doet, moet vermeld worden in het verslag van de zaakvoerder voorzien door artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, evenals in de oproepingen tot de Algemene Vergadering waar over de inbreng in natura zal worden besloten;
de uitgifteprijs kan niet lager zijn dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig dagen voorafgaand aan diezelfde datum; 3 behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomstworden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden;
het verslag van de zaakvoerder voorzien door artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen moet eveneens de weerslag aanduiden van de voorgestelde inbreng op de situatie van vroegere aandeelhouders en meer bepaald wat betreft hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Registratiedocument – 14 mei 2018
Deze regels met betrekking tot de inbreng in natura zijn mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
Met toepassing van de GVV-wetgeving, kan bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven, indien aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
b. Toegestaan kapitaal (artikel 7 van de gecoördineerde statuten)
De zaakvoerder is gemachtigd om het volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:
I. 148.427.695,51 euro (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap betreft, (b) en indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde
VastgoedVennootschappen) van de aandeelhouders van de Vennootschap betreft,
91
II. 29.685.539,10 euro voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze
geviseerd in punt I hierboven, met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan 148.427.695,51 euro in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf 3 mei 2016.
Deze machtiging is hernieuwbaar. De zaakvoerder heeft tot op heden twee maal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om kapitaal te verhogen. Heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal aldus nog:
125.491.210,93 euro voor zover het een kapitaalverhoging in geld betreft met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht desgevallend het onherleidbaar toewijzingsrecht;
25.752.857,91 euro voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd in punt I hierboven.
Deze kapitaalverhoging(en) kan (kunnen) uitgevoerd worden door inbreng in geld, door inbreng in natura of door de omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de GVV’s) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven
Registratiedocument – 14 mei 2018
door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de GVV’s en
de huidige statuten.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de Algemene Vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de zaakvoerder daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn de voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de bijzondere voorwaarden in 92
het kader van een inbreng in natura worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet- uitgekeerde brutodividend). Deze bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
c. Xxxxxxxxx (artikel 28 van de gecoördineerde statuten)
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar.
Registratiedocument – 14 mei 2018
d. Besluitvorming – Vetorecht van de zaakvoerder
De gewone en de Bijzondere Algemene Vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de Vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke Algemene Vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De Buitengewone Algemene Vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De Algemene Vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits
aanwezigheid van de zaakvoerder. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de
zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van 93
het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de afwezigheid van de zaakvoerder.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald) en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
19.2.4 Wijziging in de rechten van aandeelhouders
Overeenkomstig artikelen 558 en 560 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een Buitengewone Algemene Vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 533ter en 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (xxx.xxx.xx) van WDP worden geraadpleegd.
Registratiedocument – 14 mei 2018
19.2.5 Wijze waarop jaarlijkse en Buitengewone Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen en de gerelateerde toelatingsvoorwaarden (artikelen 21, 23 en 24 van de gecoördineerde statuten)
a. De Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproepingsbrief.
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de laatste woensdag van de maand april om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de voorgaande werkdag op hetzelfde uur.
De Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder.
b. Bijeenroeping
De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een Algemene Vergadering (jaarvergadering) als een Bijzondere of een Buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder en commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone 94
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot een Algemene Vergadering vermeldt de agenda en de voorstellen tot besluit.
De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen.
c. Toelating – deponering van aandelen
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de Algemene Vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de Algemene Vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de Algemene Vergadering. De veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of
Registratiedocument – 14 mei 2018
de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
19.2.6 Wijziging in zeggenschap
De zeggenschap in WDP berust bij de statutaire zaakvoerder De Pauw NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Xxxx Xx Xxxx. 95
De overdracht van de aandelen van WDP is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen en er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde (categorieën) van aandeelhouders.
19.2.7 Drempel waarboven aandelenbezit openbaar moet worden gemaakt (artikel 13 van de gecoördineerde statuten)
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de Transparantiewetgeving), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de Vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007, geldt deze verplichting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
Registratiedocument – 14 mei 2018
20. Informatie van derden, deskundigenverklaring en belangenverklaring
Deloitte Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, met kantoor te 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0x, is aangesteld als commissaris van WDP en dit voor een periode van drie jaar die eindigt op de jaarvergadering van WDP te houden in 2020. Zij trad tevens op voor het overige gedeelte van het tijdsvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken.
Het mandaat van de commissaris bestaat uit de controle van de geconsolideerde en van de enkelvoudige jaarrekening van WDP, alsook van de overige Belgische dochtervennootschappen.
Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de GVV’s waardeert de deskundige op
het einde van elk boekjaar alle gebouwen van de GVV en haar dochters. De boekwaarde 96
van de op de balans voorkomende gebouwen wordt aan deze waarden aangepast.
Bovendien actualiseert de onafhankelijke vastgoeddeskundige op het einde van elk van de eerste drie kwartalen van het boekjaar de totale waardering die op het einde van het jaar voordien werd opgesteld op grond van de marktevolutie en de eigen kenmerken van de betrokken goederen. De deskundige waardeert het vastgoed van de GVV en haar dochters eveneens wanneer de GVV wenst over te gaan tot een verrichting zoals de uitgifte van aandelen of een fusie.
De door WDP aangewezen vastgoeddeskundigen zijn:
Stadim CVBA, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00-00 (Xxxxxxx Gate 2), te 0000 Xxxxxxxxx – België, vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xxxxxxxx;
Jones Lang LaSalle BVBA, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx – België, vertegenwoordigd door Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx;
Xxxxxxx & Wakefield VOF, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000-000, 0000 XX Xxxxxxxxx –
Nederland, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxx;
CBRE Valuation & Advisory Services B.V., Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx – Nederland, vertegenwoordigd door Hero W.B. Knol;
BNP Paribas Real Estate, 000 xxxx xx xx Xxxxx x xx xx Xxxx xxxxxx, te 00000 Xxxx-Xxx- Xxxxxxxxxx Xxxxx – Xxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx;
Registratiedocument – 14 mei 2018
CBRE Real Estate Consultancy SRL, 47-53 Xxxxxx Xxxxxxxx Blvd., Xxxxxx Xxxxx, 0xx xxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx – Xxxxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx;
Jones Lang laSalle Luxembourg SECS, rue du Puits Xxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxx –
Xxxxxxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxx.
20.3 Verklaring inzake informatie van derden
WDP verklaart dat de in dit Registratiedocument opgenomen informatie die afkomstig is van derden correct is weergegeven en dat, voor zover WDP weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken personen gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
97
Registratiedocument – 14 mei 2018
21. Ter inzage beschikbare documenten
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De statuten van de Vennootschap kunnen worden geraadpleegd op de griffie van de Nederlandstalige Afdeling van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
De jaarlijkse financiële verslagen en de statuten van de Vennootschap zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen ter informatie worden geraadpleegd op de website xxx.xxx.xx. Enkel de gedrukte Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag is wettelijk geldig. Andere informatie op de website van de Vennootschap of op enige andere website maakt geen deel uit van het jaarlijks financieel verslag. De elektronische versie van de jaarlijkse financiële verslagen mag niet worden gekopieerd of waar dan ook ter beschikking worden gesteld. Evenmin mag de tekst worden afgedrukt voor verdere verspreiding. Elk jaar ontvangt iedere houder van aandelen op naam en iedereen die erom verzoekt, het jaarlijks financieel verslag.
De financiële berichtgeving wordt gepubliceerd in de financiële pers voor zover wettelijk verplicht. Iedere geïnteresseerde kan op de website van de Vennootschap (xxx.xxx.xx) de persberichten en de verplichte financiële informatie raadplegen. WDP past hiervoor de
wettelijke bepalingen en de richtlijnen van de FSMA terzake toe. 98
De meest recente versie van de Corporate Governance Verklaring is eveneens te vinden op de website (xxx.xxx.xx).
De besluiten met betrekking tot de benoeming en het ontslag van de leden van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder worden bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De verplichtingen van de Vennootschap en de rechten van de aandeelhouders voor wat betreft de Algemene Vergadering, staan vanaf de oproeping tot en met de deelname en de stemming in extenso vermeld op het investor relationsgedeelte van de website van WDP. Deze informatie blijft toegankelijk op de website van de Vennootschap gedurende een periode van minstens vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de Algemene Vergadering waarop zij betrekking heeft.
Registratiedocument – 14 mei 2018
MEER INFORMATIE
WDP ontwikkelt en investeert in logistiek vastgoed (opslagruimten en kantoren). WDP heeft circa 4
miljoen m² panden in portefeuille. Dit internationaal patrimonium van semi-industriële en logistieke gebouwen is verdeeld over ruim 180 sites op logistieke knooppunten voor opslag en distributie in België, Nederland, Frankrijk, Luxemburg en Roemenië. Meer info over WDP kan u vinden op xxx.xxx.xx.
WDP Comm. VA – BE-REIT (Openbare Gereglementeerde VastgoedVennootschap naar Belgisch recht)
Ondernemingsnummer 0417.199.869 (RPR Brussel)
99
WDP Comm. VA | Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Xxx xxx Xxxxx |
Blakebergen 15 | CEO | CFO |
0000 Xxxxxxxxx | ||
Xxxxxx | ||
M x00 (0) 000 00 00 00 | M x00 (0) 000 00 00 00 | |
Registratiedocument – 14 mei 2018