ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
Artikel 1 Definities
1.1 Algemene Voorwaarden
Algemene Voorwaarden voor het uitvoeren van marketingadvies en -onderzoeksopdrachten door INTEGRON. Op verzoek zullen deze voorwaarden aan iedere belanghebbende worden verstrekt.
1.2 INTEGRON
INTEGRON BV, handelend onder en verder te noemen “Integron”, gevestigd aan de Xxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx.
1.3 Opdrachtgever
De natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie Integron een offerte uitbrengt en/of die aan Integron een opdracht heeft gegeven tot het verrichten van bepaalde taken en werkzaamheden, binnen diens onderneming of organisatie. Onder Opdrachtgever wordt in deze voorwaarden mede begrepen de wederpartij waarmee Integron een overeenkomst heeft gesloten.
1.4 Opdracht (of overeenkomst)
Een tussen Opdrachtgever en Integron gesloten schriftelijke overeenkomst, waarbij Integron zich verbindt bepaalde taken of een bepaalde opdracht te verrichten vanuit de Integron- organisatie en binnen of ten behoeve van de onderneming of organisatie van de Opdrachtgever, met alle daarbij behorende verantwoordelijkheden en bevoegdheden.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Integron en maken deel uit van alle aanbiedingen en/of offertes en/of opdrachten en/of tussen Integron en (potentiële) Opdrachtgever gesloten overeenkomsten, alsmede de uitvoering daarvan, zulks met uitsluiting van eventuele door Opdrachtgever gehanteerde voorwaarden, tenzij deze voorwaarden of een of meerdere bepalingen daarvan uit- drukkelijk schriftelijk door Integron zijn aanvaard
2.2 Afwijking van deze voorwaarden geschiedt uitsluitend schriftelijk en geldt slechts voor de desbetreffende opdracht.
Artikel 3 Offertes, aanbiedingen en overeenkomsten (opdrachten)
3.1 Aanbiedingen en offertes van Integron zijn gebaseerd op door Opdrachtgever verstrekte informatie. Alle aanbiedingen en offertes van Integron zijn vrijblijvend. Een opdracht wordt geacht tot stand te zijn gekomen, zodra Opdrachtgever de opdracht schriftelijk heeft bevestigd dan wel na ondertekening van een overeenkomst.
3.2 Integron behoudt zich het recht voor opdrachten zonder opgave van redenen te weigeren en is niet aansprakelijk voor eventuele schade, die direct dan wel indirect uit deze weigering ontstaat.
3.3 Integron kan voor het doen van een aanbieding/offerte kosten in rekening brengen, mits dit van tevoren met de Opdrachtgever is overeengekomen.
3.4 Aanbiedingen van Integron mogen zonder haar toestemming niet worden vermenigvuldigd, noch aan derden ter inzage gegeven worden.
3.5 Iedere overeenkomst wordt door de Opdrachtgever aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de Opdrachtgever – uitsluitend ter beoordeling van Integron – voldoende kredietwaardig blijkt voor de nakoming van de overeenkomst.
Artikel 4 Inhoud en uitvoering van de opdracht
4.1 De inhoud van de opdracht wordt bepaald door het werk, zoals dit in de aanbieding of de opdrachtbevestiging van Integron, dan wel de tussen partijen gesloten overeenkomst is vastgelegd en omschreven.
4.2 Integron bepaalt de wijze waarop de aan haar verstrekte opdracht wordt uitgevoerd. Iedere Opdracht vindt plaats met inachtneming van de internationale ICC/ESOMAR-gedragscode voor markt- en sociaal- wetenschappelijk onderzoek, voor zover daarvan in deze algemene voorwaarden niet vanaf wordt geweken. Opdrachten zullen nimmer in strijd zijn met de dwingend voorgeschreven bepalingen in de artikelen 1 tot en met 18 en 24 tot en met 29 van de internationale ICC/ESOMAR-gedragscode.
4.3 Integron is gerechtigd om voor de goede uitvoering van de aan haar verstrekte opdracht derden in te schakelen, indien Integron dit noodzakelijk of wenselijk acht. De daarmee gepaard gaande kosten zullen aan de Opdrachtgever worden doorberekend, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien Integron over zal gaan tot inschakeling van een derde zoals hiervoor benoemd, zal zij de Opdrachtgever hiervan vooraf melding doen.
Artikel 5 Wijziging van de opdracht
5.1 De Opdrachtgever heeft het recht voor of tijdens de uitvoering van de opdracht wijzigingen aan te brengen in de omvang. Indien voor of tijdens de uitvoering van de opdracht blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de opdracht dien overeenkomstig aanpassen.
5.2 Integron zal aan de hiervoor in artikel 5.1. gewenste wijziging(en) meewerken, mits zulks in redelijkheid van Integron kan worden verlangd en hierover en over de kosten die in redelijkheid extra kunnen worden berekend, dan wel in redelijkheid in mindering komen, overeenstemming wordt bereikt. Daarbij zal slechts meerwerk, dat als zodanig is opgedragen, voor verrekening in aanmerking komen. Door Integron uitgevoerd meerwerk wordt, onder voorbehoud van tegenbewijs door de Opdrachtgever, geacht door of voor de Opdrachtgever (bevoegdelijk) te zijn opgedragen.
5.3 Integron heeft, onverlet de bepalingen 5.1 en 5.2 van deze voorwaarden, het recht kosten, welke voor haar door de hierna te noemen oorzaken ontstaan, aan de Opdrachtgever in rekening te brengen:
- Wanneer de werkzaamheden door oorzaken buiten de schuld van Integron worden verzwaard of niet normaal en zonder onderbreking kunnen geschieden.
- Wanneer overheidsvoorschriften, welke ten tijde van het afsluiten van de overeenkomst aan Integron niet bekend waren of bekend konden zijn, van kracht worden.
5.4 Integron behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor bij buitenproportioneel meerwerk nieuwe voorwaarden te stellen aan de opdracht en de uitvoering daarvan.
5.5 Indien Integron meer of minder werkzaamheden dient te verrichten dan is voorzien in het aan de Opdracht ten grondslag liggende onderzoeksplatform(/-voorstel), zal Integron hierover in overleg treden met Opdrachtgever. De door Integron te verrichten aanvullende werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de noodzaak deze aanvullende werkzaamheden te verrichten, is veroorzaakt door nalatigheid van Integron. De hoogte van de met de bewuste aanvullende werkzaamheden gemoeide vergoeding zullen partijen in overleg vaststellen.
5.6 Het is Integron nimmer toegestaan wijzigingen aan te brengen in de overeengekomen opzet en/of inhoud van een opdracht zonder dat Opdrachtgever daarmee heeft ingestemd
Artikel 6 Informatievoorziening Opdrachtgever
6.1 Opdrachtgever staat er voor in dat alle gegevens en bescheiden, welke naar het oordeel van Integron noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de opdracht of waarvan Opdrachtgever begrijpt of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn, tijdig en conform hetgeen in de opdracht en/of overeenkomst is vastgelegd aan Integron worden verstrekt.
6.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid van de door hem verstrekte gegevens en bescheiden. Tevens staat Opdrachtgever er voor in dat hij gerechtigd is alle aan Integron verstrekte gegevens en bescheiden voor de opdracht te doen aanwenden.
6.3 Indien de voor de uitvoering van de opdracht en/of overeenkomst benodigde gegevens en bescheiden niet, niet tijdig, niet behoorlijk of niet conform de opdracht en/of overeenkomst aan Integron ter beschikking zijn gesteld, danwel onjuistheden bevatten, heeft Integron het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, zonder dat Integron hierdoor gehouden is tot enige schadevergoeding, en waarbij Integron de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
6.4 Integron is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Integron is uit gegaan van door Opdrachtgever verstrekte gegevens en bescheiden, tenzij de onjuistheid of onvolledigheid van deze gegevens en bescheiden voor Integron kenbaar was.
Artikel 7 Levertijden
7.1 De opdracht zal worden uitgevoerd binnen de in overleg met Opdrachtgever in de opdracht vermelde termijn, tenzij zulks onmogelijk blijkt. Indien overschrijding van de termijn dreigt, is
Integron verplicht zo spoedig mogelijk in overleg te treden met de Opdrachtgever.
7.2 Termijnen waarbinnen de opdracht en bijbehorende werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk hebben vastgelegd. Door het verstrijken van een door partijen niet uitdrukkelijk en schriftelijk als fataal gekwalificeerde termijn, raakt Integron niet in verzuim.
Artikel 8 Aansprakelijkheid
8.1 Integron zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Integron in de gegeven omstandigheden mag worden verwacht. Op Integron rust in dit verband een inspanningsverplichting.
8.2 Integron geeft geen enkele garantie van welke aard dan ook met betrekking tot de werkzaamheden uit hoofde van de opdracht. Op grond van de aard van de werkzaamheden van Integron is Integron niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit haar werkzaamheden behoudens in geval van opzet dan wel grove schuld. Indien Integron uit hoofde van de in de vorige zin bedoelde aansprakelijkheid aansprakelijk is, geldt dat Integron slechts aansprakelijk is voor het werk voorzover dat door haarzelf of onder verantwoordelijkheid van haar directie is uitgevoerd. De aansprakelijkheid voor werknemers van Integron die onder directie van derden staan wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
8.3 Ingeval op Integron enige aansprakelijkheid rust uit hoofde van hetgeen is bepaald in artikel 8.2, is die aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van de vergoeding die Integron voor haar werkzaamheden in het kader van de opdracht heeft ontvangen. Integron heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken, waarbij Opdrachtgever Integron alle mogelijke medewerking dient te verlenen. Aansprakelijkheid van Integron voor eventueel door de Opdrachtgever geleden gevolgschade is uitgesloten.
8.4 Indien de opdrachtgever namens een derde partij de opdracht verstrekt, is de Opdrachtgever naast deze partij volledig aansprakelijk voor alle uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
8.5 Voor schade van welke aard ook veroorzaakt door handelingen of nalatigheden door personeel in dienst bij Integron of andere personen van wiens diensten Integron gebruik maakt, daaronder begrepen adviezen door deze personen, is Integron niet aansprakelijk behoudens in geval van opzet en/of grove schuld.
Artikel 9 Vrijwaring
9.1 Opdrachtgever vrijwaart Integron voor alle aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de opdracht schade lijden en welke aan Integron in redelijkheid niet toe te rekenen zijn en/of waarvoor Integron krachtens deze algemene voorwaarden niet aansprakelijk is.
9.2 Opdrachtgever vrijwaart Integron voor alle vorderingen van derden die direct of indirect samenhangen met de uitvoering van de werkzaamheden door Integron, in het bijzonder voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, behoudens opzet of grove schuld van Integron.
9.3 Opdrachtgever vrijwaart Integron voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.
Artikel 10 Looptijd en beëindiging
10.1 Iedere opdracht/overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd en eindigt van rechtswege door het verstrijken van de duur van de opdracht, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
10.2 In afwijking van het in artikel 10.1 bepaalde is Integron gerechtigd te harer keuze nakoming van haar verbintenis op te schorten, dan wel de overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden, een en ander onverminderd Integrons recht om schadevergoeding te vorderen en onverminderd de haar verder toekomende rechten, onder meer indien:
• de Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard
• de Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt
• de onderneming van de Opdrachtgever wordt gestaakt of geliquideerd
• er een conservatoir of executoriaal beslag is of wordt gelegd op roerende en onroerende zaken, liquiditeiten, deposito’s, waardepapieren en vorderingen.
• de Opdrachtgever een van zijn verplichtingen niet nakomt, danwel niet correct nakomt.
• er zich omstandigheden voordoen welke de goede naam en eer van Integron en haar medewerkers kunnen aantasten of hen anderszins materiele of immateriële schade kunnen veroorzaken.
• na het sluiten van de opdracht/overeenkomst aan Integron omstandigheden ter kennis komen die Integron goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen
10.3 Alle vorderingen, die Integron in de gevallen zoals benoemd in artikel 10.2 mocht hebben of verkrijgen, zullen per datum van intreden opeisbaar zijn.
10.4 Indien Integron een opdracht overeenkomstig een van de in artikel 10.2 genoemde oorzaken of wegens overmacht beëindigt dan wel opschort, zal Integron nimmer tot enige schadevergoeding jegens de Opdrachtgever en/of andere belanghebbenden gehouden zijn.
10.5 Bij verschil van inzicht over de uitvoering van de opdracht of het ontbreken van voldoende vertrouwensbasis zullen partijen zich tot het uiterste inspannen om overeenstemming te bereiken. Indien partijen daar niet in slagen kunnen beide partijen de opdracht voortijdig beëindigen. Indien de overeenkomst tussentijds wordt beëindigd zijn alle vorderingen van Integron op de Opdrachtgever direct opeisbaar. Opdrachtgever is te allen tijde gehouden tot betaling van de eindafrekening. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtgever, heeft Integron tevens recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies.
10.6 Integron behoudt zich het recht voor de eventueel door haar geleden schade ten gevolge van beëindiging van de opdracht door de Opdrachtgever in rechte bij de Opdrachtgever te verhalen.
10.7 Zodra de opdracht is beëindigd wordt de eindafrekening aan de Opdrachtgever gezonden.
10.8 Iedere beëindiging van de opdracht dient schriftelijk te geschieden door middel van een aan de wederpartij gericht aangetekend schrijven, dan wel een deurwaardersexploot.
Artikel 11 Betalingsvoorwaarden
11.1 Voor de uit hoofde van de Opdracht tussen de Opdrachtgever en Integron verrichte diensten is de Opdrachtgever aan Integron een projectvergoeding (declaratie) verschuldigd, conform hetgeen vermeld is in de Opdracht.
11.2 Integron zal een gespecificeerde declaratie inzake de geleverde diensten periodiek door middel van een factuur bij de Opdrachtgever indienen. Integron zal door haar te verrichten werkzaamheden en door haar te maken kosten door middel van vooruit facturering en/of, tussentijdse facturering en eindfacturering bij de Opdrachtgever indienen, in een verhouding conform de offerte. De factuur dient binnen 14 dagen na factuurdatum te worden voldaan, zonder enige korting, inhouding of verrekening. De Opdrachtgever is niet gerechtig zijn betalingsverplichtingen op te schorten.
11.3 Betaling dient te geschieden in euro’s door middel van overmaking ten gunste van een door opdrachtnemer aan te wijzen bank- of girorekening. Uitsluitend betalingen aan Integron zelf werken bevrijdend.
11.4 Alle door Integron opgegeven tarieven zijn exclusief de wettelijk vastgestelde B.T.W. en exclusief reis- en verblijfkosten.
11.5 Indien de Opdrachtgever niet binnen de in artikel 11.2 genoemde termijn betaalt, is de Opdrachtgever door het enkele verloop van die termijn in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling is vereist. De opdrachtgever is alsdan aan Integron rente van 1,5% per maand verschuldigd over het vervallen doch niet betaalde factuurbedrag vanaf de vervaldag van het betreffende factuurbedrag tot de datum van algehele voldoening, zulks onverminderd het recht van Integron op schadevergoeding op basis van de wet.
11.6 Indien de Opdrachtgever niet binnen de in artikel 11.2 genoemde termijnen betaalt, is Integron gerechtigd de opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen en haar werkzaamheden uit hoofde van de Opdracht met onmiddellijke ingang te staken, zulks met behoud van alle uit de opdracht voortvloeiende rechten.
11.7 Eventuele gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, ten gevolge van het invorderen en innen van door Integron niet tijdig van de Opdrachtgever ontvangen betalingen, komen volledig voor rekening van de Opdrachtgever. De vergoeding terzake van buitengerechtelijke incassokosten is vastgesteld op tenminste 15% van de verschuldigde hoofdsom.
11.8 Betalingen van de Opdrachtgever strekken primair ter voldoening van de door deze in 11.5 bedoelde verschuldigde rente alsmede van de in 11.7 bedoelde gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en worden vervolgens in mindering gebracht op de oudste uitstaande vordering.
11.9 Onverminderd het in artikel 11 vermelde, is Integron te allen tijde gerechtigd van de Opdrachtgever enige zekerheidsstelling te verlangen voor al hetgeen de Opdrachtgever uit hoofde van de opdracht verschuldigd is of verschuldigd zal zijn.
Artikel 12 Intellectuele eigendom
12.1 Alle rechten op navolgende (onderzoeks)materiaal blijven berusten bij Opdrachtgever/worden aan Opdrachtgever overgedragen;
a. door Opdrachtgever verstrekte vragenlijsten, instructies, specificaties, gegevensbestanden en andere informatie die door Opdrachtgever is verstrekt.
b. de uitkomst van het marktonderzoek – in de vorm van rapporten en adviezen e.d.- indien de opdracht maatwerkonderzoek betreft, zulks op voorwaarde dat Opdrachtgever het terzake verschuldigde zal hebben voldaan. Onder maatwerkonderzoek wordt in dit verband verstaan alle onderzoeksactiviteiten die zowel kwalitatief als kwantitatief, die specifiek of alleen voor Opdrachtgever worden uitgevoerd.
12.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel 12.1. genoemde materiaal zonder toestemming van Integron ter kennis van derden te brengen.
12.3 Alle rechten, waaronder het auteursrecht, op het volgende onderzoekmateriaal berusten en blijven berusten bij Integron:
a. onderzoeksvoorstellen, kostenopgaven, offertes e.d.;
b. al het door Integron vervaardigde onderzoekmateriaal, zoals bijvoorbeeld modellen, technieken, vragenlijsten, instrumenten en software;
c. de uitkomst van het marktonderzoek in de vorm van rapporten, adviezen e.d. indien de Opdracht multi-cliënt-onderzoek betreft. Onder multi-cliënt-onderzoek worden in dit verband verstaan alle marktonderzoekactiviteiten, zowel kwalitatief als kwantitatief, die worden uitgevoerd in het kader van onderzoek, voor zover de gegevens van en/of voor meer dan één Opdrachtgever beschikbaar zijn.
12.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel 12.3 genoemde materiaal zonder de toestemming van Integron ter kennis van derden te brengen. Opdrachtgever kan het in artikel 12.3. sub c. bedoelde materiaal voor intern gebruik reproduceren en anderzijds voor intern gebruik aanwenden
Artikel 13 Geheimhouding
13.1 Integron is verplicht, zowel gedurende de looptijd van de Opdracht, als na beëindiging daarvan, strikte geheimhouding te betrachten omtrent alle aangelegenheden van de Opdrachtgever en de daaraan verbonden onderneming(en), waarvan het vertrouwelijk karakter geacht kan worden haar bekend te zijn.
13.2 Integron zal voornoemde geheimhoudingsverplichting expliciet aan haar medewerkers opdragen.
13.3 Alle bij de opdracht betrokken partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de opdracht van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie is in ieder geval vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
13.4 De geheimhoudingsplicht geldt niet indien een der partijen op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak is gehouden deze informatie te verstrekken.
Artikel 14 Slotbepalingen
14.1 Afwijkingen en aanvullingen op de Opdracht zijn slechts geldig en verbindend indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.
14.2 Wanneer door partijen gedurende kortere of langere tijd afwijkingen van deze algemene voorwaarden op enig punt en/of onderdeel stilzwijgend zijn toegestaan, laat het onverlet de rechten van Integron alsnog directe en strikte naleving van deze algemene voorwaarden te eisen. De Opdrachtgever kan nimmer enig recht doen laten gelden uit het feit dat Integron één of meer delen en/of onderdelen van deze Algemene Voorwaarden in ruime zin toepast.
14.3 Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of enige andere overeenkomst in strijd mocht zijn met enig toepasselijk dwingendrechtelijk voorschrift, zal de betreffende
bepaling komen te vervallen en zal deze worden vervangen door een door Integron vast te stellen nieuwe rechtens toelaatbare vergelijkbare bepaling.
14.4 Op krachtens deze Algemene Voorwaarden af te sluiten opdrachten en overeenkomsten is steeds uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil dat niet in onderling overleg kan worden opgelost zal worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.
Artikel 15 Inwerkingtreding
15.1 Deze Algemene voorwaarden zijn in werking getreden op 1 juli 2005 en vervangen de voor die datum geldende Algemene Voorwaarden.