Artikel 1: Toepasselijkheid van deze voorwaarden en totstandkoming overeenkomst

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR INTERIM-MANAGEMENT, PROJECTMANAGEMENT, ADVIES en COACHING OPDRACHTEN VAN Rotrap BV

Rotrap BV is gevestigd te Delft en aldaar ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 27215700

Artikel 1: Toepasselijkheid van deze voorwaarden en totstandkoming overeenkomst

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en opdrachten met betrekking tot het door Rotrap BV leveren van diensten betreffende interim-management, projectmanagement of advies en coaching opdrachten in de ruimste zin des woords, alsmede op de aldus tot stand gekomen overeenkomsten en hieruit voortvloeiende nadere overeenkomsten c.q. rechtshandelingen, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.

1.2 Bij aanvaarding van een opdracht zorgt Rotrap BV dat de rechten en verplichtingen van beide partijen schriftelijke worden vastgelegd. Dit betreft in elk geval een beschrijving van de te verrichten werkzaamheden, alsmede bepaling inzake honorarium, onkosten, tijdsduur, rapportage en door de opdrachtgever te verlenen faciliteiten.

1.3 Elke overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever voldoende kredietwaardig blijkt te zijn voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst. In dit verband is Rotrap BV gerechtigd om bij of na het sluiten van de overeenkomst zekerheid van Opdrachtgever te vorderen voor de nakoming van diens verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst. Opdrachtgever is bij voormelde vordering niet gerechtigd tot opschorting van de opdracht.

1.4 De opdracht wordt niet in overwegende mate aangegaan met het oog op een bepaalde persoon die met Rotrap BV of in zijn dienst een beroep uitoefent. Toepassing van artikel 7:404 BW is derhalve uitgesloten.

Artikel 2: Uitvoering van de overeenkomst

2.1 De opdracht wordt naar beste inzicht en vermogen en de eisen van goed vakmanschap uitgevoerd door of vanwege Rotrap BV.

2.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Rotrap BV het recht bepaalde werkzaamheden in overleg met Opdrachtgever te laten verrichten door anderen dan Rotrap BV.

2.3 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Rotrap BV aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Rotrap BV worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Rotrap BV zijn verstrekt, heeft Rotrap BV het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

2.4 Rotrap BV is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook, ontstaan doordat Rotrap BV is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.

Artikel 3: Verlenging en beëindiging

3.1 De overeenkomst wordt na ommekomst van de overeengekomen looptijd van rechtswege beëindigd, tenzij Partijen uiterlijk één maand vóór het einde van de contractperiode anderszins schriftelijk overeenkomen. De verlengde overeenkomst wordt onder dezelfde voorwaarden voortgezet tenzij daarvan door Partijen schriftelijk is afgeweken.

3.2 Partijen zijn gerechtigd deze overeenkomst gedurende de contractsperiode tussentijds op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Opzegging dient steeds schriftelijk te geschieden.

3.3 In afwijking van het in het vorige artikel bepaalde kunnen Partijen de onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder opgaaf van redenen beëindigen indien:

- de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard;

- de wederpartij (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend;

- de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd;

- conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende en/of onroerende zaken dan wel andersoortige goederen van de wederpartij.

3.4 Opdrachtgever legt aan Rotrap BV geen handelingen op die in strijd zijn met het geldende recht, de statuten van Opdrachtgever, de besluiten en richtlijnen van de organen van Opdrachtgever en/of de beroepsethiek.

3.5 Indien één der partijen de overeenkomst opzegt krachtens de in de vorige leden genoemde redenen, is deze partij jegens de opgezegde partij niet tot enige schadevergoeding gehouden.

3.6 Ieder der partijen heeft het recht deze overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen indien de andere partij tekortschiet in de nakoming van en niet, na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand, zijn verplichtingen binnen veertien dagen na verzending van deze aanmaning alsnog nakomt.

Artikel 4: Tarieven en betaling

4.1 Alle prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en eventuele andere door de overheid opgelegde heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld.

4.2 In de gehanteerde prijzen en tarieven en de daarop gebaseerde begrotingen zijn alle kosten inbegrepen, met uitzondering van:

• verblijfskosten (indien ter uitvoering van de opdracht verblijfskosten moeten worden gemaakt wordt in overleg met opdrachtgever een passende accommodatie geselecteerd, waarvan de werkelijke kosten in rekening worden gebracht);

• reiskosten buiten de regio waar de instelling van opdrachtgever gevestigd is;

• rapportages in een grotere oplage dan 10 exemplaren.

4.3 Betaling dient te geschieden door storting binnen 14 dagen na de factuurdatum op gironummer 2996675 ten name van Rotrap BV te Delft.

4.4 Indien na het verstrijken van de betalingstermijn niet of niet volledig is betaald, dan is Rotrap BV gerechtigd vanaf dat moment een rente in rekening te brengen van 1% per maand over het opeisbare bedrag.

4.5 Rotrap BV is gerechtigd op basis van voorschotdeclaraties te factureren. Verrekening van het voorschot vindt steeds per maand achteraf plaats, tenzij anders overeengekomen.

4.6 In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van Opdrachtgever zullen de verplichtingen van Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar zijn.

4.7 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

4.8 Is Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van haar verplichtingen uit deze overeenkomst, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten recht - zonder enig recht op korting of verrekening - voor rekening van Opdrachtgever, een en ander conform het liquidatietarief van de Nederlandse Orde van Advocaten.

Artikel 5: Aansprakelijkheid

5.1 Rotrap BV voert de overeengekomen opdracht naar beste weten en zo zorgvuldig als van haar kan worden verwacht uit.

5.2 Rotrap BV neemt met de overeenkomst een inspanningsverbintenis op zich en geeft derhalve geen garantie omtrent de resultaten van de opdracht.

5.3 Rotrap BV is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor materiële of immateriële schade - al dan niet geleden door Opdrachtgever of derden – ontstaan door werkzaamheden verricht ten behoeve van Opdrachtgever, samenhangend met handelingen van, dan wel niet, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van de verplichting uit hoofde van deze overeenkomst door Rotrap BV.

5.4 De in het vorige lid opgenomen beperking van de aansprakelijkheid geldt niet indien de schade is te wijten aan opzet of grove schuld van Rotrap BV.

5.5 De aansprakelijkheid van Rotrap BV is, voor zover deze door haar aansprakelijkheids- verzekering wordt gedekt, beperkt tot het bedrag van de door haar verzekeraar gedane uitkering.

5.6 Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of de schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Rotrap BV – onverminderd het bepaalde in lid 5.4 - beperkt tot maximaal het over de laatste twee maanden in rekening gebrachte honorarium. Opdrachtgever is gehouden om Rotrap BV te vrijwaren en schadeloos te stellen ter zake van alle met de onderhavige overeenkomst samenhangende vorderingen van derden en alle daarmee in verband houdende financiële gevolgen.

5.7 Opdrachtgever vrijwaart Rotrap BV en stelt deze zo nodig schadeloos voor alle aansprakelijkheid, ontstaan door handelingen van personen die naast Rotrap BV zitting hebben in dezelfde bestuurlijke organen van Opdrachtgever.

5.8 Rotrap BV is aansprakelijk voor de in verband met de onderhavige overeenkomst op haar rustende verplichtingen ter zake van afdracht van premies dan wel loonbelasting uit hoofde van sociale verzekerings- en belastingwetgeving. Rotrap BV vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken ter zake.

Artikel 6: Overmacht

6.1 Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen en die redelijkerwijs niet aan Rotrap BV kunnen worden toegerekend. Omstandigheden die overmacht kunnen veroorzaken zijn: stakingen, wilde stakingen, politieke stakingen, ziekte of het overlijden van de onvervangbaar gebleken persoon die vanuit Rotrap BV betrokken is bij de uitvoering van de opdracht en een algemeen gebrek aan voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten.

6.2 De partij die door overmacht wordt verhinderd de overeenkomst te voltooien kan, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, deze overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden.

6.3 Een partij die voorziet dat hij zal tekortschieten in de nakoming door overmacht, meldt deze overmacht onverwijld schriftelijk aan de andere partij.

6.4 Opdrachtgever zal te allen tijde, ook in geval van overmacht, de uit hoofde van deze overeenkomst aan Rotrap BV voor reeds geleverde diensten verschuldigde vergoedingen voldoen aan Rotrap BV.

6.5 Indien Rotrap BV bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur –zonder enig recht op korting of verrekening - te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.

Artikel 7: Geheimhouding en non-concurrentie

7.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Deze verplichting geldt zowel gedurende de looptijd van deze overeenkomst als na beëindiging daarvan.

7.2 Partijen betrachten bij het gebruik van informatie die haar ter kennis is gekomen uit hoofde van de overeenkomst de grootst mogelijke zorgvuldigheid.

7.3 Rotrap BV is bij de beëindiging van de opdracht, gehouden, de van Opdrachtgever uit hoofde van de opdracht verkregen informatie, waaronder begrepen schriftelijke stukken en databestanden, onverwijld aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.

7.4 Opdrachtgever verplicht zich om gedurende de duur van de overeenkomst, alsmede gedurende een periode van een jaar na het einde van deze overeenkomst, geen der personen die vanuit Rotrap BV betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de opdracht in dienst te nemen of met deze personen over indiensttreding te onderhandelen.

Artikel 8: Intellectuele eigendom

8.1 Alle door Rotrap BV verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enzovoorts zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt voor eigen gebruik van Opdrachtgever. Opdrachtgever is betreffende

voormelde informatie en documentatie zonder voorgaande schriftelijke toestemming van Rotrap BV niet gerechtigd tot verveelvoudiging, openbaarmaking of het ter kennis brengen aan derden.

8.2 Rotrap BV behoudt zich tevens het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinde te gebruiken, onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 9: Slotbepalingen van deze algemene voorwaarden

9.1 Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.

9.2 Rotrap BV is bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. De voormelde wijzigingen hebben geen invloed op de tijdens de inwerkingtreding lopende opdrachten, tenzij partijen anders overeenkomen.

9.3 Op elke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Rotrap BV is Nederlands recht van toepassing.

9.4 Partijen komen ten aanzien van geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, overeen deze geschillen te behandelen overeenkomstig het Minitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Indien met betrekking tot deze geschillen door partijen geen vergelijk wordt bereikt overeenkomstig dat Reglement, zullen deze geschillen in eerste instantie worden voorgelegd aan de Rechtbank te Rotterdam.

Deze Algemene Voorwaarden van Rotrap BV zijn op 27 oktober 2008 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Delft onder nummer 27215700.