VOORWAARDEN
VOORWAARDEN
verbonden aan de uitgifte van
PARTICIPATIEVE NOTES Climax Films 1A
met een nominale waarde van € 460
Deze voorwaarden zijn gedateerd 30/11/22. Ze zijn niet ter goedkeuring voorgelegd aan welke autoriteiten dan ook.
Deze voorwaarden zijn beschikbaar voor potentiële Investeerders op de website xxx.Xxxxxx.xxx na registratie op die site. Ze zijn toegankelijk tijdens het inschrijvingsproces van de Notes waarnaar in deze voorwaarden wordt verwezen en die betrekking hebben op Climax Films.
De termen die in deze voorwaarden met een hoofdletter zijn geschreven, hebben de betekenis zoals omschreven in de woordenlijst op de laatste pagina van deze voorwaarden.
I. Voorwaarden van de Notes 4
1. Aard en status 4
2. Vorm en denominatie 4
3. Munteenheid 4
4. Beperking op de vrije verhandelbaarheid 5
5. Verdeling van de opbrengsten 5
6. Compartiment 6
7. Beperkt verhaalrecht 7
8. Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa 7
9. Uitkeringen aan Notehouders 8
10. Vervaldatum en vergoeding 9
11. Vertegenwoordiging en garanties van de Uitgever 11
12. Vertegenwoordiging van de Notehouders 12
13. Verwachte uitgiftedatum 15
14. Belastingregime 15
II Voorwaarden van het aanbod 16
1. Minimum- en maximumbedrag van de uitgifte 16
2. Kosten 16
3. Inschrijvingsperiode - Communicatie van de resultaten 16
4. Wijze van inschrijving 17
5. Xxxxx xxx xxxxxxxx van het inschrijvingsbedrag 17
6. Voorwaardelijke inschrijving en uitgifte, en vergoeding van het inschrijvingsbedrag 18
7. Communicatie met Investeerders 18
8. Toewijzing van de Notes 19
9. Uitgiftedatum 19
10. Verkoopbeperking 19
III. Overig 20
1. Vertrouwelijk karakter van de informatie aan Notehouders 20
2. Informatie voor Notehouders 20
3. Beperking 20
4. Toepasbaar recht 20
5. Jurisdictie 20
6. Precontractuele bedenktijd 21
7. Regels voor het verstrekken van crowdfunding diensten 21
IV. Woordenlijst 22
I. Voorwaarden van de Notes 4
1. Aard en status 4
2. Vorm en denominatie 4
3. Munteenheid 4
4. Beperking op de vrije verhandelbaarheid 5
5. Verdeling van de opbrengsten 5
6. Compartiment 6
7. Beperkt verhaalrecht 7
8. Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa 7
9. Uitkeringen aan Notehouders 8
10. Vervaldatum en vergoeding 9
11. Vertegenwoordiging en garanties van de Uitgever 11
12. Vertegenwoordiging van de Notehouders 12
13. Verwachte uitgiftedatum 15
14. Belastingregime 15
II Voorwaarden van het aanbod 16
1. Minimum- en maximumbedrag van de uitgifte 16
2. Kosten 16
3. Inschrijvingsperiode - Communicatie van de resultaten 16
4. Wijze van inschrijving 17
5. Xxxxx xxx xxxxxxxx van het inschrijvingsbedrag 17
6. Voorwaardelijke inschrijving en uitgifte, en vergoeding van het inschrijvingsbedrag 18
7. Communicatie met Investeerders 18
8. Toewijzing van de Notes 19
9. Uitgiftedatum 19
10. Verkoopbeperking 19
III. Overig 20
1. Vertrouwelijk karakter van de informatie aan Notehouders 20
2. Informatie voor Notehouders 20
3. Beperking 20
4. Toepasbaar recht 20
5. Jurisdictie 20
6. Precontractuele bedenktijd 21
7. Regels voor het verstrekken van crowdfunding diensten 21
IV. Woordenlijst 22
I. Voorwaarden van de Notes
De Notes vallen onder de bepalingen van deze voorwaarden en onder de statuten van de Uitgever. De Notes worden uitgegeven krachtens een besluit van de raad van bestuur van de Uitgever dd 30/11/22 voor de Minimale en Maximale Bedragen van de Uitgifte zoals aangegeven in deze voorwaarden. De Notehouder wordt geacht op de hoogte te zijn gebracht van alle bepalingen in deze voorwaarden en van de statuten van de uitgever voorafgaand aan de inschrijving op de Notes, en worden geacht daar onvoorwaardelijk mee in te stemmen bij het inschrijven op de Notes.
In deze voorwaarden houdt ‘Notehouder’ elke natuurlijke persoon of rechtspersoon in die in het register van de Notes staat opgegeven als houder van een of meer Notes met betrekking tot het Compartiment Climax Films 1A.
1. Aard en status
De Notes vormen schuldbewijzen van de Uitgever, en bestaan uit een contractuele verplichting van de Uitgever om bepaalde bedragen aan de Houder te betalen in overeenstemming met deze voorwaarden, gekoppeld aan een of meerdere Onderliggende Activa. De aflossingsverplichting en rentebetalingen zijn afhankelijk van de waarde en het rendement van deze Onderliggende Activa, zodat de Notes geen obligaties zijn in de zin van de betekenis in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aan de Notes verbonden rechten hebben betrekking op de Onderliggende Activa die het Compartiment Climax Films 1A van de Uitgever vormen.
Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde Nominale Bedrag zoals vermeld in deze voorwaarden, en dragen op elk moment dezelfde rechten over, zonder voorkeursrechten tussen Notes.
De Notes kunnen niet op verzoek van de Notehouder worden uitgewisseld of geconverteerd tot andere Notes (of de Onderliggende Activa) die worden gehouden door de Uitgever of zijn Compartimenten, het Compartiment Climax Films 1A inbegrepen.
2. Vorm en denominatie
De Notes worden alleen in geregistreerde vorm uitgegeven. De Notes hebben een serienummer en hebben een nominale waarde van € 460.
3. Munteenheid
De Notes worden uitgegeven in EUR.
4. Beperking op de vrije verhandelbaarheid
Er zijn geen beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de Notes. De Uitgever zal echter geen enkele vorm van markt voor de Notes organiseren en geen enkele garantie geven dat de Notes liquide zullen zijn.
De eigendomsoverdracht van de Notes zal niet worden afgerekend met of worden afgedwongen door de Uitgever voordat de Uitgever de transactie in het register van de Notes heeft geplaatst, na een gezamenlijk verzoek daartoe door de overdrager en de verkrijger per aangetekende brief gericht aan het kantoor van de Uitgever.
5. Verdeling van de opbrengsten
Van het Inschrijvingsbedrag zal een bedrag van € 460 worden gebruikt voor (i) de aanschaf (door middel van inschrijving of anderszins) en het aanhouden van aandelenbelangen of deelnemingen in het kapitaal van de Onderliggende Onderneming en (ii) het betalen van alle Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa.
Gedurende een bepaalde periode (maximaal 6 maanden na de Sluitingsdatum), en zolang het niet is geïnvesteerd zoals hierboven omschreven, zal door de Uitgever een bedrag van € 460 per Note worden geïnvesteerd in bankdeposito’s, waarbij enige andere vorm van investering expliciet is uitgesloten. Deze tijdelijke beleggingen maken deel uit van de Onderliggende Activa en van het Compartiment Climax Films 1A zoals hieronder gedefinieerd.
Als het Inschrijvingsbedrag niet binnen 6 maanden vanaf de Sluitingsdatum wordt geïnvesteerd zoals aangegeven in (i) van de eerste paragraaf van deze sectie, wordt het binnen 15 werkdagen na het verstrijken van deze eerste periode van 15 dagen middels een bankoverschrijving volledig terugbetaald aan de betreffende Notehouder. De administratiekosten die door de Uitgever in rekening worden gebracht, worden niet vergoed. Bovendien zal de rente die tijdens de overgangsperiode op de Onderliggende Activa van de bank is ontvangen niet worden betaald aan de Notehouder.
Als het Inschrijvingsbedrag niet wordt belegd zoals aangegeven in (i) van de eerste paragraaf van dit deel, kan de Uitgever de Notehouder binnen 6 maanden na de
Sluitingsdatum ook voorstellen om deze investering uit te stellen tot een aan te geven datum. Het besluit om de investeringsperiode te verlengen zal worden vastgesteld door de algemene vergadering van Notehouders overeenkomstig titel I, sectie 12 hieronder.
6. Compartiment
6.1.1 Aard en samenstelling van het Compartiment Climax Films 1A
Zolang de Notes uitstaan, maken alle activa die door de Uitgever worden verworven en aangehouden middels de toewijzing van Inschrijvingsbedragen zoals beschreven in titel I, sectie 5, evenals alle opbrengsten en inkomsten die worden gegenereerd door deze activa (inclusief rente en dividend) deel uit van de Onderliggende Activa en van het Compartiment Climax Films 1A.
Het Compartiment Climax Films 1A kan Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa (zoals beschreven in titel I, sectie 8) maken.
6.1.2 Rechten in het Compartiment Climax Films 1A
Het Compartiment Climax Films 1A is een afzonderlijk compartiment naar artikel 28, §1 van de Wet van 18 december 2016. In afwijking van de artikelen 7 en 8 van de Hypotheekwet van 16 december 1851 mogen de activa van een Compartiment niet worden gebruikt als garantie voor enig recht van een persoon, behalve voor de rechten van de beleggers die zich hebben ingeschreven op de Notes die op dat Compartiment betrekking hebben. De Onderliggende Activa worden daarom uitsluitend toegewezen aan de uitvoering van de verplichtingen van de Uitgever op grond van de Notes. De Uitgever mag geen van de Onderliggende Activa gebruiken of vervreemden, behalve met het doel het verwijderen uit de Onderliggende Activa van bedragen en andere activa voor zover vereist voor het betalen van (of om een voorziening te treffen voor de betaling van) (i) alle Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa, en (ii) alle bedragen verschuldigd aan de Notehouders op grond van de Notes, en (iii) alle belastingen die verschuldigd zijn met betrekking tot dergelijke bedragen.
6.1.3 Verkoop van activa in de Onderliggende Onderneming
Daar waar Onderliggende Activa kapitaalaandelen, effecten uitgegeven voor een onbepaalde looptijd met rechten in of ten opzichte van de Onderliggende Onderneming (inclusief perpetuals) of andere Activa die niet volledig te vergoeden of
betaalbaar zijn op een bepaalde vervaldag (gezamenlijk de ‘Aandelen’) omvatten, mag de Uitgever dergelijke Aandelen verkopen (hoewel hij op geen enkele manier verplicht is daar actief naar te streven).
Elke beslissing van de Uitgever om Aandelen te verkopen is onderworpen aan de goedkeuring van Notehouders die ten minste 75% van de uitstaande Notes vertegenwoordigen. De Notehouders zullen worden gevraagd een beslissing te maken over (i) het aantal te verkopen Aandelen en (ii) de minimale gemiddelde vergoeding die moet worden betaald aan het Compartiment Climax Films 1A voor de verkoop van dergelijke Aandelen. De Uitgever mag weigeren de identiteit van de potentiële koper(s) bekend te maken en mag verzoeken om een beslissing van de Notehouders ook als er nog geen aankoopbod is ontvangen door de Uitgever.
De beslissing van de Notehouders kan plaatsvinden na de uitvoering door de Uitgever van een verkoopovereenkomst die betrekking heeft op de Aandelen, onder de opschortende voorwaarde van een dergelijke beslissing door de Notehouders.
Elke beslissing van de hieronder genoemde Notehouders zal worden genomen in een algemene vergadering van Notehouders of plaatsvinden in overeenstemming met de statuten van de Uitgever.
7. Beperkt verhaalrecht
De rechten en het recht op verhaal van de Notehouders zoals omschreven in artikel 4,
§1, 1° - 3° van de Wet van 18 december 2016, zijn altijd beperkt tot de Onderliggende Activa, ook als de Uitgever een van de verplichtingen zoals hieronder beschreven niet is nagekomen.
De Notehouders doen voor zover wettelijk toegestaan uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van (i) alle rechten die zij zouden kunnen uitoefenen om aanspraak te maken op andere activa van de Uitgever en in het bijzonder (maar zonder beperking) op de effecten en rechten van de Uitgever in of jegens enig andere onderneming dan de Onderliggende Onderneming en (ii) alle rechten die zij zouden kunnen hebben op enige vorm van verhaal jegens Climax Films.
8. Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa
Het Compartiment Climax Films 1A kan belastingen en andere kosten van wat voor aard dan ook maken (i) die door de Uitgever worden gedragen in diens rol als eigenaar (ook als verwerver of overdrager) van de Onderliggende Activa of die
anderszins nodig zijn voor het behoud en management (inclusief de verwijdering) van de Onderliggende Activa, of (ii) die betrekking hebben op betalingen van de Uitgever aan de Notehouders op grond van de Notes (de ‘Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa’).
Behoudens de hieronder voorziene uitzonderingen zullen de Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa alleen worden gedragen door het Compartiment Climax Films 1A als ze op voorstel van de Uitgever zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van Notehouders gehouden in overeenstemming met de statuten van de Uitgever en titel I, sectie 12 van deze voorwaarden.
Bij wijze van uitzondering mag de Uitgever Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa maken en betalen zonder de voorafgaande toestemming van de algemene vergadering van Notehouders als deze Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa (i) worden opgelegd door wet- of regelgeving of (ii) ontstaan uit hoofde van de belastingregels die van toepassing zijn op de Onderliggende Activa en/of hun verwerving, bezit, behoud, beheer, overdracht of vervreemding door de Uitgever, of op waardepapieren of garanties van welke aard dan ook die wordt toegekend met betrekking tot de Onderliggende Activa.
Tenzij anders door de Uitgever aan de Notehouders wordt gemeld, zal de Uitgever geen Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa maken als er geen geld beschikbaar is in het Compartiment Climax Films 1A om deze Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa te financieren en de Notehouders niet kunnen komen tot goedkeuring van een manier om dergelijke uitgaven te financieren. Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa kunnen leiden tot situaties waarin Notehouders extra geld aan de Uitgever betalen om de financiering van dergelijke uitgaven te dekken. Elke stemming om Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa goed te keuren die niet gepaard gaat met een stemming om het voorstel van de Uitgever aangaande de wijze van financiering van die kosten te ondersteunen, wordt beschouwd als een stemming tegen het voorstel om de kosten te maken.
Het bedrag van de Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa is niet aan een maximum gebonden en kan niet worden bepaald bij de uitgifte van de Notes. Een gedetailleerd overzicht van de Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa zal op de Vervaldatum aan de Notehouders worden verstrekt, tegelijk met betalingen door de Uitgever aan de Notehouder voorafgaand aan de Vervaldatum.
9. Uitkeringen aan Notehouders
9.1.1 Verdeling van Variabele Opbrengsten
Als de Uitgever voor de Vervaldatum Opbrengsten met betrekking tot de Onderliggende Activa (‘Variabele Opbrengsten’) ontvangt, verdeelt de Uitgever de Netto Variabele Opbrengsten onder de Notehouders. Dit is de enige betalingsverplichting van de Uitgever met betrekking tot de Notes voorafgaand aan de Vervaldatum (zoals hieronder gedefinieerd). Betaling van een vast rentepercentage is uitdrukkelijk uitgesloten. Door de Uitgever aan de Notehouders te verrichten betalingen zijn per definitie variabel.
Betalingen die moeten worden gedaan uit hoofde van een Note moeten corresponderen met de te betalen Variabele Opbrengsten na aftrek van de Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa die tot nu toe zijn gemaakt (‘Netto Variabele Opbrengsten’) gedeeld door het aantal uitgegeven Notes.
9.1.2 Betaling van Netto Variabele Opbrengsten
De Netto Variabele Opbrengsten moeten worden betaald in contanten, in België uiterlijk op de 20e werkdag volgend op de dag waarop de Uitgever de Variabele Opbrengsten in onmiddellijk beschikbare fondsen ontvangt.
De Netto Variabele Opbrengsten moeten worden betaald middels bankoverschrijving op de bankrekening aangegeven door de Notehouders en opgetekend in het register van de Notes. De Netto Variabele Opbrengsten worden geacht door de Uitgever te zijn betaald zodra de betaling van de bankrekening van de Uitgever is gedebiteerd. Alle betalingen van Netto Variabele Opbrengsten door de Uitgever aan de Notehouders zijn onderworpen aan bronbelasting en andere belastingen die de Uitgever verplicht is te heffen (indien van toepassing), alsmede betalingskosten en heffingen (indien van toepassing).
Sectie 10.1.3 is mutatis mutandis van toepassing op enige betalingsverplichting van de Uitgever op grond van dit artikel 9.
10. Vervaldatum en vergoeding
10.1.1 Termijn
De Notes worden uitgegeven voor onbepaalde tijd.
De Notes vervallen op de vervaldag. De ‘Vervaldatum’ is de dag waarop het Compartiment Climax Films 1A permanent zal zijn gestopt met het aanhouden van
activa anders dan contanten als gevolg van wat voor gebeurtenis of omstandigheid dan ook, inclusief de liquidatie van alle Onderliggende Activa of van de Onderliggende Onderneming.
10.1.2 Te vergoeden bedrag
De Uitgever is niet verplicht om het Nominale Bedrag van de Notes te vergoeden, en een dergelijke terugbetaling wordt niet gegarandeerd door derden.
De prijs van de vergoeding per Note is gelijk aan het bedrag dat voor alle Notes wordt vergoed gedeeld door het aantal uitgegeven Notes.
Alle betalingen van Netto Opbrengsten door de Uitgever aan de Notehouders zijn onderworpen aan bronbelasting en andere belastingen die de Uitgever verplicht is te heffen (indien van toepassing), alsmede betalingskosten en heffingen (indien van toepassing).
Het totaalbedrag dat moet worden vergoed met betrekking tot alle Notes is maximaal de Netto Opbrengsten beschikbaar in het Compartiment Climax Films 1A op de Vervaldatum.
Volgens deze limiet komt het bedrag overeen met de som van de volgende bedragen:
• Het bedrag dat de Notehouders zouden moeten ontvangen om het totaal te verkrijgen, rekening houdend met de Netto Variabele Opbrengsten die zij al voor de Vervaldatum hebben ontvangen, een cumulatief jaarlijks rendement op het totale inschrijvingsbedrag van 5% vanaf de Sluitingsdatum tot de Vervaldatum (het 'Prioriteitsbedrag'). Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle bedragen die zijn betaald aan Notehouders voorafgaand aan de Vervaldatum in aanmerking worden genomen bij de berekening van het totale rendement dat door de Notehouders is verkregen. Dit houdt in dat indien Variabele Opbrengsten worden betaald voor de Vervaldatum (bijvoorbeeld in het geval van een dividendbetaling), er op dat moment geen Prioriteitsbedrag wordt berekend en de Notehouder de betaling van de Variabele Opbrengsten zal ontvangen die op dat moment in in overeenstemming zijn met het bovenstaande, maar dat de aldus betaalde Netto Variabele Opbrengsten in aanmerking zullen worden genomen bij de berekening van het totale rendement op de Notes op de Vervaldatum. Als er bijvoorbeeld voor de Vervaldatum van de Notes geen Variabele Opbrengsten zijn betaald, wordt het Prioriteitsbedrag berekend door het inschrijvingsbedrag te vermenigvuldigen met een percentage van 1,00013368
berekend als 1,05 * 1/365, wat wordt verrekend als het totale aantal dagen dat is verstreken tussen de Sluitingsdatum en de Vervaldatum. Deze exponent komt overeen met een jaarlijks rendement van 5% omgezet in een dagelijks rendement van 0,13368% over de gehele investeringsperiode; en
• 80% van de waarde van het Compartiment Climax Films 1A die op de Vervaldatum het Prioriteitsbedrag overstijgt (indien van toepassing).
Het saldo van het Compartiment Climax Films op de Vervaldatum (dus 20% van de waarde van het Climax Films 1A-account dat het Prioriteitsbedrag overstijgt) dat door de Uitgever zal worden aangehouden als een prestatievergoeding (indien van toepassing).
10.1.3 Vergoedingsdatum
De terugbetaling wordt gedaan op de 7e werkdag na de Vervaldatum door de Uitgever in contanten op de bankrekening zoals opgegeven door de Notehouders in hun inschrijvingsformulier of doorgegeven aan de Uitgever voor de Vervaldatum in overeenstemming met de praktische regels daaromtrent aangegeven op de Website.
De Uitgever is echter gemachtigd om de betaling van de vergoedingsprijs van de Notes, berekend in overeenstemming met het bovenstaande, uit te stellen tot het moment van het verstrijken van de periode waarin hij aansprakelijk kan worden gesteld om de rechtverkrijgende (koper) van de Onderliggende Activa te vergoeden volgens de garantiebepalingen overeengekomen met de rechtverkrijgende (koper) van dergelijke activa, of voor het betalen van belastingen met betrekking tot de (toewijzing van de) Onderliggende Activa. In een dergelijk geval kan de terugbetaling van de vergoeding alleen worden uitgesteld voor wat betreft het maximale bedrag van deze garantieverplichtingen of belastingen (of, als deze bedragen onbekend zijn, voor een redelijke voorziening bepaald door de Uitgever en bedoeld om deze mogelijke verplichtingen van de Uitgever te dekken) en de terugbetaling van de vergoeding zal dan, indien van toepassing, worden voltooid op de 7e werkdag na het verstrijken van de periode waarin de Uitgever kan worden verplicht om deze aanspraken of belastingen te betalen.
11. Vertegenwoordiging en garanties van de Uitgever
11.1.1 Exclusieve rechten op het Compartiment Climax Films 1A
De Uitgever vertegenwoordigt en garandeert de Notehouders dat hij geen enkel
recht of waardepapier op de Onderliggende Activa zal uitgeven, onverminderd de rechten en waardepapieren die eventueel op basis van de wet op deze Onderliggende Activa worden verstrekt, en onverminderd de rechten en plichten verleend aan derden in het kader van verwerving, behoud en beheer van de Onderliggende Activa (bijvoorbeeld in de voorwaarden van aandeelhoudersovereenkomsten die zijn aangegaan met andere aandeelhouders in de Onderliggende Onderneming).
12. Vertegenwoordiging van de Notehouders
12.1.1 Algemeen
De algemene vergaderingen van Notehouders zullen worden bijeengeroepen om beslissingen te nemen die de rechten of de economische positie van de Notehouders beïnvloeden, zoals beslissingen tot wijziging van de voorwaarden van de Notes, een besluit tot wijziging van de rechten en verplichtingen van de Uitgever met betrekking tot de Onderliggende Activa in overeenstemming met de statuten van de Uitgever of een besluit om Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa te maken, wat kan resulteren in een situatie waarin Notehouders extra geld moeten betalen aan de Uitgever om de financiering van dergelijke uitgaven te dekken. Dergelijke vergaderingen worden gehouden in overeenstemming met de statuten van de Uitgever.
De algemene vergadering van de Notehouders, die regelmatig wordt gehouden, vertegenwoordigt alle Notehouders. De beslissingen genomen door de algemene vergadering zijn dwingend voor alle Notehouders, ook voor de Notehouders die afwezig of dissident zijn.
12.1.2 Het beleggen van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen van de Notehouders zullen worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (voor zover geen van de bepalingen van de statuten van de Uitgever daarvan afwijken in de zin van artikel 51 van voornoemde statuten) en met de statuten van de Uitgever.
De raad van bestuur en de auditor van de Uitgever kunnen een algemene vergadering van Notehouders bijeenroepen. Zij kunnen deze vergadering bijeenroepen met de steun van Notehouders die tezamen een vijfde of meer van het bedrag van de uitstaande Notes vertegenwoordigen.
Onverminderd artikel 7:165 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevat een oproep voor een algemene vergadering van Notehouders de agenda en wordt de oproep vijftien dagen voorafgaand aan de vergadering meegedeeld. De agenda bevat een indicatie van de onderwerpen die behandeld zullen worden, evenals ontwerpvoorstellen die aan de vergadering zullen worden voorgelegd.
De oproep zal per e-mail worden verzonden, rechtstreeks aan het persoonlijke adres van de Notehouders zoals vermeld in het inschrijvingsformulier of nadien gecommuniceerd aan de Uitgever. Door zich in te schrijven op de Notes zien Notehouders elk uitdrukkelijk af van enige andere vereiste of formaliteit omtrent kennisgeving van algemene vergaderingen van Notehouders. Dit betreft ook alle andere kennisgevingen die door de onderneming aan de Notehouders wordt gedaan.
12.1.3 Quorum en meerderheid
De algemene vergadering beraadslaagt en neemt geldige besluiten indien ten minste de helft van de Notes aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn. Als niet aan deze voorwaarde is voldaan, is een nieuwe oproep vereist en zal de tweede vergadering kunnen beraadslagen en geldige beslissen kunnen nemen, ongeacht het aantal uitstaande Notes dat is vertegenwoordigd.
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering van Notehouders met een meerderheid van driekwart van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Elke Note heeft één stem.
De vergadering mag niet beraadslagen over punten die niet op de agenda staan, tenzij alle Notes aanwezig of vertegenwoordigd zijn en een besluit met unanieme instemming wordt genomen. De vereiste unanimiteit wordt aangenomen als er geen oppositie is opgetekend in de notulen van de vergadering.
Voor alle overige informatie met betrekking tot algemene vergaderingen van Notehouders wordt verwezen naar artikel 7:162 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (voor zover deze niet strijdig zijn met deze voorwaarden of met de statuten van de Uitgever) en naar de statuten van de Uitgever.
12.1.4 Volmacht met betrekking tot de Onderliggende Activa
De Uitgever zal alle nodige acties ondernemen om de Onderliggende Activa en de aan de Onderliggende Activa toebehorende rechten (bijvoorbeeld stemrechten) als
een goede huisvader en in het uitsluitend belang van de Notehouders te beheren. Indien de Uitgever een volmacht zou geven aan een derde partij om de rechten met betrekking tot de Onderliggende Activa uit te oefenen, zal die volmacht
expliciet vermelden dat de volmachthouder enkel kan ageren in het uitsluitend belang van de Notehouders.
12.1.5 Kenmerken van de aandeelhoudersovereenkomst van de Onderliggende Onderneming
De Uitgever kan aanvaarden de hierna opgelijste clausules op te nemen in de aandeelhoudersovereenkomst van de Onderliggende Onderneming zonder een algemene vergadering van Notehouders bijeen te roepen:
• Een volgclausule die beleggers in staat stelt een evenredig deel van hun deelneming in de Onderliggende Onderneming te verkopen wanneer een andere aandeelhouder of verschillende andere aandeelhouders besluiten te verkopen;
• Een clausule die een aandeelhouder verplicht de voorafgaande goedkeuring te verkrijgen van de overige aandeelhouders of de raad van bestuur alvorens hij zijn deelneming in de Onderliggende Onderneming kan verkopen;
• Een volgclausule voor zover minstens een meerderheid van 50% + 1 aandeel vereist is opdat de andere aandeelhouders verplicht kunnen worden hun deelneming in de Onderliggende Onderneming te verkopen;
• Een lock-upclausule die de overdracht verbiedt van enige aandelen van de Onderliggende Onderneming gedurende een bepaalde periode, maar de maximale duur mag niet meer dan 5 jaar na de Inbreng in ruil voor aandelen bedragen;
• Een voorkooprecht die alle aandeelhouders verplicht om, alvorens hun deelneming in de Onderliggende Onderneming aan een derde te kunnen verkopen, hun aandelen aan te bieden aan de bestaande aandeelhouders;
• Clausules waarin een specifieke meerderheid of unanimiteit verplicht is voor bepaalde belangrijke beslissingen op de algemene vergadering;
• Clausules die verwaterende instrumenten creëren (bv. aandelenoptieplan, warrants, enz.), maar enkel op voorwaarde dat de uitgekeerde aandelen maximum 20% uitmaken van de inbrengen in de Onderliggende Onderneming;
• Clausules die de uitstap uit de Onderliggende Onderneming door de Uitgever regelen en bepalen dat na een periode van minstens 5 jaar, alle aandeelhouders het meest gunstige overnamebod dat ze krijgen, moeten aanvaarden.
Elke clausule die afwijkt van voormelde opgelijste clausules zal worden voorgelegd
aan de goedkeuring van de algemene vergadering van Notehouders alvorens de Uitgever partij kan worden in de aandeelhoudersovereenkomst van de Onderliggende Onderneming.
13. Verwachte uitgiftedatum
De Notes zullen worden uitgegeven op de eerste werkdag na de Ingangsdatum.
14. Belastingregime
De Uitgever geeft geen verklaring of garantie met betrekking tot de fiscale behandeling van bedragen die door de Uitgever worden betaald. Een dergelijke behandeling kan variëren afhankelijk van de verblijfsstatus en belastingstatus van de Notehouder.
Notehouders worden geacht zich over die fiscale behandeling te hebben geïnformeerd, rekening houdend met hun persoonlijke situatie.
De Uitgever zal van alle betalingen aan Notehouders belasting inhouden in overeenstemming met Belgische en andere van toepassing zijnde belastingregimes.
II Voorwaarden van het aanbod
1. Minimum- en maximumbedrag van de uitgifte
De uitgifte van de Notes vindt plaats voor een totaal nominaal bedrag van ten minste
€ 24.840 (het ‘Minimumbedrag van de Uitgifte’) en maximum € 250.240 (het ‘Maximumbedrag van de Uitgifte’).
2. Kosten
De Uitgever berekent inschrijfkosten van 5,00% van de nominale waarde om de kosten voor de uitgifte en analyse, monitoring en uitvoering van de investering door een team van analisten en managers te dekken.
Het inschrijvingsbedrag van de Notes komt overeen met hun Nominale Bedrag vermeerderd met de inschrijfkosten.
Er worden geen administratieve kosten in rekening gebracht door de Uitgever bij de inschrijving op de Notes.
3. Inschrijvingsperiode - Communicatie van de resultaten
De inschrijvingsperiode loopt van 30/11/22 (de ‘Startdatum’) tot 01/03/23 (inclusief) of, tot de laatste dag (inclusief) van de verlenging van de inschrijfperiode als die er is (de ‘Sluitingsdatum’), of de dag waarop aan de voorwaarden voor een verwachte sluiting zijn gerealiseerd.
De inschrijvingsperiode kan worden verlengd na de beslissing van de Uitgever als op 01/03/23 het totale Nominale Bedrag van orders vervat in de bindende inschrijvingsformulieren geldig ontvangen door de Uitgever het Minimum Bedrag van de Uitgifte heeft bereikt. De Investeerders zullen op de hoogte worden gebracht van de verlenging van de inschrijvingsperiode door kennisgeving op de website van de Uitgever.
De inschrijvingsperiode kan ook worden verlengd na de beslissing van de Uitgever, zelfs als op 01/03/23 het totale Nominale Bedrag van orders vervat in de bindende inschrijvingsformulieren geldig ontvangen door de Uitgever niet het Minimum Bedrag van de Uitgifte heeft bereikt. De Investeerders zullen op de hoogte worden gesteld van de verlenging van de inschrijvingsperiode door kennisgeving op de website van de Uitgever en hebben tot het einde van de verlengde inschrijvingsperiode het recht hun inschrijving terug te trekken door schriftelijke kennisgeving aan de Uitgever.
De inschrijvingsperiode kan in anticipatie worden afgesloten als het totale Nominale Bedrag van de orders in de bindende inschrijvingsformulieren geldig door de uitgever is ontvangen het Minimumbedrag van de Uitgifte bereikt voor 01/03/23. De Investeerders zullen op de hoogte worden gebracht van de verwachte sluiting van de inschrijvingsperiode door kennisgeving op de Website van de Uitgever.
4. Wijze van inschrijving
Een potentiële Investeerder die overweegt zich in te schrijven op de Notes, kan zich alleen inschrijven op de Notes met behulp van de inschrijfmethoden beschikbaar op de Website. Elke belegger moet Climax Films selecteren in de lijst met beschikbare doelen.
Elke beslissing om in de Notes te beleggen moet gebaseerd zijn op een uitgebreid onderzoek van de informatie over de Onderliggende Onderneming die beschikbaar is op de Website. Een belegger die overweegt zich in te schrijven op de Notes, moet zijn eigen analyse van de solvabiliteit, de onderneming, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Uitgever en van de Onderliggende Onderneming uitvoeren.
Vanaf de startdatum en tot de sluitingsdatum hebben beleggers de gelegenheid de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Onderliggende Onderneming op de Website. Als de Onderliggende Onderneming ervoor kiest om deze vragen te beantwoorden, zal het antwoord van de Onderliggende Onderneming op de Website worden gepubliceerd.
De kandidaat-belegger kan zich online, per e-mail of middels een geprint en ondertekend inschrijvingsformulier gericht aan het hoofdkantoor van de Uitgever inschrijven op de Notes. Na ontvangst van het inschrijvingsformulier en de betaling van het inschrijvingsbedrag en de betalingskosten, stuurt de Uitgever de inschrijver per e-mail een bevestiging van de inschrijving en van de betaling van het inschrijvingsbedrag en de betalingskosten.
De Investeerder kan inschrijven op een onbeperkt aantal Notes.
De kandidaat-belegger maakt een beveiligde betaling onmiddellijk online of verbindt zich ertoe om binnen de gestelde termijn een overboeking te doen op de geblokkeerde rekening die is gereserveerd voor het aanbod. De betaling sluit de inschrijving af, die zonder betaling niet geldig is.
5. Wijze van betaling van het inschrijvingsbedrag
Het inschrijvingsbedrag moet worden betaald middels een bankoverschrijving of een beveiligde elektronische betaling volgens de instructies die op de Website staan en moet op de Sluitingsdatum door de Uitgever zijn ontvangen.
Het inschrijvingsbedrag wordt tot de Sluitingsdatum geparkeerd op een geblokkeerde rekening die is geopend door de Uitgever voor het Compartiment Climax Films 1A.
6. Voorwaardelijke inschrijving en uitgifte, en vergoeding van het inschrijvingsbedrag
De Notes worden alleen uitgegeven als en pas wanneer aan de volgende cumulatieve voorwaarden is voldaan uiterlijk 6 maanden na de Sluitingsdatum:
• Het totale nettobedrag van vaste toezeggingen van inschrijving op de Notes (exclusief abonnementsgelden, indien van toepassing) bereikt ten minste het minimumbedrag van het bod,
• Het totale bedrag van vaste toezeggingen van inschrijving op de Inbreng in ruil voor aandelen bedraagt ten minste € 375.360 en is niet hoger dan € 1.000.040.
• De inschrijfprijs van de aandelen van Climax Films (inclusief uitgiftepremie) waar de Uitgever op inschrijft is gebaseerd op een waardering van Climax Films voor de Inbreng in ruil voor aandelen van niet meer dan € 2.300.000.
• De Uitgever krijgt gelijke rechten op het gebied van overdraagbaarheid van de aandelen van Climax Films als de andere beleggers die deelnemen aan de Inbreng in ruil voor aandelen, en de Uitgever krijgt een tag along-recht naast een of meerdere aandeelhouders in de zin dat in het geval van overdracht van aandelen van de onderneming door de aangewezen aandeelhouder (inclusief verkoop, overdracht, omwisseling, enz.), de Uitgever zijn aandelen in Climax Films op hetzelfde moment en in dezelfde verhouding en onder dezelfde voorwaarden kan overdragen.
De Uitgever controleert uiterlijk 6 maanden na de Sluitingsdatum (‘Ingangsdatum’) of aan dergelijke opschortende voorwaarden is voldaan. In het geval aan een of meerdere van deze voorwaarden niet is voldaan op de Ingangsdatum, zullen de Notes niet worden uitgegeven en zal het Inschrijvingsbedrag aan de Investeerders worden terugbetaald binnen 15 werkdagen na de Ingangsdatum.
7. Communicatie met Investeerders
Kandidaat-Investeerders ontvangen een elektronische boodschap om hen te informeren over de ontwikkelingen rond het aanbod en van hun inschrijving.
De kandidaat-Investeerders ontvangen deze berichten:
• als de transactie met betrekking tot de inschrijving is bevestigd;
• als er nieuws wordt gepubliceerd in de ruimte voor kandidaat-Investeerders in de Onderliggende Onderneming;
• zeven dagen voor beëindiging van de inschrijvingsperiode, met een indicatie van de voortgang van de inschrijvingsdoelstelling;
• als de inschrijvingsperiode is afgesloten, met het uiteindelijke resultaat van de inschrijving en de definitieve bevestiging van de inschrijving of de annulering ervan;
• als aan de opschortende voorwaarden voor de uitgifte van en inschrijving op de Notes is voldaan.
8. Toewijzing van de Notes
De toewijzing van de Notes gebeurt op volgorde van ontvangst van volledige en geldige inschrijvingen.
9. Uitgiftedatum
De Notes zullen worden uitgegeven op de eerste werkdag na de Ingangsdatum, op voorwaarde dat aan de opschortende voorwaarden zoals bedoeld in titel II, sectie 6 is voldaan.
10. Verkoopbeperking
De Notes worden alleen in België aangeboden.
III. Overig
1. Vertrouwelijk karakter van de informatie aan Notehouders
De Notehouders stemmen er uitdrukkelijk mee in om alle niet-openbare informatie over de Onderliggende Onderneming en de Onderliggende Activa als strikt vertrouwelijk te beschouwen en deze informatie niet openbaar te maken, tenzij met schriftelijke toestemming van Spreds Finance (die de Onderliggende Onderneming om dergelijke toestemming zal vragen) en deze informatie uitsluitend te gebruiken voor het nemen van een geïnformeerde investeringsbeslissing. Deze vertrouwelijkheid zal blijven bestaan tot het Climax Films 1A Compartiment permanent zal zijn gestopt met het aanhouden van activa.
2. Informatie voor Notehouders
De Uitgever is wettelijk verplicht jaarlijks een overzicht te verstrekken aan Notehouders van alle kosten in verband met het gebruik van de diensten van de Uitgever. In aanvulling hierop is de Uitgever verplicht dezelfde financiële informatie te verstrekken aan Notehouders als beschikbaar is voor alle houders van activa in de Onderliggende Onderneming van dezelfde categorie als de Uitgever.
Alle kennisgevingen die door de Uitgever aan Notehouders moeten worden gedaan (inclusief oproepen tot algemene vergaderingen van aandeelhouders of van Notehouders) zullen geldig worden gemaakt door middel van e-mails die rechtstreeks naar het persoonlijke adres van de Notehouders worden verzonden, alsook door plaatsing op de Website. De Notehouders, door in te schrijven op de Note, zien af van enige andere mogelijke formaliteit, in het bijzonder formaliteiten met betrekking tot kennisgevingen voor algemene vergaderingen van Notehouders.
3. Beperking
Elke rechtshandeling met betrekking tot deze voorwaarden is beperkt en ongeldig indien deze niet binnen drie jaar na de datum waarop deze betaling verschuldigd was, voor een bevoegde rechter is gebracht.
4. Toepasbaar recht
De Notes en deze voorwaarden vallen onder Belgisch recht.
5. Jurisdictie
Voor geschillen over de Notes en deze voorwaarden zijn de rechtbanken en tribunalen van het arrondissement Brussel als enige bevoegd.
6. Precontractuele bedenktijd
Potentiële niet-geavanceerde beleggers beschikken over een bedenktijd waarin zij hun inschrijving zonder redenen en zonder boete kunnen herroepen. De bedenktijd gaat in op het moment dat de potentiële niet-geavanceerde belegger een aanbod doet om te beleggen of zijn blijk van belangstelling kenbaar maakt en verstrijkt na vier kalenderdagen. Meer informatie is te vinden in de FAQ (xxx.xxxxxx.xxx/xxx).
7. Regels voor het verstrekken van crowdfunding diensten
De Crowdfunding Dienstverlener zet zich op loyale, billijke en professionele wijze inzetten voor de belangen van de Notehouders en zorgt ervoor dat de aan Notehouders verstrekte informatie aan de kwaliteitsvoorwaarden voldoet. Deze voorwaarden worden aan de Notehouders bezorgd op een duurzame drager. De Crowdfunding Dienstverlener zal ingevolge Verordening (EU) 2020/1503 van het Europees parlement en de Raad van 7 oktober 2020 betreffende Europese crowdfundingdienstverleners voor bedrijven en tot wijziging van Verordening (EU) 2017/1129 en Richtlijn (EU) 2019/1937 cliëntendossiers aanleggen en tot minstens 5 jaar na het beëindigen van de cliëntenrelatie bewaren.
De Uitgever wordt beheerd in het uitsluitend belang van de beleggers en met naleving van de specifieke regels voor financieringsvehikels.
IV. Woordenlijst
“Climax Films 1A Compartiment” | Activa en passiva aangehouden door de Uitgever voor rekening van de Notehouders en bestaande uit de Onderliggende Activa, evenals alle Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa. |
“Climax Films” of “Onderliggende Onderneming” | Climax Films BV Xxxxxx Xxxxxx 000 0000 Xxxxxxx Xxxxxx BE0866260478 |
“Inbreng in ruil voor aandelen” | De inbreng in ruil voor aandelen van de Onderliggende Onderneming waarop de Uitgever na een succesvolle uitgifte zal inschrijven voor een minimumbedrag van € 375.360 en een maximumbedrag van € 1.000.040. |
“Afsluitingsdatum” | 01/03/23 of de datum van een vervroegde afsluiting of de laatste dag van de periode waarvoor de Uitgever beslist de inschrijvingsperiode te verlengen overeenkomstig de Algemene Voorwaarden. |
“Ingangsdatum” | De dag, niet later dan 6 maanden dagen na de Sluitingsdatum zoals hierboven beschreven in titel II sectie 6, waarop aan alle voorwaarden voor de uitgifte van de Notes is voldaan. |
“EU Verordening 2020/1503” | Verordening (EU) 2020/1503 van het Europees Parlement en de Raad van 7 oktober 2020 betreffende Europese aanbieders van crowdfundingdiensten voor ondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2017/1129 en Richtlijn (EU) 2019/1937. |
“Kosten in verband met de onderliggende activa” | Alle kosten, lasten, belastingen en andere uitgaven van welke aard ook die door de Uitgever aan een derde partij worden betaald en die kunnen worden afgetrokken van het Climax Films 1A compartiment (i) die ten laste komen van de Uitgever in zijn hoedanigheid van eigenaar (met inbegrip van verwerver of cedent) van de Onderliggende Activa of die anderszins noodzakelijk zijn voor het behoud en beheer (met inbegrip van de vervreemding) van de Onderliggende Activa, of (ii) die betrekking hebben op betalingen die door de Uitgever aan alle Note-houders moeten worden gedaan krachtens de Notes. |
“Investeerder” | Een institutionele of particuliere belegger die via de Website in een onderneming investeert. |
“Uitgever” of “Spreds Finance” | Spreds Finance werd opgericht op 13 september 2013 in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0538.839.354. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx. Spreds Finance is een entiteit die dienst doet als “financieringsvehikel” in de zin van artikel 2, §1, (q) van EU Verordening 2020/1503 en Spreds NV (haar moedervennootschap als omschreven in punt 3 van deze Titel) in staat stelt exclusief crowdfunding diensten te verstrekken in de vorm van deelnemingen (eigen vermogen of schulden) in ondernemingen. |
“Crowdfunding Dienstverlener” of “Spreds NV” |
“Wet van 18 december 2016” | De Wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 18 december 2016. |
“Vervaldatum” | De dag waarop het Compartiment Climax Films 1A geen andere activa meer bezit dan contanten als gevolg van wat voor gebeurtenis of omstandigheden dan ook, inclusief de liquidatie van alle Onderliggende Activa of van de Onderliggende Onderneming. |
“Maximum Uitgiftebedrag” | De maximale hoogte van het bedrag van een uitgifte. |
“Minimum Uitgiftebedrag” | De minimale hoogte van het bedrag van een uitgifte. |
“Netto Opbrengsten” | Alle bedragen in welke vorm dan ook (rente, terugbetaling van kapitaal of anderszins) die door Spreds Finance worden ontvangen met betrekking tot de Onderliggende Activa na aftrek van de Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa (voor zover dergelijke uitgaven niet al eerder zijn afgetrokken van het Compartiment Climax Films 1A bij het uitbetalen van de Netto Variabele Opbrengsten). |
“Netto Variabele Opbrengsten” | De opbrengsten die de Uitgever voor de Vervaldatum heeft ontvangen na aftrek van de Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa tot nu toe gemaakt. |
“Nominale Bedrag” | Het nominale bedrag van de Notes, dus € 460 per Note. |
“Notehouder” | Xxxx natuurlijke persoon of rechtspersoon die in het register van de Notes staat opgegeven als houder van een of meer Notes met betrekking tot het Compartiment Climax Films 1A. |
“Notes” | Waardepapieren uitgegeven door de Uitgever en gekoppeld aan het Compartiment Climax Films 1A in overeenstemming van de investeringsvoorwaarden. |
“Prioriteitsbedrag” | De bedragen die door de Uitgever op de Vervaldatum aan de Houders van de Notes moeten worden betaald, zodanig dat de Houders van de Note een cumulatief jaarlijks rendement voor belastingen ontvangt van 5% op het totale Inschrijvingsbedrag, vanaf de Sluitingsdatum tot de Vervaldatum, rekening houdende met de netto- opbrengsten die de Uitgever reeds voor de Vervaldatum heeft betaald. De Uitgever garandeert op geen enkele wijze dat de Netto Opbrengsten op enig moment voldoende zullen zijn voor de betaling van het Prioriteitsbedrag. |
“Opbrengsten” | Alle bedragen in welke vorm dan ook (in de vorm van dividend, rente, terugbetaling van kapitaal, verkoop, liquidatieopbrengst of anderszins) die betrekking hebben op de Onderliggende Activa ontvangen door de Uitgever. |
“Startdatum” | De dag waarop de inschrijvingsperiode begint, dus 30/11/22. |
“Inschrijvingsbedrag” | Voor elke Note, de som van het Nominale Bedrag van die Note en van de eventuele inschrijvingskosten. |
“Onderliggende Activa” | Alle activa die zijn verworven en worden aangehouden door de Uitgever door de toewijzing van de netto-opbrengst van de inschrijving op de Notes in overeenstemming met titel I, sectie 5, en alle opbrengsten en inkomsten die over het algemeen worden gegenereerd door deze activa zolang de Notes uitstaan (voornamelijk rente). |
“Variabele opbrengsten” | De opbrengsten die de Uitgever heeft ontvangen voor de vervaldatum. |
“Website” |
BELANGRIJKE INFORMATIE
Selectieproces
Elke onderneming doorloopt drie stappen in het selectieproces.
1. Het algoritme: De onderneming vult online een aanvraag in waarbij wordt nagegaan of ze al dan niet in aanmerking komt om een campagne op te starten via de Uitgever.
2. De Collectieve Intelligentie: Elke onderneming krijgt de kans om diens product/dienst te testen op de markt. Daarnaast laat de diversiteit van leden van de Crowdfunding Dienstverlener toe dat zij als geheel het unieke vermogen hebben om de verschillende aspecten van elke onderneming die aan hen wordt gepresenteerd te analyseren.
Belangenconflictenbeleid
Indien er zich een belangenconflict zou voordoen tussen de Uitgever en/of Spreds NV, zal de belangenconflictenregeling zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden gevolgd.