VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING BETREFFENDE DE BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING BETREFFENDE DE BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

PRINCIPES INZAKE HET BEZOLDIGINGSBELEID

Dames en heren,

Op onze algemene vergadering van 18 juni e.k. zal u worden gevraagd om, overeenkomstig artikel 2:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de principes van het bezoldigingsbeleid te valideren die van toepassing zijn op de bestuurders en de leden van het Directiecomité.

Daartoe vindt u in dit verslag de principes die voor het boekjaar 2019 werden toegepast.

De raad van bestuur overweegt geen fundamentele wijzigingen aan deze principes voor het boekjaar 2020.

1. Niet-uitvoerende bestuurders

De bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste bezoldiging en presentiegeld voor elke vergadering van de raad van bestuur waaraan ze hebben deelgenomen. De leden van de gespecialiseerde comités genieten een vaste vergoeding en bijkomend presentiegeld waarvan het bedrag varieert naargelang het comité waartoe ze behoren.

Het presentiegeld en de bezoldigingen voor boekjaar 2019 zijn als volgt vastgesteld:

	Vast	Presentiegeld	Totaal
Leden RvB	10.000 euro	1.000 euro	20.000 euro
(hypothese 10 vergaderingen per jaar)
Voorzitter RvB	31.200 euro	1.000 euro	41.200 euro
Leden van het Audit- en Risicocomité	2.000 euro	2.000 euro	14.000 euro
(hypothese 6 vergaderingen per jaar)
Voorzitter van het Audit- en Risicocomité	4.000 euro	2.000 euro	16.000 euro
Leden van de Benoemings- en Remuneratiecomités	2.000 euro	500 euro	3.000 euro
(hypothese 2 vergaderingen per jaar)
Voorzitters van de Benoemings- en Remuneratiecomités	2.000 euro	500 euro	3.000 euro

Het bedrag van het presentiegeld en de vaste bezoldiging kan worden aangepast aan het marktverloop en de evolutie van de verantwoordelijkheden. Het is niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming.

De meeste niet-uitvoerende bestuurders storten deze vergoeding door aan de instelling die zij vertegenwoordigen.

De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen jaarpremie noch aandelenopties en hebben geen pensioenrechten.

In boekjaar 2019 werd in totaal 360.200 euro toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders.

2. Leden van het Directiecomité

Alle leden van het Directiecomité worden bezoldigd als zelfstandigen. Het bezoldigingsbeleid dat op hen van toepassing is, stoelt op collegialiteit en past in het kader van een gezond en doeltreffend risicobeheer.

De bezoldiging van de leden van het Directiecomité bestaat uit:

2.1 Een vaste bezoldiging:

Het bedrag van die vaste bezoldiging is hetzelfde voor ieder lid van het Directiecomité, ongeacht hij al dan niet bestuurder is (vaste jaarlijkse referentiebezoldiging).

Er wordt een aanvullende vaste jaarbezoldiging toegekend:

- aan de leden van het Directiecomité met het statuut van bestuurder die geen groepsverzekeringssysteem kunnen of willen genieten;

- aan de Voorzitter van het Directiecomité.

Deze vaste jaarbezoldigingen worden jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumptie-index.

De bezoldigingsniveaus van de leden van het Directiecomité houden rekening met de vergoedingen die doorgaans op de markt worden aangeboden voor vergelijkbare functietypes. Deze benchmarking gebeurt minstens om de vijf jaar. De bezoldigingsniveaus kunnen ook worden herzien bij een aanzienlijke wijziging van de verantwoordelijkheden van het Directiecomité. Er bestaat echter geen automatisch aanpassingsmechanisme.

Tot slot omvat het bedrag van de vaste bezoldiging alle mandaten die door de leden van het Directiecomité ter vertegenwoordiging van de vennootschap worden uitgeoefend.

De totale vaste jaarbezoldiging die voor boekjaar 2019 aan de leden van het Directiecomité is toegekend, bedraagt 1.643.663 euro.

2.2 Een variabele bezoldiging:

De variabele bezoldiging wordt individueel aan ieder lid van het Directiecomité toegekend op basis van zijn bijdrage aan de verwezenlijking van collectieve doelstellingen die het Remuneratiecomité met het oog op de collegialiteit heeft vastgelegd en dus niet op individuele basis.

De variabele bezoldiging bedraagt maximaal 25% van de vaste jaarlijkse referentiebezoldiging voor de leden van het Directiecomité en van de totale vaste jaarbezoldiging voor de Voorzitter van het Directiecomité. Ze kan naar vrije keuze in cash worden uitbetaald of in een individueel pensioenplan worden gestort, op voorwaarde dat de 80%-regel wordt nageleefd.

Een systeem van overdracht van variabele bezoldiging vanaf de toekenning van het variabele deel voor boekjaar 2020 zal worden toegepast. Dit bestaat erin 42% van de variabele bezoldiging in te houden en de betaling ervan te spreiden over een periode van drie jaar.

De variabele bezoldiging (inclusief het uitgestelde gedeelte ervan) is alleen verworven als de financiële situatie van de P&V Groep dat toelaat. Bijgevolg wordt aan de leden van het Directiecomité geen variabele bezoldiging toegekend, noch het uitgestelde gedeelte ervan betaald, als de geconsolideerde SCR-ratio van de P&V Groep lager is dan de tolerantiegrens van de risicobereidheid.

Om aan de raad van bestuur te kunnen voorstellen of de uitgestelde gedeelten mogen worden uitbetaald, gaat het Remuneratiecomité jaarlijks na of de toekenningsvoorwaarden van de destijds toegekende variabele bezoldiging nog steeds gelden.

De totale variabele jaarbezoldiging die voor boekjaar 2019 aan de leden van het Directiecomité is toegekend, bedraagt 418.837 euro.

2.3 Andere extralegale voordelen:

De leden van het Directiecomité genieten bovendien extralegale voordelen die in het bezoldigingsbeleid zijn vastgesteld zoals:

- een groepsverzekering met vaste premie, met pensioen- en overlijdensdekking;

- een 'Collectieve Invaliditeitsverzekering';

- verzekeringen 'persoonlijke ongevallen', 'collectief Xxxxxx' en 'Hospitalisatie';

- een bedrijfswagen;

- een bedrijfs-gsm.

2.4 Opzeggingsvergoeding

Bij vervroegde opzegging van het contract op initiatief van P&V ontvangt het lid van het Directiecomité een vergoeding die onherroepelijk en forfaitair is vastgesteld op 24 maanden vaste bezoldiging.

Voor de nieuw toegetreden leden in het Directiecomité wordt de vergoeding verminderd tot 12 maanden van de vaste bezoldiging gedurende een evaluatieperiode tussen een en twee jaar.

Voor boekjaar 2019 werden geen vergoedingen voor vervroegde opzegging betaald.

We danken u voor uw vertrouwen.

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx

Voorzitter van het Directiecomité Voorzitter van de raad van bestuur

Opgesteld door de raad van bestuur van 28 mei 2020.