Contract

Deze algemene voorwaarden (“voorwaarden”) van DME Advies zijn van toepassing op alle door DME Advies met Opdrachtgevers af te sluiten Overeenkomsten waarbij DME Advies Diensten levert.

Artikel 1. Definities

In deze voorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt:

Diensten: de in de Offerte beschreven en door DME Advies uit te voeren werkzaamheden. DME Advies: DME Advies statutair en feitelijk gevestigd te Zoetermeer.

Offerte: het schriftelijke of elektronische document met de beschrijving van de door DME Advies te leveren Diensten en waarop deze voorwaarden van toepassing zijn. Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon waarmee DME Advies een Overeenkomst heeft gesloten.

Overeenkomst: een door Partijen ondertekent schriftelijk document met vastgelegde afspraken (inclusief deze voorwaarden), betreffende de te leveren Diensten. Partijen: DME Advies en Opdrachtgever worden ieder de “Partij” genoemd en gezamenlijk de “Partijen”.

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere Offerte en Overeenkomst tussen DME Advies en Opdrachtgever (respectievelijk haar rechtsopvolgers) waarop DME Advies deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door Partijen schriftelijk is afgeweken.

2.2 Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Overeenkomsten met DME Advies, voor de uitvoering waarvan door DME Advies derden dienen te worden betrokken.

2.3 Algemene voorwaarden van Opdrachtgever, onder welke benaming ook, zijn niet van toepassing, onafhankelijk van het moment dat hierop een beroep wordt gedaan.

2.4 Indien één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overigens in deze voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. DME Advies en Opdrachtgever zullen dan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.

2.5 Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.

2.6 Indien zich tussen Partijen een situatie voordoet die niet in deze voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld ‘naar de geest’ van deze voorwaarden.

2.7 Indien DME Advies niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat DME Advies in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

Artikel 3. Totstandkoming van een Overeenkomst

3.1 Op een offerteaanvraag van Opdrachtgever volgt een Offerte van DME Advies. Deze Offerte is kosteloos, vrijblijvend en onvoorwaardelijk, tenzij anders vermeld in de Offerte.

3.2 DME Advies kan niet aan haar Offerte worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de Offerte, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3.3 Het in de Offerte vermelde honorarium is exclusief eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis-, verblijf- en administratiekosten, tenzij anders vermeld in de Offerte. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen kunnen ze afzonderlijk worden berekend. Alle genoemde bedragen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege.

3.4 Een samengestelde prijsopgave verplicht DME Advies niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Offertes gelden niet automatisch voor eventuele toekomstige opdrachten.

3.5 De Overeenkomst komt tot stand als deze door Partijen is ondertekend én een schriftelijke order van Opdrachtgever door DME Advies is ontvangen.

3.6 In geval een Overeenkomst, in tegenstelling tot het bepaalde in 3.5, mondeling wordt aangegaan, wordt de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort tot het moment dat de schriftelijke bevestiging van de order door Opdrachtgever wordt verzonden. De uitvoering van de mondelinge Overeenkomst wordt echter niet opgeschort, indien bij het aangaan van de mondelinge Overeenkomst door Opdrachtgever aan DME Advies een ordernummer wordt verstrekt.

Artikel 4. Duur van de Overeenkomst; uitvoeringstermijnen, uitvoering en wijziging

4.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd en de duur wordt in overleg door Partijen bepaald. Een Overeenkomst eindigt van rechtswege op de genoemde einddatum in de Overeenkomst of op het moment dat alle verplichtingen uit de Overeenkomst zijn nagekomen.

4.2 Opdrachtgever is bevoegd een Overeenkomst te verlengen. De voorwaarden van de Overeenkomst blijven tijdens de verlenging ongewijzigd.

4.3 DME Advies zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.

4.4 Indien door DME Advies of door DME Advies ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

4.5 Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan DME Advies de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

4.6 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan DME Advies aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan DME Advies worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan DME Advies zijn verstrekt, heeft DME Advies het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de dan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

4.7 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen Partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de Overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van Opdrachtgever, wordt gewijzigd en de Overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. DME Advies zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de Overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de Overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.

4.8 Indien de Overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is DME Advies gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het dan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde Overeenkomst levert geen wanprestatie van DME Advies op en is voor Opdrachtgever geen grond om de Overeenkomst op te zeggen of te annuleren.

4.9 Zonder daarmee in gebreke te komen, kan DME Advies een verzoek tot wijziging van de Overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden.

Artikel 5. Opschorting, ontbinding en tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst

5.1 DME Advies is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van de Overeenkomst DME Advies ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van DME Advies kan worden gevergd dat zij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.

5.2 Voorts is DME Advies bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van DME Advies kan worden gevergd.

5.3 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van DME Advies op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien DME Advies de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst.

5.4 Indien DME Advies tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

5.5 Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, is DME Advies gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.

5.6 Indien Opdrachtgever haar uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is DME Advies gerechtigd de Overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.

5.7 Partijen kunnen de Overeenkomst tussentijds eenzijdig beëindigen, indien één der Partijen van mening is dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaats hebben conform de Overeenkomst, en eventuele latere door Partijen goedgekeurde wijzingen ervan.

5.8 De tussentijdse beëindiging dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij te worden bekend gemaakt.

5.9 Indien tot tussentijdse beëindiging is overgegaan door Opdrachtgever heeft DME Advies recht op compensatie. Voor Overeenkomsten met een loopduur van minder dan drie (3) maanden geldt een compensatie ter hoogte van de helft van het gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag; voor opdrachten met een looptijd tot zes (6) maanden geldt een compensatie ter hoogte van eenmaal het gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag; voor opdrachten met een langere looptijd dan zes (6) maanden geldt een compensatie ter hoogte van tweemaal het gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag.

5.10 DME Advies mag van haar bevoegdheid tot tussentijdse beëindiging slechts gebruik maken als voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. DME Advies behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden.

5.11 Indien de Overeenkomst tussentijds wordt beëindigd door DME Advies, zal DME Advies in overleg met Opdrachtgever zorgen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor DME Advies extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij DME Advies anders aangeeft.

5.12 Ingeval één der Partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsuitvoering staakt, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten.

Artikel 6. Garantie

6.1 DME Advies garandeert dat zij haar verplichtingen uit de Overeenkomst zorgvuldig en vakbekwaam uit zal voeren.

Artikel 7. Overmacht

7.1 DME Advies is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.

7.2 Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop DME Advies geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor DME Advies niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van DME Advies of van derden daaronder begrepen. DME Advies heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat DME Advies haar verbintenis had moeten nakomen.

7.3 DME Advies kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee (2) maanden, dan is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

7.4 Voor zover DME Advies ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de Overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is DME Advies gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke Overeenkomst.

Artikel 8. Betaling en incassokosten

8.1 Het honorarium en de kosten zoals in 3.3 genoemd worden maandelijks in rekening gebracht. Betaling dient steeds te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, op de door DME Advies aan te geven wijze.

8.2 Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.

8.3 DME Advies heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. DME Advies kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. DME Advies kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.

8.4 Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door haar aan DME Advies verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

8.5 Indien Opdrachtgever in verzuim is in de (tijdige) nakoming van één of meer van haar verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening voor haar rekening, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke. Na de vervaldag van een factuur, als bedoelt in 8.1, wordt de wettelijke rente in rekening gebracht, zonder dat ingebrekestelling is vereist. Indien betaling achterwege blijft kan DME Advies met een beroep op de onzekerheidsexceptie de uitvoering van de Overeenkomst opschorten. Na eenmalige herinnering wordt bij niet voldoen van de factuur de gerechtsdeurwaarder ingeschakeld. Indien de opdracht is verstrekt door meer dan één Opdrachtgever zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in deze bepaling aangegeven (ongeacht de tenaamstelling van de factuur).

Artikel 9. Intellectueel eigendom

9.1 DME Advies behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving.

9.2 DME Advies heeft het recht de door de uitvoering van de Overeenkomst aan haar zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 10. Geheimhouding

10.1 Partijen zullen handelen volgens de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp).

10.2 Elk der Partijen zal informatie die door de andere Partij als vertrouwelijk is aangemerkt en informatie die naar haar aard vertrouwelijk is, vertrouwelijk behandelen en niet zonder toestemming van de andere Partij aan derden ter beschikking stellen en slechts aan zijn personeel ter beschikking stellen voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Partijen zullen hun personeel verplichten de geheimhoudingsverplichtingen uit deze bepaling na te leven.

10.3 De verplichtingen uit deze bepaling zijn niet van toepassing op informatie welke:

(i) reeds bij de ontvangende Partij bekend is;

(ii) onafhankelijk van de verstrekkende Partij door de ontvangende Partij is verzameld;

(iii) door de ontvangende Partij rechtmatig zonder plicht tot geheimhouding van een derde is verkregen;

(iv) reeds door de rechthebbende in het publiek domein is vrijgegeven.

Artikel 11. Aansprakelijkheidsbeperking

11.1 Indien één der Partijen aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.

11.2 Partijen zijn uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van DME Advies aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan DME Advies toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze voorwaarden.

11.3 Partijen zijn nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde winst, verlies van omzet, verlies van klanten, gemiste besparingen, verlies voortkomend uit onderbreking of staking van de bedrijfsvoering.

11.4 DME Advies is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat DME Advies is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.

11.5 Indien één der Partijen aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is het aansprakelijkheidsbedrag beperkt tot het bedrag van de door verzekeraar gedane uitkering, voor zover deze door de aansprakelijkheidsverzekering van de aansprakelijke Partij wordt gedekt.

11.6 Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Partijen beperkt tot maximaal het bedrag van de tot het moment van de fout bij de wederpartij gedeclareerde opdrachtsom althans dat gedeelte van de Opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.

11.7 In afwijking van lid 5 en lid 6, wordt bij een Opdracht met een langere looptijd dan drie (3) maanden het aansprakelijkheidsbedrag verder beperkt tot de vergoedingen die door Opdrachtgever aan DME Advies zijn betaald in de periode van drie (3) maanden voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

11.8 Bovengenoemde beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.

11.9 Op straffe van verval van het recht op schadevergoeding, dient een vordering tot schadevergoeding binnen zes (6) maanden na het moment waarop Partij bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van de schade te worden ingesteld.

Artikel 12. Verzekeringen

12.1 DME Advies heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor wettelijke aansprakelijkheid en beroepsaansprakelijkheid.

Artikel 13. Vrijwaring

13.1 Opdrachtgever vrijwaart DME Advies voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan DME Advies toerekenbaar is. Indien DME Advies uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden DME Advies zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is DME Advies, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van DME Advies en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 14. Rechts- en forumkeuze

14.1 De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.

14.2 Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd) welke mochten ontstaan naar aanleiding van een Overeenkomst zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar DME Advies statutair gevestigd is.

14.3 Partijen zullen een beroep op de rechter doen nadat zij zich eerst tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

oktober 2013