PARTNERVOORWAARDEN ENTRUST NETHERLANDS B.V.
PARTNERVOORWAARDEN ENTRUST NETHERLANDS B.V.
Versie 1.0
Datum 21 december 2018
Deze Partnervoorwaarden zijn van toepassing op iedere Partnerovereenkomst van Entrust Netherlands
B.V. en maken integraal onderdeel uit van iedere Partnerovereenkomst tussen Entrust Netherlands B.V. en Partner. Bepalingen of voorwaarden gesteld door Partner die afwijken van, of niet voorkomen in, deze Partnervoorwaarden zijn voor Entrust Netherlands B.V. alleen bindend indien en voor zover deze door Entrust Netherlands B.V. uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
ARTIKEL 1. DEFINITIES
De in deze Partnervoorwaarden met hoofdletter geschreven termen hebben de hiernavolgende betekenis.
1.1. API-koppeling: een koppeling die aan de Partner beschikbaar wordt gesteld na registratie en die het mogelijk maakt om geautomatiseerd vanuit de Koppeling van de Partner te koppelen met de Diensten.
1.2. Dienst(en): de dienst(en) van Entrust ten aanzien waarvan Partner zal bemiddelen in de totstandkoming van de Klantovereenkomsten, zoals omschreven op de Website.
1.3. Entrust: het bedrijf Entrust Netherlands B.V., onder andere handelend onder de handelsnamen Entrust, Xxxxxxxxxxxx.xx en Signhost, en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 56686331.
1.4. Klant(en): de natuurlijke of rechtspersoon met wie Entrust een Klantovereenkomst heeft gesloten, welke tot stand is gekomen door bemiddeling van Partner.
1.5. Koppeling: de koppeling tussen de Diensten en de Software, welke door Partner wordt ontwikkeld en/of verzorgd.
1.6. Klantovereenkomst(en): de overeenkomst die wordt gesloten tussen Entrust en Klant, welke tot stand is gekomen door bemiddeling van Partner.
1.7. Partner: de natuurlijke of rechtspersoon met wie Entrust een Partnerovereenkomst heeft gesloten.
1.8. Partnerovereenkomst: iedere overeenkomst tussen Entrust en Partner op grond waarvan Partner en Entrust samenwerken, waaronder de mogelijkheid dat Partner als bemiddelaar optreedt bij de totstandkoming van Klantovereenkomsten en Partner de Diensten inzet voor promotiedoeleinden.
1.9. Partnervoorwaarden: de bepalingen uit het onderhavige document.
1.10. Software: De door Partner geleverde (online) software, waarvoor Partner de Koppeling ontwikkelt of heeft ontwikkeld en waarbinnen de Diensten geïntegreerd worden.
1.11. Vergoeding: de vergoeding die Partner ontvangt van Entrust voor het bemiddelen bij de Klantovereenkomsten zoals beschreven in de Partnerovereenkomst.
1.12. Website: de website van Entrust.
ARTIKEL 2. AARD VAN DE PARTNEROVEREENKOMST
2.1. Door het aangaan van de Partnerovereenkomst vormen Partijen geen maatschap, vennootschap onder firma, openbare vennootschap, joint venture of daarmee vergelijkbaar samenwerkingsverband. Geen van de Partijen is bevoegd om voor de ander verbintenissen aan te gaan.
ARTIKEL 3. VERPLICHTINGEN PARTNER
3.1. Partner zal geen promotionele activiteiten ontplooien die naar lokale wetgeving verboden zijn of de reputatie/goodwill van Entrust kunnen schaden. Met name verboden zijn promotie middels ongevraagde e-mailcommunicatie ('spam') en het zonder uitdrukkelijke toestemming ter beschikking stellen van (proefversies van) de Diensten aan Klanten.
3.2. Partner verplicht zich om aan (potentiële) Klanten van de Diensten eerlijk en oprecht advies te geven over de Diensten. Partner dient mededelingen omtrent de Diensten die misleidend zouden kunnen zijn of moeilijk te bewijzen zouden zijn, achterwege te laten.
3.3. Partner garandeert dat zij de Diensten naar beste kunnen zal promoten en demonstreren aan de Klanten en dat zijn werknemers voldoende geïnformeerd zijn en te allen tijde voldoende opgeleid en gekwalificeerd zijn voor de uitoefening van hun functies.
3.4. Partner zal gevolg geven aan alle adviezen en redelijke verzoeken van Entrust voor zover deze betrekking hebben op de uitvoering van de Partnerovereenkomst en geen afbreuk wordt gedaan aan de zelfstandigheid van Partner.
3.5. Partner zal onder eigen naam en voor eigen rekening en risico naar buiten treden bij het promoten en demonstreren van de Diensten. Partner mag zich niet voordoen als onderdeel, agent of medewerker van Entrust, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3.6. Het is Partner niet toegestaan onder de werking van de Partnerovereenkomst de Diensten op eigen naam en voor eigen risico te wederverkopen of te handelen op naam van en voor rekening van Xxxxxxx, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.7. Indien Entrust een vermoeden krijgt of door een derde attent wordt gemaakt dat de voorwaarden uit de vorige leden worden overtreden, is Entrust gerechtigd alle redelijke maatregelen te nemen die zij noodzakelijk acht om aan deze overtreding een einde te maken. Entrust is nimmer schadevergoeding verschuldigd voor schade als gevolg van dergelijke maatregelen.
ARTIKEL 4. VERPLICHTINGEN ENTRUST
4.1. Entrust zal zich inspannen Partner tijdig te waarschuwen, wanneer Entrust voorziet dat nieuwe Klantovereenkomsten niet kunnen worden gesloten of niet kunnen worden nagekomen.
4.2. Entrust zal Partner regelmatig informeren over zaken betreffende de Diensten die Entrust relevant acht voor Partner, zoals technische ontwikkelingen, updates, patches, wijzigingen, etc.
4.3. Entrust zal naar eigen inzicht Partner voorzien van promotiematerialen en andere informatie over de Diensten. Op verzoek van Partner kan Entrust ook ten behoeve van (potentiële) Klanten van de Diensten dergelijke materialen verstrekken.
4.4. De Klantovereenkomst tussen Entrust en Klant komt tot stand op het moment en op de wijze zoals gesteld door Entrust. Entrust en Klant komen overeen onder welke prijzen en voorwaarden de Diensten aan Klant worden geleverd. Partner heeft geen invloed op deze voorwaarden en/of de totstandkoming. Dit is de verantwoordelijkheid van Entrust zelf.
ARTIKEL 5. KOPPELING
5.1. Indien en voor zover Partner een eigen Koppeling heeft met of ontwikkelt voor de Diensten, geldt voorts het bepaalde in dit artikel.
5.2. Partner is gehouden datgene te doen wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de Koppeling mogelijk te maken. In het bijzonder dient Partner binnen een redelijke termijn, waarbij een termijn van 14 dagen als redelijk wordt aangemerkt, en op een juiste wijze nieuwe functies ten aanzien van de Dienst in de Koppeling te implementeren, zodat de Koppeling optimaal werkt in samenwerking met de Diensten. De verantwoordelijkheid voor de juiste werking van de Koppeling ligt te allen tijde bij Partner.
5.3. Partner zal voldoende technische en organisatorische (beveiligings)maatregelen nemen met betrekking tot de Koppeling. Partner zal alle redelijke aanwijzingen van Entrust opvolgen.
5.4. Partner zal zich maximaal inspannen om continue beschikbaarheid van de Koppeling te realiseren. In het geval dat de Koppeling niet beschikbaar is, zal Partner ervoor zorgen dat de onderbreking zo spoedig mogelijk wordt opgelost.
5.5. Partner zal in geval van het niet beschikbaar zijn van de Koppeling, door storingen, onderhoud of andere oorzaken, Entrust en Klanten onverwijld informeren over de aard en de verwachte duur van de onderbreking. Partner zal een vast contactpersoon aanstellen die vragen en/of klachten van Klanten en/of Entrust in behandeling zal nemen.
5.6. Voor zover niet anders is overeengekomen garandeert Partner dat zij de Koppeling naar beste kunnen zal ontwikkelen en uitvoeren onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap.
5.7. Partner garandeert dat de Koppeling en/of de Software niet zal worden gebruikt voor activiteiten die in strijd zijn met toepasselijke wet- of regelgeving en dat de Koppeling geen inbreuk maakt op de rechten van derden. Partner garandeert daarnaast dat de Koppeling vrij is van defecten, geschikt is voor de koppeling met de Diensten en voldoet aan eventueel door Entrust gecommuniceerde beveiligings- en kwaliteitsnormen.
5.8. Op verzoek van Xxxxxxx, houdt Partner een testomgeving voor Entrust beschikbaar ten aanzien van de Koppeling.
ARTIKEL 6. PRIJZEN
6.1. De prijzen voor de Diensten, zoals die gelden voor Klanten, staan vermeld op de Website. Tenzij bij een bedrag uitdrukkelijk anders is vermeld zijn alle door Entrust genoemde prijzen exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
6.2. Entrust heeft te allen tijde het recht de prijzen zoals vermeld op de Website te wijzigen en/of van deze prijzen af te wijken. Entrust zal zich inspannen om Partner op de hoogte te brengen van prijswijzigingen en in dat geval de meest recente prijzen aan Partner communiceren.
ARTIKEL 7. REGISTRATIE KLANTEN
7.1. Indien en voor zover Partner als bemiddelaar optreedt en daarbij potentiële Klanten aanbrengt, geldt voorts het in dit artikel bepaalde.
7.2. Om een potentiele Klant te registreren, dient Partner de registratie van de Klant te voltooien middels de wijze zoals gecommuniceerd door Entrust. Entrust is gerechtigd om de registratie van een Klant te weigeren, indien Entrust al eerder contact heeft gehad met de betreffende Klant of indien Entrust andere gegronde redenen aanbrengt.
7.3. Partner zal alle medewerking aan Entrust en/of Klanten verlenen voor zover dat nodig is voor het koppelen van de Koppeling, de API-koppeling en/of de Diensten, waaronder – maar niet
uitsluitend – het invoeren van (inlog)gegevens, usertokens en/of overige identificerende gegevens. Partner zal Klanten informeren over de wijze waarop deze koppeling gerealiseerd moet worden.
ARTIKEL 8. COMMERCIËLE AFSPRAKEN
8.1. Indien en voor zover door Partijen apart overeengekomen in de Partnerovereenkomst, kunnen bepaalde commerciële afspraken gemaakt worden. Commerciële afspraken kunnen bijvoorbeeld zien op het tegen een gereduceerd tarief toegang krijgen tot de Diensten, het ontvangen van een Vergoeding of het verkrijgen van toegang tot documentatie. Entrust is echter in geen geval verplicht om met Partner aanvullende commerciële afspraken overeen te komen. Partner is zich ervan bewust dat het enkele recht om de Koppeling met de Diensten te verzorgen al als commercieel voordeel gezien kan worden. Indien Vergoeding onderdeel is van deze commerciële afspraken, geldt het bepaalde in artikel 9 van deze Partnervoorwaarden.
8.2. Entrust is gerechtigd deze commerciële afspraken aan te passen. Entrust zal Partner hierover vooraf informeren. Indien Partner zich niet kan vinden in deze gewijzigde commerciële afspraken, is Partner gerechtigd de Partnerovereenkomst op te zeggen.
ARTIKEL 9. VERGOEDING
9.1. Indien en voor zover Partijen apart schriftelijk zijn overeengekomen dat Partner in aanmerking komt voor Vergoeding, als onderdeel van de commerciële afspraken, geldt voorts het in dit artikel bepaalde.
9.2. Gedurende de duur van de Partnerovereenkomst heeft Partner het recht op Vergoeding zoals uitgewerkt in de Partnerovereenkomst en onder de voorwaarden zoals genoemd in de Partnerovereenkomst.
9.3. Het recht op Vergoeding komt Partner toe, indien Entrust de Klantovereenkomst heeft geaccepteerd, gefactureerd en alle vergoedingen onder de Klantovereenkomst van Klant heeft ontvangen.
9.4. Partner heeft geen recht op Vergoeding indien:
a) de Klantovereenkomst tussen Entrust en Klant tot stand is gekomen, zonder bemiddeling door Partner, tenzij Partner gemotiveerd kan aantonen dat zij heeft bemiddeld bij de totstandkoming van de Klantovereenkomst en heeft voldaan aan de voorwaarden uit de Partnerovereenkomst;
b) de registratie van de Klant niet is geaccepteerd door Entrust en/of er geen geldige Klantovereenkomst tot stand is gekomen.
9.5. Entrust zal gedurende de looptijd van de Partnerovereenkomst na verloop van een termijn van twaalf (12) maanden een overzicht aan Partner toesturen van de Klantovereenkomsten die door bemiddeling van Partner tot stand zijn gekomen en de Vergoeding waar Partner recht op heeft. Een dergelijk overzicht zal tevens zo snel mogelijk na beëindiging van de Partnerovereenkomst aan Partner toegestuurd worden.
9.6. Partner is verplicht om het overzicht, zoals bedoeld in het vorige lid, te verifiëren. Indien Partner zich niet kan vinden in het overzicht zal zij Entrust binnen veertien (14) dagen na ontvangst van het overzicht hiervan schriftelijk op de hoogte moeten stellen. Indien Partner nalaat om binnen deze termijn zijn bedenkingen schriftelijk te overleggen, wordt het overzicht geacht geaccepteerd te zijn.
9.7. Entrust is gerechtigd de Vergoeding, alsmede de voorwaarden en de berekening van de Vergoeding, aan te passen. Entrust zal de wijziging te allen tijde ten minste dertig
(30) dagen voor inwerkingtreding schriftelijk aan Partner meedelen.
9.8. Indien Partner een wijziging of aanvulling niet wenst te accepteren, kan zij tot de datum van inwerkingtreding de Partnerovereenkomst opzeggen. Indien Partner blijft bemiddelen bij de totstandkoming van Klantovereenkomsten tussen Entrust en Klant na de datum van inwerkingtreding dan geldt dat als acceptatie van de gewijzigde of aangevulde voorwaarden.
9.9. Entrust is gerechtigd om Partner een omzetdoelstelling op te leggen, waaronder mede wordt verstaan de waarde van nieuwe Klantovereenkomsten die tot stand zijn gekomen door bemiddeling van Partner. Indien Partner de omzetdoelstelling niet haalt, is Entrust gerechtigd de terugkerende Vergoeding, waaronder wordt verstaan de Vergoeding die Partner met betrekking tot reeds gesloten Klantovereenkomsten ontvangt, stop te zetten.
9.10. Partijen komen overeen dat het voltooien van de registratie van de Klant, zoals bedoeld in artikel 7, vereist is voor Partner om voor de Vergoeding in aanmerking te komen.
9.11. Partner maakt geen aanspraak op enige andere vergoeding dan de Vergoeding.
ARTIKEL 10. BETALINGSVOORWAARDEN
10.1. Indien en voor zover Partijen apart schriftelijk zijn overeengekomen dat Partner in aanmerking komt voor Vergoeding, geldt voorts het in dit artikel bepaalde.
10.2. Partner stuurt aan de hand van het door Entrust toegestuurde overzicht, zoals bedoeld in artikel 9.5., een factuur aan Entrust ten aanzien van de Vergoeding.
10.3. Partner is gerechtigd elektronisch te factureren. Facturen zullen in PDF of ander passend formaat worden verzonden aan het bij Partner bekende e-mailadres van Entrust.
10.4. Entrust spant zich in om de factuur binnen 30 dagen na de factuurdatum te voldoen op het door Partner opgegeven bankrekeningnummer.
10.5. Indien Entrust het niet eens is met het bedrag op de factuur van Partner, dan is zij gerechtigd de betaling op te schorten totdat overeenstemming is bereikt. Entrust zal Partner in dat geval binnen de betalingstermijn hiervan op de hoogte brengen.
10.6. Entrust heeft het recht facturen te verrekenen met andere openstaande vorderingen aan de zijde van Entrust, zonder voorafgaande toestemming van Partner. Entrust zal Partner van een dergelijke verrekening zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen.
ARTIKEL 11. EVALUATIE
11.1. Partijen dragen zorg voor een goede kwaliteit van hun werkzaamheden. Deze kwaliteit zal jaarlijks door Partijen gezamenlijk worden vastgesteld.
11.2. Na ieder jaar evalueren Partijen gezamenlijk of de kwaliteit van de werkzaamheden op het juiste niveau is. Entrust is gerechtigd redelijke aanwijzingen te geven aan Partner, welke aanwijzingen Partner zal opvolgen, indien Entrust van mening is dat de kwaliteit van de Koppeling niet het afgesproken niveau heeft behaald en/of indien het aantal Klantovereenkomsten die door bemiddeling van Partner tot stand zijn gekomen naar oordeel van Entrust achterblijven.
ARTIKEL 12. NON-CONCURRENTIE
12.1. Behoudens schriftelijke toestemming van Entrust zal Partner zich gedurende de duur van de Partnerovereenkomst en één (1) jaar daarna onthouden van het in dienst nemen dan wel
anderszins, direct of indirect voor zich laten werken van werknemers van Entrust, die gedurende de Partnerovereenkomst betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Partnerovereenkomst, noch pogingen daartoe ondernemen.
12.2. Behoudens schriftelijke toestemming van Entrust zal Partner zich gedurende de duur van de Partnerovereenkomst en één (1) jaar daarna onthouden van het ontwikkelen en/of exploiteren van concurrerende diensten.
ARTIKEL 13. DUUR EN BEEINDIGING
13.1. De Partnerovereenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals bepaald in de Partnerovereenkomst. Indien geen termijn in de Partnerovereenkomst is opgenomen, wordt de Partnerovereenkomst aangegaan voor de duur van twaalf (12) maanden. De Partnerovereenkomst wordt bij het uitblijven van een schriftelijke opzegging tijdig voor het einde van de voorgenoemde periode, met inachtneming van de opzegtermijn, steeds stilzwijgend verlengd met eenzelfde periode, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Partijen zullen een opzegtermijn van één (1) maand hanteren.
13.2. Entrust is gerechtigd de Partnerovereenkomst, naar keuze geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling, te beëindigen in het geval en tegen het moment dat:
a) aan Partner surseance van betaling wordt verleend;
b) Partner failliet wordt verklaard;
c) de zeggenschap over of de beslissende stem bij Partner bij een derde komt te berusten;
d) Partner in verzuim is met betrekking tot een verplichting uit de Partnerovereenkomst;
e) Partner wordt overgenomen door een partij die direct of indirect als concurrent is aan te merken, of Partner op een andere wijze gaat concurreren met Entrust;
f) naar oordeel van Entrust de samenwerking met Partner niet conform de verwachtingen plaatsvindt.
ARTIKEL 14. WIJZIGINGEN
14.1. Entrust behoudt zich het recht voor de Partnervoorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Partnerovereenkomsten met inachtneming van een termijn van dertig (30) dagen na bekendmaking van de wijziging.
14.2. Wijzigingen worden bekendgemaakt op de Website, of per e-mail aan Partner, of een ander kanaal waarvan Entrust kan bewijzen dat de bekendmaking is aangekomen bij Partner. Nietinhoudelijke wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd en behoeven geen berichtgeving.
14.3. Indien Partner een wijziging niet wil accepteren, dient Partner dit binnen veertien (14) dagen na bekendmaking schriftelijk gemotiveerd mede te delen aan Entrust. Entrust kan daarop de wijziging heroverwegen. Indien Entrust daarop de wijziging niet intrekt, kan Partner tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden, de Partnervereenkomst beëindigen tegen deze datum.
ARTIKEL 15. OVERIGE BEPALINGEN
15.1. Op de Partnerovereenkomst zijn de algemene voorwaarden van Entrust (versie 1.0 – 16 maart 2018) van toepassing, zoals te vinden op de Website van Entrust onder xxxxx://xxx.Xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.
15.2. Op de Partnerovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.
15.3. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Partnerovereenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waarin Entrust gevestigd is.
15.4. Indien enige bepaling uit de Partnervereenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Partnerovereenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Partnervereenkomst en Partnervoorwaarden gestalte wordt gegeven.
15.5. Entrust is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Partnerovereenkomst over te dragen aan een derde die de dienst of betreffende bedrijfsactiviteit van haar overneemt.