Algemene voorwaarden Rendante B.V.

Algemene voorwaarden Rendante B.V.

De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van cliënt wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. De onderscheiden hoofdstukken in de Algemene Voorwaarden zijn op een Opdracht van toepassing krachtens overeenkomst dan wel wanneer Rendante B.V. er redelijkerwijze van uit mag gaan dat de ingevolge een Opdracht aangeboden of verrichte Diensten onder het betreffende hoofdstuk vallen.

Indien de inhoud of uitleg van de Opdrachtbevestiging en de Algemene Voorwaarden conflicteren, prevaleren de Algemene Voorwaarden, tenzij de betreffende Opdrachtbevestiging specifiek verwijst naar (een) bepaling(en) waarvan wordt afgeweken.

Definities:

"Algemene Voorwaarden" betekent het bepaalde in dit document.

"Claim" betekent een (rechts)vordering van welke aard ook (wegens een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of anderszins).

"Cliënt" betekent de natuurlijke- of rechtspersoon met wie Rendante B.V. als opdrachtnemer een overeenkomst van opdracht aangaat.

“Communicaties aan Cliënt” betekent alle door Rendante B.V. uit hoofde van een Opdracht verstrekte informatie, stukken of overige mededelingen, ongeacht de vorm waarin de verstrekking plaatsvindt; daaronder zijn mede begrepen door Rendante B.V. vervaardigde (concept) rapportages, (concept) memoranda en (concept) adviezen.

"Deliverables" betekent de in de Opdrachtbevestiging genoemde prestaties en werkproducten die door Rendante B.V. uit hoofde van de Opdracht aan Cliënt geleverd (moeten) worden.

"Diensten" betekent de diensten en de Deliverables als omschreven in de Opdrachtbevestiging.

"Rendante" betekent een of meer rechtspersonen die een groepsmaatschappij in de

zin van artikel 2:24b BW kunnen zijn van Rendante B.V. en die ingevolge een Opdracht Diensten voor Cliënt (moeten) verrichten. "Rendante Entiteit" betekent een ‘member firm’ van alsmede hun (toekomstige) Groepsmaatschappijen, rechtsvoorgangers, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden alsmede alle aandeelhouders, bestuurders, partners, gevolmachtigden en medewerkers.

"Rendante Technologie" betekent producten van de geest, materiaal, informatie, technologieën, waaronder web-based technologieën en algoritmes, en berekeningswijzen, ideeën en hulpmiddelen en overige intellectuele of industriële eigendom, waarvan Rendante eigenaar is, een licentie heeft verkregen of is ontwikkeld door een Rendante Entiteit en gebruikt in verband met de uitvoering van de Diensten met inbegrip van eventuele modificaties of verbeteringen daarvan en daarop gebaseerde afgeleide werken. “Groepsmaatschappij” betekent een (rechts)persoon die zeggenschap uitoefent over, onder zeggenschap staat van, dan wel onder gezamenlijke zeggenschap staat van hetzij de wederpartij bij een Opdrachtbevestiging hetzij Rendante – in de zin van art. 2:24b BW –, waaronder mede begrepen de natuurlijke persoon die zeggenschap over bedoelde rechtspersonen uitoefent.

“Hulppersoon” betekent een derde (niet zijnde een Rendante B.V. Entiteit of Groepsmaatschappij) aan wie Rendante B.V. een of meer Diensten heeft uitbesteed. "Opdracht" betekent de Opdrachtbevestiging samen met deze Algemene Voorwaarden. "Opdrachtbevestiging" betekent de schriftelijke overeenkomst van opdracht tussen Cliënt en Rendante B.V. en eventuele andere bijlagen daarbij, maar met uitzondering van de toepasselijke Algemene Voorwaarden.

"Overige Ontvangers" betekent een of meer personen of organisaties (niet zijnde Cliënt) die in de Opdrachtbevestiging of later met wederzijdse instemming door Rendante B.V. en Cliënt schriftelijk zijn aangewezen als ontvanger van een Deliverable of van een Communicatie aan Cliënt.

“Persoonsgegevens” betekent alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.

“Professionele Adviseur” betekent iedere professionele adviseur van Cliënt die professioneel advies aan Cliënt verleent en voor wie de inhoud van de door Rendante B.V. verstrekte Communicaties aan Cliënt relevant kan zijn bij de advisering aan Cliënt.

"Schade" betekent alle Claims, schadevergoedingen en kosten die op welke wijze dan ook verband houden met of voorvloeien uit de Opdracht of de Diensten.

“Vertrouwelijke Informatie” betekent alle informatie, handelsgeheimen of overige eigendomsrechtelijk beschermde informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt dan wel naar haar aard vertrouwelijk is, waaronder Communicaties aan Cliënt en Deliverables. “Verwerker” betekent een natuurlijke persoon of rechtspersoon, die/dat ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke Persoonsgegevens verwerkt.

“Verwerkingsverantwoordelijke” betekent een natuurlijke persoon of rechtspersoon die/dat, alleen of samen met anderen, het doel van en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens vaststelt.

1. Toepasselijkheid en gehele overeenkomst

(a) De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Cliënt en Rendante B.V., behoudens voor zover de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden ingevolge wet- of regelgeving of op grond van een schriftelijke overeenkomst is uitgesloten.

(b) De Opdracht vormt de gehele overeenkomst tussen Cliënt en Rendante B.V. met betrekking tot de Diensten. Al hetgeen vóór de totstandkoming van de Opdrachtbevestiging is voorgevallen en besproken wordt buiten beschouwing gelaten bij de uitleg van de Opdracht, tenzij datgene specifiek in de Opdrachtbevestiging is opgenomen. De Opdracht treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, offertes, afspraken en mededelingen met betrekking tot het onderwerp van de Opdracht. Wijzigingen in de Opdracht zijn uitsluitend geldig wanneer zij op schrift zijn gesteld, met dien verstande dat de omvang van de Diensten als omschreven in de Opdrachtbevestiging door partijen in overleg schriftelijk kan worden gewijzigd, waaronder begrepen per e-mail of per fax. Alle Opdrachten worden aangegaan onder de voorwaarde van voorafgaande identificatie en – voor zover vereist – verificatie van de Cliënt en diens vertegenwoordigers alsmede andere toetsing zoals vereist bij of krachtens Nederlandse en buitenlandse wetgeving en beroeps- en gedragsregels. Wanneer Rendante B.V. reeds een aanvang met de werkzaamheden heeft gemaakt (b.v. door informatie te verzamelen, het project in te plannen of een eerste advies te verlenen), treedt de Opdracht in werking met ingang van de aanvang van die werkzaamheden en zal Cliënt Rendante B.V. die inspanningen vergoeden, ook indien uiteindelijk geen Opdracht tot stand komt.

(c) De Opdracht is geldig vanaf het moment dat Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx door Client en Rendante

B.V. is ondertekend en heeft – voor zover van toepassing – terugwerkende kracht tot de ingangsdatum vermeld in de Opdrachtbevestiging of de datum waarop Rendante B.V. de werkzaamheden heeft aangevangen.

(d) Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.

(e) De Opdracht geldt uitsluitend tussen Cliënt en Rendante B.V. met terzijdestelling van het bepaalde in de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW. Rendante B.V. kan bij de uitvoering van de Opdracht andere Rendante B.V. Entiteiten of – met toestemming van Xxxxxx – Hulppersonen betrekken.

(f) Cliënt kan uitsluitend Rendante B.V. aanspreken uit hoofde van de Opdracht. Partijen zijn beide onafhankelijke contractspartijen en zijn niet aan te merken als elkanders vertegenwoordiger, distributeur, (joint-venture) partner, mede-eigenaar of vermogensbeheerder. Rendante B.V. kan uitsluitend als vertegenwoordiger van Cliënt optreden op grond van een door beide partijen ondertekende, schriftelijke volmacht.

(g) Rendante B.V. blijft jegens Cliënt verantwoordelijk voor alle Diensten uit hoofde van de Opdracht, met inbegrip van Diensten die door een Rendante Entiteit of door een Hulppersoon zijn verricht. Voor zover zulks ingevolge het toepasselijke recht is toegestaan, zal geen enkele Rendante Entiteit of Hulppersoon aansprakelijk zijn jegens Cliënt en zal Cliënt op geen enkele wijze een Claim instellen jegens een Rendante Entiteit (behoudens Rendante B.V.), of een Hulppersoon in verband met de Opdracht. Rendante Entiteiten, en Hulppersonen kunnen zich als begunstigden beroepen op bepalingen in de Opdracht. Behoudens Rendante Entiteiten kunnen personen die geen partij zijn bij de Opdracht geen nakoming vorderen van het bepaalde in de Opdracht. De Opdracht kan zonder toestemming van derden worden gewijzigd.

(h) Voor zover in de Algemene Voorwaarden niet uitdrukkelijk anders is bepaald, zijn Rendante Entiteiten niet verantwoordelijk voor het handelen of nalaten van een andere Rendante Entiteit.

(i) Wanneer Cliënt en de materieel belanghebbende bij de uitvoering van de opdracht twee verschillende natuurlijke of rechtspersonen zijn en de één een aandeelhouder, eigenaar, vennoot, bestuurder, commissaris of Groepsmaatschappij is van de ander, garandeert Cliënt dat de (andere) materieel belanghebbende(n) onverkort instemt (instemmen) met het bepaalde in de Opdracht, bij gebreke waarvan Cliënt Rendante B.V. vrijwaart van alle Schade voortvloeiende uit de schending van deze garantie.

2. Verplichtingen partijen

2.a Verplichtingen van Cliënt

(i) Cliënt is zelf verantwoordelijk voor het vaststellen dat de (aard en omvang van de) Diensten in overeenstemming zijn met diens behoefte.

(ii) Cliënt is zelf verantwoordelijk voor de werkzaamheden van zijn medewerkers, gemachtigden en overige betrokken adviseurs, voor een tijdige en rechtmatige verwerking en verstrekking c.q. ter beschikking stelling van juiste en volledige informatie en gegevens door of namens Cliënt aan Rendante B.V. (waaronder begrepen alle financiële gegevens en overzichten), alsmede voor de uitvoering van adviezen die als onderdeel van de Diensten zijn verstrekt. Rendante B.V. mag er zonder nader onderzoek of nadere controle van uitgaan dat de door Cliënt of namens Cliënt verstrekte informatie en gegevens juist, volledig en rechtmatig zijn verwerkt en verkregen en dat Rendante B.V. daarvan gebruik mag maken. Rendante B.V. mag vertrouwen op alle beslissingen en goedkeuringen van Cliënt.

(iii) Cliënt is uitsluitend zelf verantwoordelijk voor onder meer het navolgende:

(A) het nemen van alle zakelijke beslissingen en de vervulling van alle bestuursfuncties in de onderneming van Cliënt;

(B) het beoordelen van de toereikendheid en de resultaten van de Diensten;

(iv) Cliënt is verantwoordelijk voor de correcte naleving van alle toepasselijke nationale en buitenlandse wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, ook in het kader van het aan Rendante B.V. verstrekken en ter beschikking stellen van (persoons)gegevens met betrekking tot zijn personeel, zijn afnemers of derden, en ook indien deze (persoons)gegevens van derden afkomstig zijn of door derden in opdracht van Cliënt aan Rendante B.V. worden verstrekt of ter beschikking worden gesteld

(v) Tenzij in de Opdrachtbevestiging andere afspraken zijn gemaakt, gaat Cliënt ermee akkoord dat de Deliverables geacht worden door Cliënt te zijn geaccepteerd (en de Diensten of het desbetreffende gedeelte geacht worden/wordt te zijn afgerond) zodra 30 dagen zijn verstreken na oplevering in definitieve vorm, dan wel zodra Cliënt daarvan voor het eerst bedrijfsmatig gebruikmaakt, indien dit eerder plaatsvindt.

2.b Verplichtingen van Rendante B.V.

(i) Rendante B.V. neemt krachtens een Opdracht uitsluitend inspanningsverbintenissen op zich. Rendante B.V. zal de Diensten uitvoeren met inachtneming van de zorgvuldigheid van een redelijk handelend en redelijk bekwaam professionele dienstverlener.

(ii) Rendante B.V. zal zich in redelijkheid inspannen om de Diensten volgens de in de Opdrachtbevestiging, dan wel in andere door Rendante B.V. schriftelijk geaccordeerde stukken vermelde planning te verrichten. Tenzij door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, geldt echter dat alle door Rendante B.V. en/of door Cliënt genoemde data voor de Diensten het karakter hebben van een inschatting, uitsluitend bedoeld zijn ten behoeve van de planning en derhalve niet contractueel bindend zijn.

(iii) Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, verleent Rendante B.V. geen advies omtrent de financiële, boekhoudkundige verwerking van transacties die uit de Diensten voortvloeien en is Rendante B.V. niet verantwoordelijk voor de financiële verslaggeving in verband met de Diensten.

(iv) Indien de Diensten mede omvatten een advies over de interpretatie of toepassing van wet- en regelgeving, zal dat uitsluitend betrekking hebben op de schriftelijk aangegeven rechtsgebieden of het schriftelijk aangegeven rechtsgebied.

(v) Rendante B.V. kan tijdens de uitvoering van de Diensten mondeling ideeën uitwisselen met Cliënt dan wel Deliverables in concept aan Cliënt tonen. De definitieve, schriftelijk aan Cliënt verstrekte versie van een dergelijk concept of mondeling advies, vervangt alle eerdere concepten of mondelinge adviezen. Indien Cliënt zich baseert dan wel vertrouwt op, dan wel zich bij een handelen of nalaten laat leiden door een concept of mondeling advies geschiedt zulks geheel voor eigen rekening en risico.

(vi) Xxx Xxxxxxxx B.V. kan niet worden verwacht of verlangd dat zij kennis heeft van informatie die bekend is bij andere professionals van Rendante B.V., Groepsmaatschappijen van Rendante B.V. of bij andere Rendante Entiteiten die niet bij de uitvoering van de Diensten ingevolge de betreffende Opdracht betrokken zijn.

(vii) Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, is Rendante B.V. niet verplicht om rekening te houden met gebeurtenissen die na de overeengekomen einddatum of na afronding van de Diensten plaatsvinden dan wel om Deliverables te actualiseren.

(viii) Indien bepaalde wet- of regelgeving, een toezicht kader of een gedragscode van toepassing zijn voor de professional(s) die op grond van de Opdracht werkzaamheden verricht(en), maken de desbetreffende regels deel uit van de Opdracht. Cliënt verklaart de daaruit voor Rendante B.V. voortvloeiende verplichtingen volledig te zullen respecteren.

3. Honorarium en betaling van facturen

(a) Rendante B.V. heeft recht op de vergoeding conform de Opdrachtbevestiging. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is deze vergoeding niet afhankelijk van het resultaat van de werkzaamheden van Rendante B.V..

(b) Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen overheadkosten, reistijd, reis- en verblijfskosten en overige door Rendante B.V. in verband met de Opdracht gemaakte kosten afzonderlijk aan Cliënt in rekening worden gebracht.

(c) Indien lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan na de totstandkoming van de Opdracht, doch voordat de werkzaamheden geheel zijn afgerond, is Rendante B.V. gerechtigd overeengekomen tarieven dienovereenkomstig aan te passen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf mogen in voorkomende gevallen de Opdracht – zonder terugwerkende kracht – ontbinden.

(d) De facturen van Rendante B.V. zijn na verzending aan Xxxxxx direct opeisbaar. Indien zij binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum geen betaling heeft ontvangen, mag Rendante

B.V. de wettelijke (handels)rente in rekening brengen. Onverminderd haar overige rechten is Rendante B.V. gerechtigd de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen, indien zij niet binnen vijftien (15) dagen na de factuurdatum betaling heeft ontvangen. Cliënt zal alle over of in verband met de facturering van de Diensten geheven belastingen betalen, zoals omzetbelasting.

(e) Iedere begroting voor Diensten is gebaseerd op een inschatting van Rendante B.V. omtrent de omvang van de te verrichten werkzaamheden, waarbij rekening wordt gehouden met de uitgangspunten in de Opdrachtbevestiging. Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is overeengekomen, zal een begroting worden aangepast, bijvoorbeeld wanneer de Diensten complexer blijken te zijn of meer tijd kosten dan verwacht.

(f) Voor betaling van facturen uit hoofde van een gezamenlijk verstrekte Opdracht zijn de Cliënten hoofdelijk aansprakelijk.

(g) Rendante B.V. is gerechtigd van Cliënt te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Rendante B.V. te bepalen vorm. Indien Cliënt nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Rendante B.V. gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Cliënt aan Rendante B.V. uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

4. Duur en beëindiging

(a) De Opdracht eindigt zodra de Diensten zijn verricht, behoudens eerdere beëindiging conform de Opdracht.

(b) Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is overeengekomen, mogen partijen een Opdracht voor bepaalde tijd of aangegaan voor de duur van een project niet tussentijds beëindigen.

(c) Een Opdracht aangegaan voor onbepaalde tijd kan door elk der partijen te allen tijde en zonder reden worden beëindigd door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij met inachtneming van een opzegtermijn van een kwartaal.

(d) Onverminderd het bepaalde in artikelen 4(b) en 4(c), kunnen beide partijen de Opdracht beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij op of op enig moment na het optreden van een van de volgende gebeurtenissen: (i) een tekortkoming in de nakoming van een verplichting uit hoofde van de Opdracht van de andere partij en, indien de tekortkoming kan worden hersteld, wanneer de in gebreke blijvende partij de tekortkoming niet binnen 30 dagen na ontvangst van een ingebrekestelling heeft hersteld, (ii) in het geval dat de ander een verzoek tot surseance van betaling of faillietverklaring heeft ingediend (iii) de ander in staat van faillissement verkeert, of (iv) wanneer de activa van de andere partij onderworpen zijn aan beslaglegging.

(e) Rendante B.V. is gerechtigd de Opdracht onmiddellijk geheel of deels te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Cliënt, indien Rendante B.V. constateert dat (a) de overheid, een toezichthoudende instantie, een beroepsorganisatie of een bestuursorgaan nieuwe wet- of regelgeving, besluiten, beleid of aanwijzingen heeft ingevoerd of bestaande wet of regelgeving, besluiten, beleid of aanwijzingen heeft gewijzigd als gevolg waarvan de uitvoering van de Opdracht geheel of gedeeltelijk onwettig of anderszins onrechtmatig zou zijn dan wel in strijd zou komen met de onafhankelijkheids- of beroepsregels, dan wel indien

(b) omstandigheden zodanig zijn gewijzigd (met inbegrip van maar niet beperkt tot veranderingen in de zeggenschap over Cliënt of over een of meer Groepsmaatschappijen van Cliënt) dat de uitvoering van de Opdracht door Rendante B.V. geheel of gedeeltelijk in strijd met de wet, onrechtmatig zou zijn of in strijd zou komen met de onafhankelijkheids- of beroepsregels.

(f) Beëindiging van de Opdracht heeft geen terugwerkende kracht. Xxxxxxx van beëindiging van de Opdracht is Cliënt aan Rendante B.V. een vergoeding verschuldigd conform de Opdrachtbevestiging voor de tot en met de beëindigingsdatum verrichte Diensten en gemaakte kosten. Bedragen die door Rendante B.V. in rekening zijn gebracht in verband met reeds vóór de beëindiging verrichte Diensten, zijn op het moment van beëindiging onmiddellijk opeisbaar.

5. Eigendom en intellectuele eigendomsrechten

(a) Behoudens het hierna bepaalde of voor zover een afzonderlijke licentieovereenkomst van toepassing is, zullen Deliverables in materiële vorm – onder opschortende voorwaarde van ontvangst van volledige betaling van haar facturen door Rendante B.V. – eigendom worden van Cliënt en met inachtneming van de overige bepalingen in de Opdracht door Cliënt gebruikt mogen worden voor het doel waarvoor de Deliverables zijn geleverd.

(b) Behoudens voor zover een afzonderlijke licentieovereenkomst van toepassing is, verleent Rendante B.V. hierbij aan Cliënt – onder de opschortende voorwaarde van ontvangst van volledige betaling van haar facturen – een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief en niet- overdraagbaar recht tot gebruik van Rendante Technologie vervat in of benodigd voor het gebruik van de Deliverables en Communicatie aan Cliënt uitsluitend voor het doel waarvoor de Deliverables zijn geleverd, een en ander met inachtneming van de overige bepalingen in de Opdracht. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, wordt de vergoeding voor dit gebruiksrecht geacht te zijn begrepen in de vergoeding voor de Diensten.

(c) Voor zover Rendante B.V. haar eigendom (waaronder mede begrepen Rendante B.V. Technologie of hardware of programmatuur van Rendante B.V.) aanwendt in verband met de uitvoering van de Diensten ingevolge de Opdracht, blijft deze het eigendom van Rendante

B.V. en verkrijgt Cliënt geen enkel recht daarop, behoudens het uitdrukkelijk in het vorig lid verleende gebruiksrecht. Ongeacht enige andersluidende bepaling in de Algemene Voorwaarden (i) is uitsluitend Rendante B.V. rechthebbende van alle eigendoms- en overige rechten op en belanghebbende bij Rendante Technologie, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle rechten op grond van alle auteurs-, octrooi- en overige intellectuele eigendomswet- en regelgeving en (ii) is Rendante B.V. gerechtigd de Rendante Technologie toe te passen, te wijzigen, bekend te maken en anderszins te exploiteren (waaronder mede begrepen het leveren van diensten, programmatuur of materiaal aan andere opdrachtgevers).

(d) Rendante B.V. gaat niet akkoord met bepalingen die uitgelegd kunnen worden als een verbod op of een beperking van haar recht om (i) volledig naar eigen inzicht advies- of overige diensten van welke soort of aard dan ook te leveren aan welke andere natuurlijke of rechtspersonen dan ook, dan wel om (ii) materiaal voor zichzelf of voor derden te ontwikkelen dat concurrerend of vergelijkbaar is met Deliverables ontwikkeld in verband met de Opdracht, ongeacht de gelijkenis daarvan met die Deliverables, zulks onverminderd haar geheimhoudingsverplichtingen voortvloeiend uit artikel 9 van de Algemene Voorwaarden.

(e) Alle intellectuele eigendomsrechten en andere eigendomsrechten op het materiaal en de gegevens die door Cliënt aan Rendante B.V. worden verstrekt voor het uitvoeren van de Diensten blijven eigendom van Cliënt.

6. Beperking van aansprakelijkheid

(a) Uit de Opdracht vloeit geen uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid voor Schade voort, indien:

(i) in een onherroepelijk vonnis de aansprakelijkheid van een Rendante Entiteit wegens opzet of bewuste roekeloosheid van de desbetreffende Rendante Entiteit wordt vastgesteld; dan wel

(ii) sprake is van enig andere aansprakelijkheid die rechtens niet beperkt of uitgesloten kan worden.

(b) Rendante B.V. is jegens Cliënt slechts aansprakelijk voor Schade tot een bedrag van maximaal drie maal de vergoeding(en) die Cliënt uit hoofde van de desbetreffende Opdracht aan Rendante B.V. heeft betaald tot een maximum van de vergoeding(en) die op grond van de desbetreffende Opdracht over een heel jaar zijn betaald.

(c) Rendante B.V., Hulppersonen en Rendante Entiteiten zijn nimmer aansprakelijk voor beperkingen in het gebruik en verlies van gegevens, welk verlies door Cliënt voorkomen had kunnen worden door het op een adequate manier maken van een juiste back-up en opslagmethoden in overeenstemming met de gebruikelijke marktpraktijken, commerciële overeenkomsten, goodwill, omzet of winst (ongeacht of zulks als directe of indirecte schade dan wel gevolgschade moet worden aangemerkt) en evenmin voor andere indirecte of gevolgschade in verband met de Opdracht of de Diensten.

(d) Indien in een onherroepelijk vonnis wordt vastgesteld dat op het bepaalde in dit artikel 6 geheel of gedeeltelijk geen beroep kan worden gedaan, is de totale aansprakelijkheid van respectievelijk Rendante B.V., Hulppersonen en andere Rendante Entiteiten voor Schade beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met de mate waarin de Schade hen ieder in hun onderlinge verhouding kan worden toegerekend, waarbij tevens rekening wordt gehouden met de (eventuele) eigen schuld van eiser en met de verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid van derden.

(e) Rendante B.V., Hulppersonen en Rendante Entiteiten zijn niet aansprakelijk voor Schade die het gevolg is van de verstrekking van valse, misleidende of onvolledige informatie of documentatie door Xxxxxx of derden, het niet naleven van wet- of regelgeving op het gebied van de bescherming van de persoonlijke levenssfeer en van persoonsgegevens die onder de verantwoordelijkheid van Cliënt valt, dan wel het achterhouden van informatie of documentatie of het geven van een verkeerde voorstelling van zaken met betrekking tot informatie of documentatie door anderen dan Rendante B.V., Hulppersonen en Rendante Entiteiten.

7.Overmacht

Geen der partijen is aansprakelijk voor niet-nakoming of niet-tijdige nakoming van hun verplichtingen, indien dit direct of indirect het gevolg is van omstandigheden of oorzaken die buiten hun redelijke invloedssfeer zijn gelegen.

8. Vervaltermijn

Onverminderd de verplichting van Cliënt om tijdig te reclameren over tekortkomingen in de nakoming van de Opdracht door Rendante B.V., vervallen Claims van Cliënt met betrekking tot de Opdracht of de Diensten twee jaar nadat zij ingevolge de toepasselijke wet- of regelgeving zijn ontstaan.

9. Geheimhouding

(a) Wanneer Rendante B.V. of Cliënt in verband met de Opdracht Vertrouwelijke Informatie onder zich krijgt, zal de ontvangende partij deze niet zonder toestemming van de verstrekkende partij aan derden bekendmaken met uitzondering van bekendmaking aan de eigen juridische adviseurs doch dan uitsluitend ten behoeve van het inwinnen van juridisch advies ten aanzien van de eigen rechtspositie. Het voorgaande lijdt uitzondering voor zover bekendmaking vereist is bij of krachtens de wet of op grond van civiel-, straf- of administratiefrechtelijke procedures (toezicht en onderzoek daaronder mede begrepen), alsmede voor zover die Vertrouwelijke Informatie

(i) reeds publiekelijk toegankelijk is (waaronder mede begrepen informatie die aan een overheidsinstantie is verstrekt en openbaar toegankelijk is) anders dan als gevolg van een schending van onderhavige geheimhoudingsplicht door de ontvangende partij,

(ii) zonder verdere geheimhoudingsplicht aan de ontvangende partij ter beschikking is gesteld door een ander dan de verstrekkende partij, welke volgens de ontvangende partij daarmee geen geheimhoudingsplicht heeft geschonden jegens de verstrekkende partij,

(iii) zonder geheimhoudingsverplichting ter kennis is gekomen aan de ontvangende partij vóór de bekendmaking door de verstrekkende partij aan de ontvangende partij, of

(iv) door de ontvangende partij zelf is ontwikkeld onafhankelijk van de terbeschikkingstelling van die informatie door de verstrekkende partij.

Ter nakoming van hun verplichtingen ingevolge dit artikel 9(a) verbinden beide partijen zich om ten minste dezelfde mate van zorgvuldigheid te betrachten bij de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie van de ander als zij betrachten bij de geheimhouding van hun eigen Vertrouwelijke Informatie, waarbij in elk geval ten minste een redelijke mate van zorgvuldigheid wordt betracht.

(b) Cliënt stemt ermee in dat Rendante B.V. Vertrouwelijke Informatie verstrekt:

(i) aan Rendante Entiteiten en Hulppersonen, alsmede

(ii) aan de accountants, advocaten en verzekeraars van Rendante B.V. in verband met (mogelijke) juridische procedures, dan wel

(iii) conform de geldende beroepsregels.

(c) Tijdens de uitvoering van de Diensten mogen Rendante Entiteiten of Hulppersonen ongehinderd Vertrouwelijke Informatie uitwisselen met andere adviseurs van Cliënt.

(d) Rendante B.V. kan in verband met de uitvoering van de Diensten algemene kennis, ervaring, knowhow, vaardigheden en ideeën ontwikkelen die door haar medewerkers worden onthouden. Xxxx Xxxxxxxx B.V. Entiteit mag gebruikmaken van deze algemene kennis, ervaring, knowhow, vaardigheden en ideeën. Cliënt stemt ermee in dat Rendante B.V. van of namens Cliënt ontvangen informatie mits geanonimiseerd en niet herleidbaar tot (rechts)personen (i) gebruikt voor onderzoek- en adviesdoeleinden - waaronder mede begrepen benchmarking - en (ii) deze deelt met Rendante Entiteiten voor gebruik voor dezelfde doeleinden.

(e) Niets in de Opdracht zal Rendante Entiteiten verhinderen om aan andere opdrachtgevers diensten te verlenen (met inbegrip van diensten die overeenstemmen of vergelijkbaar zijn met de Diensten), zelfs ingeval Cliënt en deze andere opdrachtgevers tegengestelde belangen hebben, zulks op voorwaarde dat Rendante B.V. haar geheimhoudingsplicht in acht neemt, wat inhoudt dat in voorkomende gevallen een passende scheiding wordt aangebracht tussen teams en dossiers. Voor zover Rendante B.V. informatie onder zich heeft waarop een geheimhoudingsplicht rust jegens een andere opdrachtgever of jegens derden, is Rendante

B.V. niet verplicht deze informatie aan Cliënt bekend te maken of ten behoeve van Cliënt aan te wenden, ongeacht de mate van relevantie van de informatie. Wanneer een der partijen vaststelt dat een belangenverstrengeling dreigt, dient zij de wederpartij daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen en treden partijen met elkaar in overleg om tot een redelijke oplossing te komen.

f) Cliënt verbindt zich de kosten te vergoeden die door een Rendante Entiteit of door een Hulppersoon worden gemaakt ter nakoming van bij of krachtens de wet opgelegde verplichtingen tot verstrekking van informatie met betrekking tot de Diensten in een procedure die materieel gezien niet tegen de desbetreffende Rendante Entiteit c.q. Hulppersoon is gericht op voorwaarde dat Rendante B.V. Cliënt hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stelt, bij voorkeur voorafgaande aan die verstrekking, voor zover die verwittiging van de Cliënt redelijkerwijze mogelijk en juridisch toelaatbaar is.

(g) Xxxxxx uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Rendante B.V. zal Cliënt geen Deliverables of Communicaties aan Cliënt aan derden openbaren, behoudens ingeval en voor zover (i) Cliënt op grond van wet- of regelgeving, voorschriften of beroepsregels geen beperkingen op diens plicht tot bekendmaking mag toestaan,

(h) Cliënt zal Deliverables en Communicaties aan Cliënt uitsluitend aanwenden voor de doeleinden als vermeld in de Opdrachtbevestiging. Meer in het bijzonder is het Cliënt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Rendante B.V. niet toegestaan Deliverables of Communicaties aan Cliënt te gebruiken dan wel daarnaar te verwijzen in verband met zakelijke beslissingen van derden of voor reclamedoeleinden.

(i) Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle Diensten uitsluitend bestemd ten behoeve van Cliënt. De enkele omstandigheid dat een ander dan Cliënt de beschikking krijgt over een Deliverable, Communicatie aan Cliënt of andere Dienst, heeft niet tot gevolg dat jegens die ander een zorgplicht of professionele relatie ontstaat of dat enige (toekomstige) aansprakelijkheid jegens die ander door Rendante B.V. wordt aanvaard. Dit betekent dat wanneer kopieën van Deliverables, Communicaties aan Cliënt of overige Diensten (of daarvan afgeleide informatie) onder toepasselijkheid van bovenvermelde uitsluitingen aan derden worden verstrekt, Rendante B.V. geen enkele zorgplicht of aansprakelijkheid heeft jegens deze derden dan wel jegens opvolgende ontvangers van die kopieën.

10. Verspreiding van Deliverables of Communicaties aan Cliënt

(a) Dit artikel is van toepassing op alle door Rendante B.V. ingevolge een Opdracht geoffreerde of verrichte Diensten, ingeval de overeengekomen Deliverable een schriftelijke of mondelinge mededeling van Rendante B.V. betreft die bestemd is om onder Overige Ontvangers te worden verspreid.

(b) De ingevolge de Opdracht vervaardigde Deliverables alsmede Communicaties aan Cliënt in welke vorm dan ook mogen niet aan derden, waaronder Overige Ontvangers, worden verstrekt, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Rendante B.V. Toestemming van Rendante B.V. voor het verspreiden van Deliverables of Communicaties aan Cliënt onder specifieke derden, waaronder begrepen Overige Ontvangers, geschiedt altijd onder voorwaarde van ontvangst van een door de desbetreffende derde ondertekende brief in een voor Rendante B.V. aanvaardbare vorm waarin wordt aangegeven onder welke voorwaarden de Deliverable of Communicatie aan Cliënt aan de Overige Ontvanger worden vrijgegeven.

(c) Het is Cliënt echter wel toegestaan om Deliverables of een Communicatie aan Cliënt in volle omvang aan Groepsmaatschappijen of Professionele Adviseurs te verstrekken, mits Cliënt daarbij uitdrukkelijk vermeldt: (i) dat zij de Deliverable of de Communicatie aan Cliënt uitsluitend mogen aanwenden om Cliënt te helpen, met dien verstande dat Xxxxxx ervoor dient te zorgen dat de Deliverables of de Communicaties aan Cliënt niet door deze Groepsmaatschappijen en/of Professionele Adviseurs verder worden verspreid, openbaar gemaakt of geciteerd en dat zij de desbetreffende transacties of zakelijke beslissingen niet in verband brengen met Rendante Entiteiten; en ii) dat verdere verspreiding aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Rendante B.V. verboden is, behoudens voor zover zulks intern geschiedt binnen de organisatie van de Groepsmaatschappij en/of de Professionele Adviseur; alsmede (iii) dat Rendante B.V. geen zorgplicht, verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens hen aanvaardt in verband met de Diensten.

(d) Rendante B.V. bepaalt naar eigen inzicht of Deliverables, Communicaties aan Cliënt of overige documenten geschikt zijn voor vrijgave aan Cliënt of Overige Ontvangers. Ingeval Rendante B.V. van mening is dat een bepaalde Deliverable of Communicatie aan Cliënt niet voor vrijgave geschikt is, zal Rendante B.V. – op schriftelijk verzoek van Xxxxxx – zo spoedig mogelijk zorgen voor een bewerkte, voor vrijgave geschikte Deliverable of Communicatie aan Cliënt.

(e) Cliënt is gerechtigd te verlangen dat bepaalde onderdelen van de Deliverables of van de Communicaties aan Cliënt niet worden vrijgegeven aan een partij aan wie de rapportage of de documenten ingevolge de Opdracht zou moeten worden vrijgegeven, mits Cliënt die partij op de hoogte stelt van het feit dat de vrijgegeven Deliverable of Communicatie aan Cliënt bewerkt of onvolledig is.

11. Bescherming persoonsgegevens

(a) Partijen erkennen dat Persoonsgegevens door Rendante B.V. als een Verwerkingsverantwoordelijke kunnen worden verwerkt met het oog op of in verband met: (i) de levering van de Diensten; (ii) toepasselijke vereisten in wet- en regelgeving; (iii) verzoeken van en mededelingen aan bevoegde autoriteiten; en (iv) administratieve, financiële risicoanalyse en klantrelatie doeleinden (de "Doeleinden"). Elke partij zal zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van gegevensbescherming bij het verwerken van Persoonsgegevens.

(b) Partijen erkennen verder dat Persoonsgegevens bekend kunnen worden gemaakt aan en verwerkt door andere Rendante Entiteiten, Rendante B.V.’s dienstverleners en bevoegde autoriteiten voor een of meer van de Doeleinden. Persoonsgegevens kunnen ook bekend worden gemaakt aan en verwerkt door andere derden in de mate die redelijkerwijs noodzakelijk is in verband met de Doeleinden.

(c) Partijen erkennen en stemmen ermee in dat Rendante B.V. zal optreden als Verwerkingsverantwoordelijke bij het verwerken van Persoonsgegevens voor de Doeleinden. Rendante B.V. waar meer informatie te vinden is over de verwerking en bescherming van Persoonsgegevens door Rendante B.V. wanneer zij optreedt als Verwerkingsverantwoordelijke. (

d) Partijen erkennen dat Persoonsgegevens door Rendante B.V. als Verwerker kunnen worden verwerkt in verband met de levering van Diensten en dat in dergelijke gevallen een Verwerkersovereenkomst zal worden bijgevoegd bij de Opdrachtbevestiging.

12. Overdracht

Behoudens uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij mag geen der partijen de rechten of plichten voortvloeiend uit een Opdracht geheel of gedeeltelijk overdragen, met dien verstande dat Rendante B.V. haar rechten of verplichtingen ingevolge de Opdracht wel mag overdragen aan haar rechtsopvolgers of een andere Rendante Entiteit. Partijen zullen noch direct, noch indirect Claims uit hoofde van de Opdracht overdragen aan derden.

13. Vrijwaring

Cliënt vrijwaart Rendante B.V., de Rendante Entiteiten en stelt hen schadeloos voor alle door hen geleden Schade in verband met Claims van derden in verband met de Opdracht, behoudens voor zover bij onherroepelijk vonnis is vastgesteld dat de Schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Rendante B.V., de betreffende Rendante Entiteit of Groepsmaatschappij.

14. Toepasselijk recht en forumkeuze

(a) Op de Opdracht, met inbegrip van alle aangelegenheden die daarmee verband houden, en op de uitleg daarvan is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 is niet van toepassing.

(b) Partijen zullen trachten geschillen of vorderingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Opdracht voortvarend door middel van onderhandelingen op senior managementniveau tot een oplossing te brengen.

(c) De arrondissementsrechtbank te ’s-Hertogenbosch is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van Claims voortvloeiende uit of verband houdende met de Opdracht of de Diensten.

15. Wervingsverbod

Rendante B.V. en Cliënt komen overeen dat zij medewerkers van de andere partij die tijdens de uitvoering van de Diensten rechtstreeks en inhoudelijk contact hebben gehad met eigen medewerkers zowel tijdens de Opdracht als gedurende een periode van twaalf (12) maanden na beëindiging daarvan behoudens toestemming van de wederpartij niet direct of indirect zullen benaderen, voor zich zullen laten werken of in dienst zullen nemen. Ingeval van overtreding van deze bepaling verbeurt de overtredende partij aan de benadeelde partij een bedrag gelijk aan honderd procent (100%) van het basisjaarsalaris van de betreffende medewerker in zijn/haar nieuwe functie. Hoewel deze vergoeding in de plaats treedt van ieder ander recht op schadevergoeding uitgedrukt in geld, is de benadeelde partij gerechtigd een voorlopige voorziening te vragen die strekt tot beëindiging van een voortdurende of herhaalde overtreding. Deze bepaling houdt geen beperking in van het recht van Rendante B.V. c.q.

Cliënt om in het algemeen personeel te werven via de media.

16. Gebruik van namen, handelsmerken, etc.

Rendante B.V. en Cliënt komen overeen dat zij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ander geen gebruik zullen maken van elkaars naam, handelsmerken, dienstmerken, logo’s, handelsnamen en/of ‘branding’.

17. Gebruik van elektronische communicatie

(a) Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e- mails die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze Vertrouwelijke Informatie of stukken bevatten die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer wordt aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.

(b) Partijen beseffen dat internet per definitie onveilig is en dat gegevens beschadigd kunnen worden, dat berichten niet altijd meteen of helemaal niet worden bezorgd en dat het in voorkomende gevallen wellicht beter is om andere communicatiemiddelen te gebruiken. Bij elektronische communicatie speelt bovendien het risico van besmetting met een virus. Partijen dienen ieder hun eigen systemen en belangen te beschermen en aanvaarden, voor zover wettelijk is toegestaan, jegens de ander geen enkele verantwoordelijkheid uit welken hoofde dan ook voor verlies, schade of omissies die op welke wijze ook voortvloeien uit het gebruik van internet of uit het gebruik van de netwerken, applicaties, elektronische gegevens of overige systemen van Cliënt door Rendante Entiteiten.

18. Overige bepalingen

(a) Nawerking. Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen/leden 1(b), 1(d) (Toepasselijkheid en gehele overeenkomst), 3 (Honorarium en betaling van facturen), 5 (Eigendom en intellectuele eigendomsrechten), 6 (Beperking van aansprakelijkheid), 8 (Vervaltermijn), 9 (Geheimhouding), 10 (Verspreiding van Deliverables of Communicaties aan Cliënt), 12(Overdracht), 13 (Vrijwaring), 14 (Toepasselijk recht en forumkeuze), 15 (Wervingsverbod), 16 (Gebruik van namen, merken etc.), 18 (Overige bepalingen)

(b) Conversie. Indien op enige bepaling in de Opdracht of op een gedeelte van de Opdracht rechtens geen beroep kan worden gedaan, blijft het overige gedeelte van de Opdracht onverminderd van kracht, met dien verstande dat de bepaling of het gedeelte waarop geen beroep kan worden gedaan, geacht moet worden zodanig te zijn aangepast dat een beroep daarop wel mogelijk is, waarbij de intentie van partijen met betrekking tot de oorspronkelijke bepaling c.q. het oorspronkelijke gedeelte zoveel mogelijk in stand blijft. (

c) Kopjes. Kopjes in de Opdracht dienen uitsluitend de leesbaarheid en daaraan komt geen zelfstandige betekenis toe.

1 juni 2018