Care Property Invest Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten (België),
Verrichtingsnota – 10 oktober 2017
Care Property Invest – Kapitaalverhoging
Care Property Invest
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx),
ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
("CP Invest" of "CPI" of de "Vennootschap")
VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 72.138.612,00
HET AANBOD BESTAAT UIT (i) EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN (ii) EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)
AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
De Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten bezitten en de andere houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017 inschrijven op de Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden bepaald in het Prospectus tegen een Uitgifteprijs van EUR 16,80 en aan de verhouding van 2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 7. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
WAARSCHUWING
Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van deze Verrichtingsnota, zoals onder andere de risico’s verbonden aan een tekort aan werkkapitaal beschreven in punt 1.3.3 en 4.1 van deze Verrichtingsnota en in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van het Registratiedocument alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.
JOINT GLOBAL COORDINATORS & BOOKRUNNERS
CO-LEAD MANAGER
Verrichtingsnota van 10 oktober 2017
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing), het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting vormen het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen.
De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en overeenkomstig Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft, en Bijlagen III en XXII daaraan gehecht. De Nederlandstalige versie van deze Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd op 10 oktober 2017 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.
De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands. Het Registratiedocument en de Samenvatting zijn bovendien beschikbaar in het Engels en het Frans. De Engelstalige en Franstalige versies van de Samenvatting en het Registratiedocument zijn een vertaling van de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument, respectievelijk de Samenvatting en werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige vertaling van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting en voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige versie van het Registratiedocument met de goedgekeurde Nederlandse versie van het Registratiedocument en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen: (i) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting; of (ii) de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van het Registratiedocument, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
Het Prospectus zal vanaf 12 oktober 2017 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, België). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/XXX_0000 (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/XXX_0000 (FR), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/XXX_0000 (ENG), bij KBC Securities NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 00 000 (FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 000 00 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx/Xxxxxxxxxx.xxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (FR), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx (FR) en bij Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/xxx. Het Prospectus kan vanaf 12 oktober 2017 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/).
INHOUDSTAFEL
1.1.1 Risico’s verbonden aan de markt van zorgvastgoed 7
1.1.2 Risico’s verbonden aan de financiële markten 7
1.1.3 Risico’s verbonden aan het inflatierisico 8
1.1.4 Risico’s verbonden aan deflatie 8
1.1.5 Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur 8
1.1.6 Risico’s verbonden aan de volatiliteit van de interestvoeten 8
1.1.7 Risico’s verbonden aan leegstand 8
1.2.1 Risico’s verbonden aan de strategie 9
1.2.2 Risico’s verbonden aan investeringen 9
1.2.4 Risico’s verbonden aan het concentratierisico 9
1.2.5 Risico’s verbonden aan de niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van huurcontracten 10
1.2.7 Risico’s verbonden aan solvabiliteit van de huurders 10
1.2.8 Risico’s verbonden aan een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen 11
1.2.9 Risico’s verbonden aan de sector 11
1.2.10 Risico’s verbonden aan onderhoud en herstelling 11
1.2.11 Risico’s verbonden aan de ouderdom en kwaliteit van de gebouwen 11
1.2.14 Risico’s verbonden aan de organisatie van het aandeelhouderschap en het bestuur 12
1.3.2 Risico’s verbonden aan de kost van het kapitaal 14
1.3.3 Risico’s verbonden aan een tekort aan werkkapitaal 14
1.3.4 Risico’s verbonden aan het budget 14
1.3.5 Risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide financiële producten 14
1.3.6 Risico’s verbonden aan convenanten 15
1.3.7 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad 15
1.3.8 Risico’s met betrekking tot de bancaire tegenpartij 16
1.4. Reglementaire en andere risico’s 16
1.4.1 Risico’s verbonden aan het statuut 16
1.4.2 Risico’s verbonden aan het wetgevend kader waarbinnen de onderneming handelt 16
1.4.3 Risico’s op wijzigingen in de vennootschapsbelasting 17
1.4.4 Risico’s in verband met de wijziging in het tarief van de roerende voorheffing 17
1.4.5 Risico’s verbonden aan de erfbelasting 17
1.4.6 Risico’s verbonden aan de exit taks 18
1.4.7 Risico’s verbonden aan veranderingen in de internationale boekhoudregels (IFRS) 18
1.4.8 Risico’s verbonden aan transacties 19
1.4.9 Xxxxxx’x verbonden aan politiek 19
1.4.10 Risico’s verbonden aan potentiële veranderingen in de regelgeving 19
1.4.11 Risico’s verbonden aan artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen 19
1.5. Xxxxxx’x verbonden aan ondersteunende processen 19
1.5.1 Risico’s verbonden aan menselijk kapitaal 19
1.5.2 Risico’s verbonden aan informatica 20
1.6. Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen 20
1.6.1 Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen 20
1.6.2 Liquiditeit van het Aandeel 20
1.6.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten 20
1.6.7 Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders 22
1.6.9 Intrekking van de inschrijving 23
1.6.10 Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten 23
1.6.12 Risico’s verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement) 24
1.6.13 Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België 24
1.6.14 Risico’s verbonden aan wisselkoersen 25
1.6.15 Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax") 25
1.6.17 Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving 26
1.6.18 Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen 26
2.1. Goedkeuring door de FSMA 27
2.3. Informatie op geconsolideerde basis 27
2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus 28
2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is 28
2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod 28
2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België) 29
2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika 31
3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus 31
3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 31
3.4. Toekomstgerichte verklaringen 33
3.6. Afrondingen van financiële en statistische informatie 34
3.7. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap 34
3.7.1 Beschikbaarheid van het Prospectus 34
3.7.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap 35
3.8. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen 35
3.9. Documenten opgenomen door middel van verwijzing 36
4.2. Kapitalisatie en schuldenlast 38
4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen 39
4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 40
5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 41
5.2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken 42
5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen 42
5.3.3 Rechten in geval van vereffening 43
5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht 43
5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen 44
5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen 45
5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen 45
5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod 46
5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out) 47
5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out) 47
5.6.5 Toepassing van de GVV-Wet 47
5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 48
5.8.1 Voorafgaande waarschuwing 49
5.8.2.1 Roerende voorheffing 49
5.8.2.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn 50
5.8.2.3 Belgische rechtspersonen 51
5.8.2.4 Belgische vennootschappen 51
5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden 52
5.8.3.1 Belgische natuurlijke personen 52
5.8.3.2 Belgische rechtspersonen 52
5.8.3.3 Belgische vennootschappen 53
5.8.4 Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB) 53
6. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD 55
6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen 55
6.1.2 Maximumbedrag van het Aanbod 56
6.1.3 Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan 56
6.1.4 Intrekking en opschorting van het Aanbod 58
6.1.5 Maximumbedrag van de inschrijving 58
6.1.6 Verlaging van de inschrijving 58
6.1.7 Herroeping van de inschrijvingsorders 58
6.1.8 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen 59
6.1.9 Openbaarmaking van de resultaten 59
6.1.10 Verwacht Tijdschema van het Aanbod 60
6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen 61
6.2.1.1 Categorie potentiële beleggers 61
6.2.1.2 Landen waarin het Aanbod zal openstaan 61
6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap 61
6.2.3 Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité 61
6.2.4 Kennisgeving aan de inschrijvers 61
6.4. Plaatsing en “soft underwriting” 62
6.4.3 Underwriting Agreement 62
6.6. Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden 64
6.6.1 Toelating tot de verhandeling 64
6.6.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt 64
6.7. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen 64
6.9.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde 65
6.9.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder 65
6.9.3 Aandeelhouderschap na het Aanbod 65
7. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP 66
7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2016 66
7.1.2 Belangrijke gebeurtenissen van het derde kwartaal 2017 (tot 30 september 2017) 66
7.1.3 Na afsluiting van het derde kwartaal 2017 (na 30 september 2017) 66
7.1.3.1 Mandaten van de leden van de raad van bestuur en de leden van het directiecomité 66
7.2. Trends en vooruitzichten 68
7.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2017 68
7.2.2.2 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten 69
1.RISICOFACTOREN
Elke belegging in effecten houdt, per definitie, aanzienlijke risico's in. In dit hoofdstuk worden, als aanvulling op en met verwijzing naar Hoofdstuk 1 in het Registratiedocument, bepaalde risico's omschreven met betrekking tot de economische conjunctuur, de Vennootschap, de regelgeving, de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het Aanbod.
De beleggers worden verzocht de hierna beschreven risico's, de onzekerheden en alle andere relevante informatie gegeven in het Prospectus in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen, zouden ze de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden, en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het dividend. Bijgevolg zouden ze ertoe kunnen leiden dat beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk verliezen. Een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s van een dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien.
Toekomstige beleggers dienen het hele Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico’s van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zorgvuldig te beoordelen.
De risico’s en onzekerheden die naar het oordeel van de Vennootschap van wezenlijk belang zijn, worden hierna beschreven. De beleggers worden er echter op gewezen dat de lijst van de risico's die hierna worden beschreven, niet exhaustief is, en dat deze lijst is opgesteld op basis van de informatie die gekend is op datum van deze Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.
De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.
1.1.Marktrisico's
1.1.1Risico’s verbonden aan de markt van zorgvastgoed
Dit risico kan beschreven worden als de afzwakkende vraag naar zorgvastgoed, overaanbod van zorgvastgoed en/of verzwakking van de financiële toestand van de diverse marktpartijen.
De potentiële impact betreft enerzijds een aantasting van de huurinkomsten en cashflow door verhoging van de leegstand en anderzijds een vermindering van de solvabiliteit van het huurdersbestand en stijging van de dubieuze debiteuren, waardoor de incassograad van de huurinkomsten daalt. Care Property Invest had op 30/06/2017 geen dubieuze debiteuren of achterstallige huren.
1.1.2Risico’s verbonden aan de financiële markten
Een extreme volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten herbergt het potentiële risico van een moeizamere toegang tot de aandelenmarkten om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen en houdt, naast de wettelijke schuldgraadbeperking waaraan een openbare GVV is onderworpen, een beperking in van de mogelijkheden met betrekking tot de schuldfinanciering. Een dergelijke volatiliteit en onzekerheid kan mogelijkerwijze eveneens leiden tot scherpe schommelingen in de beurskoers van het aandeel en een verlaagde beschikbare liquiditeit in de “debt capital markets” met betrekking tot de herfinanciering.
1.1.3Risico’s verbonden aan het inflatierisico
Dit risico kan beschreven worden door zijn potentiële impact, met name een mogelijkse verhoging van de financieringskosten (door een stijging van de intrestpercentages). Zo zou een stijging van de interestvoeten met 1% ten gevolge van de gestegen inflatie een stijging van de financieringskost van EUR 440.900 betekenen.
Een eventuele toename van de kapitalisatievoeten ten gevolge van inflatie kan verder aanleiding geven tot een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille en een lager eigen vermogen van de Vennootschap. Het opnemen van een indexatieclausule in leasing-, huur- of erfpachtovereenkomsten kan de impact van inflatie op de huurinkomsten gedeeltelijk opvangen, maar verhindert daarentegen niet noodzakelijk dat de huurprijs minder snel stijgt dan de huurprijs die op de markt zou kunnen worden bekomen bij het aangaan van een nieuwe huurovereenkomst met een nieuwe huurder.
1.1.4Risico’s verbonden aan deflatie
Dit risico kan beschreven worden als de vermindering van de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.
De potentiële impact is een daling van de huurinkomsten, o.a. door een neerwaartse druk op de markthuurniveaus en een verminderde of negatieve indexatie.
1.1.5Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur
Dit risico kan beschreven worden als een potentiële verslechtering van de economische conjunctuur.
De potentiële impact betreft een daling van de reële waarde van het vastgoed, mogelijke faillissementen van huurders en een negatieve invloed op vraag naar en bezettingsgraad van de gebouwen.
1.1.6Risico’s verbonden aan de volatiliteit van de interestvoeten
Dit risico kan beschreven worden als sterke toekomstige schommelingen in de toonaangevende korte en/ of langetermijnrentes op de internationale financiële markten. Het aandeel van de kredieten met een vaste rentevoet bedraagt 45,24% van de totale kredietportefeuille voor indekking en 73,8% na indekking. Het aandeel van de kredieten met een variabele rentevoet bedraagt 54,76% voor indekking en 26,2% na indekking (cijfers op 30/06/2017).
De potentiële impact betreft het volgende: negatieve invloed op de financiële lasten en bijgevolg op de cashflow in geval van een stijging van de interestvoeten, sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten die dienen ter indekking van de schulden en mogelijk negatieve impact op de nettoactiefwaarde (NAW).
1.1.7Risico’s verbonden aan leegstand
Dit risico kan beschreven worden als het zich voordoen van onverwachte omstandigheden waardoor leegstand kan optreden. Voor de Vennootschap is dit een onwaarschijnlijk risico omdat zij slechts op één gebouw in de portefeuille (het project Tilia te Gullegem) het leegstandsrisico draagt.
De potentiële impact betreft enerzijds een hogere leegstand, tenlasteneming van normaal door te rekenen kosten (onroerende voorheffing, beheerskosten, etc.) en commerciële kosten met betrekking tot herverhuring en anderzijds daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg daarvan een daling van de nettoactiefwaarde (NAW). Bij langdurige leegstand van gebouwen wordt in sommige gevallen een leegstandsheffing geheven door de betrokken gemeentes. Dit heeft evenwel enkel nadelige gevolgen voor CP Invest voor wat betreft het project te Gullegem. Op 30 juni 2017 waren alle assistentiewoningen te Gullegem volzet.
1.2.Operationele risico's
1.2.1Risico’s verbonden aan de strategie
Dit risico kan beschreven worden als zijnde de risico’s verbonden aan het maken van ongeschikte beleidskeuzes.
De potentiële impact betreft onder andere het volgende:
Het niet-behalen van beoogde rendementen.
Het onder druk komen te staan van de stabiliteit van de inkomstenstroom.
De Vastgoedportefeuille die niet is aangepast aan de marktvraag naar zorgvastgoed.
1.2.2Risico’s verbonden aan investeringen
Dit risico kan beschreven worden als zijnde de complexiteit van economische, fiscale en juridische aspecten met betrekking tot acquisities.
De potentiële impact betreft een potentieel negatieve impact op het resultaat van de Vennootschap door het niet behalen van beoogde rendementen, de overname van gebouwen die onvoldoende beantwoorden aan de kwaliteitsvereisten van het bedrijf en tot slot de overdracht van bepaalde verborgen passiva in acquisities en/of foutief inschatten van fiscale gevolgen bij complexe transacties. Bij een investering of desinvestering loopt de Vennootschap ook het risico dat in de due diligence niet alle risico’s worden geïdentificeerd of dat zij, zelfs na het uitvoeren van een due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt of verkoopt aan een te hoge respectievelijk te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bijvoorbeeld door transacties te doen op een ongunstig moment in een conjunctuurcyclus.
1.2.3Risico’s verbonden aan het bouwrisico en aan het ontwikkelen van projecten met het oog op de verhuring
Dit risico kan beschreven worden als potentiële risico’s die zich kunnen materialiseren wanneer de Vennootschap investeert in een ontwikkelingsproject (in plaats van opgeleverde projecten af te nemen die op korte termijn huurinkomsten generen).
De potentiële impact kan variëren van het risico dat de nodige vergunningen om een gebouw op te richten niet toegekend worden dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet kan worden uitgevoerd (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten), dat er schadegevallen zijn op de werf, dat er schade is aan derden ten gevolge van de werken of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten.
1.2.4Risico’s verbonden aan het concentratierisico
Dit risico kan beschreven worden als het risico op concentratie van huurders of van investeringen in één of meerdere gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille.
Op 30/06/2017 was de verhouding van de reële waarde van de 3 grootste vastgoedbeleggingen t.o.v. de geconsolideerde activa van de Vennootschap per 30/06/2017 als volgt:
Les Terrasses du Bois (Watermaal-Bosvoorde): 11,41% (EUR 34.395.245/EUR 301.391.759)
3 Eiken (Lanaken): 6,38% (EUR 19.214.267/EUR 301.391.759)
Xx Xxxxxx Xxxx (Xxxxxxxx): 5,71% (EUR 17.206.424/EUR 301.391.759).
Voor de grootste huurder van vastgoed van Care Property Invest, zijnde Vulpia, bedroeg de concentratie 16,49% op 30/06/2017, dit percentage vertegenwoordigt de reële waarde van de gebouwen in de portefeuille van de Vennootschap die aan Vulpia worden verhuurd ten opzichte van de geconsolideerde activa van de Vennootschap per 30/06/2017.
De potentiële impact betreft een sterke terugval in inkomsten of cashflow in geval van vertrek van een huurder. De impact kan nog worden versterkt door een daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg daarvan een daling van de nettoactiefwaarde (NAW) indien er sprake is van een concentratie van investeringen in één of meerdere gebouwen.
De Vennootschap dient, overeenkomstig de GVV-Wet deze risico’s te beperken en aan risicospreiding te doen, door een diversificatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per huurder. Artikel 30 van de GVV-Wet voorziet dat “geen enkele door de Openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat (1°) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt; of (2°) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting”. Indien de Vennootschap de 20% diversificatieregel zou overschrijden, mag de Vennootschap geen investeringen, desinvesteringen of andere handelingen verrichten die tot gevolg zouden hebben dat dit percentage verder zou stijgen. Het beperkt met andere woorden de mogelijkheden van de Vennootschap in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen.
1.2.5Risico’s verbonden aan de niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van huurcontracten
Dit risico kan beschreven worden als de vroeger dan initieel verwachte beëindiging van de huurcontracten.
De potentiële impact betreft enerzijds een hogere leegstand, tenlasteneming van normaal door te rekenen kosten (onroerende voorheffing, beheerskosten, etc.) en commerciële kosten met betrekking tot herverhuring en/of neerwaartse herziening van de huurprijzen en anderzijds een daling van de inkomsten en cashflows.
1.2.6Onteigeningsrisico
Dit risico kan beschreven worden als het risico op onteigening in het kader van onteigeningen om reden van openbaar nut door bevoegde overheid.
De potentiële impact betreft het verlies in waarde van de investering en een gedwongen verkoop met verlies en het verlies aan inkomsten bij gebrek aan herinvesteringsopportuniteiten. De onteigening door de bevoegde overheid vindt niet noodzakelijk plaats tegen een vergoeding die gelijk is aan of groter dan reële waarde van het vastgoed dekt.
1.2.7Risico’s verbonden aan solvabiliteit van de huurders
Dit risico kan beschreven worden als het risico op een (partiële) wanbetaling of het faillissement van huurders, leasingnemers en erfpachthouders.
De potentiële impact betreft enerzijds een onverwachte plotse terugval van huurinkomsten door een verslechtering van de incassograad of door een daling van de bezettingsgraad en anderzijds het oplopen van commerciële kosten voor herverhuring indien insolvabiliteit van huurders zou leiden tot leegstand. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders, leasingnemers en erfpachthouders in gebreke blijven, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren.
1.2.8Risico’s verbonden aan een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen
Dit risico kan beschreven worden als de blootstelling van de Vennootschap aan een potentiële daling van de reële waarde van haar vastgoedportefeuille.
De impact van een daling van de reële waarde is een daling van het eigen vermogen van de Vennootschap wat een negatieve impact heeft op de schuldgraad. Indien de reële waarde van de gebouwen op 30 juni 2017 zou dalen met 90,8 miljoen EUR, zou dit tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap stijgt tot 65% (zie ook 1.3.7 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad). De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering van het vastgoed in haar portefeuille ingevolge slijtage en/of schade, leegstand en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen waarop de waardering van het vastgoed ten tijde van de acquisitie is gebaseerd. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van duurzame ontwikkeling (energieprestatie, etc.).
Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico’s niet identificeert op basis van haar due diligence of dat ze, zelfs mits een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, of vastgoed verkoopt aan een te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bijvoorbeeld door te investeren of desinvesteren gedurende een ongunstig moment in een conjunctuurcyclus.
1.2.9Risico’s verbonden aan de sector
Dit risico kan beschreven worden als zijnde de risico ’s verbonden aan de specifieke activiteiten van het huurdersbestand.
De potentiële impact betreft het verlies aan inkomsten indien een specifieke sector getroffen wordt door een economische terugval of door gewijzigde regelgeving of subsidies.
1.2.10Risico’s verbonden aan onderhoud en herstelling
Dit risico kan beschreven worden als een onverwachte volatiliteit in de kosten ten gevolge van kosten van onderhoud en herstelling.
De potentiële impact betreft een daling van resultaten en cashflows en aldus een onverwachte schommeling in de resultaten.
1.2.11Risico’s verbonden aan de ouderdom en kwaliteit van de gebouwen
Dit risico kan beschreven worden als het risico op de bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen ten gevolge van slijtage of schadegevallen.
De potentiële impact betreft de veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast en het verlies aan inkomsten gedurende een langdurige periode waarin het kapitaal niet rendeert.
1.2.12Risico’s verbonden aan schadegevallen (incl. de vernietiging van gebouwen) en de verzekeringsdekking
Dit risico kan beschreven worden als de blootstelling van de Vennootschap aan het risico van ernstige schadegevallen die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Niettegenstaande de Vennootschap en/of de operatoren hiervoor diverse verzekeringen hebben afgesloten, is het niet uit te sluiten dat de voorwaarden voor het inroepen van de verzekeringsdekking niet voldaan zullen zijn of dat er kosten voortvloeien uit niet verzekerde schade of schade die het plafond van de verzekeringspolis overschrijdt. Mocht er zich een groot aantal schadegevallen in de gebouwen van de Vennootschap voordoen, zou dit tevens aanzienlijke financiële gevolgen voor de Vennootschap kunnen hebben door de stijging van de verzekeringspremies. Bovendien zou dit ertoe kunnen leiden dat de Vennootschap bepaalde risico’s niet of niet meer kan verzekeren omdat geen verzekeraar de risico’s zou willen dekken, dan wel omdat de premies onredelijk hoog zouden worden.
1.2.13Milieurisico’s
Dit risico kan beschreven worden als volgt: in het beheer van haar portefeuille staat de Vennootschap bloot aan de milieurisico’s die bijvoorbeeld verbonden zijn aan de vervuiling van de bodem, het water, de luchtkwaliteit (hoge CO2-uitstoot) en ook geluidshinder.
De milieurisico's waaraan de Vennootschap, als eigenaar van vastgoed, is blootgesteld, betreffen daarenboven ook risico's van (historische) bodemverontreiniging, de (vroegere) aanwezigheid van risico-inrichtingen en/of uitoefening van risicoactiviteiten, risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van wettelijk verboden producten, enz. In de mate waarin dergelijke milieurisico's aanwezig zijn, kan dit belangrijke financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap (een oriënterend en/of beschrijvend bodemonderzoek, eventueel bodemsanering, asbestverwijdering, werken aan of vervanging van installaties, enz.), en kan dit ook een impact hebben op de (on)verhuurbaarheid van een onroerend goed. Dergelijke gevolgen kunnen ook in de toekomst ontstaan.
1.2.14Risico’s verbonden aan de organisatie van het aandeelhouderschap en het bestuur
Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee soorten Aandelen, met name Bijzondere Aandelen en Gewone Aandelen. Voorafgaand aan het Aanbod bedraagt het aantal Bijzondere Aandelen 1% van het totale aantal Aandelen.
De Bijzondere Aandelen hebben dezelfde rechten als de Gewone Aandelen en daarenboven de rechten opgenomen in artikel 12 (overdracht van aandelen A, B, C, D, E en F), 16 (samenstelling raad van bestuur), 17 (voortijdige vacature), 18 (voorzitterschap), 19 (vergaderingen van de raad van bestuur), 20 (beraadslagingen van de raad van bestuur), 32 (bijeenkomsten van de algemene vergaderingen 36 (bureau) van de statuten van de Vennootschap.
De raad van bestuur van de Vennootschap telt een variabel aantal leden. Het minimum aantal bestuurders bedraagt vijf. De houders van Bijzondere Aandelen hebben het recht om een lijst van ten minste zestien kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan maximaal acht bestuurders kiezen uit deze lijst. De houders van Gewone Aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan bestuurders kiezen uit deze kandidaten, met een maximum van drie. Krachtens deze benoemingsrechten bestaat de meerderheid van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap uit kandidaten die voorgedragen werden door de houders van de Bijzondere Aandelen. Houders van Gewone Aandelen (waaronder de Nieuwe Aandelen) hebben bijgevolg enkel de mogelijkheid om, al dan niet in onderlinge afspraak, een beperkt aantal kandidaat-bestuurders voor te dragen ter benoeming.
Er bestaat een mondeling akkoord onder de houders van Bijzondere Aandelen om bij de voordracht door de houders van Bijzondere Aandelen rekening te houden met een zo evenwichtig mogelijke vertegenwoordiging van de houders van Bijzondere Aandelen in de raad van bestuur van de Vennootschap en met de mogelijkheid om één of twee kandidaten van externe organisaties of instellingen voor te dragen wiens vertegenwoordiging door de houders van Bijzondere Aandelen opportuun en in het belang van de Vennootschap wordt geacht.
Onverminderd de statutaire bepalingen waarvan hoger sprake, is de Vennootschap er niet van op de hoogte dat de houders van Bijzondere Aandelen een aandeelhoudersovereenkomst hebben aangegaan of zouden aangaan met betrekking tot de uitoefening van hun stemrechten in de Vennootschap.
1.3.Financiële risico’s
1.3.1Liquiditeitsrisico
Dit risico kan beschreven worden als het risico dat zou voortvloeien uit een kastekort ingeval van opzegging of laattijdige verlenging van de financieringsovereenkomsten door de Vennootschap (zoals de bestaande kredietlijnen). Dit risico kan zich eveneens voordoen bij gebrek aan hernieuwing van financieringsovereenkomsten die aflopen of de niet-naleving van convenanten bij kredietovereenkomsten.
De potentiële impact van dit risico is:
De onmogelijkheid om acquisities of projecten te financieren (zowel eigen vermogen als vreemd vermogen) of verhoogde kosten waardoor de rendabiliteit daalt.
Het niet beschikbaar zijn van financiering voor de terugbetaling van interesten, kapitaal of operationele kosten.
De verhoogde kost van de schuld door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows. Het verhoogd financieringsrisico voor het gedeelte van de schulden op korte termijn.
De verkoop van vastgoedbeleggingen tegen verlaagde prijs.
Het bedrag van de totale kredietlijnen van de Vennootschap per 30/06/2017 bedroeg EUR 130.092.252,54. Het bedrag van de nog niet opgenomen kredietlijnen op datum van deze Verrichtingsnota bedraagt EUR 15.000.000 wat het MTN programma betreft (dit betreft aldus het bedrag dat nog geplaatst kan worden) en EUR 20.300.000 wat het rolloverkrediet betreft, samen aldus EUR 35.300.000. De bedragen van de investeringsverbintenissen bedragen op datum van deze Verrichtingsnota:
De bouwkost voor het project in ontwikkeling “Huis Driane” te Herenthout bedraagt EUR 3,6 miljoen. De Vennootschap verwacht dat dit bedrag volledig zal betaald moeten worden tegen 31/12/2018;
De bouwkost voor het project in ontwikkeling “Les Saules” te Vorst bedraagt EUR 11 miljoen (bovenop de reeds gemaakte kosten voor de grond ten belope van EUR 4,2 miljoen ), waarvan de Vennootschap inschat dat EUR 9,1 miljoen nog dient betaald te worden voor 31/12/2018;
EUR 7,8 miljoen voor het project te Vlaams-Brabant (conventionele waarde EUR 16 miljoen). De Vennootschap verwacht dit project te betalen voor 31/12/2017;
EUR 16,6 miljoen voor het project te Vlaams-Brabant (conventionele waarde EUR 16,6 miljoen). De Vennootschap verwacht dit project te betalen voor 31/12/2017;
EUR 1,9 miljoen voor het project te Limburg (conventionele waarde EUR 3,7 miljoen). De Vennootschap verwacht dit bedrag (EUR 1,9 miljoen) te moeten betalen voor 31/12/2018;
EUR 8,5 miljoen voor een project te Oost-Vlaanderen (conventionele waarde EUR 11 miljoen). De Vennootschap verwacht dit bedrag (EUR 8,5 miljoen) te betalen voor 31/12/2018.
Dit geeft in totaal een bedrag van EUR 61,9 miljoen aan conventionele waarde en bouwkosten voor eigen ontwikkelingen, en een cash out tussen de datum van het Prospectus en 31/12/2018 van EUR 47,5 miljoen.
1.3.2Risico’s verbonden aan de kost van het kapitaal
Dit risico kan beschreven worden als het risico op ongunstige schommelingen van de interestvoeten, een verhoogde risicopremie op de aandeelmarkten en/of een stijging van de kost van de schulden.
De potentiële impact betreft een materiële stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming (eigen vermogen en schulden) en een impact op de rendabiliteit van de onderneming als geheel en van nieuwe investeringen.
De leningen met vaste rentevoet en variabele rentevoet bedroegen respectievelijk 45,24% en 54,76% van de totale financiële verplichtingen per 30/06/2017. Het percentage aangegane schuld met variabele rente die via een afgeleid instrument wordt omgezet in een instrument met vaste rente bedroeg 28,56% per 30/06/2017. Een stijging van 1% van de rentevoet zou een extra financieringskost van EUR 440.900 betekenen voor de Vennootschap. Een verandering van de rentecurve van 0,25% (positiever of negatiever) zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten van ongeveer EUR 1,7 miljoen. Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resultaat, een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact hebben op de staat van het globaal resultaat.
1.3.3Risico’s verbonden aan een tekort aan werkkapitaal
Op datum van deze Verrichtingsnota en rekening houdend met (uitsluitend) de gecommitteerde investeringen opgesomd in punt 4.4, beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden. Zoals uiteengezet in punt 4.1, schat de Vennootschap dat dit tekort zal variëren tussen minimaal 8,8 miljoen euro en maximaal 50,2 miljoen euro tussen de datum van deze Verrichtingsnota en 31 december 2018. De Vennootschap zal moeten overgaan tot de onderhandeling van bijkomende kredieten, de verhoging van de plafonds van bijkomende kredieten of het uitstellen van bijkomende investeringen. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om deze maatregelen te treffen, zal zij bijkomende acties moeten ondernemen om haar eigen vermogen te versterken (zoals het overwegen van een kapitaalverhoging onder de vorm van een inbreng in natura). Daarnaast heeft de Xxxxxxxxxxxx ook de intentie om de netto-opbrengst van het Aanbod aan te wenden om dit tekort te financieren om op die manier haar financiële slagkracht te vrijwaren.
1.3.4Risico’s verbonden aan het budget
Dit risico kan beschreven worden als het risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten.
De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten kunnen aan inschattings-, berekenings-, programmerings- en/ of manipulatiefouten blootgesteld zijn. Bovendien kunnen eerdere financiële vooruitzichten niet meer relevant zijn en/of berusten op assumpties die mogelijk aan de controle van de Vennootschap ontsnappen.
1.3.5Risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide financiële producten
Dit risico kan beschreven worden als de risico’s bij het gebruik van derivaten ter afdekking van het renterisico. De reële waarde van de afgeleide financiële producten bedroeg EUR 18.925.803 per 30/06/2017 tegenover EUR 25.251.360 per 30/06/2016. De variatie in de reële waarde van de afgeleide producten bedroeg EUR 2.694.559,30 per 30/06/2017.
De potentiële impact betreft enerzijds de complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en daardoor ook van de nettoactiefwaarde (NAW) zoals gepubliceerd onder IFRS en anderzijds het tegenpartijrisico tegenover partners bij wie afgeleide financiële producten werden afgesloten. De reële waarde van de afgeleide producten wordt beïnvloed door schommelingen van interestvoeten op de financiële markten.
1.3.6Risico’s verbonden aan convenanten
Dit risico kan beschreven worden als het risico op de niet-naleving van vereisten om bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomst. In de convenant met KBC bank werden de volgende parameters opgenomen:
Een maximale schuldgraad van 55%. De maximale schuldgraad van de Vennootschap bedroeg op 30/06/2017 45,41%. Voor meer informatie kan worden verwezen naar risicofactor 1.3.7.
Een interest coverage ratio (zijnde de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten gedeeld door de betaalde interestlasten) van minimaal 2. Op 31/12/2016 bedroeg de interest coverage ratio 2,48. Op 30/06/2017 bedroeg de interest coverage ratio 3,44.
De convenant met BNP Paribas Fortis bevat eveneens een maximum schuldgraad van 55%.
De potentiële impact betreft een eventuele opzegging van kredieten en een aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers bij niet-naleving van contractuele convenanten. De mogelijkheid bestaat dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio’s niet zouden worden nagekomen
1.3.7Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad
De Vennootschap is in haar ontleningcapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Tevens zijn er drempels voorzien in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen (KBC Bank en BNP Paribas Fortis) bedraagt 55%. In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio’s niet zouden worden nagekomen.
Per 31 december 2016 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 49,92%. Per 30 juni 2017 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 45,41%. Conform artikel 24 van het GVV-KB dient de Vennootschap een financieel plan, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65%, op te stellen wanneer haar geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50%. De Vennootschap dient de algemene richtlijnen van dit financieel plan in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen op te nemen.
Per 30 juni 2017 heeft de Vennootschap een schuldcapaciteit van EUR 168,7 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken en van EUR 64,2 miljoen alvorens een schuldgraad van 55% te bereiken. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de kapitaalbasis per 30 juni 2017, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer EUR 90,8 miljoen of 73,31% t.o.v. de vastgoedportefeuille van EUR 124,1 miljoen op 30 juni 2017. Bij een waardedaling van ongeveer EUR 52,5 miljoen of 42% t.o.v. de vastgoedportefeuille zou de schuldgraad van 55% overschreden worden.
De potentiële impact betreft het risico dat er bij het overschrijden van bepaalde drempels wettelijke sancties kunnen worden opgelegd (waaronder het verbod tot uitkering van een dividend) of dat er een inbreuk op bepaalde voorwaarden van de financieringsovereenkomsten wordt gepleegd.
1.3.8Risico’s met betrekking tot de bancaire tegenpartij
Dit risico kan beschreven worden als volgt: het sluiten van een financieringsovereenkomst of van een product ter indekking van een risico doet een tegenpartijrisico ontstaan op een bancaire tegenpartij. De Vennootschap kan bijgevolg geconfronteerd worden met de insolvabiliteit van een financiële tegenpartij.
De potentiële impact betreft het verlies van deposito‘s (de Vennootschap als schuldeiser) en anderzijds de opzegging van bepaalde kredietlijnen, kosten van herstructurering van de kredietfaciliteiten indien deze worden overgenomen door een andere financier en een risico op hogere kosten voor nieuwe kredieten (de Vennootschap als schuldenaar).
1.4.Reglementaire en andere risico’s
1.4.1Risico’s verbonden aan het statuut
Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld.
1.4.2Risico’s verbonden aan het wetgevend kader waarbinnen de onderneming handelt
De Vennootschap is onderworpen aan een geheel van complexe regels, zoals de GVV-Wet, het GVV-KB, het Wetboek van Vennootschappen en financiële wetgeving. Het risico bestaat dat bepaalde verbintenissen waarmee de raad van bestuur van de Vennootschap zich akkoord heeft verklaard, slechts afdwingbaar en uitvoerbaar worden nadat bijkomende goedkeuring, bijvoorbeeld door de algemene vergadering, wordt bekomen. Dit kan onder andere het geval zijn voor bepaalde verbintenissen in de financieringsovereenkomsten en managementovereenkomsten.
Nieuwe wetgeving op het statuut van de Vennootschap als Openbare GVV, waaronder de bepalingen van de GVV-Wet, het GVV-KB en het Wetboek van vennootschappen, of op het vastgoedsegment waarin Care Property Invest actief is of de vertaling naar de Belgische wetgeving van nieuwe Europese regelgevingen kunnen een mogelijke negatieve impact hebben op de Vennootschap.
Er kunnen ook veranderingen in andere (Europese, federale, regionale of lokale) reglementeringen worden doorgevoerd of nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan, onder meer op het gebied van fiscaliteit, boekhouding (IFRS), milieu, stedenbouw, huurrecht en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en de verlenging van vergunningen waaraan de Vennootschap of de gebruikers van het vastgoed van de Vennootschap moeten voldoen. De regionalisering van de huurwetgeving in België in het kader van de zesde staatshervorming kan er eveneens toe leiden dat er op termijn drie regionale huurwetgevingen (alsmede lokale regelgeving op niveau van de gemeentes) op huisvesting zullen van toepassing zijn (een proces waarvoor reeds bepaalde gewestelijke initiatieven lopen) in plaats van een enkele wetgeving op dit moment. Tevens kan een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken, het rendement en de Reële Waarde van het vastgoed van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden. De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen (de zgn. “Circulaire Reynders”). De Circulaire Reynders bepaalt hoe de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen, waarop de exit taks verschuldigd is, moet worden berekend. Deze werkelijke waarde is de waarde acte en main minus registratierechten of (niet-recupereerbare) BTW verschuldigd in geval van verkoop, met dien verstande dat de waarde niet lager mag zijn dan de uitgifteprijs van de aandelen verminderd met de registratierechten of (niet-recupereerbare) btw verschuldigd in geval van verkoop. Bijgevolg kan de aldus te weerhouden werkelijke waarde verschillen van (inclusief lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de Vennootschap conform IAS 40.
1.4.3Risico’s op wijzigingen in de vennootschapsbelasting
De Belgische federale regering kondigde in haar begrotingsakkoord van 26 juli 2017 een hervorming van de Belgische vennootschapsbelasting aan. Deze lang verwachte hervorming gaat gepaard met enkele fundamentele wijzigingen, waaronder een verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting van 33,99% naar 29,58% in 2018 (incl. aanvullende crisisbijdrage van 2%) en uiteindelijk 25% in 2020. Rekening houdende met het specifieke fiscale regime waaraan de Vennootschap in België onderworpen is, heeft een dergelijke verlaging principieel géén rechtstreekse impact op de Vennootschap.
Er kan evenwel niet worden uitgesloten dat een hervorming van de vennootschapsbelasting, en met name de compenserende maatregelen die daarmee gepaard zouden kunnen gaan, de fiscaliteit verbonden aan een investering in de Nieuwe Aandelen grondig wijzigt. Zo voorziet het Regeerakkoord onder andere in een hervorming van de notionele interestaftrek, een minimumbelasting voor bedrijven die meer dan één miljoen euro winst maken, een hervorming van de meerwaardebelasting op aandelen in de vennootschapsbelasting, een verhoging van het tarief van de taks op de beursverrichtingen, etc.
Meer in het algemeen, zou een dergelijke hervorming bovendien tot gevolg kunnen hebben dat het fiscaal kader waarbinnen de Vennootschap in België haar activiteiten uitoefent, minder aantrekkelijker wordt, wat een negatieve impact kan hebben op de waarde van de Nieuwe Aandelen of het rendement dat eraan verbonden is. Bovendien gaat het enkel nog maar om een aankondiging van hervorming. De exacte inhoud van deze hervorming maakt nog het voorwerp uit van discussie, waardoor verdere verduidelijkingen noodzakelijk zijn en eventuele wijzigingen niet kunnen worden uitgesloten.
1.4.4Risico’s in verband met de wijziging in het tarief van de roerende voorheffing
De potentiële impact betreft enerzijds een negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand, de vooruitzichten en het huidige operationele model voor wat betreft de portefeuille vastgoedbeleggingen.
1.4.5Risico’s verbonden aan de erfbelasting
Dit risico kan beschreven worden als het risico betreffende de veranderingen van de voorwaarden voor de vrijstelling van erfbelasting.
Mits voldaan wordt aan een aantal voorwaarden, genieten de erfgenamen van de Aandeelhouders van vrijstelling van erfbelasting (artikel 2.7.6.0.1. VCF). De Aandelen moeten op datum van het overlijden minstens 5 jaar eigendom zijn van de houder. Bovendien dient de houder in het bezit te zijn gekomen van de aandelen uiterlijk in het jaar 2005, met uitzondering van verkrijging onder echtgenoten en erfgenamen in de eerste graad waarvoor nog geen vrijstelling van successierechten/erfbelasting verleend werd.
Om de vrijstelling te bekomen dienen de aandelen vermeld te worden in de aangifte van de nalatenschap en dient uitdrukkelijk om de vrijstelling verzocht te worden. Een geldig attest dient bij de aangifte te worden gevoegd hetwelk wordt afgeleverd door de kredietinstellingen die de financiële dienst verrichten voor de Vennootschap. De beurswaarde van het Aandeel kan maximum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. EUR 5,95 worden vrijgesteld. Eveneens kan de som van de netto-dividenden toegekend gedurende de periode waarin de overledene of zijn echtgenoot xxxxxx was van de aandelen vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalatenschap. De voorwaarden tot vrijstelling van successierechten kunnen eveneens geraadpleegd worden op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
1.4.6Risico’s verbonden aan de exit taks
De vennootschappen die hun vergunning als GVV vragen of die fuseren met, of een deel van hun onroerend vermogen afsplitsen met overdracht naar een GVV of inbrengen in een GVV, zijn onderworpen aan een meerwaardebelasting (de zogenaamde exit taks) van circa 16,995%. Deze exit taks is de fiscale prijs die dergelijke vennootschappen moeten betalen om het gemeenrechtelijk belastingregime te verlaten. Het tarief van de exit taks zou naar aanleiding van de verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting, zoals die door de Belgische federale regering werd aangekondigd in haar begrotingsakkoord van 26 juli 2017, worden verlaagd naar 12,5%. Het is op dit ogenblik nog onduidelijk of het tarief van de exit taks gefaseerd zal verminderen tussen 2018 en 2020 (d.i. gelijklopend met het standaardtarief in de vennootschapsbelasting), dan wel of het tarief in één keer zal verminderen tot 12,5%. De exit taks wordt berekend op het verschil tussen de laatste boekwaarde (overeenkomstig de regels van het Belgische boekhoudrecht) en de eerste reële waarde, vastgesteld overeenkomstig de IFRS-regels.
Mogelijke risico’s verbonden aan de exit taks betreffen enerzijds een verhoging van de basis waarop de exit taks wordt berekend en anderzijds verkeerde interpretaties rond de toepassing van de exit taks zodanig dat de kosten van acquisities hoger zijn dan aanvankelijk verwacht zodat de operationele winsten uit een acquisitie lager zijn dan aanvankelijk begroot.
1.4.7Risico’s verbonden aan veranderingen in de internationale boekhoudregels (IFRS)
De Vennootschap is als GVV onderworpen aan internationale rapporteringstandaarden (IFRS). Een mogelijke wijziging van deze standaarden heeft een potentiële impact op de rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide financiële producten en de organisatie van de onderneming en als gevolg daarvan een impact op de transparantie, op de behaalde rendementen en mogelijk de waardering van haar activa.
Meer bepaald kunnen de wijzigingen aan de onderstaande IFRS-standaarden een impact hebben op de rekeningen van de Vennootschap:
IFRS 9 (“Financiële instrumenten”): deze standaard treedt in werking op 1 januari 2018: gelet op het feit dat de financiële instrumenten die de Vennootschap aanhoudt voornamelijk aan de passief-zijde van de balans terug te vinden zijn, lijkt de impact van de inwerkingtreding van deze standaard op de Vennootschap beperkt te zijn;
IFRS 15 (“Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten”): deze standaard treedt in werking op 1 januari 2018: deze standaard lijkt eveneens een beperkte impact te hebben op de Vennootschap omdat ze betrekking heeft op de erkenning van winst bij complexe contracten, die niet voorkomen bij de Vennootschap:
IFRS 16 (“Leaseovereenkomsten”): deze standaard zal in werking treden op 1 januari 2019: ook deze standaard lijkt een beperkte impact te hebben op de Vennootschap, gelet op het feit dat deze zich voornamelijk richt op leasingnemers. Buiten een fotokopieermachine (lease bedrag: EUR 633 per kwartaal) heeft de Vennootschap in haar overeenkomsten niet de hoedanigheid van leasingnemer.
1.4.8Risico’s verbonden aan transacties
Het uitvoeren van nieuwe transacties, na het uitvoeren van het initiële programma, die een hogere complexiteit met zich meebrengen, kan bij onderschatting of verkeerde inschatting van de risico’s een negatieve impact tot gevolg hebben op de rendabiliteit of de financiële toestand van de onderneming.
1.4.9Risico’s verbonden aan politiek
De Vennootschap is steeds blootgesteld aan wijzigingen in politieke visie en beleid van regionale, nationale of Europese politieke overheden, waardoor deze mogelijks een uiteenlopende, niet-uniforme positie innemen, bv. met betrekking tot fiscaliteit en/of subsidiewetgeving.
Deze beslissingen zouden een impact kunnen hebben op de financiële resultaten van de GVV evenals op de geplande investeringen, strategie en doestellingen.
1.4.10Risico’s verbonden aan potentiële veranderingen in de regelgeving
Nieuwe wetgevingen en regelgevingen zouden in werking kunnen treden of mogelijke veranderingen in bestaande wetgeving of regelgevingen of hun interpretatie of toepassing door de betrokken administraties (b.v. fiscale administratie) of rechtbanken zouden kunnen optreden. Dit risico heeft als potentiële impact een negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.
1.4.11Risico’s verbonden aan artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen
In het kader van art. 000 X. Xxxx. kan de uitkering van dividenden beperkt worden. Er mag immers geen uitkering gebeuren indien op afsluitdatum van het boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle uitkeerbare reserves. De resterende marge onder artikel 000 X. Xxxx. per 31/12/2016 (m.a.w. de beschikbare reserve na uitkering van het dividend over het boekjaar 2016) bedraagt EUR 20.649.637,81.
De potentiële impact betreft een beperking van het dividend, wat een inbreuk zou kunnen betekenen op het dividendbeleid van de Vennootschap om minstens een gelijk dividend uit te keren of de verwachtingen van de kapitaalmarkt niet tegemoet te kunnen komen, wat zou leiden tot reputatieschade.
1.5.Risico’s verbonden aan ondersteunende processen
1.5.1Risico’s verbonden aan menselijk kapitaal
Dit risico kan beschreven worden als het verloop van sleutelpersoneel. Teneinde haar kosten onder controle te houden, beschikt de Vennootschap over een klein team van medewerkers onder leiding van de CEO, CFO en COO, waardoor er niet altijd een duidelijke splitsing kan gemaakt worden tussen de controlefunctie en de uitvoering van dagelijkse taken.
De potentiële impact betreft een negatieve invloed op de bestaande businessrelaties, reputatieschade ten overstaan van belanghebbende partijen en een verlies van daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces. De Vennootschap besteedt veel zorg aan de correcte opleiding van haar (jonge) medewerkers.
1.5.2Risico’s verbonden aan informatica
Dit risico kan beschreven worden als de onderbreking van de werking van het computersysteem, het binnendringen van virussen in het softwaresysteem of het opzettelijk misbruik van of beschadiging aan IT–instrumenten.
De potentiële impact betreft het gebrek aan performantie en verstoring van informatie–uitwisseling of het verlies aan data.
1.6.Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen
1.6.1Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen
Een belegging in de Nieuwe Aandelen houdt, zoals elke belegging in aandelen, zekere economische en financiële risico’s in. Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen kunnen verliezen.
1.6.2Liquiditeit van het Aandeel
De Bijzondere Aandelen zijn niet genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Gewone Aandelen zijn sinds 1996 toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De free float van het Aandeel van de Vennootschap bedroeg 92,84% op 30/06/2017). Het aantal Aandelen in de Vennootschap dat werd verhandeld tijdens het boekjaar 2016 bedroeg 1.916.195. De Gewone Aandelen worden gekenmerkt door een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid van het aantal vrij verhandelbare aandelen bedroeg 4,80% op 30/06/2017.
In het kader van het Aanbod heeft de Vennootschap de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aangevraagd, wat de kapitalisatie van de Vennootschap zal verhogen.
Deze elementen bieden echter geen garantie voor het bestaan van een liquide markt voor de Aandelen na het Aanbod. De koers van de Aandelen kan in aanzienlijke mate worden beïnvloed indien er zich geen liquide markt voor de Aandelen zou ontwikkelen. De beurskoers van de Aandelen kan ook aanzienlijk schommelen als gevolg van een aantal factoren, waarvan vele buiten de controle van de Vennootschap liggen.
1.6.3Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten
Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat dit de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt. De beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten hangt af van tal van factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de prestatie van de prijs van de Gewone Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Gewone Aandelen.
Na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode zullen de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald in de vorm van Scrips te koop worden aangeboden aan beleggers via een vrijgestelde private plaatsing (via een “accelerated bookbuilding” of een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek), maar er kan geen enkele zekerheid worden gegeven over de vraag of er voor dergelijke Scrips al dan niet (voldoende) kopers zullen zijn. De vergoeding voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, kan zelfs nihil zijn.
De kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten lopen het risico dat het Aanbod wordt ingetrokken. Indien het Aanbod wordt ingetrokken, kunnen zij de verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen en hebben zij geen recht op een schadevergoeding.
1.6.4Risico’s verbonden aan de marktkoers van de Gewone Aandelen die aanzienlijk kan schommelen ingevolge verschillende factoren
De Vennootschap kan in geen geval de evolutie van de marktprijs van de Gewone Aandelen voorzien of deze op enigerlei wijze waarborgen. Bovendien kan de beurswaarde van de Gewone Aandelen zodra deze werden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, gevoelig verschillen van de intrinsieke waarde van de Gewone Aandelen.
Bepaalde veranderingen of ontwikkelingen eigen aan de Vennootschap kunnen de koers van de Gewone Aandelen wezenlijk beïnvloeden. Bovendien kunnen bepaalde politieke, economische, monetaire en/of financiële factoren, die buiten de controle van de Vennootschap liggen, uitgesproken schommelingen in volume en prijs op de aandelenmarkt tot gevolg hebben. Dergelijke volatiliteit kan een aanzienlijk effect hebben op de koers van de Gewone Aandelen om redenen die niet noodzakelijkerwijze in verband staan met de operationele resultaten van de Vennootschap.
De verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen op de markt of de perceptie dat dergelijke verkopen zich kunnen voordoen, kan bovendien een nadelig effect hebben op de koers van de Gewone Aandelen. De Vennootschap kan geen voorspellingen doen over verkopen of de perceptie op de aandelenkoers, en kan op geen enkele wijze dergelijk mogelijk nadelig effect op de koers van de Gewone Aandelen voorspellen. De koers van de Gewone Aandelen zou bijvoorbeeld fors kunnen dalen mochten de Aandeelhouders van de Vennootschap gelijktijdig een groot aantal Aandelen verkopen. In dat opzicht wijst de Vennootschap erop dat zij een "lock-upverbintenis” is aangegaan, waarbij zij ermee heeft ingestemd om, behoudens in bepaalde uitzonderingsgevallen zoals vermeld in punt 6.5, de Aandelen die zij aanhoudt niet te vervreemden, noch nieuwe aandelen uit te geven voor een periode van 180 kalenderdagen na Datum van Voltooiing van het Aanbod zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators.
Sinds 2008 hebben de financiële markten aanzienlijke schommelingen gekend, die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van de beursgenoteerde ondernemingen. Deze volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de koers van de Gewone Aandelen, om redenen die geen verband houden met de operationele prestaties van de Vennootschap. Ook binnen- en buitenlandse politieke gebeurtenissen kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële markten.
De Uitgifteprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. De handel in het Aandeel kan in bepaalde periodes onderhevig zijn aan aanzienlijke schommelingen inzake volume en prijs, zelfs om redenen die niet aan de Vennootschap te wijten zijn. Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap kunnen eveneens een invloed hebben op de koers van de Aandelen.
De Vennootschap kan in geen enkel geval voorspellingen doen over de marktprijs van haar Aandelen na voltooiing van het Aanbod, noch over de evolutie van het dividendrendement.
1.6.5Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen
In het kader van het Aanbod zal de procentuele participatie in de Vennootschap van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen of die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden overdragen, een verwatering ondergaan, zoals in detail beschreven in punt 6.9 hierna.
1.6.6Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend en/of indien de totale inschrijvingsprijs voor Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam niet tijdig wordt betaald, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig.
Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips.
Zelfs indien Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode door de tijdige indiening van het inschrijvingsformulier, dan nog worden zij ongeldig en zoals niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten omgezet in een gelijk aantal Scrips, indien de totale inschrijvingsprijs ervoor niet uiterlijk op 24 oktober 2017 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening is toegekomen (zoals in detail beschreven in punt 6.1.3 hierna).
Elke houder van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode niet is uitgeoefend en/of van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat verbonden is aan een aandeel op naam met betrekking tot hetwelk de Uitgifteprijs niet uiterlijk op 24 oktober 2017 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening is toegekomen, heeft recht op een evenredig deel van de netto-opbrengsten van de verkoop van Scrips, tenzij de netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips gedeeld door het aantal Scrips, minder dan EUR 0,01 bedraagt, zoals in detail beschreven in punt 5.8.5 hierna. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxx tijdens de private plaatsing van de Scrips zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.
1.6.7Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders
De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen om haar kapitaal te verhogen via openbare of private uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven.
In het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en de artikelen 7 en 8.1 van de statuten van de Vennootschap.
Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen.
Bovendien zou de rechtstreekse of onrechtstreekse acquisitie van nieuwe activa door de Vennootschap door middel van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wet, genieten de personen die op dat ogenblik de hoedanigheid van Aandeelhouder van de Vennootschap hebben, niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV-Wet te worden nageleefd.
1.6.8Daling van de beurskoers van de Gewone Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod
Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Gewone Aandelen, kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Gewone Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen.
Als zou beslist worden om het Aanbod in te trekken, dan hebben de Onherleidbare Toewijzingsrechten geen waarde meer. Bijgevolg zullen de beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, verlies lijden vermits de verrichtingen met betrekking tot dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten niet ongedaan zullen worden gemaakt als gevolg van de intrekking van het Aanbod.
Er is voor het Aanbod geen minimumbedrag vastgesteld. Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 72.138.612,00. Het definitieve aantal Nieuwe Aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden gepubliceerd via een persbericht. Het is dus mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na het Aanbod zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van het Aanbod zoals beschreven in punt 4.4 hierna, lager zou zijn of dat de Vennootschap een beroep zal moeten doen op bijkomende financiering.
1.6.9Intrekking van de inschrijving
Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, kunnen inschrijvingsorders worden herroepen overeenkomstig artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de in de aanvulling voorziene tijdslimiet (die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling). Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. De houders van dergelijke niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in het Excedentair Bedrag. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn niet zullen worden aangeboden in de private plaatsing.
1.6.10Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten
De markt voor de Aandelen zal beïnvloed worden door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector gepubliceerd worden.
Als één of meer analisten die informatie publiceren over de Vennootschap of over haar sector, de waarde van de Aandelen neerwaarts herzien, zal de marktprijs van de Aandelen mogelijks dalen. Als één of meer van deze analisten niet langer informatie over de Vennootschap publiceert of niet regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, waardoor de marktprijs van de Aandelen of het handelsvolume zou kunnen dalen.
In het kader van het Aanbod zullen de analisten die in de afdeling financiële analyse van de Underwriters of hun respectievelijke verbonden ondernemingen werken, de opvolging van het Aandeel van de Vennootschap gedurende een bepaalde periode beperken. Een dergelijke beperking kan leiden tot een daling van de beurskoers van de Aandelen.
1.6.11Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten
De verkoop van een zeker aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de beurs, of de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een verkoop door de Aandeelhouders of door de beleggers kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten.
In dit opzicht zou de koers van de Aandelen fors kunnen dalen indien Aandeelhouders van de Vennootschap tegelijkertijd een aanzienlijk aantal Aandelen zouden verkopen. De koers van de Aandelen zou kunnen dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven. Geen enkele Aandeelhouder van de Vennootschap heeft zich verbonden tot enige lock-up voor haar Aandelen (zie punt 6.5 met betrekking tot de “standstill” verbintenissen die de Vennootschap heeft onderschreven).
Dergelijke verkopen zouden het in de toekomst voor de Vennootschap ook moeilijker kunnen maken om Aandelen uit te geven of te verkopen op een naar de mening van de Vennootschap gepast moment en tegen een gepaste prijs. In geval van een daling van de koers van de Aandelen zal waarschijnlijk ook de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten dalen. Het is mogelijk dat de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in slagen ze op de markt te verkopen.
1.6.12Risico’s verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement)
Indien het Aanbod slaagt, zal de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde aandelen, die niet fysiek leverbaar zijn. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen echter als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen. De Nieuwe Aandelen die gedematerialiseerd zijn, zullen worden ingeschreven in de registers van het clearingsysteem Euroclear Belgium dat wordt beheerd door de Interprofessionele Effectendeposito- en girokas (C.I.K. NV).
Enkel deelnemers aan het clearingsysteem Euroclear Belgium, zoals bepaalde banken, Euroclear Belgium en beursvennootschappen hebben toegang tot dit systeem. De belangen in de Nieuwe Aandelen zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan Euroclear Belgium conform de gebruikelijke Euroclear Belgium-procedures. De overdrachten tussen kandidaat-beleggers zullen tevens gebeuren conform de gebruikelijke Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-procedures.
Indien Euronext Brussels, Euroclear Belgium of andere deelnemers aan Euroclear Belgium hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-procedures zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat-beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Hetzelfde risico zou zich kunnen voordoen indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels. Dit risico kan een impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en, indien het zich voordoet, financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap die op heden niet nader kunnen worden bepaald en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips negatief beïnvloeden.
1.6.13Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België
Overeenkomstig het Belgisch recht beschikken aandeelhouders van een Openbare GVV over een voorkeurrecht, of indien dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, over een onherleidbaar toewijzingsrecht, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde Aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke Aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen.
Er kan in het bijzonder geen zekerheid worden geboden dat de Vennootschap in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de US Securities Act, en de Vennootschap is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten, onherleidbare toewijzingsrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de US Securities Act.
De Aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.
1.6.14Risico’s verbonden aan wisselkoersen
De Aandelen, en alle eventuele dividenden die met betrekking tot de Aandelen zullen worden toegekend, zullen worden uitgedrukt in euro. Een belegging in de Aandelen door een belegger wiens belangrijkste valuta niet de euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat de waarde van de belegging in de Aandelen of enige dividenden kan aantasten.
1.6.15Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax")
Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een aangepast voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de ‘Ontwerprichtlijn’) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (‘FTT’). Volgens de Ontwerprichtlijn moest de FTT op 1 januari 2014 in 11 Lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Belgie, Estland, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Spanje, Slowakije en Slovenië, samen de ‘Deelnemende lidstaten’). Ondertussen heeft Estland echter verklaard dat het niet zal deelnemen.
Ondanks de vooropgestelde timing is de FTT nog steeds het voorwerp van onderhandeling tussen de Deelnemende lidstaten. Eens de Ontwerprichtlijn wordt aangenomen, zal deze verder moeten worden geïmplementeerd in de binnenlandse wetgeving van de Deelnemende lidstaten waarbij de binnenlandse bepalingen die de richtlijn implementeren zullen kunnen afwijken van de richtlijn zelf.
Noteer dat de Ontwerprichtlijn een clausule bevat, waarin wordt gesteld dat de Deelnemende lidstaten geen andere belastingen dan de FTT (of BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde) mogen behouden of invoeren op financiële transacties. Dit kan bijgevolg een impact hebben op het stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB, zoals uiteengezet in punt 5.8.5)
Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.
1.6.16Risico dat rechten van Aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties
De Vennootschap is een naamloze vennootschap die is opgericht naar Belgisch recht. De rechten van de houders van de Aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan het Belgisch recht en aan de statuten van de Vennootschap. Deze rechten kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht.
1.6.17Risico’s verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving
Openbare overnamebiedingen op de Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Overnamewet") en het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten betrekking hebben op alle stemgerechtigde effecten van de Vennootschap, alsook alle andere effecten die de houders ervan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in, stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod uit te brengen, moet een bieder een prospectus opstellen en verspreiden dat door de FSMA is goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring krijgen van de relevante mededingingsautoriteiten als dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de Vennootschap.
De Overnamewet bepaalt dat, in principe, een verplicht bod moet worden uitgebracht als een persoon, ten gevolge van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in overleg met hem handelen of door personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% aanhoudt van de stemgerechtigde effecten in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België en waarvan minstens een deel van de stemgerechtigde effecten wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale verhandelingsfaciliteit die is aangeduid door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen (het "Overnamebesluit"). Louter het feit dat de relevante drempel wordt overschreden door de verwerving van aandelen zal, in principe, aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de desbetreffende transactie werd betaald al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs. De verplichting om een verplicht bod uit te brengen geldt niet in bepaalde gevallen die zijn beschreven in het Overnamebesluit, zoals (i) wanneer wordt aangetoond dat een derde de controle over de Vennootschap uitoefent of een grotere deelneming houdt dan de persoon die, alleen of in onderling overleg, 30% van de stemrechten van de Vennootschap houdt, (ii) in het kader van een uitoefening van een zekerheid, voor zover het excedentaire gedeelte van de deelneming binnen een periode van 12 maanden wordt vervreemd en de betrokken personen de stemrechten, verbonden aan het excedentaire gedeelte van de deelneming, niet uitoefenen, of (iii) in het kader van een inschrijving op een kapitaalverhoging met voorkeurrecht van de Vennootschap, waartoe de algemene vergadering van aandeelhouders heeft beslist.
Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen, concentratiecontrole en het toegestaan kapitaal bekend te maken, die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen die derden eventueel beogen en waarvan andere Aandeelhouders menen dat ze in hun beste belang zijn, kunnen ontmoedigen en de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen zouden de Aandeelhouders een opportuniteit ontnemen om hun Aandelen tegen een premie (die gewoonlijk wordt aangeboden in het kader van een overnamebod) te verkopen.
1.6.18Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen
De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de toelating van haar bestaande Gewone Aandelen en Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in België, maar zij heeft de Aandelen niet geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, waaronder Canada, Australië, Japan of in enige andere jurisdictie waar de registratie of de kwalificatie van de Aandelen vereist is maar niet heeft plaatsgevonden, tenzij een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereiste beschikbaar is of de aanbieding of de verkoop van de Aandelen plaatsvindt in verband met een transactie die niet onder dergelijke bepalingen valt.
2.ALGEMENE INFORMATIE
2.1.Goedkeuring door de FSMA
Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. De Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap voor het boekjaar 2016 werd op 4 april 2017 door de FSMA als registratiedocument goedgekeurd. De goedkeuring houdt evenwel geen beoordeling in door de FSMA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.
Het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting zijn opgesteld in het Nederlands. Het Registratiedocument en de Samenvatting zijn vertaald in het Engels en het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige versie van het Registratiedocument en de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Samenvatting. Indien er verschillen zijn tussen de verschillende versies, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie voorrang. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
2.2.Waarschuwing vooraf
Het Prospectus is opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen mening te vormen over de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod, alsook over de opportuniteit om in de Aandelen te investeren en over de risico's die ermee gepaard gaan.
De samenvattingen en beschrijvingen van statutaire, wettelijke of andere bepalingen die in het Prospectus zijn opgenomen, worden louter ter informatie verstrekt en mogen niet worden geïnterpreteerd als een beleggings-, fiscaal of juridisch advies voor potentiële beleggers. Zij worden verzocht om hun eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verband houden met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.
In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie opgenomen in het Prospectus, worden de potentiële beleggers verzocht zich te wenden tot een bekwame persoon of een persoon die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van financiële instrumenten.
De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips worden niet aanbevolen door enige bevoegde federale, regionale of lokale autoriteit op het gebied van financiële instrumenten, noch door een toezichthoudende overheid in België of in het buitenland. De beleggers zijn zelf verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voordelen en de risico's die gepaard gaan met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.
2.3.Informatie op geconsolideerde basis
Tenzij uit de context anderszins blijkt of tenzij dit uitdrukkelijk anders wordt vermeld, moet in het Prospectus elke verwijzing naar de portefeuille, het patrimonium, de cijfergegevens en de activiteiten van de Vennootschap worden begrepen op geconsolideerde basis, dus inclusief de gegevens van haar dochtervennootschappen.
Op datum van het Prospectus, heeft de Vennootschap 5 dochtervennootschappen:
VSP Lanaken Centrum WZC NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, met ondernemingsnummer 0547.880.645 (100% dochter van de Vennootschap);
Ter Bleuk NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, met ondernemingsnummer 0447.093.586 (100% dochter van de Vennootschap);
SIGER NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, met ondernemingsnummer 0876.735.785 (100% dochter van de Vennootschap);
DERMEDIL NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, met ondernemingsnummer 0436.576.709 (100% dochter van SIGER NV); en
Konli BVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, met ondernemingsnummer 0836.269.662 (100% dochter van Care Property Invest NV).
De vennootschappen MST BVBA en Boeyendaalhof NV werden op 31 maart 2017 opgeslorpt door de Vennootschap door middel van een geruisloze fusie.
2.4.Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus
2.4.1Potentiële beleggers
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen vindt plaats met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht ten gunste van de Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, ongeacht of zij titularis zijn van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten als gevolg van hun hoedanigheid van Bestaande Aandeelhouder, van een verwerving van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, of van een onderhandse verwerving.
2.4.2Landen waarin het Aanbod toegankelijk is
Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod van Nieuwe Aandelen in België en uit een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act.
2.4.3Beperkingen die gelden voor het Aanbod
De verspreiding van het Prospectus, alsmede de aanbieding van, de inschrijving op, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze naleven. Het Prospectus en alle andere documenten met betrekking tot het Aanbod zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan enige toezichthoudende instantie buiten België en mogen alleen buiten België worden verspreid in overeenstemming met de geldende wetgeving en reglementering, en mogen geen aanbod tot inschrijving vormen in landen waar een dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wetgeving of reglementering. Het Prospectus vormt bovendien geenszins een aanbod van, of een verzoek tot het inschrijven op, of tot het kopen of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in enig land waar een dergelijk aanbod of verzoek onwettelijk zou zijn, en mag in geen geval voor dit doel of in dat kader worden gebruikt.
Personen (inclusief de trustees en de nominees) die het Prospectus ontvangen, mogen het niet verspreiden of doen toekomen in dergelijke landen, tenzij in overeenstemming met de aldaar geldende wetgeving en reglementering en met dien verstande dat een dergelijke verspreiding geen bijkomende verplichting op de Vennootschap mag opleggen.
Personen die het Prospectus naar dergelijke landen zouden verzenden of de verzending ervan zouden toestaan, om welke reden ook, moeten de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen van deze sectie.
Personen die Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips verwerven of die Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen buiten België, dienen zich op eigen verantwoordelijkheid ervan te verzekeren dat die verwerving of uitoefening niet in strijd is met de daar geldende wetgeving of reglementering. Noch de Vennootschap, noch de Underwriters hebben in dit kader actie ondernomen om de verwerving of uitoefening van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogelijk te maken buiten België en zullen hiertoe evenmin enige actie ondernemen in de toekomst.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Underwriters zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.
2.4.4Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België)
Geen enkele aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal gedaan worden aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“Lidstaat”) andere dan België zonder dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Lidstaat, dan wel werd aangemeld aan de bevoegde overheid in deze Lidstaat overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, en vervolgens werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in deze Lidstaat, tenzij het Aanbod in een Lidstaat kan plaatsvinden krachtens een van de volgende vrijstellingen die worden voorzien door de Prospectusrichtlijn (inclusief enige maatregel tot omzetting van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:
aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wet die in die Lidstaat artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn omzet;
aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of
in alle andere gevallen, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn.
en voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Lidstaat, de Vennootschap niet verplicht om een prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.
Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking “aanbieding aan het publiek” bedoeld een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en over de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips wordt verstrekt, om een belegger in staat te stellen tot inschrijving te besluiten, zoals deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.
Het gebruik van de Verrichtingsnota voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële intermediairs is niet toegelaten.
2.4.5Verenigde Staten
Geen enkele openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.
De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening van of in het voordeel van dergelijke US persons.
Behoudens bepaalde uitzonderingen zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips geacht worden, door de aanvaarding van het Prospectus en van de levering van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:
hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke roerende waarden, en (a) hij geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) hij geen persoon is die verbonden is met de Vennootschap, noch handelt voor rekening van een persoon vermeld onder (a) of (b);
de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips niet geregistreerd zijn of zullen worden in de zin van de US Securities Act en dat hij aanvaardt dat hij deze roerende waarden op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen, verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act;
de Vennootschap, de Underwriters en de aan hen verbonden personen, alsook elke andere derde kunnen steunen op de echtheid en de juistheid van de voornoemde erkenningen, verklaringen en garanties.
De aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips is niet goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten van Amerika, noch door een andere effectencommissie van enige deelstaat in de Verenigde Staten van Amerika of een andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten van Amerika, noch heeft een van deze instanties dit Aanbod aanbevolen of zich uitgesproken over de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten van Amerika.
Een aanbod, een verkoop of een overdracht van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Verenigde Staten door een financieel tussenpersoon (ongeacht of deze al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) kan een inbreuk zijn op de registratieverplichtingen uit hoofde van de US Securities Act.
Tenzij anders vermeld, hebben de begrippen die in deze sectie worden gebruikt dezelfde betekenis als die ze hebben gekregen in de Regulation S van de US Securities Act.
2.4.6Verenigd Koninkrijk
Het Prospectus wordt slechts verspreid aan, en is uitsluitend bedoeld voor: (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) qualified investors die (a) beleggingsprofessionals zoals bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) zijn of (b) high net worth entities, en andere personen aan wie het Prospectus wettelijk kan worden meegedeeld zoals vermeld in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (waarbij deze personen samen worden aangeduid als ‘relevante personen’).
De Nieuwe Aandelen zijn uitsluitend beschikbaar voor relevante personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving op, aankoop of andere verwerving van deze Nieuwe Aandelen zal slechts aan/met relevante personen worden gedaan/gesloten. Personen die geen relevante persoon zijn, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.
2.4.7Zwitserland
De Nieuwe Aandelen mogen niet openbaar worden aangeboden in Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange (de “SIX”) of op enige andere aandelenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de bekendmakingsvereisten voor uitgifteprospectussen onder artikel 652a of artikel 1156 van deel V van het Zwitsers Burgerlijk Wetboek of met de bekendmakingsvereisten voor noteringsprospectussen onder artikel 27 ff van de SIX Listing Rules of de listing rules van enige andere gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot het Aanbod, de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen werd ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse toezichthoudende overheid. Dit document zal niet worden geregistreerd bij, en het Aanbod van Nieuwe Aandelen zal niet worden gesuperviseerd door, de Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA).
2.4.8Japan
De Nieuwe Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law. Het Prospectus is geen aanbieding van effecten voor verkoop of inschrijving, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan (waarbij dit begrip zoals hier gebruikt, betekent: alle personen ingezetenen van Japan, met inbegrip van vennootschappen of rechtspersonen naar Japans recht) of aan andere personen voor wederkoop of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Financial Instruments and Exchange Law en mits naleving van deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, regelgevingen en ministeriële richtlijnen van Japan.
2.4.9Canada, Australië en Zuid-Afrika
Het Prospectus mag niet worden verspreid of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld in Canada, Australië of Zuid-Afrika en de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten mogen niet worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend, rechtstreeks of onrechtstreeks, door enige persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika tenzij dergelijke verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening toegelaten is onder de toepasselijke effectenwetgeving van het relevante rechtsgebied.
3.INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN
3.1.Verantwoordelijke voor het Prospectus
De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur1, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor het Prospectus.
3.2.Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus
Na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben getroffen, verklaart de Vennootschap dat de gegevens in het Prospectus, naar best weten, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
Het Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel om een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis uit, omvat geen enkele erkenning of afwijzing en creëert geen, uitdrukkelijk of stilzwijgend, recht in hoofde van personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod.
De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, van de marktpraktijken of de overeenkomsten die de Vennootschap heeft gesloten.
3.3.Geen verklaringen
Het is verboden om informatie te geven of om verklaringen te doen met betrekking tot het Aanbod die niet in het Prospectus zijn vervat, en indien dergelijke informatie toch wordt gegeven of dergelijke verklaringen toch worden gedaan, dan mogen deze niet worden beschouwd als zijnde toegestaan of erkend door de Vennootschap of een van de Underwriters.
De informatie in het Registratiedocument kan, naar best weten van de raad van bestuur van de Vennootschap, worden beschouwd als representatief voor de toestand van de Vennootschap op de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd door de raad van bestuur, zijnde 4 april 2017.
Overeenkomstig het Belgisch recht worden de belangrijke recente wijzigingen of evoluties die zich na deze data hebben voorgedaan en die een invloed kunnen hebben op de waardering van de Nieuwe Aandelen, beschreven in deze Verrichtingsnota in punt 7.1.
Eveneens overeenkomstig het Belgisch recht zal, indien er tussen de datum waarop het Prospectus is goedgekeurd en de definitieve afsluiting van het Aanbod of, desgevallend, het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd, een belangrijke nieuwe ontwikkeling of een materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus wordt vastgesteld die de waardering van de Nieuwe Aandelen door de beleggers kan beïnvloeden, dit overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006) moeten worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus. Deze aanvulling zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA en zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt.
De informatie in de Verrichtingsnota mag enkel als juist worden beschouwd op de datum vermeld op de eerste pagina van de Verrichtingsnota, of op de datum van enige overeenkomstig vorige paragraaf gepubliceerde aanvulling op het Prospectus.
Indien er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd ingevolge een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid, hebben de beleggers die hebben aanvaard om reeds vóór de publicatie van de aanvulling op het Prospectus op het Aanbod in te schrijven, het recht om hun inschrijving in te trekken binnen een termijn van (minstens) twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling, op voorwaarde dat de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van het Aanbod en vóór de Leveringsdatum (zie punt 6.1.7).
Andere verklaringen
De Underwriters doen geen enkele verklaring en geven geen enkele, uitdrukkelijke of stilzwijgende, waarborg met betrekking tot de juistheid of de volledigheid van de informatie die in het Prospectus is opgenomen. De Underwriters aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen.
Het Prospectus omvat geen enkele verbintenis of verklaring van de Underwriters, en mag ook niet als dusdanig worden beschouwd.
Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verlenen of verklaringen af te leggen met betrekking tot de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen (andere dan deze vervat in het Prospectus) en, voor zover van toepassing, enige andere informatie.
De Underwriters treden in het kader van het Aanbod enkel en alleen op ten behoeve van de Vennootschap, met uitsluiting van enige andere persoon. Zij zullen enige andere persoon (ongeacht of deze een ontvanger is van enig deel van het Prospectus) niet beschouwen als hun respectievelijke klant met betrekking tot het Aanbod, en zullen niet verantwoordelijk zijn tegenover enige andere persoon voor het bieden van bescherming aan hun klant of voor het verlenen van advies met betrekking tot het Aanbod of enige andere transactie waarnaar wordt verwezen in het Prospectus.
3.4.Toekomstgerichte verklaringen
Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en schattingen die door de Vennootschap zijn opgesteld met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markten waarop zij actief is.
Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: “gelooft”, “denkt”, “voorziet”, “anticipeert”, “zoekt”, “zou”, “plant”, “verwacht”, “overweegt”, “rekent”, “kan”, “zal”, “blijft” “wenst”, “begrijpt”, “is voornemens”, “heeft de intentie”, “vertrouwt op”, “tracht”, “schat”, “meent”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd. Ze omvatten alle informatie die geen historische feiten zijn.
Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen zijn gebaseerd op meerdere veronderstellingen en beoordelingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment van de beoordeling, maar die later al dan niet juist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt in de huidige algemene economische context nog versterkt, meer specifiek met betrekking tot de financiële markten, wat de voorspelbaarheid van rentewijzigingen, van de financiële gezondheid van huurders en van de impact op de vastgoedwaardering bemoeilijkt.
Bijgevolg is het mogelijk dat de resultaten, de financiële toestand, de prestaties of de verwezenlijkingen van de Vennootschap of de resultaten van de sector in werkelijkheid aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen beschreven of gesuggereerd in deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten of schattingen. De factoren die dergelijke verschillen kunnen veroorzaken, zijn onder meer, doch zijn niet beperkt tot, deze die worden beschreven in hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van deze Verrichtingsnota en in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van het Registratiedocument. Bestaande Aandeelhouders en potentiële beleggers dienen geen bovenmatig vertrouwen te hechten aan dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen. Bovendien zijn de verklaringen, vooruitzichten en schattingen enkel geldig op de datum van deze Verrichtingsnota en verbindt de Vennootschap zich er niet toe om deze verklaringen, vooruitzichten of schattingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in haar verwachtingen ter zake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, vooruitzichten of schattingen berusten, tenzij zij hiertoe verplicht is overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006), in welk geval de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus zal publiceren.
3.5.Informatie
Tenzij anders vermeld in het Prospectus, is de informatie opgenomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties van representatieve organisaties, op rapporten van marktanalisten en andere onafhankelijke bronnen, of op eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, die door de Vennootschap als redelijk worden beschouwd. Als bepaalde informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, dan verwijst het Prospectus naar deze onafhankelijke bronnen.
De informatie door derden verstrekt is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen worden. De Vennootschap, de Underwriters en hun respectieve raadslieden hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de marktinformatie onderhevig aan wijzigingen en is deze niet systematisch met zekerheid verifieerbaar door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie.
Bijgevolg moeten beleggers zich ervan bewust zijn dat informatie met betrekking tot de markt, de classificaties, alsook met betrekking tot de schattingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gesteund zijn, mogelijks niet geheel accuraat zijn.
In het kader van het Aanbod werd de Commissaris gevraagd om de vooruitzichten opgenomen in punt 7.2.2 (“Trends en vooruitzichten”) van deze Verrichtingsnota te bekijken. De Commissaris heeft ermee ingestemd dat zijn rapport wordt opgenomen in deze Verrichtingsnota (zie punt 7.2.2.2 (“Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten”)).
3.6.Afrondingen van financiële en statistische informatie
Bepaalde financiële en statistische gegevens in het Prospectus zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal.
3.7.Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap
3.7.1Beschikbaarheid van het Prospectus
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) vormt samen met het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en met de Samenvatting, het Prospectus. De Verrichtingsnota is beschikbaar in het Nederlands, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels . Het Prospectus zal vanaf 12 oktober 2017 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Xxxxxxxxxxxx (Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij de Vennootschap, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL), (FR) of (ENG) en op haar website xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/ (NL), (FR) of (ENG), bij Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/XXX_0000 (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/XXX_0000 (FR), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/XXX_0000 (ENG), bij KBC Securities NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 00 000 (FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer 0800 628 16 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx/Xxxxxxxxxx.xxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (FR), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx (FR) en bij Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL), x00 0 000 00 00 (FR) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/xxx.
De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van Aandelen in ten opzichte van een persoon die zich in een land bevindt waarin een dergelijke aanbieding of uitnodiging verboden is. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, noch beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding.
Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus (tenzij het informatie betreft die in het Prospectus werd opgenomen door middel van verwijzing).
3.7.2Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap
De Vennootschap moet bij de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Antwerpen haar statuten neerleggen, alsmede elke wijziging van haar statuten en de andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Een exemplaar van de recentste versie van de gecoördineerde statuten en van het corporate governance charter kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook een statutaire en een geconsolideerde jaarrekening opstellen. De statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd.
Als beursgenoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om halfjaarlijkse verkorte financiële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de Commissaris en het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap. Exemplaren daarvan kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die een invloed kan hebben op de koers, alsmede informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie.
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 wordt deze informatie en documentatie ter beschikking gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap, de communicatiekanalen van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap bevindt zich op het adres xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
3.8.Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen
PwC Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, werd tijdens de algemene vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2016 herbenoemd als Commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van 3 jaar. Het mandaat vervalt na de gewone algemene vergadering der aandeelhouders die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2014, op 31 december 2015 en 31 december 2016 werd door de Commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen (opgesteld volgens de internationale normen voor financiële verslaggeving die zijn goedgekeurd door de Europese Unie) en de geldende controlenormen in België, zoals die zijn uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Over de jaarrekeningen van de drie laatste boekjaren heeft de Commissaris een verklaring zonder voorbehoud verstrekt.
Verder werd door de Commissaris een verslag opgesteld over het beperkt nazicht van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2017 (periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2017).
De verslagen van de Commissaris kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
De geconsolideerde jaarrekening is opgenomen in deel VIII “Jaarrekening” van het Registratiedocument. Het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 is opgenomen in deel VIII.6 “Verslag van de commissaris” van het Registratiedocument. De geconsolideerde verkorte financiële staten voor de periode afgesloten op 30 juni 2017 zijn opgenomen in deel V van het halfjaarlijks financieel verslag. Het verslag van de commissaris omtrent de beoordeling van de geconsolideerde verkorte financiële staten voor de periode afgesloten op 30 juni 2017 werd opgenomen in deel V.8 van het halfjaarlijks financieel verslag.
3.9.Documenten opgenomen door middel van verwijzing
Dit Prospectus dient te worden gelezen en geïnterpreteerd in combinatie met:
de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2017 (periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2017), samen met het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht), zoals opgenomen in het halfjaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, bekendgemaakt op 7 september 2017;
de tussentijdse verklaring van de Raad van Bestuur over het eerste kwartaal van het boekjaar 2017 (eindigend op 31 maart 2017), bekendgemaakt op 11 mei 2017;
de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2014 (eindigend op 31 december 2014), over het boekjaar 2015 (eindigend op 31 december 2015) en het boekjaar 2016 (eindigend op 31 december 2016, telkens samen met het verslag van de Commissaris daarover, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2014 van de Vennootschap, respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2015 van de Vennootschap, respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2016 van de Vennootschap dat door de FSMA werd goedgekeurd als Registratiedocument;
de andere persberichten hieronder opgesomd, die eerder zijn gepubliceerd of gelijktijdig met de Verrichtingsnota worden bekendgemaakt.
Deze documenten, die werden neergelegd bij de FSMA, worden opgenomen in, en maken deel uit van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus zulke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Dergelijke gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, behalve zoals aldus gewijzigd of vervangen.
Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
De Vennootschap bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris heeft verkregen voor de opname door middel van verwijzing in dit Prospectus van de hierboven vermelde verslagen van de Commissaris.
De onderstaande tabel bevat de verwijzingen naar de relevante pagina’s van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31 december 2016, 31 december 2015 en 31 december 2014. Behalve voor de informatie opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2016 van de Vennootschap, dat het Registratiedocument van dit Prospectus vormt, wordt informatie die niet is opgenomen in de tabel hieronder maar die vervat is in de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing, louter ter informatie verstrekt (voor zover nog actueel).
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2016 – Jaarlijks Financieel Verslag 2016 (Nederlandstalige versie)
Risicofactoren p. 8
Beheersverslag p. 54
Vastgoedverslag p. 106
Geconsolideerde jaarrekening p. 134
Toelichtingen p. 140
Verslag van de Commissaris p. 192
Permanent document p. 242
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015 – Jaarlijks Financieel Verslag 2015 (Nederlandstalige versie)
Beheersverslag p. 33
Geconsolideerde jaarrekening p. 86
Toelichtingen p. 94
Verslag van de Commissaris p. 136
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014 – Jaarlijks Financieel Verslag 2014 (Nederlandstalige versie)
Beheersverslag p. 29
Geconsolideerde jaarrekening p. 75
Toelichtingen p. 88
Verslag van de Commissaris p. 130
Persberichten:
11 september 2017 – Openbaarmaking van een transparantiekennisgeving
28 september 2017 – Akkoord inzake de verwerving van een woonzorgcentrum te Wolvertem (Meise)
3 oktober 2017 – Verwerving van een woonzorgcentrum te Beersel (Alsemberg).
4.KERNGEGEVENS
4.1.Werkkapitaal
Op datum van deze Verrichtingsnota, en rekening houdende met de terugbetaling van alle kredietlijnen die op vervaldag zullen komen binnen een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Verrichtingsnota, beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over deze periode van 12 maanden. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend plus de beschikbare cash.
De Vennootschap maakte een projectie tot 31 december 2018 vertrekkend van de gereviseerde cijfers van 30 juni 2017 en houdt (uitsluitend) rekening met de gecommitteerde investeringen opgenomen in punt 4.4.
De werkkapitaalanalyse neemt als startpunt de beschikbare cash (bestaande uit cash en kortlopende vorderingen en verplichtingen) en beschikbare kredietlijnen per 30 juni 2017 (EUR -32,7 miljoen resp. EUR 20,3 miljoen).
Hoewel de Vennootschap een stevig track record heeft inzake het hernieuwen van haar bestaande kredietlijnen, wordt er voor doeleinden van de verklaring over het werkkapitaal uitgegaan van de assumptie dat een kredietlijn niet langer beschikbaar is voor de Vennootschap na vervaldatum, behalve wat het rolloverkrediet betreft, dat wordt verondersteld door te rollen na vervaldatum.
Op 30 juni 2017 beschikte de Vennootschap over een roll-overkrediet bij KBC voor een totaalbedrag van EUR 35 miljoen. Hiervan werd EUR 14,7 miljoen opgenomen. Op 31 oktober 2017 vervalt een schijf van EUR 14,7 miljoen die de Vennootschap onvoorwaardelijk kan laten doorrollen tot aan de vervaldatum van de kredietlijn zijnde 31 december 2021. Tevens beschikt de Vennootschap over een MTN-programma bij Belfius Bank ten belope van EUR 50 miljoen waarvan op datum van deze Verrichtingsnota reeds EUR 35 miljoen werd opgenomen.
Rekening houdend met bovenstaande methodologie en cijfers, beschikt de Vennootschap over een negatief werkkapitaal van EUR -12,4 miljoen bij aanvang van Q3.2017. Dit tekort varieert verder tussen de datum van deze Verrichtingsnota en 31 december 2018 als volgt (op het einde van ieder kwartaal):
Q3.2017 EUR -8,8 miljoen
Q4.2017 EUR -33,9 miljoen
Q1.2018 EUR -37,8 miljoen
Q2.2018 EUR -49,1 miljoen
Q3.2018 EUR -49,8 miljoen
Q4.2018 EUR -50,2 miljoen
De Vennootschap verwacht dit tekort te financieren door haar roll-overkrediet uit te breiden en anderzijds bijkomend schuldpapier uit te geven in het kader van een MTN-programma. De Vennootschap beschikt over een MTN-programma bij Belfius Bank ten belope van EUR 50 miljoen, waarvan nog EUR 15 miljoen beschikbaar is op datum van deze Verrichtingsnota. De Vennootschap meent dat deze EUR 15 miljoen nog geplaatst kunnen worden. Tevens is er de mogelijkheid om een back-uplijn te nemen op het MTN-programma om eventuele problemen met de uitgifte van schuldpapier op te vangen.
Daarnaast beschikt de Vennootschap over de mogelijkheid om haar bestaande of nieuwe kredieten uit te breiden of te heronderhandelen. Bovendien kan de Vennootschap haar nieuwe investeringen uitstellen en afstemmen op eventuele evoluties in het werkkapitaal. De Vennootschap heeft er vertrouwen in dat bovenvermelde maatregelen haar in staat zullen stellen om haar huidige behoeften aan werkkapitaal te kunnen voldoen voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van dit document.
4.2.Kapitalisatie en schuldenlast
4.2.1Kapitalisatie
Per 31 juli 2017 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap EUR 145.447.735,48, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:
EIGEN VERMOGEN |
|
145.447.735,48 |
||
|
A. |
Kapitaal |
|
89.414.321,58 |
|
B. |
Uitgiftepremie |
|
43.184.322,96 |
|
C. |
Reserves |
|
1.357.197,36 |
|
D. |
Nettoresultaat van het boekjaar |
|
11.491.893,58 |
4.2.2Schuldenlast
Per 31 juli 2017 bedroeg de geconsolideerde schuldenlast van de Vennootschap EUR 172.422.740,46, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:
VERPLICHTINGEN |
|
172.422.740,46 |
||
I. |
Langlopende verplichtingen |
|
136.843.685,23 |
|
|
B. |
Langlopende financiële schulden |
|
115.427.745,18 |
|
C. |
Andere langlopende financiële verplichtingen |
|
18.597.933,00 |
|
|
toegelaten afdekkingsinstrumenten |
|
18.597.933,00 |
|
F. |
Uitgestelde belastingen |
|
2.818.007,05 |
II. |
Kortlopende verplichtingen |
|
35.579.055,23 |
|
|
B. |
Kortlopende financiële schulden |
|
27.949.968,66 |
|
D. |
Handelsschulden e.a. kortlopende schulden |
|
6.706.404,16 |
|
|
a. Exit taks |
|
2.962.068,57 |
|
|
b. Andere |
|
3.744.335,59 |
|
|
leveranciers |
|
3.417.441,93 |
|
|
huurders |
|
0,00 |
|
|
belastingen, bezoldigingen en sociale lasten |
|
326.893,66 |
|
|
te betalen voor verwerving van vastgoed |
|
|
|
E. |
Andere kortlopende verplichtingen |
|
0,00 |
|
F. |
Overlopende rekeningen |
|
922.682,41 |
|
|
vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten |
|
347.258,24 |
|
|
gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten |
|
0,00 |
|
|
toe te rekenen kosten |
|
575.424,17 |
Per 31 juli 2017 bedroegen de geconsolideerde financiële schulden EUR 143.377.713,84. De schulden vervat in de schuldratio die op 31 december 2016 49,2% bedroeg en op 30 juni 2017 45,41%, zoals gedefinieerd door het GVV-KB omvatten niet de ‘toegelaten afdekkingsinstrumenten’ (namelijk de negatieve reële waarde van de afdekkingsinstrumenten) van EUR 18.597.933,00, de ‘uitgestelde belastingen – verplichtingen’ van EUR 2.818.007,05 en de ‘overlopende rekeningen’ van EUR 922.682,41.
Op 31 juli 2017 bedroeg de netto financiële schuldenlast op korte en middellange termijn, zoals opgenomen in de CESR/ESMA Richtlijnen, EUR 25.789.960,88.
Op datum van de Verrichtingsnota heeft de Vennootschap geen enkel gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers. Naast de convenanten, zoals vermeld in risicofactor 1.3.5 werden er door de Vennootschap corporate guarantees gegeven aan BNP Paribas Fortis ten belope van het krediet verstrekt aan de dochtervennootschap Ter Bleuk NV en aan CBC voor het krediet verstrekt aan de (klein)dochtervennootschap Dermedil NV. Voor het overige werden geen zekerheden gesteld door de Vennootschap.
Op datum van deze Verrichtingsnota kan de Vennootschap tot EUR 64,2 miljoen in het kader van haar bankkredietlijnen gebruiken voor haar behoeften voor de verwerving van vastgoed, voor zover de schuldratio zoals gedefinieerd in het GVV-KB niet meer bedraagt dan 55% en dat andere gebruikelijke marktconforme verbintenissen worden nageleefd.
Meer gedetailleerde informatie over de schuldenlast is vermeld in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2016, opgenomen in de toelichtingen B.5 (bladzijde 152) van het Registratiedocument en in de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2017 (periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2017), opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde balans (bladzijde 84 e.v.).
4.3.Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen
KBC Securities NV en Bank Degroof Petercam NV treden samen op als Joint Global Coordinators en Bookrunners en samen met Belfius Bank NV als Underwriters in het kader van het Aanbod en verwachten tegen bepaalde voorwaarden, een Underwriting Agreement met de Vennootschap sluiten (zie hierover punt 6.4.3 hierna).
De Underwriters (en/of hiermee verbonden vennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) hebben een deelneming in de Vennootschap, bestaande uit tachtig duizend (80.000), tien duizend (10.000) en dertig duizend (30.000) Bijzondere Aandelen voor respectievelijk Belfius Bank NV, Bank Degroof Petercam NV en KBC Bank NV.
Bovendien :
hebben KBC Bank en Belfius Bank met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting G(financiële schulden) van het Registratiedocument (zie Hoofdstuk VII, toelichting G (bladzjide 183 e.v.) van het Registratiedocument);
heeft Belfius Bank met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten (zie Hoofdstuk VII, toelichting G (bladzijde 186) van het Registratiedocument);
is KBC Securities NV betrokken bij de plaatsing van het Aanbod; KBC Securities NV is verbonden met KBC Bank NV (zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen). KBC Bank NV en Belfius Bank hebben tevens met de Vennootschap kredietovereenkomsten gesloten;
hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.
De Vennootschap heeft geen kennis van het feit of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. De Vennootschap is niet op de hoogte van het feit dat leden van de raad van bestuur of van het directiecomité al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven.
4.4.Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten
De voornaamste doelstelling van het Aanbod bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te verhogen zodat zij de groeistrategie met betrekking tot haar vastgoedportefeuille kan voortzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldratio kan handhaven van maximum 55% (dit sluit niet uit dat deze gedurende korte periodes kan worden overschreden). Ter herinnering, de schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 december 2016 49,92 % en op 30 juni 2017 45,41%.
Bij volledige inschrijving op het Aanbod, worden de netto-opbrengsten geraamd op ongeveer EUR 69,8 miljoen (na aftrek van de kosten en uitgaven die de Vennootschap dient te dragen in het kader van het Aanbod, zoals beschreven in punt 6.8 hierna). De Vennootschap is momenteel van plan om de netto-opbrengsten van het Aanbod aan te wenden voor de verwerving van een aantal zorgvastgoedsites en de financiering van een aantal projecten in ontwikkeling:
Gecommitteerde investeringen |
Conventionele waarde |
Cash out (tot 31/12/2018) |
Twee woonzorgcentra te Vlaams-Brabant |
EUR 32.6 mio |
EUR 24,4 mio2 |
Een site in Oost-Vlaanderen |
EUR 11 mio |
EUR 8,5 mio |
Huis Driane te Herenthout |
EUR 3,6 mio |
EUR 3,6 mio |
Les Saules te Vorst |
EUR 11 mio |
EUR 9,1 mio |
Een project in Limburg |
EUR 3,7 mio |
EUR 1,9 mio |
Totaal |
EUR 61,9 mio |
EUR 47,5 mio |
Het bedrag aan gecommitteerde investeringen bedraagt EUR 61,9 miljoen. De ruimte om tot een schuldgraad van 55% te komen (het plafond opgelegd in de convenanten) bedroeg op 30 juni 2017 EUR 64,2 miljoen. De Vennootschap beschikt aldus over ruimte onder haar schuldgraadbeperking om de huidige commitments te honoreren.
Niet gecommitteerde investeringen
De Vennootschap acht de kans reëel dat zij in boekjaar 2017 nog EUR 25 à 35 miljoen bijkomende investeringen zal kunnen doen, verdeeld over meerdere sites in Vlaanderen. Voor boekjaar 2018 verwacht de Vennootschap minstens EUR 50 miljoen te zullen investeren.
Om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen zal de netto-opbrengst van het Aanbod in een eerste fase worden aangewend voor de gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen opgenomen in het kader van korte-termijn kredietlijnen die eind oktober 2017 vervallen, zijnde EUR 25 miljoen in het MTN-programma en EUR 14,7 miljoen in het rolloverkrediet. Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het bedrag van de netto-opbrengsten van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de schuldratio van de Vennootschap, die op 30 juni 2017 45,41% bedroeg, pro forma (en zonder rekening te houden met de terugbetaling van korte-termijn kredietlijnen die eind oktober 2017 vervallen) per 30 juni 2017 zou verlagen tot circa 36,87%. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten, en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio. De impact op de hedging ratio houdt een stijging in van deze ratio tot 84,35% na terugbetaling van het MTN-programma ten belope van EUR 25 miljoen en het rolloverkrediet ten belope van EUR 14,7 miljoen. Op 30 juni 2017 bedroeg de hedging ratio 50,24%.
De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen en timing bepalen van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap, die zullen afhangen van vele factoren, zoals de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.
5.Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden en die zullen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels
5.1.Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen
5.1.1Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn en toegelaten tot de verhandeling
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht. Deze Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde categorie zijn als de Gewone Aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (uitgedrukt in EUR), volledig volgestort zijn, stemrecht hebben, en zonder vermelding van nominale waarde zijn.
De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de Bestaande Gewone Aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2017 te rekenen vanaf 27 oktober 2017.
De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 9 en volgende aangehecht; coupon nr. 7 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten en coupon nr. 8 vertegenwoordigt het pro rata dividend voor het lopende boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 (zie in verband hiermee punt 5.3.2 hierna).
Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974273055 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970158615.
5.1.2Vorm
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de desbetreffende Aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen evenwel als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
De Aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en op eigen kosten, verzoeken om hun gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam of omgekeerd. De beleggers worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten voor deze omzetting.
De demateralisatie gebeurt via Euroclear Belgium.
5.1.3Uitgiftevaluta
De uitgifte wordt uitgevoerd in euro.
5.2.Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken
De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.
De rechtbanken van Antwerpen, afdeling Antwerpen, zijn bevoegd voor elk geschil dat zou ontstaan in verband met of uit hoofde van het Aanbod of de inschrijving op de Nieuwe Aandelen tussen de beleggers en de Vennootschap.
5.3.Rechten gekoppeld aan de Aandelen
5.3.1Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.
De mede-eigenaren, de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon. Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar, in overeenstemming met artikel 11 van de statuten.
5.3.2Dividenden
Alle Aandelen delen op dezelfde wijze in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op een deel van de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend met betrekking tot het lopende boekjaar.
De Nieuwe Aandelen zullen evenwel worden uitgegeven zonder coupon nr. 8 die recht geeft op een pro rata dividend voor het lopend boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2017 vanaf 27 oktober 2017 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 27 oktober 2017.
Hiertoe zal coupon nr. 8 in principe op 11 oktober 2017 (na beurssluiting) worden onthecht van de Bestaande Aandelen. Deze coupon vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel van de dividenden, tot en met 26 oktober 2017, die voor het lopende boekjaar 2017, zouden worden toegekend, te ontvangen. De betaling van de dividenden die zouden worden toegekend voor het boekjaar 2017 gebeurt, in principe, op of omstreeks 15 juni 2017.
De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 9 en volgende aangehecht. Coupon nr. 9, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 27 oktober 2017 van het dividend voor het lopende boekjaar 2017 te ontvangen.
Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV-Wet is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve op te bouwen. Voorts moet de Vennootschap, overeenkomstig het GVV-KB, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB; en
de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.
De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo.
Overeenkomstig artikel 13, §2 van het GVV-KB is een uitkering aan de aandeelhouders niet mogelijk wanneer zij tot gevolg zou hebben dat de schuldratio van de Vennootschap 65% van haar activa zou uitstijgen. Hoewel de Vennootschap het statuut van Openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, op zijn verantwoordelijkheid, op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig art. 618 W.Venn. en artikel 44.2 van de statuten. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividenden op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft de Vennootschap dergelijke dividenden niet langer uit te betalen.
Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2017
De Vennootschap stelt op basis van de huidige bestaande erfpacht- en huurovereenkomsten die nog gedurende gemiddeld 17,5 jaar (op 31/12/2016) inkomsten zullen genereren, behoudens onvoorziene omstandigheden, voor boekjaar 2017 een stijging in de dividendbetaling voorop (zoals aangekondigd in de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur over het eerste kwartaal 2017, bekendgemaakt op 11 mei 2017). Er werd een brutodividend van EUR 0,63 per Aandeel uitgekeerd over het boekjaar 2016. Het brutodividend over het boekjaar 2017 wordt geraamd op EUR 0,68 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering die in principe op 16 mei 2018 zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2017. Het Aanbod leidt niet tot een verwatering van deze dividendverwachting, gezien de Nieuwe Aandelen pro rata temporis zullen delen in het dividend voor het boekjaar 2017, zoals hierboven beschreven in dit punt 5.3.2.
5.3.3Rechten in geval van vereffening
Zoals bepaald in artikel 47 van de statuten van de Vennootschap, wordt het netto-actief, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de Aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
5.3.4Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht
In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de Aandeelhouders voorzien door het Wetboek van vennootschappen, uitsluiten of beperken op voorwaarde dat dan aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 7 en 8.1 van de statuten van de Vennootschap.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden:
het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten,
het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting,
uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en
de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Zie ook verder onder punt 6.1.1 van deze Verrichtingsnota.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
5.3.5Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en artikel 14 van haar statuten, kan de Vennootschap haar eigen Aandelen inkopen of in pand nemen krachtens een beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Ook de vervreemding van de eigen Aandelen door de Vennootschap dient te gebeuren krachtens een beslissing van de algemene vergadering, die eveneens de vervreemdingsvoorwaarden van de eigen Aandelen zal vaststellen. Zulke transacties moeten meegedeeld worden aan de FSMA.
Op datum van de Verrichtingsnota bezit de Vennootschap geen eigen Aandelen en werden in het kader van vastgoedovernames geen eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven door sommige Bestaande Aandeelhouders.
5.3.6Conversievoorwaarden
Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.
5.3.7Toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van EUR 60.744.395.
Deze toestemming werd verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf 16 april 2014, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 maart 2014. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur besluit, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvan, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Na de laatste gerealiseerde transactie via het toegestaan kapitaal op 15 maart 2017, bedraagt het bedrag dat nog beschikbaar is EUR 32.074.468,42.
5.4.Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen
Behoudens de algemene beperkingen beschreven in sectie 2.4 (“Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus”) en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden zoals beschreven in sectie 6.5 (“Standstill afspraken”) hierna, bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Gewone Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet. Overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de Vennootschap, gelden er wel beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de Bijzondere Aandelen.
5.5.Uitgifte van de Nieuwe Aandelen
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven krachtens een beslissing die op 10 oktober 2017 is genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal.
Zoals verder uiteengezet in punt 6.1.1 van deze Verrichtingsnota heeft de raad van bestuur van de Vennootschap beslist dat het maximum bedrag van het Aanbod EUR 72.138.612,00 zal bedragen. De totale Uitgifteprijs (van de geplaatste Nieuwe Aandelen) zal ten belope van de huidige fractiewaarde van de Bestaande Aandelen (ongeveer EUR 5,95 per Aandeel vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven) worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen de fractiewaarde en de totale Uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening, die, op dezelfde voet als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken, en die onder voorbehoud van omzetting in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (Nieuwe en Bestaande) Aandelen worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen. Omdat de totale Uitgifteprijs enkel ten belope van de huidige fractiewaarde van de Bestaande Aandelen zal worden ingebracht als kapitaal, is het het bedrag dat nog beschikbaar is voor de raad van bestuur om tot een kapitaalverhoging in geld te beslissen binnen het kader van het toegestaan kapitaal (zie boven onder punt 5.3.7) voldoende.
De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 27 oktober 2017 (vóór beurs) worden uitgegeven.
5.6.Geldende reglementering inzake verplichte openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen
5.6.1Algemene bepalingen
De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische reglementering op de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de twee koninklijke besluiten van 27 april 2007, namelijk het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen enerzijds en het koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen anderzijds, waarvan de voornaamste principes hierna worden samengevat en aangevuld.
Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uitgebracht door een derde op de Aandelen van de Vennootschap.
5.6.2Verplicht openbaar overnamebod
Elk openbaar overnamebod valt onder het toezicht van de FSMA en vereist de opstelling van een prospectus dat ter voorafgaande goedkeuring aan de FSMA moet worden voorgelegd.
De wet van 1 april 2007 verplicht iedereen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, als gevolg van een verwerving door hemzelf of gezamenlijk met andere personen of met personen die handelen voor zijn rekening of voor rekening van deze andere personen, meer dan 30% van de stemgerechtigde effecten houdt van een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in België is gevestigd en waarvan ten minste een deel van de stemgerechtigde effecten is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een multilateraal handelsplatform aangeduid door de Koning, om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle stemgerechtigde effecten of effecten die toegang verlenen tot stemrecht en die door de Vennootschap zijn uitgegeven.
Doorgaans en behoudens de toepassing van bepaalde uitzonderingen, leidt de eenvoudige overschrijding van de drempel van 30% na een verwerving van effecten tot de verplichting om een aanbod uit te brengen, ongeacht of de betaalde vergoeding voor de verwerving al dan niet hoger ligt dan de marktprijs.
De reglementering voorziet in een aantal afwijkingen op de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, namelijk voor bepaalde kapitaalverhogingstransacties (kapitaalverhoging beslist door de algemene vergadering met naleving van het voorkeurrecht van de bestaande Aandeelhouders) en in bepaalde gevallen van fusie.
De prijs van het verplichte bod is ten minste gelijk aan het hoogste van de volgende bedragen: (i) de hoogste prijs betaald voor de effecten door de bieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod en (ii) het gewogen gemiddelde van de koersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de biedplicht is ontstaan.
In principe kan het aanbod worden uitgebracht in geld, in effecten of in een combinatie van beide. Als de aangeboden vergoeding uit effecten bestaat, dan moet de aanbieder in twee gevallen als alternatief een prijs in contanten voorstellen: (i) als de aanbieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt in de loop van de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod, of tijdens de periode van het aanbod, effecten heeft verworven of zich verbonden heeft tot de verwerving van effecten tegen een betaling in contanten, of (ii) indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Het verplicht overnamebod moet betrekking hebben op alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht, zoals converteerbare obligaties of warrants, en onvoorwaardelijk van aard zijn.
Het Wetboek van vennootschappen en andere reglementeringen (zoals de reglementering over de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zie punt 5.7 hierna) en de reglementering inzake de controle op concentraties, omvatten andere bepalingen die mogelijk van toepassing zijn op de Vennootschap en die mogelijk een invloed hebben of die de verwezenlijking van een vijandig overnamebod of een controlewijziging moeilijker maken.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toegestaan om over te gaan tot verwervingen van eigen Aandelen en haar kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal (zie hierover punt 5.3.5 en 5.3.7. hierboven).
Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietovereenkomsten waarbij de Vennootschap partij is, gebruikelijk voorzien in een zogenaamde clausule met betrekking tot de verandering van controle (‘change of control clausule’), waardoor de banken vervroegd de volledige terugbetaling van de kredieten kunnen vragen in geval van een verandering van controle van de Vennootschap.
5.6.3Openbaar uitkoopbod (squeeze-out)
Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of kunnen meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen en die, samen met de Vennootschap, 95% van de stemgerechtigde effecten houdt of houden van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, door middel van een openbaar uitkoopbod alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht verwerven na afloop van het uitkoopbod.
De effecten die in het kader van dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, zullen van rechtswege worden geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De prijs moet een geldbedrag zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt op een wijze die de belangen van de effectenhouders vrijwaart.
Als de bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod, 95% van het kapitaal met stemrecht en van de stemgerechtigde effecten bezit, kan hij van alle andere houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot het stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten verkopen tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat hij, in geval van een vrijwillig bod, door aanvaarding van het aanbod, effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het aanbod betrekking heeft. In dat geval heropent de aanbieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder dezelfde voorwaarden als het aanbod.
Deze procedure voor een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod stemt overeen met een uitkoopbod in de zin van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, waarop het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen echter niet van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende aanbod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder.
5.6.4Verplicht terugkoopbod (sell-out)
De houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht kunnen van een aanbieder die alleen of gezamenlijk handelt, en die na een openbaar aankoopbod 95% houdt van het stemgerechtigde kapitaal en 95% van de effecten die stemrecht verlenen in een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, eisen dat hij hun effecten overneemt tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat de aanbieder in het kader van het aanbod effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het openbare aankoopbod betrekking heeft.
5.6.5Toepassing van de GVV-Wet
Artikel 23, §3 van de GVV-Wet bepaalt dat: “De promotoren moeten erop toezien dat, bijvoorbeeld door middel van openbare aanbiedingen tot verkoop of tot inschrijving, ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar vergunning. Voor de promotoren geldt een middelenverbintenis met betrekking tot de effectieve inschrijving van het publiek op voornoemde aanbiedingen.
Indien tot een aanbieding tot verkoop of tot inschrijving wordt overgegaan wanneer minder dan 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV onder het publiek verspreid zijn, bepalen de promotoren de prijs per effect in het kader van dergelijke aanbieding op basis van een raming van de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvangsdatum van de uitgifte of de verkoop en verantwoorden zij de eventuele verschillen ten opzichte van die waarde. De FSMA beoordeelt de redelijkheid van die prijs.”
Indien er een openbaar overnamebod wordt uitgebracht op de aandelen van de Vennootschap op basis van de reglementeringen beschreven in de punten 5.6.2 tot 5.6.4 hierboven, met als gevolg dat minder dan 30% van haar aandelen onder het publiek zouden zijn verspreid, zou de Vennootschap, door toepassing van artikel 23, §3 van de GVV-Wet, haar openbare karakter en haar vergunning als GVV kunnen verliezen.
5.7.Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Overeenkomstig de Wet van 2 mei 2007 en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen moet elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die direct of indirect stemrechtverlenende effecten verwerft van een uitgevende instelling waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, aan de uitgevende instelling en de FSMA het aantal en het percentage stemrechten bekendmaken dat zij als gevolg van deze verwerving, alleen of gezamenlijk met een of meerdere andere personen houdt, indien de stemrechten die aan deze effecten zijn gekoppeld samen 5% of meer van het totaal van de bestaande stemrechten vertegenwoordigen. Dezelfde bekendmaking moet plaatsvinden in geval van overschrijding van de drempels van 10%, 15%, 20% en vervolgens per schijf van 5 procenten.
Er is eveneens een kennisgeving verplicht in geval van rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van stemrechtverlenende effecten indien de stemrechten als gevolg van deze overdracht dalen tot onder de drempels van 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort.
Ook moet er een kennisgeving worden betekend indien het percentage van de stemrechten dat gekoppeld is aan stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden, als gevolg van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, de bovenvermelde drempels naar boven of naar beneden overschrijdt, ook al heeft er geen verwerving of verkoop van effecten plaatsgevonden.
Ook moet er een aangifte plaatsvinden indien natuurlijke personen of rechtspersonen een onderling akkoord tot gezamenlijk handelen sluiten, wijzigen of beëindigen, indien het percentage stemrechten waarop dit akkoord tot gezamenlijk handelen betrekking heeft of dat door een van de partijen bij het akkoord wordt aangehouden, de bovenvermelde drempels naar boven of naar beneden overschrijdt.
Een kennisgeving is eveneens vereist indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon direct of indirect de controle verwerft of verliest over een vennootschap die 5% of meer van de stemrechten van een uitgevende instelling in handen heeft.
De kennisgevingen moeten zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen worden gemeld, die aanvangt op de handelsdag die volgt op dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de kennisgevingsplicht doet ontstaan.
De kennisgeving aan de uitgevende instelling mag elektronisch worden gedaan; de kennisgeving aan de FSMA moet elektronisch worden gedaan. De te gebruiken formulieren en een praktische gids zijn beschikbaar op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx). De uitgevende instelling die een kennisgeving ontvangt over een drempeloverschrijding of –onderschrijding moet deze informatie binnen de drie handelsdagen na de ontvangst ervan, openbaar maken.
Schending van de openbaarmakingvereisten kan in bepaalde gevallen en in bepaalde omstandigheden leiden tot schorsing van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde en/of tot strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen.
De Vennootschap heeft gebruik gemaakt van de door artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 voorziene mogelijkheid om in haar statuten aanvullende drempels voor openbaarmaking te voorzien, zoals wordt bevestigd door artikel 15 van haar statuten. De bovenvermelde verplichtingen tot kennisgeving gelden eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van 3% van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
De transparantieverklaringen die aan de Vennootschap zijn gemeld, worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.
5.8.Belastingstelsel
5.8.1Voorafgaande waarschuwing
In de paragrafen hieronder worden bepaalde gevolgen samengevat van de verwerving, de eigendom en de overdracht van Aandelen volgens het Belgisch fiscaal recht.
Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties die gelden in België zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit Prospectus en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het Belgisch fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht.
Deze samenvatting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van het fiscaal recht van andere landen dan België, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger. Deze samenvatting houdt geen rekening met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime.
De potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de verwerving, het bezit en de overdracht van Aandelen en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen.
Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (i.e. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgestelde persoon), (ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of (iii) een rechtspersoon die onderworpen is aan Belgische rechtspersonenbelasting (i.e. een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van beheer of bestuur in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is.
5.8.2Dividenden
5.8.2.1Roerende voorheffing
Voor de Belgische inkomstenbelastingen wordt doorgaans het brutobedrag van alle voordelen die worden betaald of toegekend aan de aandeelhouders, als een dividendenuitkering behandeld. Bij uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, niet als een dividendenuitkering beschouwd, voor zover deze terugbetaling op het fiscaal kapitaal toegerekend wordt. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volgestorte maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de inbrengen in geld gedaan bij de uitgifte van winstbewijzen.
Noteer dat de federale regering in het Zomerakkoord van 26 juli 2017 heeft aangekondigd dat een kapitaalvermindering in bepaalde gevallen voor fiscale doeleinden geacht zal worden pro rata te worden aangerekend op het kapitaal en de belaste reserves van de vennootschap. Het gedeelte van de kapitaalvermindering dat betrekking heeft op de belaste reserves, zal in dat geval beschouwd worden als een dividenduitkering en in principe onderworpen worden aan roerende voorheffing. Aangezien er momenteel nog geen concrete wetteksten zijn, worden de potentiële beleggers verzocht om dit verder op te volgen met hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers.
De Belgische roerende voorheffing op dividenden, bedraagt in principe 30% (met ingang van 1 januari 2017), behoudens vermindering of vrijstelling krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of belastingverdragen. Met ingang van 1 januari 2017 werd evenwel voorzien in een verlaagde roerende voorheffing van 15% voor dividenden die worden uitgekeerd door GVV’s, die tenminste 60% van hun vastgoed rechtsreeks of onrechtstreeks beleggen in zogenaamd “zorgvastgoed” (nieuw artikel 269 §1, 3° WIB 92). Met zorgvastgoed wordt bedoeld onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. Wanneer het vastgoed niet uitsluitend voor woonzorg of gezondheidszorg aangewend wordt of bestemd is, of slechts gedurende een deel van het belastbaar tijdsip als zodanig wordt aangewend, wordt enkel de verhouding van de tijd en de oppervlakte die werkelijk wordt besteed aan woonzorg of gezondheidszorg in aanmerking genomen voor de vaststelling van het in het eerste lid bedoelde percentage. De Koning bepaalt de nadere modaliteiten voor het te leveren bewijs van de hierboven vermelde voorwaarden.
Gelet op het feit dat de Vennootschap meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille investeert in zorgvastgoed (voornamelijk huisvesting voor senioren), zouden de aandeelhouders met ingang van 1 januari 2017 in principe van dit verlaagd tarief van 15% moeten kunnen genieten.
Desalniettemin dienen de nadere modaliteiten van bovenvermelde voorwaarden nog door een uitvoeringsbesluit te worden bepaald. Bijgevolg bestaat alsnog het risico dat de hierboven uiteengezette voorwaarden niet of anders worden opgenomen in dit uitvoeringsbesluit, met als gevolg dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap alsnog aan een ander percentage van de roerende voorheffing zouden kunnen worden onderworpen.
5.8.2.2Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn
Voor privébeleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen de eindbelasting in België. Het dividendinkomen hoeft niet aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn aangifte personenbelasting, wordt hij in principe belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 15% of, als dat voordeliger uitkomt, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Indien deze inkomsten effectief aangegeven worden, kan de roerende voorheffing verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele overschot terugbetaalbaar op voorwaarde dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze voorwaarde wordt niet gesteld indien de privébelegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.
Voor professionele beleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale tarief in de personenbelasting, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting. De roerende voorheffing kan verrekend worden met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat de professionele belegger volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.
5.8.2.3Belgische rechtspersonen
Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.
5.8.2.4Belgische vennootschappen
Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen brutodividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting. Het basistarief van de vennootschapsbelasting is 33,99% incl. crisisbijdrage (noteer dat de federale regering een graduele verlaging voorziet van het standaardtarief in de vennootschapsbelasting naar 25% (zie punt 1.4.3)).
De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de “DBI-aftrek” omdat de Vennootschap als Openbare GVV van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis WIB 92, (zie punt 1.4.3)).
Met ingang van aanslagjaar 2016 komen, voor de verrichtingen en toegekende of betaalbaar gestelde inkomsten vanaf 1 juli 2016, de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit verkregen inkomsten die (i) afkomstig zijn van onroerende goederen die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, of niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §1, 2°bis WIB 92). Daarenboven komen de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, 1° tot 4° WIB 92 op voorwaarde dat de statuten van de Vennootschap in de jaarlijkse uitkering voorzien van ten minste van 80% van de inkomsten die ze hebben verkregen, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten. Blijkens de Memorie van Toelichting komt deze 80%-grens voort uit de uitkeringsverplichting voorzien in artikel 13, §1 van het GVV-KB, waaraan een GVV per definitie voldoet. Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden van artikel 202, §2, eerste lid WIB 92 niet (cf. artikel 202, §2, derde lid, 3° WIB 92).
De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing in principe verrekenen met de vennootschapsbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat de vennootschap volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld, en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een minderwaarde of waardevermindering op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien (i) de vennootschap aantoont dat zij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, of (ii) gedurende deze periode, de Aandelen op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.
Belgische vennootschappen die op het ogenblik van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.
5.8.2.5Niet-inwoners
Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting.
Vanaf 28 november 2016 kan, overeenkomstig artikel 106, §7 KB/WIB, een deel van de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap aan spaarders niet-inwoners, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van Belgisch vastgoed en van dividenden die de Vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een GVV (of een andere vennootschap vermeld in het eerste lid van artikel 106, §7 KB/WIB) is en de dividenden die zij uitkeert aan de Vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.
België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.
Buitenlandse pensioenfondsen, zoals bedoeld in artikel 106, § 2 KB/WIB, kunnen onder bepaalde voorwaarden genieten van een vrijstelling van de roerende voorheffing op de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap.
5.8.3Meerwaarden en minderwaarden
5.8.3.1Belgische natuurlijke personen
Een natuurlijke persoon die in België gevestigd is en die bij de verkoop van Aandelen een meerwaarde realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) is in principe niet belastbaar. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Uitzonderlijk kan een natuurlijke persoon toch een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen, verschuldigd zijn indien de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het kader van het normale beheer van een privévermogen. De gerealiseerde minderwaarden bij dergelijke transacties zijn in principe niet aftrekbaar.
De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Aandelen aan een buitenlandse vennootschap die gevestigd is buiten de Europese Economische Ruimte door een natuurlijke persoon die meer dan 25% van de Aandelen bezit op enig tijdstip in de loop van vijf jaar voorafgaand aan de overdracht (d.i. een zogenaamde “aanzienlijke deelneming”), zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,50% (vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen). Dit tarief geldt voor overdrachten van aanzienlijke deelnemingen die in eigen naam worden aangehouden door privébeleggers die in België gevestigd zijn, of samen met hun echtgeno(o)t(e) of bepaalde andere leden van hun familie.
De gerealiseerde meerwaarden door natuurlijke personen die Aandelen houden in het kader van hun professioneel vermogen, worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde minderwaarden bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar.
5.8.3.2Belgische rechtspersonen
De gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen door een belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn doorgaans niet belastbaar (tenzij het gaat om een aanzienlijke deelneming, zie punt 5.8.3.1). De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
5.8.3.3Belgische vennootschappen
Ingevolge artikel 192 WIB 92 kunnen vennootschappen m.b.t. meerwaarden verwezenlijkt op aandelen genieten van een fiscaal gunstregime, in de vorm van (i) ofwel een volledige vrijstelling van de gerealiseerde meerwaarde op aandelen (indien de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom werden behouden en de aandeelhouder een “kleine vennootschap” is in de zin van artikel 15, §§ 1 tot 6 van het Wetboek van vennootschappen), (ii) ofwel een afzonderlijke belastingheffing van 0,412% (indien de aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom werden behouden en de aandeelhouder geen kleine vennootschap is), (iii) ofwel een afzonderlijke belastingheffing van 25,75% (indien de aandelen niet werden behouden in volle eigendom gedurende een periode van minstens één jaar). Daartoe is wel vereist dat de inkomsten die met betrekking tot die aandelen worden ontvangen, voldoen aan de zgn. “taxatievoorwaarde” van de DBI-aftrek (zie hierboven punt 5.8.2.4.).
De belastingadministratie neemt het standpunt in dat het fiscaal gunstregime van de meerwaarden verwezenlijkt op aandelen slechts van toepassing is indien het geheel van de inkomsten van die aandelen als DBI in aftrek kunnen worden genomen (Com.IB 92, nr. 192/11). Zoals hierboven uiteengezet, komen niet alle dividenden uitgekeerd door de (Openbare) GVV in aanmerking voor de DBI-aftrek (zie hierboven punt 5.8.2.4.). Bijgevolg zijn de meerwaarden – op basis van voormeld standpunt – onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normaal toepasselijke tarief. De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Merk op dat dit administratief standpunt wordt betwist en dat volgens een bepaalde strekking in de rechtsleer (daarin gevolgd door de rechtbank van eerste aanleg van Brussel) artikel 192 WIB 92 zou moeten kunnen worden toegepast, zelfs indien slechts een deel van de (eventuele) inkomsten op de aandelen in aanmerking komt voor de DBI-aftrek.
Noteer dat de federale regering, in het kader van haar begrotingsakkoord, een hervorming van de meerwaardebelasting op aandelen in de vennootschapsbelasting heeft aangekondigd. Meer bepaald is er sprake om de gerealiseerde meerwaarden op aandelen voortaan slechts vrij te stellen in de vennootschapsbelasting indien de vennootschap een participatie heeft van minstens 10% of met een aanschaffingswaarde van minstens 2,5 miljoen euro. Indien niet aan deze voorwaarde is voldaan, zou er vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Aangezien er momenteel nog geen concrete wetteksten zijn, worden de potentiële beleggers verzocht om dit verder op te volgen met hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers.
5.8.3.4Niet-inwoners
Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis of een Belgische vaste inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, en (iii) het niet gaat om een "aanzienlijke deelneming" (zie hierboven punt 5.8.3.1). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.
Niet-inwoners vennootschappen of rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op Aandelen op voorwaarde dat de aandelen niet worden aangehouden via een Belgische vaste inrichting. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.
5.8.4Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)
5.8.4.1Inschrijving
De inschrijving, met name de verwerving op de primaire markt van Nieuwe Aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging van de Vennootschap, geeft geen aanleiding tot de heffing van een belasting op de beursverrichtingen (TOB).
5.8.4.2Verwerving
Op de aankoop en verkoop en op elke andere verwerving en vervreemding onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon, van Aandelen (secundaire markt), is een belasting op de beursverrichtingen verschuldigd die 0,09% bedraagt van de prijs van de transactie. De verrichtingen worden ook geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België. Het bedrag van de belasting op de beursverrichtingen is beperkt tot EUR 1.300 per transactie en per partij. Merk op dat de federale regering in haar begrotingsakkoord van juli 2017 een stijging van de belasting op de beursverrichtingen van 0,09% naar 0,12% voorziet.
De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de belasting op de beursverrichtingen indien zij voor eigen rekening handelen: (i) de professionele tussenpersonen vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) de verzekeringsondernemingen vermeld in artikel 2, §1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen vermeld in artikel 2, 1°, van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) de niet-ingezetenen (voor zover zij een attest overleggen dat bewijst dat zij geen ingezetene zijn van België).
5.8.5Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode
Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het aantal Scrips, meer zou bedragen dan EUR 0,01, dan wordt het uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (in overeenstemming met de bepalingen van punt 6.1.3 van deze Verrichtingsnota). De betaling van het Excedentair Bedrag is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) zal in principe niet in België belastbaar zijn in handen van Belgische inwoners natuurlijke personen, behalve voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de (niet-uitgeoefende) Onherleidbare Toewijzingsrechten (waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald) houden voor beroepsdoeleinden. In dit laatste geval zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met gemeentelijke opcentiemen.
De gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) is voor Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting (momenteel 33,99% incl. crisisbijdrage).
Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd).
Niet-inwoners zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd), tenzij in het geval de niet-inwoners de Onherleidbare Toewijzingsrechten voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.
Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor winsten die gerealiseerd worden op de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Voor professionele beleggers zijn verliezen die op de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geleden in principe aftrekbaar.
De regels voor de taks op de beursverrichtingen uiteengezet in punt 5.8.4 gelden eveneens voor de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) en voor de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, met dien verstande dat het toepasselijke tarief gelijk is aan 0,27% en het totale bedrag van de taks op de beursverrichtingen geplafonneerd is op EUR 1.600 per transactie en per partij. Merk op dat de federale regering in haar begrotingsakkoord van juli 2017 een stijging van de belasting op de beursverrichtingen van 0,27% naar 0,35% voorziet.
6.VOORWAARDEN VAN HET AANBOD
6.1.Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, verwacht Xxxxxxxxxx en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan
6.1.1Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 10 oktober 2017 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 72.138.612,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders (zie ook onder punt 5.3.4 en 5.3.7).
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4° de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in dit Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.
De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
- de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA;
- de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen (zie punt 6.4.3 hierna);
- de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting of hun uitgifte.
De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie punt 6.1.4 hierna).
6.1.2Maximumbedrag van het Aanbod
Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 72.138.612,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.
Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal Nieuwe Aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal worden gepubliceerd via een persbericht.
6.1.3Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017 volgens het Tijdschema. De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 7 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 11 oktober 2017 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 11 oktober 2017 bezit.
De Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen:
1° De Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen uit te oefenen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 23 oktober 2017 om 18u00 ontvangt en tijdig de totale inschrijvingsprijs betalen (zoals hieronder vermeld).
BELANGRIJK: De totale inschrijvingsprijs van het aantal Nieuwe Aandelen waarop een Aandeelhouder die zijn Aandelen op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) dient uiterlijk op 24 oktober 2017 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Bij gebreke aan een tijdige betaling (creditering) op voormelde rekening worden de onherleidbare toewijzingsrechten immers geacht niet te zijn uitgeoefend en zullen deze in de vorm van Scrips door de Underwriters te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Om bijgevolg te verzekeren dat de Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap.
2° De Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 18 oktober 2017 om 18u00 ontvangt.
De Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De Bestaande Aandeelhouders die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Xxxxxx te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.
De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
De Aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 23 oktober 2017, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen vertegenwoordigd worden door Xxxxxx die door de Underwriters te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).
De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 oktober 2017. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 25 oktober 2017, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 25 oktober 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
De kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 7 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode en ten gunste van Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en de totale inschrijvingsprijs niet tijdig hebben betaald (zoals hierboven vermeld), en zal hen worden betaald in principe vanaf 28 oktober 2017, in voorkomend geval tegen overlegging van coupon nr. 7. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal Scrips, minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Xxxxxx zal in principe op 25 oktober 2017 via een persbericht worden gepubliceerd.
6.1.4Intrekking en opschorting van het Aanbod
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen (zie ook verder onder punt 6.4.3).
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd.
6.1.5Maximumbedrag van de inschrijving
Het Aanbod heeft betrekking op een maximaal totaalbedrag van EUR 72.138.612,00, en bijgevolg zullen er maximaal 4.293.965 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.
6.1.6Verlaging van de inschrijving
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.
De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Joint Bookrunners worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
6.1.7Herroeping van de inschrijvingsorders
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.
Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na de sluiting van de Inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn niet zullen worden aangeboden in de private plaatsing.
6.1.8Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen
De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde aandelen of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 27 oktober 2017.
De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs uiterlijk op 24 oktober 2017 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Om te verzekeren dat de Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 27 oktober 2017. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 27 oktober 2017 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
6.1.9Openbaarmaking van de resultaten
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 25 oktober 2017 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 25 oktober 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen op 25 oktober 2017 via een persbericht worden gepubliceerd.
6.1.10Verwacht Tijdschema van het Aanbod
Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (vóór beurs) |
11 oktober 2017 |
Onthechting van coupon nr. 7 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht (na beurs) |
11 oktober2017 |
Onthechting van coupon nr. 8 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs) |
11 oktober 0000 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap (vóór beurs) |
12 oktober 2017 |
Openingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht |
12 oktober 2017 |
Sluitingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht |
23 oktober 2017 |
Toekomen van de totale inschrijvingsprijs van het aantal Nieuwe Aandelen waarop een Aandeelhouder die zijn Aandelen op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening (creditering) (uiterlijk om 9u00 (Belgische tijd)). |
24 oktober 2017 |
Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het aandeel (op vraag van de Vennootschap) tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod |
25 oktober 2017 |
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, in de vorm van Scrips |
25 oktober 2017 |
Persbericht over de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald |
25 oktober 2017 |
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (vóór beurs) |
27 oktober 2017 |
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging (vóór beurs) |
27 oktober 2017 |
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers |
27 oktober 2017 |
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels |
27 oktober 2017 |
Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering |
27 oktober 2017 |
Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (Excedentair Bedrag) |
Vanaf 28 oktober 2017 |
De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periode die in het bovenstaande Tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een persbericht en op de website van de Vennootschap. Voor zover wettelijk vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren in overeenstemming met punt 6.1.7.
6.2.Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen
6.2.1Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod
6.2.1.1Categorie potentiële beleggers
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders.
Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de hierna beschreven vrijgestelde private plaatsing.
6.2.1.2Landen waarin het Aanbod zal openstaan
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.
Zoals hoger beschreven, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, in de vorm van Scrips, door de Underwriters te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader Xxxxxx verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs.
6.2.2Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap
De Vennootschap heeft geen kennis van het feit dat Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven.
6.2.3Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité
De Vennootschap is niet op de hoogte van het feit dat leden van de raad van bestuur of van het directiecomité al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven.
6.2.4Kennisgeving aan de inschrijvers
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht gepubliceerd worden op 25 oktober 2017.
6.3.Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs bedraagt EUR 16,80 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.
De Uitgifteprijs ligt 15,51% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 oktober 2017 (die EUR 20,44 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 83 die onthecht werd op 11 oktober (na beurssluiting), hetzij EUR 19,88 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 19,20, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 0,69, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 12,49%.
Een deel van de Uitgifteprijs gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. afgerond EUR 5,95 per aandeel, vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Uitgifteprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. (afgerond) EUR 10,85 per aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
6.4.Plaatsing en “soft underwriting”
6.4.1Loketinstellingen
De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Bank Degroof Petercam NV, KBC Bank NV, CBC Banque NV en Belfius Bank NV en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.
6.4.2Financiële dienst
De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door Belfius Bank.
Indien de Vennootschap haar beleid in dit opzicht zou wijzigen, zal dit worden aangekondigd via een persbericht.
6.4.3Underwriting Agreement
De Vennootschap en de Underwriters verwachten een Underwriting Agreement af te sluiten, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 25 oktober 2017, die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten.
Onder de bepalingen en voorwaarden die zullen worden opgenomen in de Underwriting Agreement, zal elk van de Underwriters er zich, afzonderlijk en niet-hoofdelijk, toe verbinden om in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen voor rekening van de houders van Xxxxxxxx die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en de beleggers die de Scrips geldig hebben uitgeoefend. De inschrijving op deze Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode geldig hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips geldig hebben uitgeoefend in het Aanbod, wordt gewaarborgd (“soft underwriting”).
Deze Nieuwe Aandelen, zullen door de Underwriters in de volgende verhoudingen worden onderschreven: KBC Securities NV 40%, Bank Degroof Petercam NV 40%, Belfius Bank NV 20%.
De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht Nieuwe Aandelen aan te kopen vóór de ondertekening van de Underwriting Agreement (en dan alleen onder de bepalingen en voorwaarden daarvan).
In de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen en waarborgen geven aan en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Underwriters en de Vennootschap zal instemmen met een verbintenis om de Underwriters te vergoeden voor bepaalde aansprakelijkheden en kosten verbonden aan het Aanbod.
De Underwriting Agreement zal bepalen dat elke Joint Bookrunner, voor zover mogelijk na overleg met de Vennootschap en de andere Underwriters, het recht zullen hebben om de Underwriting Agreement in bepaalde omstandigheden schriftelijk te beëindigen op of vóór de Leveringsdatum, zijnde in principe 27 oktober 2017, als één van volgende gebeurtenissen plaatsvindt:
niet-vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement,
niet-naleving door de Vennootschap van haar belangrijke verplichtingen onder de Underwriting Agreement,
belangrijke inbreuken op enige verklaring of waarborg gegeven door de Vennootschap in de Underwriting Agreement, of
andere specifieke omstandigheden omschreven in de Underwriting Agreement.
Indien er zich gebeurtenissen voordoen die aanleiding kunnen geven tot de beëindiging van de Underwriting Agreement vóór de Leveringsdatum en indien de Underwriting Agreement wordt beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen vóór de Leveringsdatum, zullen de Underwriters bevrijd zijn van hun verplichting om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen. De Vennootschap kan het Aanbod dan intrekken of opschorten. In voorkomend geval zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren, die op voorhand door de FSMA dient te worden goedgekeurd. De inschrijvingen op het Aanbod zullen in dat geval automatisch worden ingetrokken.
6.5. Standstill afspraken
De Underwriting Agreement zal naar verwachting erin voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 180 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geen Aandelen in de Vennootschap mag uitgeven of verkopen, of proberen te vervreemden, of verzoeken om enig aanbod om ze te kopen of enige opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op of om aandelen te verwerven, mag toekennen of uitgeven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators (welke niet onredelijk zal worden geweigerd of vertraagd en onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen), behalve (i) voor de financiering van de verwerving van onroerende goederen of inbreng van schuldvorderingen uit hoofde van onbetaalde verwervingen van onroerende goederen waarvan (een deel van) de prijs wordt betaald in aandelen (door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen) (met dien verstande dat in een dergelijk geval, de aandelen uitgegeven als deel daarvan deels onderworpen zijn aan een lock-up verbintenis voor een termijn gelijk aan de resterende duur van de lock-up verbintenis van de Vennootschap, (ii) aan werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners als een deel van het aanwervings-, incentive of beloningsplan, en (iii) bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
De Underwriting Agreement zou er ook in moeten voorzien dat de Vennootschap geen eigen Aandelen (of eventuele warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op inschrijving of verwerving van Aandelen) op de beurs mag verwerven of haar kapitaal mag verminderen gedurende een periode van 180 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, tenzij (i) in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators, of (ii) in het kader van liquiditeitsovereenkomst(en) waarbij de Vennootschap partij is of zal worden.
Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.
6.6.Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden
6.6.1Toelating tot de verhandeling
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 7) zullen op 11 oktober 2017 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, namelijk van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017.
De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 12 oktober 2017 ex-coupon nr. 7 en ex- coupon nr. 8 worden verhandeld.
Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974273055, zijnde dezelfde code als deze voor de Bestaande Gewone Aandelen, worden toegekend. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970158615.
6.6.2Plaats van notering
De Aandelen zullen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
6.6.3Liquiditeitscontract
De Vennootschap heeft geen liquiditeitscontract gesloten.
6.6.4Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt
Geen enkele stabilisatie zal door de Underwriters worden uitgevoerd. Er werd geen liquiditeitscontract gesloten (zie punt 6.6.3 hierboven).
6.7.Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen
Het Aanbod heeft enkel betrekking op Nieuwe Aandelen en derhalve zal geen enkel Bestaand Aandeel te koop worden aangeboden in het kader van het Aanbod.
6.8.Kosten van het Aanbod
Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) EUR 72.138.612,00.
De netto-opbrengsten van het Aanbod worden geschat op EUR 69,8 miljoen. De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa EUR 2,3 miljoen en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten.
De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op circa EUR 1,8 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven.
6.9.Verwatering
6.9.1Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde
De Uitgifteprijs ligt hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel op 30 juni 2017, die EUR 9,57 bedroeg (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 8), respectievelijk, op een pro forma basis, EUR 9,01 op 30 juni 2017 (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 8).
Op basis van de veronderstelling dat 4.293.965 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel wijzigen van EUR 9,57 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 8) op 30 juni 2017 naar EUR 11,06, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 9,01 op 30 juni 2017 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 8) naar EUR 10,63.
6.9.2Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder
De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan.
De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen:
- zullen een toekomstige verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2017 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen;
- zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies ondergaan indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).
De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 4.293.965, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 72.138.612,00 en de Uitgifteprijs van EUR 16,80.
|
Participatie in het aandeelhoudersschap |
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen |
1,00 % 0,78 %
|
6.9.3Aandeelhouderschap na het Aanbod4
|
Voor de kapitaalverhoging5 |
Na de kapitaalverhoging |
Bijzondere aandelen |
1,00% |
0,78% |
Belfius Bank nv |
0,53% |
0,41% |
BNP Paribas Fortis nv |
0,20% |
0,16% |
KBC Bank nv |
0,20% |
0,16% |
Bank Degroof Petercam nv |
0,07% |
0,05% |
Gewone aandelen |
99% |
99,22% |
Pensio B ofp6 |
3,46% |
2,69%7 |
Totaal |
100% |
100% |
7.RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP
7.1.Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2016
7.1.1Belangrijke gebeurtenissen van de eerste twee kwartalen van het boekjaar 2017 (tot 30 juni 2017)
De Vennootschap verwijst voor een overzicht van de belangrijke gebeurtenissen tijdens de eerste twee kwartalen over het boekjaar 2017 naar het halfjaarlijks financieel verslag van haar raad van bestuur voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, met inbegrip van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over deze periode, samen met het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht), bekendgemaakt op 7 september 2017 en consulteerbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
7.1.2Belangrijke gebeurtenissen van het derde kwartaal 2017 (tot 30 september 2017)
Op 13 juli 2017 voltooide de Vennootschap de verwerving van de vennootschap SIGER NV met als 100% dochtervennootschap DERMEDIL NV, die op haar beurt eigenaar is van “Bois de Bernihè” een woonzorgcentrum met 108 vergunde bedden en een groep van 18 assistentiewoningen. De conventionele waarde bedraagt circa 12 miljoen EUR Deze site zal worden uitgebaat door Vulpia Wallonië.
7.1.3Na afsluiting van het derde kwartaal 2017 (na 30 september 2017)
7.1.3.1Mandaten van de leden van de raad van bestuur en de leden van het directiecomité
Op datum van deze Verrichtingsnota en in de vijf jaar voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota oefen(d)en de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het directiecomité de functies van lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van of vennoot in de volgende vennootschappen en verenigingen uit:
Xxxx Xxxxxxx |
Xxxxxxx mandaten: bestuurder Pinakes nv; bestuurder CVBA Jobpunt
|
Xxxxx Xxxxxxx |
Verstreken: bestuurder B. Turnhout nv; bestuurder Croonenburg nv; vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap handelend als bestuurder Boeyendaalhof nv; vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap handelend als vaste vertegenwooordiger MST bvba handelend als bestuurder Boeyendaalhof nv Huidige mandaten: bestuurder Frontida vzw
|
Dirk Van den Broeck |
Verstreken: bestuurder Warehouses De Pauw Comm. VA (einde mandaat april 2015); onafhankelijk bestuurder Omega Preservation Fund Huidige mandaten: bestuurder Reconstruction Capital II Limited (beursgenoteerde vennootschap); bestuurder Meli nv; bestuurder Patrimmonia Fund Europe nv en dochtervennootschappen; bestuurder Promotus bvba; voorzitter van de raad van bestuur van Terra Capital Partners (beursgenoteerde vennootschap); voorzitter van de raad van bestuur van Radiomatix nv en buitenlandse dochter; bestuurder vzw Radiodiagnose
|
Xxxxx Xxx Xxxxxxxx |
Xxxxxxxxxx: vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap handelend als bestuurder van B. Turnhout nv, vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap handelend als bestuurder Croonenburg nv; vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap handelend als bestuurder MST bvba; vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap handelend als bestuurder Boeyendaalhof nv; vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap handelend als vaste vertegenwoordiger van MST bvba handelend als bestuurder Boeyendaalhof nv Huidige mandaten: bestuurder VSP Lanaken Centrum nv; vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap handelend als bestuurder Ter bleuk nv; bestuurder Ter Bleuk nv; vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap handelend als bestuurder VSP Lanaken Centrum WZC nv
|
Xxxxxx Xxxx |
Xxxxxxx mandaten: bestuurder Domus Flandria; bestuurder Finimmo
|
Xxxx Xx Xxxxxx |
Verstreken: bestuurder Petercam Institutional Bonds (mandaat beëindigd na de fusie Bank Degroof en Petercam) Huidige mandaten: bestuurder Omega Preservation Fund
|
Xxxxxxxx Xxxxxxxx |
/
|
Xxxxxx Xxxxx |
Xxxxxxxxxx: zaakvoerder van Senes bvba dewelke optrad als aandeelhouder en zaakvoerder bij Curaedis Consult (juli 2014 tot december 2015), bestuurder heerenhof Huidige mandaten: zaakvoerder Xxxxxx
|
Xxxxxxxx Xxx xxx Xxxxxxx |
Verstreken: bestuurder Prestibel Left Village NV Huidige mandaten: bestuurder Sowo Invest NV; vertegenwoordiger van BNP Paribas Fortis handelend als bestuurder van Domus Flandria NV
|
Paul Van Gorp |
Verstreken: Bestuurder VKA; bestuurder Het Orgel in Vlaanderen vzw (einde mandaat in 2016) Huidige mandaten: Gedelegeerd bestuurder AGC vzw; gedelegeerd bestuurder De Vijver vzw
|
Xxxx Xxxxxxxxxxx |
Verstreken: Bestuurder Kerkfabriek Sint-Servaas; bestuurder Justinvest nv (einde mandaat 2013); Rabot Invest nv (einde mandaat 2013)
|
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx |
Xxxxxxx mandaten: bestuurder VSP Lanaken Centrum NV; vast vertegenwoordiger van Care Propert Invest die bestuurder is van Dermedil NV en Siger NV
|
Xxxxxxx Xxxxxxx |
Xxxxxxxxxx: bestuurder herenhof VZW; bestuurder Sint Xxxxxxxxx Care vzw Huidige mandaten: bestuurder Ter Bleuk nv; bestuurder VSP Lanaken Centrum WZC NV; bestuurder Siger NV; bestuurder Dermedil NV; dagelijks bestuurder Frontida vzw |
Op 3 oktober 2017 voltooide de Vennootschap de verwerving van de vennootschap Konli BVBA, die op haar beurt eigenaar is van “Qaly@Beersel” een woonzorgcentrum met 78 woongelegenheden en een centrum voor kortverblijf met een capaciteit van 9 personen. De conventionele waarde bedraagt circa 16,7 miljoen EUR Deze site zal worden uitgebaat door Qaly@Beersel bvba.
7.2.Trends en vooruitzichten
Dit punt 7.2 van de Verrichtingsnota bevat toekomstgerichte verklaringen, zoals bedoeld in punt 3.4 van de Verrichtingsnota.
7.2.1Trends
De belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is, zijn de volgende:
De groeiende vraag naar zorgvastgoed kan worden verklaard vanuit een demografische ontwikkeling, m.n. de vergrijzing van de bevolking die zich nog zal doorzetten op lange termijn, niet enkel in België maar in heel Europa. Deze tendens, die ietwat losstaat van de economische conjunctuur, maakt de markt van het zorgvastgoed een aantrekkelijke markt om in te investeren. Een consolidatiegolf onder de operatoren, op (West-) Europese schaal en de vraag naar de financiering en betaalbaarheid door de overheid van deze vergrijzing, ondersteunen dit;
De internationalisering van investeerders in zorgvastgoed, een tendens waar Care Property Invest tevens de ambitie heeft om deze te volgen;
De algemene tendens in de economie en de rentevoeten en marges van banken;
De impact van bepaalde politieke gebeurtenissen, binnen en buiten de EU.
7.2.2Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2017
Rekening houdend met de economische onzekerheid van de huidige economische situatie en het effect ervan op de resultaten van Care Property Invest zou de Vennootschap bij een negatief resultaat, niet verplicht zijn een vergoeding voor het kapitaal uit te keren.
De Vennootschap stelt op basis van de huidige bestaande overeenkomsten die nog gedurende gemiddeld 17,28 jaar inkomsten zullen genereren, behoudens onvoorziene omstandigheden, voor boekjaar 2017 een stijging in de dividendbetaling voorop.
De solvabiliteit van de Vennootschap wordt ondersteund door de stabiele waarde van haar vastgoedprojecten.
Voor boekjaar 2017 verwacht de vennootschap huurinkomsten van minstens EUR 20.000.000. Dit betekent een stijging van de huurinkomsten van 28% t.o.v. 2016 (totale huurinkomsten bedroegen in boekjaar 2016 EUR 15.600.000). Het EPRA resultaat zal aldus minstens EUR 0,7388 per aandeel bedragen. De Vennootschap stelt een verhoging van het brutodividend naar EUR 0,68 per aandeel voorop. Na aftrek van roerende voorheffing van 15% betekent dit een netto dividend van EUR 0,578 per aandeel voor het boekjaar 2017.
7.2.2.1Hypotheses
Op basis van de balans en de staat van het globaal resultaat van boekjaar 2016 en het 1ste semester van het boekjaar 2017, werd een prognose gemaakt van de vooruitzichten voor de volgende boekjaren.
Volgende hypotheses werden als uitgangspunt genomen:
Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de Vennootschap rechtstreeks kunnen beïnvloeden:
lichte verhoging van de werkingskosten van de Vennootschap;
nieuwe projecten worden voorlopig gefinancierd met eigen middelen uit de operationele activiteiten en bijkomende nieuwe kredietlijnen of de inkomsten uit uitgifte van schuldpapier.
de financiële kosten liggen in lijn met deze ten opzichte van het eerste semester van 2017;
Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de Vennootschap niet rechtstreeks kunnen beïnvloeden:
de huurinkomsten werden verhoogd door de jaarlijkse indexatie en de impact van nieuwe investeringen;
verdere schommelingen van de reële waarde van de financiële instrumenten werden niet verwerkt, aangezien deze moeilijk te voorspellen zijn en bovendien geen invloed hebben op het uit te keren resultaat;
de Vennootschap verwacht geen impact van eventuele dubieuze debiteuren;
gelet op het triple net-karakter van de overeenkomsten werden er geen onderhoudskosten in rekening genomen voor de vastgoedbeleggingen. Ondanks het feit dat de financiële lease overeenkomsten eveneens triple net overeenkomsten zijn, werd hiervoor een beperkte provisie aangelegd (voor meer details, zie toelichting “Toelichting bij de staat van het globaal resultaat” op pagina 30 van het halfjaarverslag en de “Toelichting bij de geconsolideerde balans” op pagina 33 van het halfjaarverslag).
7.2.2.2Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten
“Op uw verzoek en in toepassing van artikel 13.2 van Bijlage I bij de EG Verordening nr. 809/2004 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte financiële informatie van de vennootschap Care Property Invest NV (“de Vennootschap”), opgenomen in hoofdstuk 7.2, paragraaf 7.2.2 van de verrichtingsnota uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Vennootschap (hierna “de Verrichtingsnota”).
Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur
In toepassing van de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte financiële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is. Voornoemde toekomstgerichte financiële informatie evenals de bepalingen en veronderstellingen werden opgenomen in hoofdstuk 7.2, paragrafen 7.2.2 van de Verrichtingsnota (de “Criteria”).
Verantwoordelijkheden van de Commissaris
De Commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van de geschikte Criteria door de Raad van Bestuur is samengesteld.
Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2017 hebben wij daartoe de toekomstgerichte financiële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd zijn, zoals opgenomen in hoofdstuk 7.2 van de Verrichtingsnota, onderzocht.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de “Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toepassing bij de analyse van toekomstgerichte financiële informatie” (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurance-risico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de negatieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld in overeenstemming met de geschikte Criteria zoals opgenomen in paragrafen 7.2.2 van de Verrichtingsnota.
Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werkzaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de veronderstelling niet onredelijk zijn, gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.
Conclusie
Op basis van ons onderzoek is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe zou brengen van mening te zijn dat de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie.
Verder zijn we van mening dat de toekomstgerichte financiële informatie op adequate wijze opgesteld is op basis van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen, in overeenstemming met de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 en gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.
De werkelijkheid zal hoogstwaarschijnlijk afwijken van de voorspellingen, aangezien geanticipeerde feiten gewoonlijk niet plaatsvinden zoals verwacht en de afwijking van materieel belang zou kunnen zijn.
Omwille van het feit dat de hierboven beschreven werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de toekomstgerichte financiële informatie. Mochten we bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd.
Dit verslag werd opgesteld en toegevoegd aan de Verrichtingsnota in toepassing van en conform artikel 13.2. van Bijlage I aan de EG Verordening nr. 809/2004 en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt. Het verslag dient noodzakelijk samen gelezen te worden met de Verrichtingsnota.
Sint-Stevens-Woluwe, 10 oktober 2017
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Commissaris van Care Property Invest NV
Vertegenwoordigd door
Xxxxxx Xxxxxxxx
Bedrijfsrevisor”
8.DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN
Aanbod Deze openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld van de Vennootschap, en een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte op basis van Regulation S van de US Securities Act.
Aandeelhouders De houders van Aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap.
Aandelen De Gewone Aandelen en de Bijzondere Aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door de Vennootschap.
Bestaande Aandeelhouders De houders van de Bestaande Aandelen.
Bestaande Aandelen De 15.028.880 bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
Bijzondere Aandelen 150.000 bijzondere aandelen, zoals bedoeld in artikel 6 van de Statuten, die vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Care Property Invest De Vennootschap
Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor.
Co-Lead Manager Belfius Bank NV/SA, de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx onder nummer 0403.201.185.
Excedentair Bedrag De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap zijn gedaan, vermeld in punt 6.1.3.
FSMA Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
Gewone Aandelen 14.878.880 gewone aandelen, zoals bedoeld in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap, die vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, 99% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen
GVV Gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die valt onder de GVV-Wet en het GVV-KB
GVV-KB Het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
GVV-Wet De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Inschrijvingsperiode De periode waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen is voorbehouden voor de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, zijnde van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017 volgens het Tijdschema.
Joint Bookrunners KBC Securities NV/SA, de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx en geregistreerd onder het nummer 0437.060.521 en Bank Degroof Petercam NV/SA, de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en geregistreerd onder het nummer 0403.212.172.
Joint Global Coordinators KBC Securities NV/SA, de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx en geregistreerd onder het nummer 0437.060.521 en Bank Degroof Petercam NV/SA, de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en geregistreerd onder het nummer 0403.212.172.
Koninklijk Besluit van Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de
14 november 2007 verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Leveringsdatum Datum van betaling van de Nieuwe Aandelen en de datum waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven, zijnde 27 oktober 2017 volgens het Tijdschema.
Nieuwe Aandelen De Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven.
Onherleidbare Toewijzingsrechten De onherleidbare toewijzingsrechten (in de zin van artikel 26, §1 van de GVV-Wet) gekoppeld aan de Bestaande Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht door een GVV, evenredig met het deel van het kapitaal dat die Bestaande Aandelen vertegenwoordigen: 7 Bestaande Aandelen geven recht op 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 7 en dus het recht om in te schrijven op 2 Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod.
Openbare GVV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
Openingsdatum van het Aanbod De eerste dag vanaf wanneer de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten hun inschrijvingsorders voor Nieuwe Aandelen kunnen indienen, zijnde 12 oktober 2017 volgens het Tijdschema.
Xxxxxxxxxx Het prospectus dat werd opgesteld met het oog op het Aanbod en de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en dat bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting, in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006.
Prospectusrichtlijn Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, zoals gewijzigd door de richtlijn 2010/73/UE van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010.
Registratiedocument Het jaarlijks financieel verslag 2017 van de Vennootschap, goedgekeurd door de FSMA op 4 april 2017 als registratiedocument overeenkomstig hoofdstuk 2 van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn.
Samenvatting De samenvatting van het Prospectus, goedgekeurd door de FSMA.
Scrips De Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en die door de Underwriters te koop zullen worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing.
Tijdschema Het indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in punt 6.1.10, dat in geval van onvoorziene omstandigheden kan worden aangepast.
Uitgifteprijs De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden en die geldt voor alle, zowel particuliere als institutionele, beleggers, namelijk EUR 16,80.
Underwriters De Joint Bookrunners, samen met de Co-Lead Manager.
Underwriting Agreement De overeenkomst die zal worden gesloten tussen de Vennootschap en de Underwriters, beschreven in punt 6.4.3.
US Securities Act De US Securities Act van 1933 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Vennootschap De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Care Property Invest, een Openbare GVV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen), afdeling Antwerpen;
Verrichtingsnota Dit document, dat werd opgesteld in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 met het oog op dit Xxxxxx en de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en dat door de FSMA op 10 oktober 2017 werd goedgekeurd.
Wet van 16 juni 2006 De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Wet van 2 mei 2007 De wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.
DE VENNOOTSCHAP
Care Property Invest
Xxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx
Xxxxxx
COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP
PwC Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Entreprises CVBA
Xxxxxxxxx 00
0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx
Xxxxxx
JURIDISCH ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP
EUBELIUS
Xxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx
Xxxxxx
JOINT GLOBAL COORDINATORS
& BOOKRUNNERS
KBC Securities
Xxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx
Xxxxxx
Bank Degroof Petercam
Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx
Xxxxxx
CO-LEAD MANAGER
Belfius
Xxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx
Xxxxxx
XXXXXXXXX ADVISEUR VAN UNDERWRITERS
NAUTADUTILH BVBA
Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000
0000 Xxxxxxx
Xxxxxx
1 De samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap op datum van dit Prospectus is ongewijzigd ten opzichte van de samenstelling zoals opgenomen in Hoofdstuk IX, 4. Van het Registratiedocument.
2 De verwerving van het woonzorgcentrum te Beersel wordt mee opgenomen in deze sectie onder gecommitteerde investeringen omwille van het feit dat hiervoor een kortlopende schuld werd aangegaan die op 31 oktober 2017 vervalt.
3 De raad van bestuur van de Vennootschap schat coupon nr. 8 die het brutodividend over het lopend boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 vertegenwoordigt op EUR 0,557 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 16 mei 2018 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2017 (zie ook onder punt 5.3.2 van deze Verrichtingsnota).
4 Deze tabel gaat uit van de veronderstelling dat het Aanbod volledig wordt onderschreven en werd opgesteld op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt.
5 Percentage geactualiseerd op basis van de “noemer" per 15 maart 2017, waarbij wordt aangenomen dat het aantal aandelen aangehouden door de betrokken aandeelhouder overeenstemt met het aantal aandelen zoals opgenomen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap en er bijgevolg geen rekening wordt gehouden met eventuele gedematerialiseerde aandelen die de betrokken aandeelhouder zou aanhouden.
6 De meest recente transparantiekennisgeving gedaan door Pensio B ofp vermeldde een percentage van 3,13% en een aantal aandelen van 471.000.
7 Deze tabel gaat uit van de veronderstelling dat het Aanbod volledig wordt onderschreven en dat Pensio B ofp haar Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefent en werd opgesteld op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt.
1