VOLMACHT

VOLMACHT

Ondergetekende,

1. Rechtspersoon:

✓ Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:

✓ Maatschappelijke zetel:

✓ Geldig vertegenwoordigd door:

✓ Wonende te:

of

2. Natuurlijke persoon:

✓ Familienaam:

✓ Voornaam:

✓ Woonplaats:

Houder van:

……………………………………. gewone aandelen op naam

……………………………………. gedematerialiseerde aandelen

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik1

van de openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, "Intervest Offices & Warehouses ", met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx - Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, met ondernemingsnummer 0.458.623.918, stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent met mogelijkheid tot substitutie om hem/haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "Intervest Offices & Warehouses" die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van op woensdag 30 april 2014 om 16.30 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering.

1 Schrappen wat niet past.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu- ring	Niet- goed keu- ring	Ont- hou- ding
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2013 (statutaire jaarrekening).	Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 (statutaire jaarrekening).
2	Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.	Goedkeuring van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 (statutaire jaarrekening).
3	Goedkeuring van de statutaire jaar- rekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, alsmede de bestemming van het resultaat.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, alsmede de bestemming van het resultaat.
4	Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 (statutaire jaarrekening)	Goedkeuring van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 (statutaire jaarrekening)
5	Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2013.		Vereist geen stemming
6	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.	Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Intervest Offices & Warehouses NV, die gedurende het boekjaar 2013 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2013.
7	Goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen die aan ING België NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV rechten toekennen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.	Goedkeuring van, en indien nodig bekrachtiging, van alle bepalingen van (i) de kredietovereenkomst van 24 november 2010 zoals gewijzigd per 26 oktober 2011 en per 15 november 2013, en zoals gewijzigd van tijd tot tijd, gesloten tussen de vennootschap en NV ING België, (ii) de raamovereenkomst afgeleide producten rechtspersonen, gesloten tussen de vennoot- schap en NV ING België, (iii) de ISDA 2002 master agreement van 4 september 2009, gesloten tussen de vennootschap en KBC Bank NV en (iv) de ISDA 2002 master agreement van 17 augustus 2011, gesloten tussen de vennootschap en Belfius Bank NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een wijziging van controle van de vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu- ring	Niet- goed keu- ring	Ont- hou- ding
8	Op verzoek van de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van de mandaten als bestuurder van de vennootschap van EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxxx (met ingang vanaf 6 april 2011, gevolgd door een herbenoeming met ingang vanaf 24 april 2013), van Xxxxxx Xxxx (met ingang vanaf 4 april 2007), van Xxxxxx Xxxxxxx (met ingang vanaf 6 april 2011), van Xxx xx Xxxxx (met ingang van 6 april 2011) en van Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx (met ingang van 24 april 2013).	Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van de mandaten als bestuurder van de vennootschap van EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxxx (met ingang vanaf 6 april 2011, gevolgd door een herbenoeming met ingang vanaf 24 april 2013), van Xxxxxx Xxxx (met ingang vanaf 4 april 2007), van Xxxxxx Xxxxxxx (met ingang vanaf 6 april 2011), van Xxx xx Xxxxx (met ingang van 6 april 2011) en van Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx (met ingang van 24 april 2013).
9	Goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen die aan de obligatiehouders in het kader van de obligatielening 2014 (obligatie met vervaldatum op 1 april 2019 en obligatie met vervaldatum op 1 april 2021) rechten toekennen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.	Voorstel van besluit: Goedkeuring van, en indien nodig bekrachtiging, van alle bepalingen van verandering van controle die zijn opgenomen in de uitgiftevoorwaarden van de obligatielening 2014 (obligatie met vervaldatum 1 april 2019 en obligatie met vervaldatum 1 april 2021), en dit in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
10	Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.		Vereist geen stemming

BUTENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu- ring	Niet- goed keu- ring	Ont- hou- ding
1	Statutenwijziging: Herformulering van	Goedkeuring van de beslissing tot
	artikel 8 van de statuten inzake de aard	vervanging van de huidige tekst van
	van de aandelen rekening houdende dat	artikel 8 van de statuten door volgende
	bij toepassing van de Wet van 14	tekst: "De aandelen zijn op naam of in de
	december 2005 houdende de	vorm van gedematerialiseerde effecten.
	afschaffing van de effecten aan	Op de maatschappelijke zetel wordt een
	toonder, zoals gewijzigd (hierna de	register bijgehouden van de aandelen op
	"Wet), de aandelen aan toonder die op	naam, waarvan elke aandeelhouder
	1 januari 2014 niet omgezet zijn, van	kennis kan nemen.
	rechtswege ingeschreven zijn op een	Inschrijvingscertificaten op naam zullen
	effectenrekening van	aan de aandeelhouders afgeleverd
	gedematerialiseerde titels.	worden.
		Elke overdracht onder levenden of naar
		aanleiding van overlijden, alsook elke
		omruiling van effecten worden in
		voormeld register ingeschreven."
2	Statutenwijziging: Herformulering van	Goedkeuring van de beslissing tot
	artikel 22 van de statuten inzake de	vervanging van de huidige tekst van
	deelname aan de vergadering rekening	artikel 22 van de statuten door volgende
	houdende dat bij toepassing van de	tekst: "Het recht om aan een algemene
	Wet, de aandelen aan toonder die op 1	vergadering deel te nemen en er het
	januari 2014 niet omgezet zijn, van	stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk
	rechtswege ingeschreven zijn op een	van de boekhoudkundige registratie van
	effectenrekening van gedemateriali-	de aandelen op naam van de aandeel-
	seerde titels.	houder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig
		uur (Belgische tijd) (hierna de ‘registratie-
		datum’ genoemd), hetzij door hun
		inschrijving in het register van de
		aandelen op naam van de vennootschap,
		hetzij door hun inschrijving op de
		rekeningen van een erkende rekening-
		houder of van een vereffeningsinstelling,
		ongeacht het aantal aandelen in het bezit
		van de aandeelhouder op de dag van de
		algemene vergadering.
		De eigenaars van gedematerialiseerde
		aandelen die aan de vergadering wensen
		deel te nemen, moeten een attest
		overleggen dat door hun financiële
		tussenpersoon of erkende rekeninghouder
		werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel
		gedematerialiseerde aandelen er op de
		registratiedatum in hun rekeningen zijn
		ingeschreven op naam van de
		aandeelhouder en waarvoor de
		aandeelhouder heeft aangegeven te
		willen deelnemen aan de algemene
		vergadering van de vennootschap.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu- ring	Niet- goed keu- ring	Ont- hou- ding
		Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen."
3	Volmachten en machtigingen	Voorstel om de instrumenterende notaris te machtigen om de statuten van de vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor het agendapunt waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen.

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens art. 540 van het Wetboek Vennootschappen, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De lasthebber heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

a. de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering;

b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;

c. deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;

d. alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz...

e. alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te …………………………………….

Op …………………………………….

Handtekening:

**************************