Dit is een aanbieding onder het NPEX-Growth segment Informatie Memorandum voor de achtergestelde obligaties van Hirschmann Multimedia Holding B.V.

Dit is een aanbieding onder het NPEX-Growth segment Informatie Memorandum voor de achtergestelde obligaties van Hirschmann Multimedia Holding B.V.

1 augustus 2023

In dit Informatie Memorandum leest u over de uitgifte door ons, Hirschmann Multimedia Holding B.V. van achtergestelde obligaties met een nominale waarde van € 1.000 per obligatie. De looptijd van de achtergestelde obligaties is vijf (5) jaar. De rente op de obligaties bedraagt negen en een half procent (9,5%) per jaar. Wij willen in totaal € 1.500.000 lenen. Wij bieden in totaal dus 1.500 obligaties aan.

Voor de achtergestelde obligaties is toelating tot de handel op het handelsplatform van NPEX aangevraagd. Als de achtergestelde obligaties tot de handel worden toegelaten, kunnen de achtergestelde obligaties worden gekocht en verkocht via het handelsplatform van NPEX.

Om de achtergestelde obligaties te kunnen kopen, heeft u een beleggingsrekening bij NPEX nodig. Op deze rekening houdt u de achtergestelde obligaties aan. Ook heeft u een geldrekening nodig bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf.

In dit informatie memorandum vindt u de voorwaarden die gelden voor de achtergestelde obligaties. Ook vindt u in dit informatie memorandum informatie over ons.

Xxxxx u dit informatie memorandum goed door voordat u geld uitleent aan ons. Heeft u dit informatie memorandum gelezen en wilt u onze achtergestelde obligaties kopen? Dan leest u in dit informatie memorandum hoe dat moet.

Wij bieden onze achtergestelde obligaties alleen aan in Nederland. De achtergestelde obligaties mogen dus niet worden verkocht of geleverd in andere landen dan Nederland.

Let op: voor deze aanbieding van achtergestelde obligaties wordt geen door de AFM goedgekeurd prospectus beschikbaar gesteld. Deze aanbieding valt onder de Europese Crowdfunding Verordening. Wij zullen in aanvulling op dit informatie memorandum wel het blad met essentiële beleggersinformatie beschikbaar stellen, waarin beknoptere informatie over ons en over de obligaties is opgenomen. U kunt dit document raadplegen op de website van NPEX.

INHOUDSOPGAVE

1 Obligatievoorwaarden 3

1.1 Voorwaarden van de achtergestelde obligaties 3

1.2 Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee 8

2 Informatie over de risico’s 10

2.1 Risico’s die horen bij de achtergestelde obligaties 10

2.2 Risico’s die horen bij de financiële situatie van Xxxxxxxxxx Multimedia Holding B.V 11

2.3 Risico’s die horen bij de activiteiten van Xxxxxxxxxx Multimedia B.V. 11

2.4 Risico’s die horen bij het bestuur van Hirschmann Multimedia Holding B.V 13

2.5 Risico’s die horen bij de samenwerking met NPEX 13

2.6 Risico’s die horen bij Stichting Obligatiehoudersbelangen 14

3 Nadere informatie over de belegging 15

3.1 Nadere informatie over ons 15

3.2 Nadere informatie over onze bedrijfsactiviteiten 19

3.3 Nadere informatie over ons bestuur en aandeelhouders 34

3.4 (Financiële) relaties 37

3.5 Nadere informatie over de besteding van de opbrengst en kosten 38

4 Informatie over de financiële situatie van de uitgevende instelling 41

4.1 Balans 41

4.2 Resultatenrekening 43

4.3 Balans 45

4.4 Resultatenrekening 47

4.5 Informatie die ziet op de situatie na uitgifte 49

4.6 De vooruitzichten zijn niet slechter geworden 49

4.7 De financiële positie is niet slechter geworden 49

5 Informatie over de aanbieding en inschrijving 50

5.1 U schrijft in en u betaalt 50

5.2 Wij kunnen de aanbieding stoppen 51

5.3 Informatie over het handelsplatform NPEX 51

5.4 Overige voorwaarden 53

6 Vergaderingen voor beleggers 57

7 Wie zijn verantwoordelijk voor dit informatie memorandum? 58

8 Informatie die ook bij deze aanbieding hoort 58

BIJLAGE 1 TRUSTAKTE 59

1 OBLIGATIEVOORWAARDEN

1.1 Voorwaarden van de achtergestelde obligaties

Uitgevende instelling	De achtergestelde obligaties worden aangeboden door Hirschmann Multimedia Holding B.V. De website van de aanbieder is xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx/xx.
Euro	U leent het geld in euro uit. U krijgt het geld ook in euro terug.
Prijs / nominale waarde	De prijs en nominale waarde voor 1 obligatie is € 1.000.
Minimum	U kunt minimaal 1 obligatie kopen.
Totale lening	Wij zullen maximaal € 1.500.000 lenen van beleggers. Dat zijn 1.500 obligaties. Wij willen minimaal € 500.000 lenen dat zijn 500 obligaties.
ISIN code	NLNP02300475
Zekerheden	Tot zekerheid voor het nakomen van de betalingsverplichtingen uit hoofde van deze obligatielening wordt een eerste pandrecht op de voorraden van Hirschmann Multimedia B.V. verstrekt aan Stichting Obligatiehoudersbelangen ten gunste van de obligatiehouders. Het pandrecht wordt gevestigd zodra de lening met Swishfund is afgelost. Dit proces ziet er als volgt uit:  Op de datum waarop de obligatielening wordt uitgegeven, wordt de lening bij Swishfund (vervroegd) afgelost door Hirschmann Multimedia B.V.  Hirschmann Multimedia B.V. verwacht binnen één tot enkele dagen een bevestiging van Xxxxxxxxx te ontvangen dat de lening is afgelost en het bestaande pandrecht is vrijgegeven.  Hirschmann Multimedia B.V. en Stichting Obligatiehoudersbelangen tekenen de pandakte op de dag waarop Xxxxxxxxx heeft bevestigd dat het pandrecht is vrijgegeven.  Hirschmann Multimedia B.V. draagt zorg voor registratie van de pandakte bij de Belastingdienst. Wij zullen dit proces zo snel mogelijk doorlopen. Onze verwachting is dat het pandrecht uiterlijk één week nadat de obligatielening is uitgegeven, is gevestigd. De concept pandakte is door middel van verwijzing opgenomen bij dit informatie memorandum.
Hoofdelijke verbondenheid	Wij, Hirschmann Multimedia Holding B.V., zijn als uitgevende instelling aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen

	uit hoofde van de obligatie-uitgifte. Hirschmann Multimedia B.V. (de werkmaatschappij) is hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van deze verplichtingen. De afspraken hierover vindt u in de overeenkomst van hoofdelijke medeschuldenaarstelling. Die overeenkomst is door middel van verwijzing opgenomen bij dit informatie memorandum.
Kosten	U betaalt kosten voor het kopen van obligaties. Het gaat om de volgende kosten: 1. U betaalt kosten om in te schrijven. Het gaat om 1% van het bedrag dat u uitleent. Die kosten betaalt u aan NPEX. Leent u ons bijvoorbeeld € 1.000? Dan betaalt u dus € 10 kosten. Deze kosten zijn eenmalig. 2. U betaalt kosten om de obligaties aan te houden op de beleggingsrekening bij NPEX. Dit zijn servicekosten. Het gaat om 0,05% van het bedrag dat u uitleent. Leent u ons € 1.000? Dan betaalt u € 0,50 aan NPEX. Deze kosten betaalt u iedere maand zolang u de obligaties op de beleggingsrekening bij NPEX heeft. NPEX haalt deze kosten af van de rente die u van ons krijgt op uw geldrekening. Deze kosten kunnen veranderen. Verandert NPEX deze kosten? Dan staat dat op de website van NPEX.
Tot wanneer kunt u obligaties kopen?	U kunt tot en met dinsdag 29 augustus 2023 17:00 uur, obligaties kopen. Op die datum stopt de inschrijfperiode. Deze datum kunnen wij veranderen. Wanneer wij dat kunnen doen, leest u in hoofdstuk 5.
Vanaf wanneer leent u het geld uit?	U leent het geld uit op dinsdag 5 september 2023. Op die dag krijgt u ook de obligaties. Behalve als wij die datum hebben veranderd. Dan krijgt u de obligaties op de nieuwe datum. U krijgt een bericht als u de obligaties krijgt. U leest in hoofdstuk 5 wanneer u bericht krijgt.
Xxxxxxx geld krijgt u terug en wanneer krijgt u het geld terug?	U krijgt het geld als volgt terug:  Na twee (2) jaar betalen wij 10% van de hoofdsom van de obligatielening terug. Dat betekent dat wij op dat moment op iedere obligatie € 100 terugbetalen aan obligatiehouders.  Na vier (4) jaar betalen wij opnieuw 10% van de hoofdsom van de obligatielening terug. Dat betekent dat wij op dat moment op iedere obligatie € 100 terugbetalen aan obligatiehouders.

 Na vijf (5) jaar betalen wij de resterende 80% van de hoofdsom van de obligatielening terug. Dat betekent dat wij op dat moment op iedere obligatie € 800 terugbetalen aan obligatiehouders. De termijnen beginnen te lopen vanaf de dag dat u de obligaties krijgt. Krijgt u op 5 september 2023 de obligaties? Dan krijgt u op 5 september 2025 10% van uw geld terug. Vervolgens krijgt u op 5 september 2027 10% van uw geld terug. Op 5 september 2028 krijgt u het restant van 80% terug. Zo krijgt u het hele bedrag van € 1.000 van de lening terug. Wij hebben een datum bepaald waarop de periode om in te schrijven stopt. Wij kunnen een latere datum kiezen waarop de aanbieding stopt. Dat kunnen wij doen als wij nog niet genoeg inschrijvingen hebben op de inschrijfdatum. Wij kunnen ervoor kiezen om wel alvast een deel van de obligaties uit te geven waarvoor is ingeschreven. Let op: wij betalen alle beleggers op hetzelfde moment terug volgens bovenstaand schema. Dat doen wij na twee, vier en vijf jaar nadat wij de eerste obligaties hebben uitgegeven. Xxxxxxxx u daarna in en krijgt u later de obligaties? Dan is de looptijd van deze obligaties dus korter dan vijf jaar.

Wij kunnen eerder terugbetalen

Wij betalen de lening gedurende de looptijd gedeeltelijk terug. Daarnaast mogen wij beslissen om het restant van de lening eerder terug te betalen. Dat zullen wij niet eerder dan na 2 jaar doen. Daarmee bedoelen wij 2 jaar nadat u het geld heeft uitgeleend. Dat mag alleen het volledige restant van de lening zijn. Dat beslissen wij. U kunt niet beslissen om de xxxxxx eerder terugbetaald te krijgen. Betalen wij de lening eerder terug? Dan doen wij dat op de dag dat u de rente krijgt. U ontvangt het bedrag dan binnen 5 werkdagen. Wij laten dit weten op de website van NPEX. Dat doen wij minimaal 4 weken van tevoren. Wij betalen hetzelfde bedrag per obligatie terug. Betalen wij de lening eerder terug? Dan betalen wij ook meteen rente die u op dat moment nog van ons moet krijgen voor de obligaties. Dat is de rente tot aan de dag dat wij u terugbetalen. Ook betalen wij dan een extra bedrag. Dat werkt zo.

	Xxxxxxx wij terug in het derde jaar? Dan betalen wij 3% over het eerder terugbetaalde bedrag. Xxxxxxx wij terug in het vierde jaar? Dan betalen wij 2% over het eerder terugbetaalde bedrag. Betalen wij terug in het vijfde jaar? Dan betalen wij 1% over het eerder terugbetaalde bedrag. Wij betalen geen extra bedrag voor de vooraf vastgestelde tussentijdse aflossingen, zolang die worden uitgekeerd, zoals beschreven onder “Xxxxxxx geld krijgt u terug en wanneer krijgt u het geld terug?".
Hoeveel rente krijgt u?	Wij betalen negen en een half procent (9,5%) rente per jaar. Voor 1 obligatie betalen wij de eerste twee jaar dus € 95 aan rente. De rente gaat lopen vanaf de dag dat u geld aan ons uitleent en de obligaties krijgt. Als na 2 jaar 10% van de hoofdsom wordt afgelost betalen wij vanaf dat moment € 85,50 per jaar aan rente. Als na 4 jaar nogmaals 10% van de hoofdsom wordt afgelost betalen wij vanaf dat moment € 76 per jaar aan rente.
Wanneer betalen wij de rente?	Wij betalen de rente iedere maand. U krijgt dus voor iedere obligatie per hele maand € 7,92 aan rente. De maand begint op de dag dat u de obligaties krijgt. Is de lening gedeeltelijk terugbetaald? Xxx krijgt u rente over het resterende bedrag van uw obligaties. Nadat na 2 jaar 10% van de hoofdsom is afgelost krijgt u per hele maand € 7,13 aan rente. Nadat na 4 jaar nogmaals 10% is afgelost van de hoofdsom krijgt u per hele maand € 6,34 aan rente. Is de lening helemaal terugbetaald? Xxx krijgt u geen rente meer.
Waarom betalen wij deze rente?	Wij betalen 9,5% rente. Die rente is hoger dan sommige andere leningen. Wij hebben daarvoor onder andere de volgende redenen: 1. De obligaties zijn achtergesteld aan andere leningen. Dat betekent dat het risico dat wij de lening niet terugbetalen groter is dan bij een obligatie of lening die niet is achtergesteld. 2. De looptijd van de obligaties is niet kort. U moet vijf (5) jaar wachten totdat u het merendeel van het geld van de lening terugkrijgt.

Kunnen wij de rente veranderen?	Nee, de rente staat vast. Wij kunnen de rente dus niet veranderen.
De obligaties zijn op naam	De obligaties zijn op naam. Dat betekent dat u als eigenaar van de obligaties staat geregistreerd. De obligatie is geen fysiek stuk dat wij afgeven.
Rang van de obligaties	De obligaties hebben onderling een gelijke rang. Dat betekent dat wij alle beleggers gelijk behandelen en niemand die onze obligaties heeft, voorrang krijgt als wij onze afspraken over de obligaties niet nakomen. De obligaties zijn achtergesteld ten opzichte van andere leningen zoals bijvoorbeeld bancaire leningen maar ook bestaande leningen. In hoofdstuk 3.2 leest u meer over onze leningen.
Extra rente bij te late terugbetaling	Betalen wij de lening niet op tijd terug? Dan is de lening opeisbaar. Hierover leest u in de trustakte. Hiervoor geldt de volgende uitzondering: Verwachten wij dat wij de lening niet kunnen terugbetalen op de einddatum? Dan zullen wij Stichting Obligatiehoudersbelangen op tijd alle informatie verstrekken die naar haar oordeel nodig is om inzicht te krijgen in onze financiële situatie (waaronder een pro forma balans en winst- en verliesrekening en een liquiditeitsprognose). Is door Stichting Obligatiehoudersbelangen vastgesteld dat wij de lening niet kunnen terugbetalen? Dan zullen wij dit bekendmaken op de website. Ook zullen wij u daarover een bericht sturen. Dat doen wij uiterlijk twee maanden voor de einddatum. Daarbij zullen wij toelichten waarom wij niet kunnen terugbetalen op de einddatum. Wij mogen de lening dan met drie maanden verlengen waarbij wij iedere maand een extra rente van 3% (naast de rente van 9,5%) zullen betalen. Lukt het ons niet om de xxxxxx binnen deze drie maanden terug te betalen? Dan sturen wij u uiterlijk 1 maand voor afloop van deze 3 maanden opnieuw een bericht met de reden waarom wij nog niet kunnen terugbetalen. Wij mogen de lening dan nog een keer met drie maanden verlengen waarbij wij iedere maand een extra rente van 5% (naast de rente van 9,5%) zullen betalen.

	Stichting Obligatiehoudersbelangen mag de lening en de rente pas opeisen als wij na afloop van deze periode van twee keer drie maanden de lening niet hebben terugbetaald, mits: 1. wij hebben voldaan aan het tijdig laten vaststellen van onze situatie door Stichting Obligatiehoudersbelangen 2. wij tijdig de twee genoemde berichten met toelichting hebben verstuurd, en 3. wij op tijd de rente samen met de extra rente hebben betaald. Hebben wij aan een of meer van deze voorwaarden niet voldaan? Dan geldt deze uitzondering niet en is de lening opeisbaar vanaf de einddatum. De extra rente is op jaarbasis.
Kopen van eigen obligaties	Wij mogen onze obligaties kopen op het handelsplatform van NPEX. Wij zullen ons daarbij houden aan de regels die marktmisbruik voorkomen.
U krijgt informatie van ons	Wij geven u regelmatig informatie over ons: 1. een jaarrekening binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar (uiterlijk op 30 juni). 2. Twee keer per jaar een halfjaarbericht (uiterlijk op 28 februari en op 31 augustus). 3. een bericht als er iets belangrijks met ons gebeurt.

1.2 Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee

Wij bieden onze obligaties aan in Nederland aan particuliere beleggers en professionele beleggers. Dat betekent niet automatisch dat de obligaties voor u geschikt zijn als u een particuliere belegger of een professionele belegger bent.

Let op! Aan de obligaties zijn risico’s verbonden. Deze obligaties zijn daarom alleen geschikt voor personen die bereid zijn om deze risico’s te lopen. In hoofdstuk 2 leest u meer over de risico's die verbonden zijn aan deze obligatielening.

Wij kunnen u niet adviseren of de obligaties voor u geschikt zijn. Dat hangt namelijk af van verschillende zaken. Bijvoorbeeld van uw persoonlijke omstandigheden en hoeveel geld u heeft. Of u al beleggingen heeft en of u veel of weinig risico wilt nemen. Wilt u beleggen in onze obligaties? Gaat u dan eerst naar een financieel adviseur.

Het is altijd verstandig om niet al uw geld in onze obligaties te beleggen. Het is belangrijk om ook een deel van uw geld te sparen en uw geld te verdelen over verschillende beleggingen.

Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt?

Hieronder staat een aantal voorbeelden. Past een van die voorbeelden bij u? Dan kunt u onze obligaties beter niet kopen.

- U wilt geen risico lopen op uw beleggingen.

- U heeft geen ervaring met beleggen.

- U heeft geen verstand van wat wij doen.

- U snapt niet hoe obligaties werken.

- U wilt geen geld verliezen.

- U leent geld en u gebruikt dit om te beleggen.

- U heeft minder pensioen of minder geld om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voor uw eten, woning en kleding) als u geld verliest door de obligaties.

- U heeft het geld van de obligaties nodig. U kunt het geld niet minimaal 5 jaar missen.

- U heeft de rente van de obligaties nodig om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voor uw eten, woning en kleding).

2 INFORMATIE OVER DE RISICO’S

Over het algemeen geldt hoe hoger het aangeboden of verwachte rendement, hoe hoger het risico. Wij, Hirschmann Multimedia Holding B.V., kunnen niet alle risico’s noemen die horen bij beleggen in onze obligaties. Deze kunnen wij ook niet allemaal voorspellen. Hierna leggen wij u de risico’s van de obligaties uit. Het gaat om risico’s die materieel zijn om te besluiten over deze aanbieding van obligaties.

2.1 Risico’s die horen bij de achtergestelde obligaties

2.1.1 De obligaties zijn achtergesteld

Wij hebben leningen en wij kunnen in de toekomst nog andere leningen aangaan met derden, waaronder banken. Deze leningen zullen mogelijk in rang voor gaan op de lening die u verstrekt in het kader van deze obligaties. Gaan wij failliet, vragen wij (voorlopig) uitstel van betaling aan (surseance van betaling) of worden wij ontbonden? En krijgen die anderen nog geld van ons? Dan betalen wij eerst crediteuren die in rang boven de houders van onze obligaties gaan. Pas als die anderen zijn betaald, zullen wij de lening en de rente aan u (terug) betalen.

Het kan zijn dat wij nadat we onze andere crediteuren hebben betaald geen geld hebben om de obligatielening terug te betalen of om de rente te betalen. U krijgt dan niets of minder dan waarop u recht heeft. Meer over deze volgorde leest u in hoofdstuk 3.4.

2.1.2 Niemand wil uw obligaties kopen

Loopt de lening nog niet af? En wilt u toch de obligaties verkopen? Dan mag dat. Maar het is niet zeker dat er altijd iemand is die uw obligaties wil kopen. Het is ook niet zeker dat er iemand is die de obligaties wil kopen voor de prijs die u wilt hebben. Het kan dus zijn dat u uw obligaties niet kunt verkopen en dat u hiermee blijft zitten.

2.1.3 De prijs van uw obligatie kan stijgen of dalen

Hoeveel geld uw obligatie waard is, staat niet vast. Wilt u niet wachten totdat wij u de lening terugbetalen? Maar wilt u uw obligatie verkopen? Xxx krijgt u de prijs die iemand anders op dat moment wil betalen voor uw obligaties. Het kan zijn dat de prijs lager is dan het bedrag dat u ons heeft geleend. U krijgt dan dus minder geld voor uw obligaties. Het kan ook zijn dat niemand uw obligaties wil kopen.

2.1.4 Risico van vervroegde terugbetaling

Wij mogen de lening eerder terugbetalen. Wij hoeven u daarvoor geen reden te geven. U heeft dan uw geld weer terug. U heeft daardoor over een kortere periode rente gekregen. Wilt u het geld dan opnieuw beleggen? Dan kan het zijn dat u minder rente krijgt als u bijvoorbeeld een andere obligatie koopt. Een eerder terugbetaling kan dus een negatief effect hebben op het verwachte rendement.

2.1.5 U mag niet stemmen in onze aandeelhoudersvergadering

U koopt een obligatie. Dat is een lening en geen aandeel. U mag daarom niet stemmen in onze aandeelhoudersvergadering over besluiten die gaan over ons bedrijf. U kunt dus niet beslissen over ons bedrijf. U loopt dus het risico dat wij besluiten nemen waar u het niet mee eens bent.

2.1.6 U krijgt geen winstuitkering

U koopt een obligatie. U verstrekt dus een lening aan ons. U krijgt daarvoor rente en het geld van de lening terug. U krijgt niets betaald als wij winst maken en die uitkeren (dividend). Dat krijgen alleen onze aandeelhouders.

2.2 Risico’s die horen bij de financiële situatie van Xxxxxxxxxx Multimedia Holding B.V.

2.2.1 Wij betalen u niet, omdat wij failliet gaan

Het belangrijkste risico dat u loopt, is dat wij geen geld hebben om te betalen. Als wij failliet gaan, hebben wij geen geld om de lening terug te betalen. Of om de rente te betalen. Dan kan het zijn dat u niets van de lening terugbetaald krijgt en dat u geen rente krijgt.

2.2.2 De belastingregels kunnen ongunstig veranderen

De belastingregels zijn belangrijk voor ons. Veranderen de belastingregels? Of gaat een rechter belastingregels anders uitleggen? Dan kan het zijn dat wij meer belasting moeten betalen. Daardoor hebben wij minder winst. Als wij minder winst hebben kan het zijn dat wij ook een lagere kasstroom hebben. Daardoor hebben wij minder geld om u rente te betalen. Ook kan het zijn dat wij te weinig geld hebben om de lening terug te betalen.

2.3 Risico’s die horen bij de activiteiten van Xxxxxxxxxx Multimedia B.V.

U investeert in Hirschmann Multimedia Holding B.V. Dit betreft een financiële holding. Hirschmann Multimedia Holding B.V. houdt alle aandelen in Hirschmann Multimedia B.V. (de werkmaatschappij). Of Hirschmann Multimedia Holding B.V. kan voldoen aan haar betalingsverplichtingen is dus afhankelijk van de resultaten van Hirschmann Multimedia B.V. In deze paragraaf leest u over de risico's die zijn verbonden aan de activiteiten van Hirschmann Multimedia B.V.

2.3.1 Wij zijn afhankelijk van enkele leveranciers

Voor het maken van ons product zijn wij afhankelijk van bepaalde leveranciers. Leveren deze bedrijven niet meer? Bijvoorbeeld doordat zij failliet gaan, doordat zij de samenwerking met ons stoppen of door het politieke klimaat in het land waarin de leverancier gevestigd is, dan zullen wij nieuwe leveranciers moeten zoeken. Dat kost tijd. Dan kunnen wij dus korte of langere tijd een deel van onze producten niet inkopen en weer verkopen. Dan zal dat een negatief effect hebben op onze inkomsten.

Wij hebben dan minder winst. Als wij minder winst hebben, kan het zijn dat wij ook een lagere kasstroom hebben. Daardoor hebben wij minder geld om u rente te betalen. Ook kan het zijn dat wij dan te weinig geld hebben om de lening terug te betalen. Het kan dus zijn dat u geen rente krijgt of minder rente krijgt. Of u krijgt minder of niets terugbetaald.

2.3.2 Afhankelijkheid van grote klanten

Hoewel wij een ruime, trouwe klantenkring hebben, vertegenwoordigt onze grootste klant de afgelopen jaren circa 15% van de omzet. Besluit onze grootste klant om onze producten niet meer af te nemen? Dan kan dat een negatief effect hebben op onze inkomsten.

Wij hebben dan minder omzet. Als wij minder omzet hebben kan het zijn dat wij ook een lagere kasstroom hebben. Daardoor hebben wij minder geld om u rente te betalen. Ook kan het zijn dat wij dan

te weinig geld hebben om de xxxxxx terug te betalen. Het kan dus zijn dat u geen rente krijgt of minder rente krijgt. Of u krijgt minder of niets terugbetaald.

2.3.3 Onvoorziene omstandigheden

Het is niet mogelijk op voorhand alle risico’s te beschrijven, omdat zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen, zoals bijvoorbeeld het Covid-19 virus of de oorlog in Oekraïne. In het verleden hebben wij gezien dat dergelijke omstandigheden effect kunnen hebben op (bijvoorbeeld) de beschikbaarheid van onderdelen voor onze producten, onze leveranciers (fabriekssluitingen) en stijgende prijzen van energie en brandstof. Onvoorziene omstandigheden kunnen dus zorgen voor lange levertijden. De producten dienen in dat geval wel (vooraf) te worden betaald, terwijl wij onze facturen (nog) niet kunnen versturen aan onze klanten. Dit heeft een drukkend effect op ons werkkapitaal. Dat kan ervoor zorgen dat wij minder opdrachten kunnen aannemen. Bovendien kunnen onvoorziene omstandigheden een negatief effect hebben op ons financiële resultaat.

Daardoor kunnen wij minder geld hebben om u rente te betalen. Ook kan het zijn dat wij dan te weinig geld hebben om de lening terug te betalen. Het kan dus zijn dat u geen rente krijgt of minder rente krijgt. Of u krijgt minder of niets terugbetaald.

2.3.4 Wij hebben werkkapitaal nodig

Voor het produceren van onze producten hebben wij werkkapitaal nodig. De reden hiervoor is dat opdrachten tot het produceren van onze producten moet worden (aan)betaald voordat onze leverancier start met de daadwerkelijke productie. Onze afnemers betalen ons pas achteraf en hanteren in sommige gevallen lange(re) betaaltermijnen. Hierdoor moeten wij een gedeelte van te plaatsen orders voorfinancieren en hebben wij dus de beschikking over voldoende werkkapitaal nodig. Bij het ontbreken van voldoende werkkapitaal kunnen wij geen of minder orders uitvoeren. Dat kan een negatief effect hebben op ons financiële resultaat.

Daardoor kunnen wij minder geld hebben om u rente te betalen. Ook kan het zijn dat wij dan te weinig geld hebben om de lening terug te betalen. Het kan dus zijn dat u geen rente krijgt of minder rente krijgt. Of u krijgt minder of niets terugbetaald.

2.3.5 Productrisico

Het zou kunnen voorkomen dat er een fout in ons product zit en dat het product daardoor niet naar behoren functioneert. Dit kan een negatieve impact hebben op ons imago. Imagoschade kan tot gevolg hebben dat wij minder producten verkopen. Ook kan het zijn dat wij hierdoor kosten moeten maken voor herstel en of terugroep van onze producten.

Wij hebben dan minder omzet en hogere kosten. Als wij minder omzet en hogere kosten hebben, kan het zijn dat wij ook een lagere kasstroom hebben. Daardoor hebben wij minder geld om u rente te betalen. Ook kan het zijn dat wij dan te weinig geld hebben om de lening terug te betalen. Het kan dus zijn dat u geen rente krijgt of minder rente krijgt. Of u krijgt minder of niets terugbetaald.

2.3.6 Operationeel risico personeel

Voor het duurzame succes van onze onderneming zijn wij afhankelijk van personeel. Als wij onvoldoende gekwalificeerd personeel kunnen aantrekken en behouden, kan dat een negatieve impact

op de onderneming hebben. Het kan zo zijn dat wij extra kosten moeten maken of minder producten kunnen verkopen.

Dan hebben wij minder winst. Als wij minder winst hebben, kan het zijn dat wij ook een lagere kasstroom hebben. Daardoor hebben wij minder geld om u rente te betalen. Ook kan het zijn dat wij dan te weinig geld hebben om de lening terug te betalen.

2.3.7 Risico van hacks of gijzelsoftware

Onze apparaten of software kunnen gehackt worden. Wij kunnen dus het slachtoffer worden van hackers en/of gijzelsoftware. Alhoewel wij de hoogste graad van security hanteren, kan dit kan leiden tot het platleggen van het bedrijf. Ook kunnen er losgeldbetalingen worden geëist door de hackers. Een hack kan een negatieve impact hebben op de onderneming. Het kan zo zijn dat we dan extra kosten moeten maken om de hack op te lossen en de bedrijfsactiviteiten weer op te starten.

Dan hebben wij minder winst. Als wij minder winst hebben, kan het zijn dat wij ook een lagere kasstroom hebben. Daardoor hebben wij minder geld om u rente te betalen. Ook kan het zijn dat wij dan te weinig geld hebben om de lening terug te betalen.

2.4 Risico’s die horen bij het bestuur van Hirschmann Multimedia Holding B.V.

2.4.1 Leden van ons management board vallen weg

Ons functioneren is afhankelijk van de kennis en ervaring van de leden van ons management board (waaronder onze aandeelhouder). Het wegvallen van leden van ons management betekent dat die kennis en ervaring verloren gaat. Dit kan op de korte dan wel de langere termijn een negatief effect hebben op onze bedrijfsvoering en op onze winst.

Als wij minder winst hebben, kan het zijn dat wij ook een lagere kasstroom hebben.

Daardoor hebben wij minder geld om u rente te betalen. Ook kan het zijn dat wij dan te weinig geld hebben om de lening terug te betalen. Het kan dus zijn dat u geen rente krijgt of minder rente krijgt. Of u krijgt minder of niets terugbetaald.

2.5 Risico’s die horen bij de samenwerking met NPEX

2.5.1 U kunt uw obligaties niet overmaken naar een andere rekening

U kunt alleen beleggen in onze obligaties via de beleggingsrekening bij NPEX. U kunt deze obligaties niet overmaken naar een andere rekening van u buiten NPEX. Bijvoorbeeld naar een rekening bij een bank.

Wilt u niet meer beleggen via de beleggingsrekening bij NPEX? En loopt de lening nog niet af? Dan kunt u de obligaties alleen verkopen aan iemand anders met een beleggingsrekening bij NPEX. Met het geld kunt u dan opnieuw beleggen.

Maar het kan zijn dat u niemand vindt die uw obligaties wil kopen. Of dat de prijs van de obligaties lager is dan het bedrag dat u heeft betaald. Dan krijgt u dus minder terug voor uw obligaties.

2.5.2 Risico als de samenwerking met NPEX stopt

Wij hebben toelating tot de handel op het handelsplatform van NPEX aangevraagd.

Als de obligaties tot de handel worden toegelaten, kunnen de obligaties worden gekocht en verkocht via het handelsplatform van NPEX.

U kunt de obligaties dan aan andere beleggers bij NPEX verkopen. Stopt de samenwerking met NPEX? Dan kunt u de obligaties niet meer verkopen via het handelsplatform van NPEX.

Het kan dan moeilijker zijn om iemand te vinden die de obligaties van u wil kopen. Het kan ook zijn dat u niemand kunt vinden die de obligaties van u wil kopen.

2.5.3 Risico wanneer het platform van NPEX stopt

NPEX heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten voor het exploiteren van het handelsplatform. Stopt deze vergunning? Dan kunt u de obligaties niet meer op het handelsplatform van NPEX verkopen. Het kan dan moeilijker zijn om iemand te vinden die de obligaties van u wil kopen. Het kan ook zijn dat u niemand kunt vinden die de obligaties van u wil kopen.

2.6 Risico’s die horen bij Stichting Obligatiehoudersbelangen

2.6.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen handelt in het gezamenlijk belang van de beleggers

U geeft Stichting Obligatiehoudersbelangen een volmacht om namens u te handelen. Stichting Obligatiehoudersbelangen handelt in het gezamenlijk belang van de beleggers in deze obligaties. Dit betekent dat Stichting Obligatiehoudersbelangen niet handelt in het individuele belang van beleggers. Het kan dus zijn dat Stichting Obligatiehoudersbelangen beslissingen neemt die in het gezamenlijk belang zijn van de beleggers, maar niet in het belang zijn van een individuele belegger. Bijvoorbeeld als een individuele belegger het niet eens is met een beslissing die wel in het belang is van de meerderheid van de beleggers. Het kan dus zijn dat Stichting Obligatiehoudersbelangen dan niet in uw belang handelt, omdat uw belang niet overeenkomt met het gezamenlijk belang van de beleggers.

2.6.2 U moet kosten betalen als Stichting Obligatiehoudersbelangen een deskundige of juridische bijstand inschakelt

Wil Stichting Obligatiehoudersbelangen een deskundige inschakelen om ons te onderzoeken of juridische bijstand inschakelen? Dan komen de kosten daarvan voor rekening van de beleggers. Wel zal hierover eerst in een vergadering worden gestemd.

Het kan zijn dat u tegen het besluit stemt, maar dat de vergadering toch een besluit neemt om een deskundige of juridische bijstand in te schakelen. Dan moet ook u meebetalen aan de kosten hiervoor. Het kan zijn dat deze kosten hoger zijn dan het bedrag waarvoor u obligaties heeft gekocht.

3 NADERE INFORMATIE OVER DE BELEGGING

3.1 Nadere informatie over ons

Algemeen

Hirschmann Multimedia Holding B.V. is de aanbieder en tevens de uitgevende instelling van de achtergestelde obligaties. Ons bestuur heeft op 28 maart 2023 besloten om deze lening aan te gaan en de obligaties uit te geven. Onze aandeelhouder is hiermee op 28 maart 2023 akkoord gegaan.

Hirschmann Multimedia Holding B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht op 18 december 2008 en statutair gevestigd in Weesp. Hirschmann Multimedia Holding B.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het KvK-nummer 34319999. Onze Legal Entity Identifier (LEI) code is: 724500OE0PWIJG4UMI56. Wij zijn gevestigd te (1404 JJ) Bussum aan de Xxxxxxxxxx 000. Onze website is xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx/xx.

Hirschmann Multimedia Holding B.V. houdt alle aandelen in Hirschmann Multimedia B.V. (de werkmaatschappij). Hirschmann Multimedia B.V. is sinds 1969 een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en statutair gevestigd in Weesp. Hirschmann Multimedia B.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het KvK-nummer 32025053. Het adres van Xxxxxxxxxx Multimedia B.V. is Xxxxxxxxxx 000 xx (1382 JS) Weesp. Waar in dit informatie memorandum wordt gesproken over "wij" en "ons" wordt (ook) de werkmaatschappij Hirschmann Multimedia Holding B.V. bedoeld.

Historie

1924	Oprichting Hirschmann GmbH door Xxxxxxx Xxxxxxxxxx in Esslingen (fabriek gevestigd in
	Neckartenzlingen), Stuttgart, Duitsland
1969	Oprichting van Hirschmann Nederland B.V.
1997	Hirschmann wordt onderdeel van Rheinmetall AG, Düsseldorf.
1999	Oprichting van de divisie Automation and Network Solutions.
2004	HgCapital wordt meerderheidsaandeelhouder Xxxxxxxxxx.
2005	Oprichting van Hirschmann Automation and Control GmbH.
2007	Belden Inc., Saint Louis (USA), koopt Hirschmann Automation and Control GmbH.
2009	Management Buy Out Hirschmann Multimedia B.V. in de Benelux door onze huidig
	aandeelhouder.
2019	50-jarig bestaan van Hirschmann Multimedia B.V.

Introductie activiteiten

Hirschmann Multimedia B.V. is een internationaal gerenommeerde onderneming die zich richt op communicatie- en industriële netwerken voor consumenten, de zakelijke markt en (semi-) overheden. Onze afzetmarkt loopt via distributie naar de consument of gaat rechtstreeks naar de zakelijke markt en (semi-)overheid instellingen.

De naam Hirschmann staat voor innovatieve en kwalitatief hoogwaardige producten en diensten, waarin constant geïnvesteerd wordt. Onze productportefeuille is divers. Via distributie leveren wij aan consumenten alles op het vlak van in-huis oplossingen voor televisie en multimedia. Onze producten zijn onmisbaar in het netwerk, het beheer en dagelijkse uitvoering van de kernactiviteiten van kabel en internet (service)providers en versterken o.a. het signaal dat bij de consument thuis binnenkomt. Onze industriële oplossingen zorgen ervoor dat het signaal vaak redundant en robuust is en vinden hun weg naar (semi-) overheden en industrie. De door ons aangeboden (Cloud) oplossingen en diensten voorzien ziekenhuizen, hotels en recreatieparken van een platform waar op live TV, lokale streams en informatie worden verstrekt op door ons geleverde schermen. Bring-your-own-content en betrouwbaar snel internet worden gerealiseerd, op bestaande en nieuwe infrastructuren. Om beleving te borgen kunnen beschikbaarheid en gebruik gemonitord worden.

Nieuw is de focus op speciale ‘green’ producten (‘Hirschmann Green Connect') die naast onze huidige, zelf ontwikkelde CO2 besparende producten en die van derde partijen, de komende jaren erg belangrijk kunnen zijn om bedrijven te helpen te voldoen aan de doelstellingen van het Klimaatakkoord van Parijs en voor extra groei van Hirschmann zullen zorgen.

Kwaliteit, service, flexibiliteit, accuratesse en snelheid van reageren staan bij ons hoog in het vaandel waarbij de individuele wens van de klant centraal staat. Onze eigen (product) ontwikkelingen en het constant doorvoeren van innovatie in deze producten, naast onze verstrekkende kennis van technisch complexe vraagstukken om deze naar tevredenheid op te lossen, versterkt onze marktpositie als kwalitatief hoogstaand en technisch innovatief bedrijf in ons vakgebied. Het gebruik van wifi, internet en televisie is erg belangrijk (en bijna onmisbaar) geworden bij ons dagelijks functioneren. Dit betekent

dat de doelmarkt waarin wij ons bevinden nog altijd in ontwikkeling is en onze producten essentieel zijn voor het leven van allerdag.

In hoofdstuk 3.2 leest u meer over onze producten.

Visie

De digitale revolutie is ook in onze markt duidelijk merkbaar. Klanten stellen steeds hogere eisen aan de kwaliteit van beeld en signaal maar ook bandbreedte. Daarbij doelen wij niet alleen op de consument maar zeker ook op serviceproviders, bedrijven en (semi)-overheidsinstellingen die op een of andere manier ofwel verantwoordelijk zijn voor de kwaliteit van het signaal ofwel beeld leveren aan hun doelgroep. Een goede connectiviteit, werking en monitoring daarvan zijn uiterst belangrijk voor een goede bedrijfsvoering. Innovaties die daarnaast ook nog moeten bijdragen aan het duurzaamheidsaspect van een organisatie volgen elkaar in rap tempo op.

Als producent van kwalitatief hoogwaardige producten doen wij er alles aan om aan de wens van de markt te voldoen. Wij investeren in vernieuwing van onze bestaande portfolio alsook in nieuwe producten die klanten in staat stellen hun eigen doelstellingen te bereiken en optimaliseren. Door onze gestroomlijnde en transparante processen kunnen wij snel, efficiënt en flexibel aan de wensen van onze klanten tegemoetkomen.

Het is voor ons uiterst belangrijk dat wij nu maar ook in de toekomst vasthouden aan deze voor onze organisatie belangrijke waarde. Een langdurige relatie met onze klanten is van het allergrootste belang waarbij iedere vraag een oplossing verdient.

XXXXXXXXXX RICHT ZICH OP DE EISEN VAN DE KLANT EN DE UITDAGINGEN VAN MORGEN BIJ DE INNOVATIE EN ONTWIKKELING VAN BESTAANDE EN NIEUWE PRODUCTEN

Het behalen van winst- en margedoelstellingen zijn benodigd voor de levensvatbaarheid van onze organisatie. Betrokkenheid bij het milieu en de maatschappij zijn daarnaast minstens zo belangrijk. Wij streven ernaar ons eigen steentje bij te dragen aan het behoud en de verbetering van ons milieu in combinatie met het ondersteunen en motiveren van mensen met een arbeidsbeperking,

Bij het ontwikkelen van onze producten houden wij altijd rekening met het duurzaamheidsaspect. Door de benodigde functionaliteit zo energiezuinig mogelijk te ontwikkelen en daarbij ook nog software slim in te zetten door deze niet gebruikte hardware te laten detecteren en uit te schakelen en bovendien de hardware performance via software te optimaliseren voor datgene wat voor de dienstverlening noodzakelijk is, verlaagt het energieverbruik aanzienlijk. Wij denken niet alleen groen in onze innovaties, ook in onze beleidsvoering ondernemen wij de benodigde acties om CO2 reductie te bewerkstelligen.

Een groot deel van onze eigen producten bestaat uit diverse componenten en halffabricaten die geassembleerd dienen te worden tot een eindproduct. Daar waar mogelijk maken wij zoveel mogelijk gebruik van sociale werkplaatsen. Wij vinden het belangrijk mensen met een arbeidsbeperking te

motiveren en stimuleren. Door ons werk daar uit te besteden hopen wij onze bijdrage te leveren aan de verdere ontwikkeling en groei van deze doelgroep op de arbeidsmarkt.

XXXXXXXXXX WIL BIJDRAGEN AAN HET BEHOUD EN DE VERBETERING VAN HET MILIEU EN IS SOCIAAL BETROKKEN BIJ HET STIMULEREN EN MOTIVEREN VAN MENSEN MET EEN ARBEIDSBEPERKING

Missie

De steeds veranderende technologie en eisen op het gebied van communicatie en netwerken brengen uitdagingen mee voor diverse sectoren in de markt. Xxxxxxxxxx streeft ernaar naadloze en geïntegreerde (Cloud)oplossingen te bieden en met optimale prestaties een hoog niveau van tevredenheid onder gebruikers te garanderen.

Om projecten goed te laten slagen moeten organisaties in staat zijn zich voortdurend te vernieuwen, aan te passen of te verbeteren. Wij helpen onze klanten (zowel onze channel partners als eindgebruikers) beslissingen te nemen met de best passende producten en services en denken verder dan alleen maar de vraag die de klant ons stelt. Daarmee is Xxxxxxxxxx een trusted advisor die met oog voor detail de beste resultaten voor haar partners en klanten wenst te behalen. Ook na levering blijven wij onze relaties op de hoogte houden van ontwikkelingen in de markt die mogelijkerwijs van invloed zijn op de organisatie. In combinatie met onze technologisch hoogstaande en innoverende oplossingen en producten willen wij ons onderscheiden van onze concurrenten.

HIRSCHMANN IS DE COMMUNICATIE- EN NETWERKSPECIALIST EN VERHOOGT DE MEDIABELEVING VAN CONSUMENTEN EN HET SUCCES VAN ORGANISATIES DIE ONZE PRODUCTEN GEBRUIKEN TEN BEHOEVE VAN HUN KLANTEN

Door onze instelling te doen wat we zeggen in combinatie met onze normen en waarden, gaan wij altijd een stap verder dan strikt noodzakelijk is en willen wij oorspronkelijke verwachtingen overtreffen, waarbij wij de allerhoogste kwaliteit en service nastreven bij het leveren van onze producten, oplossingen en diensten. Op die manier willen wij een langdurige relatie met wederzijds vertrouwen opbouwen, waarbij onze klanten feilloos kunnen rekenen op onze inzet en deskundigheid in ons specifieke vakgebied.

Strategie

We bereiken onze visie en missie door:

1) Een gedegen go-to-market strategie

Sinds een aantal jaren bereiken wij de markt direct en indirect. Ook een hybride variant is mogelijk (voor Hirschmann Green Connect). Direct betekent dat wij rechtstreeks aan een eindklant leveren (in business to business verhouding). Ook wordt de markt indirect bereikt

door gebruikmaking van zogenaamde 'channel' partners (Technische Unie, Rexel en Mediamarkt). De afbeelding hieronder geeft weer hoe wij de markt benaderen:

U leest hierover meer in hoofdstuk 3.2.

2) Een duidelijke focus op producten en doelgroepen.

Daarbij maken we onderscheid tussen consumenten (producten: coax, IP en hybride), (service)providers (producten: RfoG-line, coax, digital node en optical node), business-to- business (Hirschmann Multimedia Solutions en Hirschmann Netwerk Solutions) en overheid (Hirschmann Green Connect).

In alle doelgroepen ligt de focus op groei van de omzet en behoud van het marktaandeel van de betreffende producten waardoor het doel uiteindelijk niet alleen meer is gericht op het behalen van het eindresultaat maar om een over score te realiseren per individuele doelgroep. Dit zorgt er eveneens voor dat tegenvallende resultaten (door bijvoorbeeld supply chain issues of materiaaltekort) in de ene business unit gecompenseerd kunnen worden door de andere zodat omzet- en marge doelstellingen in ieder geval geborgd zijn en behaald kunnen worden.

3.2 Nadere informatie over onze bedrijfsactiviteiten

In deze paragraaf geven wij een beschrijving van ons verdienmodel, onze klanten, onze belangrijkste concurrenten en onze visie op de ontwikkeling van de markt waarop wij actief zijn.

Ons verdienmodel

Onze hoofdactiviteit is het aanbieden van producten en diensten voor communicatie- en industriële netwerken. Onze producten en diensten zijn onderverdeeld in vijf categorieën:

 Hirschmann Multimedia Products (HMP) voor een optimaal netwerk in huis

 Hirschmann Provider Products (HPP) producten voor telecom en service providers

 Hirschmann Multimedia Solutions (HMS)- netwerkoplossingen geboden voor recreatieparken, hotels, zorginstellingen en ziekenhuizen

 Hirschmann Netwerk Solutions (HNS) - integratie van IP-technologie binnen industriële toepassingen en processen

 Hirschmann Green Connect (HGC) - duurzame productoplossingen Hierna worden de productcategorieën nader toegelicht.

Alle producten en oplossingen die binnen deze categorieën worden aangeboden, worden op ons kantoor in Weesp ontwikkeld. U leest hierover meer onder research & development. De productie van onze producten vindt plaats in het buitenland bij onze productiepartners en leveranciers. U leest hierover meer onder het kopje wie zijn onze productiepartners en leveranciers. De eindproducten worden verkocht via (i) distributiekanalen, dit noemen we channel (bijvoorbeeld Technische Unie) (ii) directe verkoop (bijvoorbeeld aan overheden of zorginstellingen) of (iii) een hybride variant (bijvoorbeeld VodafoneZiggo die zowel distributeur is als producten afneemt voor het eigen netwerk). U leest hierover meer onder het kopje wie zijn onze klanten.

Hirschmann Multimedia Products (HMP)

Hirschmann Multimedia Products richt zich op producten die een optimaal (bekabeld en draadloos) netwerk in huis kunnen realiseren.

De producten worden via gekwalificeerde verkoopkanalen verkocht aan Europese huishoudens en bedrijven. Denk wat betreft verkoopkanalen bijvoorbeeld aan installateurs en de Technische Unie (een groothandel voor technische installatiematerialen). De producten die worden geproduceerd en verkocht, grotendeels door onszelf ontwikkeld, zijn bijvoorbeeld (coax)kabels, glasvezelkabels, wandcontactdozen en wifi producten. Ook connectoren die belangrijk zijn om een goede aansluiting te genereren worden door ons geproduceerd en verkocht. Andere voorbeelden van producten die wij produceren en verkopen zijn de INCA adapter (deze dient om een gigabit internetverbinding over een (bestaande) coaxkabel te realiseren), een wifi inbouw acces point en patchkasten. Kort samengevat produceren en verkopen wij alle producten die achter de meterkast nodig zijn voor een betrouwbaar en kwalitatief hoogwaardig thuis- of bedrijfsnetwerk.

Het grootste gedeelte van onze omzet kan worden toegekend aan onze productcategorie HMP. Deze categorie vertegenwoordigt ongeveer de helft van onze totale omzet, met een brutomarge van circa 35%.

Voorbeelden van producten die wij binnen HMP leveren zijn:

HMV (multimedia versterker) CAS8 (8-poorts Gigabit switch)

Hirschmann Provider Products (HPP)

Xxxxxxxxxx Provider Products richt zich op de ontwikkeling, productie en levering van netwerkproducten aan telecom (serviceproviders, denk aan partijen als VodafoneZiggo). Het gaat bij deze productgroep om producten die voordat een signaal in de huismeterkast nodig zijn, dus bijvoorbeeld in de wijkkast, in het netwerk van de providers zelf. Providers hebben een hele infrastructuur (bekabeling, wijkkasten etc.) om haar consumenten aan te sluiten op een netwerk. Deze infrastructuur heeft doorlopend onderhoud en ontwikkeling nodig. Bovendien moet de infrastructuur vaak worden geoptimaliseerd om mee te gaan met de technologische ontwikkelingen. Sommige providers kunnen, met relatief eenvoudige aanpassingen, hun huidige netwerken nog blijven gebruiken. Andere providers zijn genoodzaakt eerder te innoveren, omdat hun infrastructuur is gebouwd met (inmiddels) verouderde materialen. Daarnaast zien we in de markt dat sommige partijen de nieuwste technologie (zoals glasvezel) aanbieden aan huishoudens, maar deze technologie moet veelvuldig worden aangesloten op een coaxnetwerk. Wij kunnen voor al deze situaties de juiste producten leveren aan providers. Onze portfolio heeft coax, glas en hybride producten in diverse varianten.

Voorbeelden van producten die wij binnen HPP kunnen leveren zijn digitale/optische nodes en FTTX netwerkproducten (zie afbeeldingen hieronder).

CatV Distribution

Digital Distributed Access

FTTX Products

Informatie Memorandum voor de achtergestelde obligaties van Hirschmann Multimedia Holding B.V.

DMN1218 Spark 32 (32-poorts multidiode-ontvanger met één (digitale mini node) SC/APC downstream ingangspoort)

Hirschmann Multimedia Solutions (HMS)

Binnen Hirschmann Multimedia Solutions worden netwerkoplossingen geboden voor recreatieparken, hotels, zorginstellingen en ziekenhuizen. Wij zijn daarbij technisch (project-)partner voor het ontwerp, de levering, integratie, installatie en onderhoud van het netwerk, de hardware, de software, de content en de beheerssystemen. Het kan daarbij gaan om (de infrastructuur van) internetvoorzieningen en IPTV-systemen (centrale TV-systemen). Ook bieden wij een door onszelf ontwikkelde middleware technologie aan, waardoor afnemers informatie over henzelf kunnen weergeven en waardoor koppelingen met derden kunnen worden gemaakt (bijvoorbeeld om promotiefilmpjes weer te geven). Ook zijn diverse integraties mogelijk (AppleTV, Chromecast etc.). De afbeelding hierna laat een voorbeeld zien voor een netwerkoplossing (CloudTV).

Hirschmann Netwerk Solutions (HNS)

Hirschmann Netwerk Solutions richt zich op integratie van IP-technologie binnen industriële toepassingen en processen. Steeds meer apparatuur wordt gekoppeld aan een (industrieel) datanetwerk. De technologische ontwikkelingen dwingen partijen om snelle en veilige industriële netwerken te ontwerpen die mee (kunnen) evolueren met de ontwikkelingen. Bij dergelijke netwerken kan gedacht worden aan netwerken in tunnels, waterzuiveringsinstallaties, fabriekshallen. Daarbij wordt maatwerk toegepast. We zorgen niet alleen voor het netwerk, maar bijvoorbeeld ook mogelijkheden om verlichting op afstand te bedienen.

Industrial Networks

Wireless Networks

Network Security

Management & Monitoring

Wanneer wij netwerken hebben aangelegd, worden vaak servicecontracten gesloten met bedrijven. Dit zijn contracten die doorgaans 3 tot 10 jaar duren. Gezien de intensieve samenwerking met en de kennis over het netwerk van de klant kunnen wij een goede inschatting maken van (de timing van) het benodigde onderhoud en de producten die hiervoor nodig zijn. Deze servicecontracten zorgen dan ook voor recurring omzet. Van onze totale orderportefeuille heeft ongeveer € 1.000.000 betrekking op servicecontracten, dit is circa 7% van de totale omzet.

Binnen onze productcategorie Netwerk Solutions, kunnen drie pijlers worden onderscheiden: Engineer en ontwerp, advies en trainingen.

Engineer en ontwerp

Dit onderdeel bestaat uit de volgende diensten:

 Pre-configuratie

Tijdens de pre-configuratie worden alle componenten opgebouwd in de gespecialiseerde testruimte bij Network Solutions. De apparatuur wordt geconfigureerd, gecontroleerd op hardware defecten en opgebouwd conform de beoogde eindsituatie. Aansluitend op de pre- configuratie kan een 'Factory Acceptance Test' worden uitgevoerd om te evalueren of de apparatuur werkt in overeenstemming met de ontwerpspecificaties.

 Implementatie

Network Solutions biedt ondersteuning in de hele keten. Dit doen we gezamenlijk met de opdrachtgever om een goede werking te realiseren in combinatie met alle aangesloten systemen. Na de inbedrijfstelling kunnen we een 'Site Acceptance Test' uitvoeren om vast te stellen of de nieuwe architectuur werkt zoals beoogd.

 Netwerkmetingen

De toegenomen datasnelheden en grote toename van het netwerkverkeer leiden tot een grotere netwerkbelasting. Daarnaast is sprake van een toename van cybercriminaliteit binnen industriële netwerken. Wij hebben verschillende softwarepakketten beschikbaar. Dit stelt de beheerder(s) in staat om het netwerk te monitoren en te managen.

Advies

Dit onderdeel bestaat uit de volgende diensten:

 Consultancy

Network Solutions adviseert zowel over implementatiemogelijkheden als over het doordachten veilig migreren naar een nieuwe architectuur. Ons uitgangspunt is om technische en organisatorische wensen te vertalen naar een toekomst vaste architectuur.

 Netwerk audit

Bij een netwerk audit kijken we naar het huidige ontwerp, eventuele netwerktekeningen en kijken we in kasten waarin de netwerkapparatuur is geïnstalleerd. We maken een overzicht van het datanetwerk, waarbij we ook de schaalbaarheid en beschikbaarheid van het netwerk meenemen.

 Security audit

Network Solutions biedt een Security QuickScan om het huidige securityniveau van het industriële datanetwerk te bepalen. Naar aanleiding van de QuickScan op locatie worden technische maatregelen voorgesteld om de security van het datanetwerk te verhogen.

Trainingen

 Technologietraining

Fabrikant-onafhankelijke trainingen waar bijvoorbeeld onderwerpen als ethernet, draadloze technologie, redundantie en security worden behandeld.

 Producttraining

Bij producttrainingen worden technologieën behandeld die kenmerkend zijn voor een product of productfamilie.

 Opmaat training

Opmaat trainingen worden aangeboden voor klant specifieke situaties en biedt bedrijven de gelegenheid zelfstandig hun netwerk te kunnen beheren. Medewerkers maken op een pragmatische manier kennis met de materie ten aanzien van netwerkprotocollen en toepassingen binnen het netwerk.

Hirschmann Green Connect (HGC)

Sinds 2023 hebben wij een nieuwe productcategorie: Hirschmann Green Connect. Deze categorie ziet op duurzame productoplossingen, zoals slimme led toepassingen voor kantoor -en straatverlichting, een home battery en een lithiumvrije batterij die bijvoorbeeld gebruikt kan worden in noodverlichting (overheid en ziekenhuizen hebben reeds interesse getoond).

Door een combinatie van slimme software en connectiviteit wordt predicatief onderhoud en beheer mogelijk. Predicatief onderhoud en beheer betekent dat onderhoud wordt ingepland door systemen uit te lezen en te analyseren, waardoor kan worden ingeschat hoe bepaalde producten slijten en dus onderhoud nodig hebben of vervangen dienen te worden. Hierdoor krijgen producten een langere levensduur dan wanneer onderhoud wordt uitgevoerd nadat een mankement wordt gesignaleerd (soms is onderhoud dan niet meer

mogelijk en kan worden geadviseerd een product te vervangen). Ook is de batterij (in tegenstelling tot andere batterijen) volledig te recyclen aan het einde van de levensduur.

Voor de ontwikkeling van deze producten wordt samengewerkt met Green Fox. De producten kunnen worden geïntegreerd binnen oplossingen die binnen de productcategorie Hirschmann Network Solutions worden ontwikkeld. Denk bijvoorbeeld aan de integratie van slimme led toepassingen (verlichting) in tunnels. Daarnaast zien wij ook legio andere toepassingsmogelijkheden die verder onderzoek en ontwikkeling nodig hebben. Denk bijvoorbeeld aan het aanleggen van een noodbatterijpark (al dan niet in combinatie met zonnepanelen om zelfvoorzienend te worden).

Wij zien een behoefte in de markt aan duurzame en milieuvriendelijke producten. Met Hirschmann Green Connect willen wij in deze behoefte voorzien. Een deel van de opbrengst van de obligatielening willen wij daarom aanwenden voor het verder ontwikkelen van Hirschmann Green Connect. Wij zullen business cases beoordelen op potentie. Als wij een veelbelovende business case zien, zal het ontwikkeltraject en de kosten die daaraan zijn verbonden worden beoordeeld. Bij een positieve uitkomst van deze beoordeling zullen wij een business case verder ontwikkelen.

In juni 2023 is de eerste omzet van circa € 50.000 gerealiseerd, naar verwachting zal HGC voor circa €

500.000 bijdragen in de omzet van Hirschmann Multimedia B.V. in 2023.

Led verlichting buiten + Dynacan batterij

Research & Development

Het merendeel van de producten en oplossingen die wij aanbieden, worden door onze eigen afdeling research en development ontwikkeld. Soms doen wij dit samen met andere bedrijven, zoals bij de ontwikkeling van de batterij met toepassing in de noodverlichting die binnen Hirschmann Green Connect wordt aangeboden. Deze batterij is ontwikkeld (en gepatenteerd) door Green Fox. Wij hebben

een exclusieve samenwerking met Green Fox om de producten af te nemen. De toepassingen met de producten van Green Fox worden echter wel binnen onze afdeling research & development ontwikkeld.

In de afgelopen jaren heeft het team hard gewerkt aan de ontwikkeling van nieuwe producten zoals:

 APAC-W, een wandcontactdoos met een wifi-netwerk (leverbaar sinds einde 2021)

 EDC2000, een coax wandcontactdoos (leverbaar sinds einde 2021)

 BN1218/OTM, een klein vormfactorknooppunt (Fiber node) (leverbaar sinds het derde kwartaal van 2021)

 Chromecast, een oplossing binnen Hirschmann Multimedia Solutions waarbij wordt voortgeborduurd op de toepassing van de Chromecast, waarbij het niet gaat om een toepassing voor consumenten, maar om een professionele toepassing via het netwerk van de zakelijke klant (leverbaar sinds medio 2021)

 IPTV/CloudTV (zie ook de toelichting onder Hirschmann Multimedia Solutions hierboven) (leverbaar sinds medio 2021).

APAC-W EDC2000 BN1218

De afgelopen twee jaar is de afdeling Research & Development voornamelijk bezig geweest met het redesign van bestaande producten. Reden hiervoor was dat door het grondstoffentekort (ingegeven door covid-19) bepaalde onderdelen en componenten niet of minder leverbaar waren. Inmiddels zijn de grondstoffen veelal weer beschikbaar en kan onze afdeling zich (weer) gaan bezighouden met de (door)ontwikkeling van onze producten om in de behoefte van onze klanten te kunnen voorzien.

Zo zijn wij inmiddels vergevorderd met de ontwikkeling van een digitale node (DMN) voor het netwerk van telecom/service providers, de APAC-D voor een wifi toepassing in huis en als gezegd een groen noodverlichting product met lithiumvrije volledig recyclebare batterij.

De digitale node (DMN) (zie voor een voorbeeld van een DMN de afbeelding onder Hirschmann Provider Products hierboven) is een product waarmee een telecom aanbieder meer bandbreedte creëert op bestaande netwerken waardoor ze een breder dienstenpakket kunnen aanbieden en of meer klanten kunnen bedienen via het geboden (bestaande) netwerk.

De APAC-D (afbeelding links) is een losstaande wifi- ontvanger voor in huis. Dit product wordt meestal als onderdeel van het Hirschmann Multimedia Products (HMP) aangeboden via het retailkanaal (Mediamarkt) of business- to-business via installateurs. Xxxxxxxxxx heeft eerder de APAC-W (afbeelding boven) ontwikkeld. Dit is de eerste wandcontactdoos met een wifi-netwerk dat volledig is weggewerkt in het interieur en dat zorgt voor een solide basis voor snel (draadloos) internet voor iedere woning.

Ontwikkelingen zijn tot op heden vrijwel altijd gefinancierd vanuit eigen middelen (winstreserves).

Wij hebben geen (of slechts in zeer beperkte mate) intellectuele eigendomsrechten op onze producten. De achtergrond hiervan is dat lang niet alle producten onder een patent kunnen worden ondergebracht. In het verleden hebben wij één keer te maken gehad met een partij die met ons product naar een leverancier in China is gegaan met het verzoek om hetzelfde product te maken. Door onze contacten binnen de fabriek is meteen contact met ons opgenomen en hebben wij dit kunnen tegenhouden. Daarnaast gaat het bij onze producten om een bepaalde kwaliteit. Een product proberen na te maken is één ding, maar dezelfde kwaliteit leveren vergt veel meer dan dat.

Wie zijn onze leveranciers en productiepartners

Wij ontwikkelen onze producten en oplossingen op ons kantoor in Weesp. De productie wordt echter uitgevoerd uitbesteed, veelal in het buitenland. Zo werken wij samen met een partij in Turkije die onze kabels produceert. Ook wordt momenteel onderzocht of een partij in Duitsland de productie van kabels kan overnemen. Het voordeel van productie dichterbij huis is onder andere snelle leveringen, minder transportkosten en minder afhankelijkheid van het politieke klimaat in een land als Turkije. Ook werken wij samen met partijen in China voor de productie van printplaten (voor veel producten wordt hardware en software gecombineerd en zijn chips nodig). Niet alle producten die daarvoor nodig zijn, zijn beschikbaar in Europa. Daarom wordt uitgeweken naar een land als China. Daar komt bij dat de producten die daar worden geproduceerd soms handmatige afstelling vergen. Het laten uitvoeren van deze werkzaamheden in Nederland of Europa zou aanzienlijk hogere kosten met zich brengen. Wanneer sprake is van meer automatisering bij de productie kunnen producten ook in Europese landen worden geproduceerd. Zo zijn wij bijvoorbeeld ook in gesprek met een partij in België die producten (schakeldozen) voor ons zou kunnen produceren. Het kan zijn dat onze partners in het buitenland het volledige eindproduct produceren of verschillende onderdelen produceren en assembleren tot een eindproduct, maar er worden ook halffabricaten geproduceerd die in Nederland worden geassembleerd.

Verdeling inkoop per land in 2022:

28

US 1%

Turkije 30%

Slovenië 3%

Taiwan 8%

BE 1%

Nederland 37%

China 12%

Duitsland 2%

Denemarken 5%

Ierland 1%

Wie zijn onze klanten

Per productcategorie hebben wij verschillende klanten. Als wij kijken naar Hirschmann Multimedia Products, dan zijn onze klanten distributeurs die producten aan de consument of zakelijke eindklanten aanbieden. Hiervoor noemden wij al de installateurs en de Technische Unie, maar ook kan worden gedacht aan distributeurs die partijen als Mediamarkt bedienen. Hieronder wordt een overzicht weergegeven van onze klanten en partners binnen Hirschmann Multimedia Products.

Binnen Hirschmann Provider Products bestaan de klanten uit service providers, denk hierbij bijvoorbeeld aan VodafoneZiggo, T-Mobile en Vodafone (Spanje). Hieronder wordt een overzicht weergegeven van onze klanten en partners binnen Hirschmann Provider Products.

Voor Hirschmann Multimedia Solutions bestaan eindklanten uit hotels (Hilton), recreatieparken (Center Parcs), ziekenhuizen (Martini Ziekenhuis) en zorginstellingen. Hieronder wordt een overzicht weergegeven van onze klanten en partners binnen Hirschmann Multimedia Solutions.

De klanten van de productcategorie Hirschmann Netwerk Solutions zijn bijvoorbeeld overheden, maar ook partijen als FrieslandCampina. Daarbij geldt dat de overheid vaak een bouwcombinatie inschakelt voor het bouwen van tunnels en dat wij als onderaannemer worden aangesteld voor het ontwerpen en aanleggen van een industrieel netwerk. Hieronder wordt een overzicht weergegeven van onze klanten en partners binnen Hirschmann Netwerk Solutions.

De afbeeldingen hieronder geven een overzicht weer van de top 10 van onze klanten over de afgelopen drie jaren (op basis van omzet), de omzetverdeling per productcategorie in 2022 in Euro’s en de omzetverdeling per land in 2022.

Engeland; 1%

Frankrijk; 2%

Denemarken; 0%

België; 23%

Nederland; 74%

HGC

HNS

2.167.167

HMS

2.201.439

HMP

7.333.045

HPP

2.059.198

Onze klanten zijn doorgaans erg trouw aan Xxxxxxxxxx. De band die in het verleden is opgebouwd wordt waardevol geacht. Daarnaast kunnen klanten ook niet altijd eenvoudig wisselen van leverancier, omdat de netwerkinfrastructuur op een bepaalde manier (en met bepaalde producten) is ingericht.

Wij hebben ongeveer 16 werknemers in dienst die zich dagelijks bezighouden met sales (voornamelijk in Nederland en België). Daarnaast werken wij samen met partners als Nokia en Huawei (zij leveren bijvoorbeeld bepaalde hardware binnen de productcategorie HMS), lokale overheden, via lokale IT/OT bedrijven en bezoeken wij bepaalde (voor ons) relevante beurzen om ook in het buitenland te groeien. OT staat voor operationele technologie, bestaande uit hardware en machines voor de fysieke processen

HNS

2.167.167

HMS

2.201.439

HMP

7.333.045

HPP

2.059.198

binnen een bedrijf. Met buitenland moet worden gedacht aan landen als Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Scandinavië. De afbeelding hieronder geeft weer in welke landen wij actief zijn.

HGC

Engeland; 1%

Frankrijk; 2%

Denemarken; 0%

België; 23%

Nederland; 74%

Wie zijn onze concurrenten

Door de diversiteit aan producten hebben wij verschillende concurrenten per productcategorie. De grootste concurrenten zijn Teleste en Technetix. Ook hebben wij een aantal kleinere concurrenten, zoals Delta, WiSi en DKT. Deze partijen bieden soortgelijke producten aan. Ook Siemens is een grote concurrent (met name met betrekking tot industriële netwerken). Het overzicht hieronder geeft onze belangrijkste concurrenten weer.

Wij bieden producten en oplossingen aan die zich op technisch en inhoudelijk gebied zo veel mogelijk onderscheiden van de producten van onze concurrenten. Ons motto is dan ook: niet Me too, maar Me different. Ter illustratie: wij hebben een bepaald product (noodverlichting) dat middels de door ons ontwikkelde voedingstopologie aantoonbaar zuiniger is in het energieverbruik dan concurrerende producten, terwijl de aanschafprijs vergelijkbaar is. Het is aangetoond dat bij ons product de total costs of ownership aanzienlijk gunstiger is dan andere soortgelijke producten. Voor dit product (noodverlichting) zijn wij zelfs benaderd door één van onze concurrenten. Ook hebben wij een coaxkabel ontwikkeld die op de Nederlandse markt als beste coaxkabel wordt beoordeeld.1

Welke marktontwikkelingen zien wij

Consumenten en (zakelijke) eindgebruikers verwachten dat producenten van elektronica constant innoveren. Hierdoor houdt de vraag naar nieuwe producten aan en worden de eisen die worden gesteld aan de producten steeds hoger. Bovendien worden duurzame en circulaire oplossingen verwacht van eindgebruikers. Ook zien wij dat milieudoelstellingen vanuit de EU een steeds grotere impact hebben op productieprocessen. Xxxxxxxxxx speelt hierop in door continue te blijven innoveren en middels het nieuwe concept Hirschmann Green Connect. Ter illustratie verbruiken diverse producten van Hirschmann aantoonbaar minder stroom dan vergelijkbare producten van concurrenten.2 Xxxxxxxxxx realiseert dit door haar jarenlange ervaring in productontwikkeling die zij in-house uitvoert.

Voor de industriesector wordt gebruik van producten steeds belangrijker dan het bezit. Dit houdt in dat bedrijven data communicatie oplossingen meer als een service inkopen in plaats van een oplossing zelf laten bouwen en in eigendom houden (hetgeen ook onderhoud met zich brengt). In een service afname wordt een onderneming ontzorgd.

1 Zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/, xxxxx://xxx-x.xx/xxxxx-xxxx-xxxxx/#, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx-xx-xx-xxxxx-xxxxxxxxx- coaxkabel/ en xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxxxx/.

2 Op basis van meetrapporten xxx Xxxxxxxxxx.

Digitale ecosystemen bieden mogelijkheden. Succesvolle samenwerkingen in de toeleveringsketen onderscheidt de Nederlandse en Europese industrie van haar tegenhangers.

In de digitale toeleveringsketen kunnen logistieke (ERP-) of engineering (CAD-)systemen real time informatie uitwisselen over bijvoorbeeld voorraadposities of productontwikkeling.

Kijkend naar de netwerkmarkt, dan zien wij dat het gebruik van frequenties steeds verder toeneemt. Door de toename en omvang van het dataverkeer raken de frequenties en de gebruikte bandbreedte van digitale netwerken steeds verder bezet. Om te voorkomen dat in de toekomst een tekort aan netwerk capaciteit ontstaat bij b.v. telecomaanbieders, waardoor de kwaliteit van een internetverbinding achteruit gaat of in het ergste geval (tijdelijk) niet beschikbaar is, moet er worden gezocht naar manieren om de bestaande infrastructuur efficiënt te blijven gebruiken en verder te delen met een groeiend aantal gebruikers. Partijen (service providers) willen zo lang mogelijk gebruik maken van bestaande (kabel)netwerken. Hiervoor moeten zij aanpassingen doen aan hun netwerken. Om goede connectiviteit te garanderen is bovendien een verdichting van het antenne- en kabelnetwerk nodig. Waar voorheen bijvoorbeeld 20 huishoudens waren aangesloten op één wijkkast, zien wij dat dat nu is teruggebracht naar 10 huishoudens. Om daarbij een goede verbinding en bandbreedte te (blijven) garanderen, dient optimalisatie plaats te vinden. Wij leveren hiervoor de benodigde producten. Daar komt bij dat producten gemiddeld één keer in de vijf jaar moeten worden vervangen om mee te gaan met de technologische ontwikkelingen.

De wereldwijde industriële netwerkmarkt groeit gestaag (met een groei van 8% in 2022, Bron: HMS Networks). Uit onderzoek is gebleken dat bedrijven die digitaliseren hun omzet vaker zien groeien door het effectiever en efficiënter inzetten van arbeid, machines en grondstoffen. Het marktpotentieel is groot, omdat slechts 40% van de Nederlandse bedrijven actief bezig is met digitalisering. Overigens heeft digitalisering binnen het bedrijfsleven wel een vlucht genomen sinds de maatregelen rondom covid-19.

3.3 Nadere informatie over ons bestuur en aandeelhouders

3.3.1 Onze bestuurder

Xxxx Xxxxx is (indirect, via zijn persoonlijke holding Kroon Holding B.V.) onze enige statutair bestuurder. Hij is sinds 2009 zowel onze enige bestuurder als onze enige aandeelhouder.

3.3.2 Managementstructuur

Ons management board bestaat uit Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxx. Onze CEO, Xxxx Xxxxx, is verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken. Daarnaast draagt hij in het bijzonder verantwoordelijkheid voor de afdelingen Sales, Operations & Services HR en de afdeling Quality/IT/VG. Xxxx Xxxxxxxxx is onze CTO (titulair bestuurder). Hij is verantwoordelijk voor alle afdelingen Research & Development, Product Management en Product Purchasing. Xxxxxxxx Xxxxxx is onze CFO (titulair bestuurder). Zij is verantwoordelijk voor de afdelingen Finance & Administration, Strategic Purchasing, Logistic Business Operations en Logistic Warehouse.

Xxxx Xxxxx is sinds 2009 Chief Executive Officer en enig aandeelhouder van Hirschmann Multimedia B.V. Voordat Xxxx voor Xxxxxxxxxx ging werken heeft hij meerdere management en CEO posities met succes bekleed. Onder andere was hij werkzaam voor:

• Smith Food Group/PepsiCo Foods International

• BE Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxx is sinds 1 januari 2022 werkzaam als Chief Financial Officer voor Hirschmann Multimedia B.V. Daarvoor is zij 8 jaar werkzaam geweest bij een advocatenkantoor, waar zij de financiële administratie verzorgde, advocaten ondersteunde en eigen dossiers behandelde

(kantonzaken). Ook is Xxxxxxxx eerder werkzaam geweest in ICT- financing/leasing branche bij hoofdzakelijk Amerikaanse bedrijven, zoals:

 GE Capital

 Leasetec/Key Financial Services

 Cisco Capital

 Microsoft Financial Services

 HPE Financial Services

 Econocom Nederland B.V. (Franse organisatie)

Daar vervulde zij diverse rollen (o.a. financieel directeur, managing director, regio sales manager van diverse landen en funding, alliances & solutions director). Haar juridische, commerciële en financiële kennis vertegenwoordigen een belangrijke waarde voor de groei van Hirschmann Multimedia.

Xxxx Xxxxxxxxx is sinds juli 2001 werkzaam voor Hirschmann, sinds 1 januari 2012 als Chief Technical Officer. Voor en tijdens zijn studieperiode is hij tevens werkzaam geweest in service- en projectgerichte organisaties. De passie voor innovatie en techniek alsmede van huis uit meegegeven ondernemerschap en de technische studies geven een breed fundament voor zijn huidige rol. Eerder was hij onder andere werkzaam voor:

 Philips Research (Xxxxxx);

 Ericsson Mobile;

 Xxxxxxxx Xxxx;

 Expert.

In zijn huidige rol staat en stond Xxxx aan de wieg van vele succesvolle innovaties en activiteiten van Hirschmann.

Naast ons management board hebben wij verschillende managers die samen met het management board ons management team vormen. Het gaat om een Quality/IT/VG Manager, HR Manager, General Manager Channel & Sales en een General Manager Operations & Services. De afbeelding hieronder geeft een overzicht van onze managementstructuur.

Onze bestuurder, ons management board en alle werknemers (op dit moment ongeveer 58 werknemers (55 FTE)) zijn werkzaam op ons kantoor in Weesp.

3.3.3 Aandeelhouders

Onze CEO Xxxx Xxxxx houdt, middels zijn persoonlijke holding Kroon Holding B.V., alle aandelen in Hirschmann Multimedia Holding B.V.

Onze aandeelhouder is ook onze bestuurder. Hierdoor kunnen potentiële belangenconflicten ontstaan. Het zou bijvoorbeeld kunnen dat onze bestuurder in de hoedanigheid van aandeelhouder keuzes maakt die gunstig zijn voor hem als aandeelhouder, maar minder gunstig voor ons als onderneming. Daarnaast heeft onze aandeelhouder (Kroon Holding B.V.) ons een achtergestelde lening verstrekt ter financiering van het werkkapitaal. Hoewel deze lening enerzijds commitment van onze aandeelhouder richting de onderneming onderstreept, heeft onze aandeelhouder anderzijds recht op rente en terugbetaling van de lening. Onze bestuurder is ook aandeelhouder van Kroon Holding B.V. Dit zou kunnen leiden tot potentiële belangenconflicten.

3.4 (Financiële) relaties

3.4.1 Leningen met gerelateerde partijen

Onze werkmaatschappij, Hirschmann Multimedia B.V., heeft op 20 september 2021 een lening van Kroon Holding B.V. ontvangen (de persoonlijke holding van onze CEO). Deze lening bedraagt €

400.000. De rente die over deze lening moet worden betaald bedraagt 4% rente per jaar. Ieder jaar wordt de rente betaald. Jaarlijks wordt de aandeelhouderslening (stilzwijgend) verlengd. De aandeelhouderslening is achtergesteld bij deze obligatielening en zal niet worden afgelost gedurende de looptijd van de obligatielening. De achterstellingsakte is door middel van verwijzing opgenomen bij dit informatie memorandum.

3.4.2 Leningen met derden

Onze werkmaatschappij, Hirschmann Multimedia B.V., heeft ook financiële verplichtingen aan derden. Dit zijn de volgende leningen (stand per 30 juni 2023).

Inkoopfaciliteit door NL Credit Services B.V.

Met NL Credit Services B.V. zijn wij op 28 maart 2023, naast een overeenkomst van factoring (zie paragraaf 3.5), een inkoopfaciliteit overeengekomen. Hiermee kunnen wij producten inkopen dan wel laten produceren. Dit betreft een bedrag van € 500.000 (waarvan € 150.000 een tijdelijke verhoging betreft tot en met 26 juli 2023), de verhoging van €150.000 wordt vanaf 7 juni 2023 in acht wekelijkse termijnen ingehouden op de getrokken factoring faciliteit. Op 30 juni 2023 hebben wij van deze inkoopfaciliteit een bedrag van € 425.000 gebruikt. Wij betalen over dit bedrag 1% rente per maand. Deze inkoopfaciliteit heeft (met uitzondering van de tijdelijke verhoging, zie hiervoor) een onbepaalde looptijd. Daarbij geldt echter wel dat een inkoopfactuur maximaal zes maanden open mag staan.

Kortlopende lening van Swishfund Finance B.V.

In maart 2023 is de vorige kortlopende lening van Swishfund Finance B.V. afgelost en is begin maart opnieuw een kortlopende lening aangetrokken die in is gegaan op 3 maart 2023. De hoofdsom van deze lening bedraagt € 500.000. Deze lening is afgesloten ter overbrugging tot uitgifte van onderhavige obligatielening. De rente op deze lening bedraagt 1,35% per maand. Iedere maand wordt € 48.417 afgelost. Op 30 juni 2023 was de hoogte van de lening € 346.832.

De lening heeft een looptijd van 6 maanden (tot en met 4 september 2023). Indien de Uitgiftedatum onverhoopt op een later moment zal zijn dan 5 september 2023 (bijvoorbeeld omdat de inschrijfperiode van de obligatielening is verlengd en nog niet op het minimumbedrag is ingeschreven), zal de lening met betrekking tot het dan nog uitstaande bedrag bij Swishfund dienen te worden verlengd. De verwachting is dat deze verlenging mogelijk is tegen dezelfde voorwaarden (inclusief pandrecht) voor een periode van 3 maanden (dit is de minimale looptijd die Swishfund hanteert).

Bij een vervroegde aflossing dient naast de hoofdsom de premie (rente) in principe te worden betaald. Niettemin geeft Xxxxxxxxx korting op de premie bij vervroegde aflossing.

Een bedrag van € 250.000 zal met de uitgifte van de obligatielening volledig worden afgelost. U leest hierover meer in paragraaf 3.5 Het resterende bedrag wordt uit de lopende cashflow afgelost.

Wij hebben een pandrecht op onze voorraden verstrekt aan Swishfund Finance B.V. Met het aflossen van de lening van Swishfund Finance B.V. zullen onze voorraden niet langer zijn bezwaard en zullen wij het pandrecht op onze voorraden vestigen ten gunste van de obligatiehouders. U leest hierover meer in hoofdstuk 1.1.

Onderlinge verhoudingen leningen

De rangorde van de verschillende leningen hebben wij hieronder weergegeven. In deze rangorde hebben we ook de rang van de obligaties opgenomen. Deze rangorde houdt in dat de lening verstrekkers die in de eerste rij zijn opgenomen in het overzicht als eerste een betaling ontvangen indien er sprake is van een uitwinningssituatie. Daarna volgt de lening verstrekker uit de tweede rij, enzovoort.

Rangorde leningen:

- Eerste: NL Credit Services B.V. en deze obligatielening

- Tweede: de aandeelhouderslening van Kroon Holding B.V.

Let op: Omdat de obligaties zijn achtergesteld geldt het volgende wanneer wij in de toekomst geld lenen van andere partijen zoals bijvoorbeeld banken. Die partijen hebben dan met voorrang boven u als obligatiehouder recht op betaling van de rente en terugbetaling van de leningen. Dan geldt dat als er nog geld over is, u, samen met de andere beleggers in de obligaties en de andere leningen van gelijke rang, recht heeft op betaling van de rente en terugbetaling van de lening.

Wij lenen in de toekomst geld van banken of anderen. Wij kunnen afspreken dat die banken ook eerder betaald krijgen dan u. Ook dan zullen deze obligaties achtergesteld zijn. Lenen wij in de toekomst van aandeelhouders? Dan zullen die leningen achtergesteld zijn aan deze obligatielening.

Lenen wij in de toekomst geld van banken, aandeelhouders of anderen? Dan zullen wij u hierover informeren middels een bericht op de website van NPEX.

3.5 Nadere informatie over de besteding van de opbrengst en kosten

Wij willen maximaal € 1.500.000 lenen van beleggers. Wij willen minimaal € 500.000 lenen van beleggers. Wij willen de gelden aanwenden om onze restant lening bij Swishfund af te lossen, het concept Hirschmann Green Connect verder te ontwikkelen (zie paragraaf 3.2) en ons werkkapitaal te financieren.

In de tabel hieronder hebben wij uitgelegd hoe wij het minimum- en maximumbedrag willen besteden. Onder de tabel hebben wij uitgelegd waarom wij het minimum- en maximumbedrag zo willen besteden.

Hier willen wij het geld aan besteden	Als wij € 500.000 lenen, willen wij dit als volgt besteden	Als wij € 1.500.000 lenen, willen wij dit als volgt besteden
 Aflossing lening Swishfund	€ 250.000	€ 250.000
 Financiering werkkapitaal	€ 170.000	€ 688.750

 Een gedeelte van de kosten in verband met de uitgifte van de obligatielening	€ 30.000	€ 61.250
 Hirschmann Green Connect	€ 50.000	€ 500.000
Totaal	€ 500.000	€ 1.500.000

Aflossen lening Swishfund

Wij hebben een kortlopende lening aangetrokken bij Swishfund. U leest hierover meer in paragraaf

3.4.2. Deze lening hebben wij aangetrokken om ons werkkapitaal tijdelijk te versterken. Wij lossen deze lening reeds af en verwachten dat de lening ten tijde van de uitgifte van de obligatielening nog € 250.000 bedraagt. Met de obligatielening willen wij het resterende bedrag van circa € 250.000 aflossen. Met aflossing van deze lening komt het pandrecht op onze voorraden te vervallen. Het pandrecht op onze voorraden zal daarna worden gevestigd ten behoeve van deze obligatielening.

Financiering werkkapitaal

Binnen de gehele markt zien wij de afgelopen jaren uitdagingen in de supply chain. Deze uitdagingen zetten de cashflow positie van ondernemingen (waaronder ons bedrijf) onder druk. Door maatregelen in verband met covid-19 (denk aan fabriekssluitingen) ontstond een extreem lange levertijd van producten. Ook waren sommige onderdelen (bijvoorbeeld chips) zeer lastig verkrijgbaar, waardoor leveranties lang op zich lieten wachten. Onze industrie had hier last van vergelijkbaar aan die van de auto-industrie. Voorheen bedroeg de doorlooptijd ongeveer 3 tot 4 maanden, maar door covid-19 is de doorlooptijd van bepaalde producten opgelopen tot ongeveer een jaar. In 2023 zien we een herstel naar normale doorlooptijden. Doordat leveranciers hun (betalings)voorwaarden hebben aangescherpt (mede als gevolg van covid-19), moeten wij leveranciers vaak vooraf of binnen 14 dagen betalen. Dit resulteert aldus in een behoorlijke investering (voorfinanciering) om orders te kunnen uitvoeren. Debiteuren betalen doorgaans achteraf. Ten aanzien van debiteuren wordt opgemerkt dat wij een overeenkomst van factoring met NL Credit Services B.V. hebben afgesloten. Dit betekent dat zij de facturen die wij aan onze klanten sturen, kopen op de dag van facturatie en het bedrag van de factuur minus de afgesproken kosten aan ons uitbetalen. De limiet van deze overeenkomst bedraagt € 2.850.000.

Door de samenloop van omstandigheden zoals hiervoor beschreven (voorfinanciering, lange levertijd en betaling achteraf) staat onze cashflow onder druk en kunnen wij niet alle (potentiële) orders uitvoeren. Hoewel wij proberen om afspraken te maken over aanbetalingen, kunnen niet alle kansen (volledig) worden benut. Om die reden willen wij een deel van de opbrengst van de obligatielening aanwenden ter versterking van ons werkkapitaal. Een hoger werkkapitaal resulteert in de mogelijkheid om meer orders te kunnen uitvoeren en als onderneming verder te kunnen groeien.

Hirschmann Green Connect

De obligatielening willen wij tot slot aanwenden om de producten binnen de categorie Hirschmann Green Connect verder te ontwikkelen. U leest meer over Xxxxxxxxxx Green Connect en de plannen met betrekking tot verdere ontwikkeling daarvan in paragraaf 3.2.

Kosten

Als wij alle 1.500 obligaties uitgeven dan zullen wij voor een bedrag van € 101.250 aan kosten hebben. De kosten zijn als volgt opgebouwd:

- Kosten voor de corporate finance check € 7.500;

- Kosten voor juridisch advies € 11.000;

- Kosten voor financieel advies € 32.750,-;

- Kosten voor de succes fee aan NPEX. Maximaal € 45.000,-;

- Kosten voor de set-up fee van NPEX € 5.000,-.

Tevens zijn er jaarlijkse kosten verbonden aan de notering op de NPEX-effectenbeurs, maximaal €6.000 per jaar en daarnaast worden kosten gemaakt uit hoofde van de obligatiehouders trustakte ter hoogte van € 1.750 per jaar.

4 INFORMATIE OVER DE FINANCIËLE SITUATIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Hirschmann Multimedia Holding B.V. is actief sinds december 2008. Wij hebben voor het eerst in 2009 een jaarrekening opgesteld. De volgende financiële informatie is de meest recent beschikbare informatie van ons. Deze informatie heeft betrekking op de afgelopen twee boekjaren 2021 en 2022 en de meest recente informatie van het huidige jaar 2023.

Onze accountant heeft de geconsolideerde jaarrekeningen over alle jaren en laatstelijk 2021 en 2022 gecontroleerd. Sinds eind 2022 is DK Accountants & Adviseurs onze accountant, de controlerende verklaring bij de jaarcijfers is afgegeven door Stichting Audit Only. Daarvoor was PWC onze accountant. De laatste jaarrekening over 2022 is door onze algemene vergadering van aandeelhouders vastgesteld op 31 juli 2023. De jaarrekeningen over de periode 2021 en 2022 zijn te raadplegen op de website van NPEX. In de navolgende paragrafen zullen wij de definitieve cijfers over de periodes 2021 en 2022 en de voorlopige cijfers over de periode van het eerste kwartaal 2023 in vergelijking met de cijfers van het eerste kwartaal in 2022 presenteren en kort toelichten.

4.1 Balans

De datum van deze informatie is 31 december 2022.

4.1.1 Activa en passiva

		31.12.2022		31.12.2021
Vaste activa		€		€
Immateriële vaste activa		1.254.976		1.123.106
Materiele vaste activa		490.516		613.982
Financiële vaste activa		896.402		897.377
Totaal vaste activa		2.641.894		2.634.465
Vlottende activa
Voorraden		3.344.873		3.195.021
Debiteuren		714.048		1.053.738
Belastingen		1.645		74.889
Overige vorderingen		516.108		404.808
Totaal vlottende activa		4.576.674		4.728.456
Liquide middelen		69.271		70.387
Totaal activa		7.287.839		7.433.308

	31.12.2022 €		31.12.2021 €
Eigen vermogen
Eigen vermogen	2.136.678		2.130.096
Langlopende schulden
Aandeelhouderslening	400.000		400.000
Corona uitgestelde belastingschuld	1.344.189
Kortlopende schulden
Crediteuren	1.884.081		2.548.309
Rekening courant bank	978.292		916.672
Overige kortlopende schulden	544.599		1. 438.231
	3.406.972		4.903.212
Totaal passiva	7.287.839		7.433.308

4.1.2 Eigen vermogen en vreemd vermogen

Het eigen vermogen per 31 december 2022 is positief en bedraagt € 2.136.678. Het vreemd vermogen per 31 december 2022 bedraagt € 5.151.161 en bestaat uit:

 Lang Vreemd Vermogen:

o Aandeelhouderslening voor een bedrag groot € 400.000, op de aandeelhouderslening wordt niet afgelost. De rente bedraagt 4% en wordt jaarlijks betaald.

o De in verband met Xxxxxx uitgestelde belastingschuld bestaat voor € 652.206 uit een bedrag aan uitgestelde loonheffing en voor € 691.983 uit een bedrag aan uitgestelde BTW conform de coronasteun maatregelen aangeboden door de Belastingdienst. Er zijn afspraken gemaakt over de terugbetaling in 60 maanden. Deze periode is aangevangen in oktober 2022. Door de terugbetalingsregeling is deze schuld per 31 december 2022 als een langlopende schuld opgenomen. Voorafgaand aan deze periode is deze belastingschuld onder de Overige kortlopende schulden opgenomen.

 Kort Vreemd Vermogen: bestaat uit de crediteurenpositie, rekening courant positie bij de bank en de overige kortlopende schulden zoals in de balans hierboven getoond.

De solvabiliteit (de ratio tussen het eigen vermogen en het balanstotaal) is 29,3% per 31 december 2022.

4.1.3 Werkkapitaal

Het werkkapitaal is positief en bedraagt per 31 december 2022 +/+ € 1.238.973 en bestaat uit:

 Vlottende activa €4.576.674;

 Liquide middelen € 69.271;

 Minus crediteuren € 1.884.081;

 Xxxxx overige kortlopende schulden € 1.522.891.

Het bedrag aan uitstaande leningen dat is achtergesteld is deze obligatielening € 400.000. Dit betreft de volgende lening:

 Aandeelhouderslening € 400.000 verstrekt door Kroon Holding B.V. aan Hirschmann Multimedia B.V.

Voor de aandeelhouderslening zijn geen zekerheden verstrekt aan leninggever.

4.2 Resultatenrekening

De volgende informatie ziet op de periode van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021 en de periode 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 en is de meest recent beschikbare informatie.

Winst- en verliesrekening	31-12-2022		31-12-2021
	€		€
Omzet	13.760.849		16.344.135
Inkoopwaarde van de omzet	7.352.198		10.082.675
Brutomarge	6.408.651		6.261.460
Andere bedrijfsopbrengsten
Operationele kosten	5.991.004		5.943.017
Afschrijvingen	242.697		372.973
Totaal kosten	6.233.701		6.315.990
Bedrijfsresultaat	174.950		-54.530
Rentelasten	-166.723		-52.147
Resultaat vóór belasting	8.227		-106.677
Belasting	- 1.645		26.669
Resultaat na belasting	6.582		-80.008

Toelichting winst- en verliesrekening

Netto-omzet

De gerealiseerde omzet in 2022 bedroeg € 13,8 miljoen en is in vergelijking met 2021 met 15% gedaald. De omzetdaling houdt verband met de aangegeven langere levertijden in de supply chain als gevolg van de Covid periode. In het derde en in het vierde kwartaal van 2022 is voor circa € 3,0 miljoen aan omzet doorgeschoven naar 2023. Zoals kabel leveringen bij HMP product gerelateerde omzet, doordat bepaalde kabel producten nog niet geleverd konden worden. Daarnaast is een aantal projecten (uitrol recreatieparken) bij HMS doorgeschoven naar 2023. De multimedia project en service activiteiten van HMS en HNS hebben een omzetgroei van circa 8% laten zien t.o.v. 2021.

Voor 2023 wordt een herstel van de product gerelateerde omzet verwacht en verdere groei op de project en service activiteiten gerelateerde omzet. Daarnaast wordt omzet vanuit de nieuwe business lijn ‘Hirschmann Green Connect’ verwacht van circa € 500.000 in 2023, hiervan is reeds circa € 50.000 in juni gerealiseerd.

Inkoopwaarde van de omzet

De inkoopwaarde van de omzet bestaat enerzijds uit productinkopen voor de activiteiten van Hirschmann Multimedia Products en Hirschmann Provider Products en bedroegen in totaal € 9,4 miljoen en inkopen voor productieorders en projecten bedraag € 1,8 miljoen.

Brutomarge

De brutomarge in 2022 bedroeg circa € 6,4 miljoen en ligt 2,5% hoger als in 2021. In percentage van de omzet ligt de brutomarge met 45% in 2022 fors hoger dan de in 2021 gerealiseerde 38%. Dit heeft te maken met de circa € 1,0 mln. hogere brutomarge op projecten en producties in 2022, die de circa € 1,0 miljoen lagere brutomarge t.o.v. 2021 op product verkopen (als gevolg van de circa € 3, miljoen lagere omzet dan 2021) in absoluut getal heeft gecompenseerd. Normaal gaat het management uit van een gemiddelde brutomarge van 36% van de omzet.

Operationele kosten

De operationele kosten bedroegen in 2022 circa € 6,0 miljoen en zijn nagenoeg gelijk aan 2021. Deze kosten bestaan voornamelijk uit personeelskosten voor een bedrag van circa € 4,1 miljoen, die in 2022 met circa € 700k gestegen zijn als gevolg van inflatiecorrectie en uitbreiding van een aantal FTE naar 55 in 2022. De overige operationele kosten bestaan uit huisvestingkosten van circa € 200k, transportkosten

€ 150k, verkoopkosten € 275k en overige kosten € 1,275 miljoen zoals kantoorkosten, leasekosten en autokosten. Met het personeelsbestand van 55 FTE en een aantal vacatures is de onderneming klaar om de groeipotentie voor 2023 te kunnen realiseren. Voor de komende jaren zullen de operationele kosten relatief gezien ten opzichte van de omzet afnemen.

Afschrijvingen

De totale afschrijvingen bedroegen € 242.697. De amortisatie op immateriële vaste activa (bestaande uit geactiveerde kosten voor productontwikkeling) bedroeg ongeveer € 52.000 in 2022. De afschrijving

op materiele vaste activa bedroeg ongeveer € 190.000 bestaande uit bedrijfsinventaris, serverpark en renovatie van het kantoor.

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat bedroeg in 2022 € 174.950 positief en is ten opzichte van 2021 toegenomen.

Rentelasten

De totale rente lasten in 2022 bedroegen ongeveer € 86.000. Daarnaast bedroegen de exchange kosten voor afdekken van USD transacties ongeveer € 81.000.

Belastingen

De vennootschapsbelasting bedraagt € 1.645 over het resultaat voor belasting in 2022.

Resultaat na belastingen

Het resultaat na belasting bedroeg in 2022 € 6.582 en wordt toegevoegd aan het eigen vermogen.

Orderportefeuille

Onze orderportefeuille aan het eind van 2022 bedraagt circa € 5,5 miljoen, incl. service contracten.

4.3 Balans

In deze paragraaf een overzicht van de interne cijfers over het eerste halfjaar van 2023. Ter vergelijking met het voorgaande jaar zijn de cijfers van het eerste halfjaar van 2022 ook weergegeven.

4.3.1 Activa en passiva

		30-06-2023		30.06.2022
		€		€
Vaste activa
Immateriële vaste activa		1.225.576		1.021.266
Materiele vaste activa		413.635		580.763
Financiële vaste activa		896.402		897.377
Totaal vaste activa		2.535.613		2.499.406
Vlottende activa
Voorraden		3.501.470		2.995.273
Debiteuren		780.488		747.465
Belastingen		0		0
Overige vorderingen		398.918		425.156
Totaal vlottende activa		4.680.876		4.167.894

Liquide middelen		133.497		64.669
Totaal activa		7.349.986		6.731.969
		30-06-2023		30.06.2022
		€		€
Eigen vermogen Eigen vermogen		2.148.295		2.072.026
Langlopende schulden
Aandeelhouderslening		400.000		400.000
Corona uitgestelde belastingschuld		1.175.511
Kortlopende schulden
Crediteuren		2.633.970		2.211.955
Rekening courant bank		-		909.510
Overige kortlopende schulden		992.210		1.138.478
		3.626.180		4.259.943
Totaal passiva		7.349.986		6.731.969

4.3.2 Eigen vermogen en vreemd vermogen

Het eigen vermogen per 30 juni 2023 is positief en bedraagt € 2.148.295. Het vreemd vermogen per 30 juni 2023 bedraagt € 5.201.691 en bestaat uit:

 Lang Vreemd Vermogen:

o Aandeelhouderslening voor een bedrag groot € 400.000, op de aandeelhouderslening wordt niet afgelost. De rente bedraagt 4% en wordt jaarlijks betaald;

o De in verband met Corona uitgestelde belastingschuld bedraagt per 30 juni 2023 €

1.175.511. Er zijn afspraken gemaakt over de terugbetaling in 60 maanden. Deze termijn is aangevangen in oktober 2022. Door de terugbetalingsregeling is deze schuld vanaf 31 december 2022 als een langlopende schuld opgenomen. Voorafgaand aan deze periode is deze belastingschuld onder de Overige kortlopende schulden opgenomen.

 Kort Vreemd Vermogen: bestaat uit de crediteurenpositie, rekening courant positie bij de bank en de overige kortlopende schulden zoals in de balans hierboven getoond.

De solvabiliteit (de ratio tussen het eigen vermogen en het balanstotaal) is 29,2% per 30 juni 2023.

4.3.3 Werkkapitaal

Het werkkapitaal is positief en bedraagt per 30 juni 2023 +/+ € 1.188.193 en bestaat uit:

 Vlottende activa €4.680.876;

 Liquide middelen € 133.497;

 Minus crediteuren € 2.633.970;

 Xxxxx overige kortlopende schulden € 992.210.

Het bedrag aan uitstaande leningen dat is achtergesteld is € 400.000. Dit betreft de volgende lening:

 Aandeelhouderslening € 400.000 versterkt door Kroon Holding B.V. aan Hirschmann Multimedia B.V.

Voor de aandeelhouderslening zijn geen zekerheden verstrekt aan leninggever.

4.4 Resultatenrekening

De volgende informatie ziet op de periode van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 en de periode 1 januari 2022 tot en met 30 juni 2023 en is de meest recent beschikbare informatie.

Winst- en verliesrekening	30-6-2023	30-06-2022
	€	€
Omzet	6.304.902	6.422.679
Inkoopwaarde van de omzet	3.253.000	3.333.551
Brutomarge	3.051.902	3.089.128
Andere bedrijfsopbrengsten
Operationele kosten	2.849.246	3.006.039
Afschrijvingen	135.114	118.848
Totaal kosten	2.984.360	3.124.887
Bedrijfsresultaat	67.542	-35.759
Rentelasten	53.021	36.828
Resultaat vóór belasting	14.521	-72.587
Belasting	-2.904	14.517
Resultaat na belasting	11.617	-58.070

Toelichting winst- en verliesrekening

Netto-omzet

De gerealiseerde omzet in de eerste helft van 2023 bedroeg € 6.304.902 en is in vergelijking met dezelfde periode in 2022 met 1,8% toegenomen. De gerealiseerde omzet over het eerste kwartaal is circa 6,7% hoger dan de door het management opgestelde begroting voor 2023.

Voor 2023 wordt een herstel van de product gerelateerde omzet verwacht en verdere groei op de project en service activiteiten gerelateerde omzet. Daarnaast wordt omzetgroei vanuit de nieuwe business lijn ‘Hirschmann Green Connect’ verwacht.

Inkoopwaarde van de omzet

De inkoopwaarde van de omzet over het eerste halfjaar van 2023 bedraagt € 3.253.000 en ligt in lijn met dezelfde periode in 2022.

Brutomarge

De brutomarge over het eerste halfjaar in 2023 komt uit op 48,4% en ligt circa 0,3% hoger dan dezelfde periode in 2022.

Operationele kosten

De operationele kosten bedroegen in het eerste halfjaar van 2023 € 2.849.246 en zijn circa 5% lager dan in dezelfde periode in 2022.

Afschrijvingen

De totale afschrijvingen bedroegen € 135.114 in het eerste halfjaar van 2023.

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat bedroeg in het eerste halfjaar van 2023 € 67.542 positief in vergelijking met de gerealiseerde -/- € 35.759 over dezelfde periode in 2022.

Rentelasten

De totale rente lasten in het eerste halfjaar van 2023 bedroegen € 53.021.

Belastingen

De vennootschapsbelasting bedraagt € 2.904,- over het eerste halfjaar van 2023.

Resultaat na belastingen

Het resultaat na belasting bedroeg over het eerste halfjaar in 2023 € 11.617 dat is een verbetering ten opzichte van het resultaat van -/- € 58.070 over dezelfde periode in 2022.

Orderportefeuille

Onze orderportefeuille is aan het eind van het 2e kwartaal 2023 inmiddels opgelopen naar circa € 6,0 miljoen, incl. servicecontracten. Dit betreffen orders die relatief snel in omzet kunnen worden omgezet zodra de inkopen voor deze orders geplaatst kunnen worden, onder andere door inzet van de beschikbare liquiditeiten uit de NPEX obligatie lening.

4.5 Informatie die ziet op de situatie na uitgifte

De volgende informatie ziet op de situatie na uitgifte van de achtergestelde obligaties.

De opbrengst van de aanbieding is naar verwachting € 1.500.000,-. Hiervan moeten ook de kosten van de uitgifte worden voldaan. Er wordt geen aanvullend eigen vermogen ingebracht. De kosten voor de uitgifte worden uit de lopende cashflow van de onderneming voldaan, met uitzondering van de succesfee aan NPEX en onze financieel adviseur (maximaal € 61.250). Deze succesfees worden voldaan uit de opbrengst van de obligatie-uitgifte.

Er wordt naast de obligatielening op dit moment geen additionele financiering aangetrokken.

Na de uitgifte van de achtergestelde obligaties is de verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen € 2.148.295 eigen vermogen en € 6.701.691 vreemd vermogen.

Na de uitgifte van het volledige bedrag van de achtergestelde obligaties bedraagt het werkkapitaal

+/+ € 2.688.193 en bestaat uit:

 Vlottende activa €4.680.876;

 Liquide middelen € 1.633.497;

 Minus crediteuren € 2.633.970;

 Xxxxx overige kortlopende schulden € 992.210

Dividendbeleid

Wij zullen tijdens de looptijd van deze obligatielening geen winst (dividend) uitkeren aan onze aandeelhouders. Ook zullen er tijdens de looptijd van deze obligatielening geen andere onttrekkingen ten behoeve van aandeelhouders plaatsvinden.

4.6 De vooruitzichten zijn niet slechter geworden

Er zijn geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in de vooruitzichten sinds 31 december 2022. Er zijn Hirschmann Multimedia Holding B.V. ook geen gegevens bekend waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij wezenlijke gevolgen hebben voor haar vooruitzichten.

4.7 De financiële positie is niet slechter geworden

De laatste verslagperiode van Xxxxxxxxxx Multimedia Holding B.V. is op 31 december 2022 geëindigd. Na het einde van deze laatste verslagperiode zijn er geen wijzigingen van betekenis geweest in de financiële positie van de groep van Hirschmann Multimedia Holding B.V.

5 INFORMATIE OVER DE AANBIEDING EN INSCHRIJVING

Heeft u dit informatie memorandum gelezen? En wilt u de achtergestelde obligaties kopen? Dan leest u hieronder hoe u dat kunt doen.

5.1 U schrijft in en u betaalt

Om obligaties te kunnen kopen, moet u 2 dingen doen:

1. U schrijft in via de website van NPEX. Heeft u uw inschrijving verstuurd? Xxx xxxx u uw inschrijving via de website van NPEX of via een email naar xxxx@xxxx.xx zonder opgave van redenen en zonder daar enig nadeel van de ondervinden nog intrekken tijdens de bedenktijd van 4 kalenderdagen na de dag waarop u uw inschrijving hebt verstuurd. NPEX geeft uw opdracht aan ons door.

NPEX moet uw inschrijving uiterlijk voor het einde van de inschrijfdatum hebben ontvangen. Dan stopt de periode om in te schrijven voor deze obligaties. Wij kunnen deze datum veranderen. Zo kunnen wij een eerdere datum kiezen. Dat kunnen wij bijvoorbeeld doen als wij genoeg inschrijvingen hebben om alle obligaties te verkopen. Wij kunnen ook een latere datum kiezen. Dat kunnen wij doen als wij nog niet genoeg inschrijvingen hebben op de inschrijfdatum. Wij kunnen ervoor kiezen om dan alvast een deel van de obligaties uit te geven waarvoor is ingeschreven. Wij zullen de obligatielening dan in delen uitgeven en de inschrijfdatum verlengen met een maand.

2. U betaalt het bedrag waarvoor u obligaties wilt kopen. Dat doet u door het hele bedrag (inclusief inschrijfkosten) over te maken op de bankrekening van Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Het bankrekeningnummer van Stichting NPEX Bewaarbedrijf is XX00 XXXX 0000 0000 00. Stichting NPEX Bewaarbedrijf betaalt ons. U moet uiterlijk op het einde van de inschrijfdatum hebben betaald. Hoe eerder u betaalt, hoe groter de kans dat u obligaties krijgt. Dat leggen wij hieronder, na het tijdschema, verder uit.

Wij gebruiken het volgende tijdschema:

Datum van einde inschrijfperiode om 17:00 uur

De inschrijfperiode stopt. Op dat moment moet NPEX de inschrijving en Stichting NPEX Bewaarbedrijf de betaling van u hebben ontvangen.

Ook maken wij op de website van NPEX bekend hoeveel inschrijvingen wij hebben geaccepteerd.

Uitgiftedatum

Wij geven de obligaties uit. Dit gebeurt er allemaal op deze dag:

1. Wij hebben het geld van de obligaties van de beleggers ontvangen.

2. De beleggers krijgen de obligaties.

3. NPEX registreert in haar administratie op hoeveel obligaties iedere belegger recht heeft.

4. NPEX stuurt alle beleggers een bericht. Dan weet u of u obligaties heeft gekregen en zo ja, hoeveel obligaties u heeft gekregen.

5. De afspraken over de obligaties gelden vanaf nu tussen u en ons.

6. Wij betalen vanaf nu rente.

7. Als u wilt, mag u vanaf nu de obligaties verkopen. Let op: verlengen wij de periode om in te schrijven en geven wij alvast obligaties uit? Dan kunt u die obligaties pas verkopen als de inschrijving is gestopt en de (eventuele) overige obligaties zijn uitgegeven.

Het kan zijn dat u minder obligaties krijgt dan u bij uw inschrijving heeft aangegeven. Of dat u geen obligaties krijgt. Bijvoorbeeld als meer personen obligaties willen kopen dan er worden aangeboden. Wij kijken naar het moment dat wij uw betaling hebben ontvangen. Wij houden daarbij de volgorde van ontvangen betalingen aan.

Krijgt u minder obligaties? Xxx krijgt u een deel van uw geld terug. Krijgt u geen obligaties? Xxx krijgt u al uw geld terug. Stichting NPEX Bewaarbedrijf maakt het geld over naar de bankrekening die u heeft gebruikt om te betalen. Dat doet Stichting NPEX Bewaarbedrijf binnen 3 werkdagen na de datum van uitgifte. Behalve als wij de datum om in te schrijven hebben veranderd. Xxx krijgt u uw geld 3 werkdagen na die nieuwe datum terug. Heeft u al een geldrekening bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf? Xxx heeft Stichting NPEX Bewaarbedrijf het bedrag van uw inschrijving geblokkeerd op uw rekening. Stichting NPEX Bewaarbedrijf zal het bedrag dan deblokkeren. Daarna kunt u het weer gebruiken.

5.2 Wij kunnen de aanbieding stoppen

Wij kunnen de aanbieding van de obligaties stoppen. Dat kunnen wij doen als wij niet genoeg inschrijvingen hebben ontvangen.

Stoppen wij de aanbieding? Dan zetten wij een bericht op de website van NPEX. Ook stuurt NPEX u een e-mail als u al heeft ingeschreven. Heeft u al betaald aan Stichting NPEX Bewaarbedrijf? Xxx krijgt u uw geld binnen 5 dagen terug na deze e-mail. Stichting NPEX Bewaarbedrijf maakt het geld over naar de bankrekening die u heeft gebruikt om te betalen. U krijgt in dat geval geen rente betaald. Heeft u al een geldrekening bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf? Xxx heeft Stichting NPEX Bewaarbedrijf het bedrag van uw inschrijving geblokkeerd op uw rekening. Stichting NPEX Bewaarbedrijf zal het bedrag dan deblokkeren. Daarna kunt u het weer gebruiken.

5.3 Informatie over het handelsplatform NPEX

5.3.1 NPEX B.V.

NPEX heeft een handelsplatform. Dat is een marktplaats voor beleggingen. Dat betekent dat u op dit handelsplatform beleggingen kunt kopen en verkopen. Wij hebben toelating tot de handel op het handelsplatform aangevraagd. Onze beleggingen kunt u dan ook op het handelsplatform van NPEX kopen en verkopen.

Als u de achtergestelde obligaties wilt kopen, heeft u een beleggingsrekening bij NPEX nodig. In de administratie van NPEX staat welke achtergestelde obligaties u heeft. Koopt u onze achtergestelde obligaties? Xxx maakt u voor de beleggingsrekening bij NPEX dus afspraken met NPEX. De afspraken over de beleggingsrekening bij NPEX leest u in het NPEX-reglement.

NPEX heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten voor het exploiteren van het handelsplatform. Officieel heet het handelsplatform een multilaterale handelsfaciliteit (MTF). Daarnaast heeft NPEX een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten voor het verlenen van beleggingsdiensten. Hieronder ziet u op welke beleggingsdiensten en beleggingsactiviteiten de vergunning van NPEX ziet:

 het ontvangen en doorgeven van orders ;

 het plaatsen zonder plaatsingsgarantie;

 het uitvoeren van orders;

 het exploiteren van een multilaterale handelsfaciliteit;

 het bewaren en beheren van financiële instrumenten voor rekening van cliënten.

NPEX is ingeschreven in het register van de Autoriteit Financiële Markten. Informatie over de inschrijving in het register van de Autoriteit Financiële Markten vindt u op de website xxx.xxx.xx. De Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank houden toezicht op NPEX.

NPEX is een naam die NPEX B.V. gebruikt. NPEX is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. NPEX is statutair gevestigd in Amsterdam. NPEX heeft haar kantoor in het World Trade Center Den Haag, Toren E, 7e etage, aan het Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxx Xxxx. NPEX is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Amsterdam. Het nummer is 27317234.

5.3.2 Stichting NPEX Bewaarbedrijf

NPEX gebruikt een onafhankelijke stichting bij haar handelsplatform. Dat is Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Bij die stichting hebben alle beleggers die willen handelen op het handelsplatform een geldrekening. Die rekening gebruiken de beleggers om geld op te ontvangen of om beleggingen mee aan te kopen.

Koopt u de obligaties? Xxx maakt u voor de geldrekening afspraken met Stichting NPEX Bewaarbedrijf. De afspraken over de geldrekening leest u in het NPEX-reglement.

NPEX staat garant

NPEX staat garant voor Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Dat betekent dat als Stichting NPEX Bewaarbedrijf haar verplichtingen niet nakomt en dit Stichting NPEX Bewaarbedrijf verweten kan worden, NPEX dat zal doen. Moet Stichting NPEX Bewaarbedrijf u betalen en kan Stichting NPEX Bewaarbedrijf worden verweten dat zij u niet heeft betaald? Betaalt Stichting NPEX Bewaarbedrijf u dan niet? Xxx moet NPEX u betalen.

Meer informatie over Stichting NPEX Bewaarbedrijf

Stichting NPEX Bewaarbedrijf is statutair gevestigd in ’s-Gravenhage. Stichting NPEX Bewaarbedrijf heeft haar kantoor in het World Trade Center Den Haag, Toren E, 7e etage, aan het Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxx Xxxx. Stichting NPEX Bewaarbedrijf is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Amsterdam. Het nummer is 34320054.

De Autoriteit Financiële Markten houdt via NPEX ook toezicht op Stichting NPEX Bewaarbedrijf.

5.3.3 Stichting Obligatiehoudersbelangen Wat doet de Stichting?

Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt de belangen van alle obligatiehouders. Dit doet zij in

overeenstemming met de als bijlage 1 aan deze informatie memorandum gehechte trustakte.

Stichting Obligatiehoudersbelangen is onafhankelijk van (de bestuurders van) Hirschmann Multimedia Holding B.V. Stichting Obligatiehoudersbelangen handelt in het gezamenlijke belang van de beleggers. U geeft Stichting Obligatiehoudersbelangen toestemming om u te vertegenwoordigen jegens ons.

Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt ook de belangen van beleggers die geld uitlenen voor andere obligatieleningen. Het gaat onder andere om de beleggers die obligaties hebben gekocht van andere bedrijven via NPEX. Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft dus ook verantwoordelijkheden voor die beleggers. Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft een aparte administratie voor de obligaties van ieder bedrijf.

Vergaderingen

Stichting Obligatiehoudersbelangen organiseert vergaderingen van beleggers in deze achtergestelde obligaties U kunt daarover meer lezen in de als bijlage 1 aan deze informatie memorandum gehechte trustakte en in hoofdstuk 6.

Contactgegevens

Stichting Obligatiehoudersbelangen is gevestigd in Amstelveen. Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft haar kantoor aan de Burgermeester Xxxxxxxxxxx 000 xx (0000 XX) Xxxxxxxxxx. De website van Stichting Obligatiehoudersbelangen is xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Stichting Obligatiehoudersbelangen is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Amsterdam. Het nummer is 53177770.

5.4 Overige voorwaarden

Als u obligaties wilt verkopen U kunt alleen verkopen aan een andere belegger bij NPEX Wilt u niet wachten tot wij de lening terugbetalen? Dan mag u de obligaties verkopen. U kunt de obligaties alleen aan een belegger verkopen die een beleggingsrekening heeft bij NPEX. U kunt de obligaties niet overmaken naar een andere beleggingsrekening buiten NPEX.
Hoe kunt u verkopen aan een andere belegger bij NPEX via het handelsplatform? Hoe u de obligaties verkoopt, werkt zo:
U zet een of meer obligaties te koop op het handelsplatform van NPEX. Andere beleggers kunnen dan bieden op uw obligaties. Die beleggers geven aan welke prijs zij willen betalen. De persoon die de obligaties van u koopt, heeft ook een beleggingsrekening bij NPEX.

	Die persoon krijgt dan de obligaties op zijn beleggingsrekening bij NPEX. Hoe u precies de obligaties verkoopt, spreekt u met NPEX af als u de beleggingsrekening opent. Verkoopt u obligaties? Xxx krijgt u de prijs waarvoor u de obligatie heeft verkocht. Ook betaalt u kosten aan NPEX voor het verkopen van beleggingen op het handelsplatform. Welke kosten dat zijn, spreekt u af met NPEX. Die kosten staan ook op de website van NPEX.
Xxxxxx op NPEX	Wij hebben toelating tot de handel op het handelsplatform van NPEX aangevraagd. Als de obligaties tot de handel worden toegelaten, kunnen de obligaties worden gekocht en verkocht via het handelsplatform van NPEX.
NPEX zal een verzameldepot aanhouden met de obligaties	De obligaties zullen dan worden opgenomen en bewaard in een girodepot bij Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., gevestigd aan de Xxxxxxxxxxx 000-000 xx (0000 XX) Xxxxxxxxx. NPEX is hierbij intermediair. NPEX beheert een verzameldepot met alle obligaties. In de administratie van NPEX staat hoeveel obligaties iedere belegger heeft.
U heeft een beleggingsrekening en een geldrekening nodig	U heeft een beleggingsrekening bij NPEX nodig. Daarop staat hoeveel obligaties u heeft gekocht. Ook heeft u een geldrekening nodig bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Die rekening gebruikt u om geld op te ontvangen en om beleggingen mee aan te kopen. U maakt afspraken met NPEX en Stichting NPEX Bewaarbedrijf over deze rekeningen. Die afspraken staan in het NPEX-reglement, zoals dit van tijd tot tijd geldt en kan wijzigen. Dit reglement vindt u op de website van NPEX: xxx.xxxx.xx. Op dit moment rekent Stichting NPEX Bewaarbedrijf geen kosten voor het hebben van de geldrekening voor deze obligaties. Verandert dit? Dan verandert het NPEX-reglement. U krijgt daarvan bericht. Voor de beleggingsrekening rekent NPEX wel kosten. Daarover leest u in dit overzicht bij ‘kosten’. Het kan zijn dat u geen beleggingsrekening of geldrekening kunt openen. Dat is zo als de regels van de Amerikaanse belastingwet FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) voor u gelden. Kunt u deze rekeningen niet openen? Dan kunt u de obligaties niet kopen.

U heeft een bankrekening nodig bij een bank in de Europese Unie	U heeft een bankrekening nodig bij een bank in de Europese Unie om een beleggingsrekening bij NPEX en een geldrekening bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf te kunnen openen. Die bankrekening gebruiken NPEX en Stichting NPEX Bewaarbedrijf om vast te stellen wie u bent.
In het register staat hoeveel obligaties u heeft	NPEX heeft een register. In dat register houdt NPEX precies bij wie een beleggingsrekening bij NPEX heeft en op hoeveel obligaties een belegger bij NPEX recht heeft.
U krijgt overzichten van uw beleggingsrekening	NPEX stuurt u overzichten van uw beleggingsrekening. Op die overzichten ziet u precies welke beleggingen u heeft op de beleggingsrekening. Daarop staat dus ook hoeveel van onze obligaties u heeft.
Stichting Obligatiehoudersbelangen	Stichting Obligatiehoudersbelangen handelt in het gezamenlijke belang van alle beleggers. Betalen wij bijvoorbeeld de rente niet? Of betalen wij de lening niet terug? Dan mag Stichting Obligatiehoudersbelangen maatregelen treffen. Meer hierover leest u in de trustakte. Die trustakte vindt u als de bijlage bij dit informatie memorandum.
U gaat akkoord met de afspraken in de trustakte	Wij maken afspraken met Stichting Obligatiehoudersbelangen. Die afspraken staan in de trustakte. Die vindt u als bijlage 1 bij dit informatie memorandum. Als houder van een obligatie bent u ook gehouden aan deze afspraken. Deze afspraken worden door u geaccepteerd door inschrijving op of verkrijging van een obligatie. U geeft Stichting Obligatiehoudersbelangen een volmacht om namens u bepaalde handelingen te verrichten. U kunt deze handelingen dan niet meer zelf verrichten. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag bijvoorbeeld het volgende doen: 1. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag eisen dat wij onze afspraken nakomen die in dit informatie memorandum staan. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag hiervoor ook een procedure starten bij een rechter. U mag dit niet zelf doen. 2. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag met ons de afspraken in het informatie memorandum veranderen. 3. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag met ons afspreken dat wij u later mogen betalen.
Belastingen	Wilt u investeren in de achtergestelde obligaties? Ga dan eerst naar uw belastingadviseur. Zorg dat u weet wat de belastinggevolgen zijn van het investeren in deze belegging. Voor een volledig en actueel

	overzicht van de huidige belastingregels en toekomstige wijzigingen kunt u terecht op de website van de Belastingdienst. Gelden er belastingen of heffingen voor het verkrijgen van de achtergestelde obligaties of voor het ontvangen van het rendement? Dan moet u die betalen. Heeft u vragen? Raadpleeg dan uw belastingadviseur.
Toepasselijk recht en bevoegde rechter	Nederlands recht is van toepassing op deze aanbieding. De rechtbank Amsterdam is bevoegd kennis te nemen van geschillen.
Welk recht geldt?	Voor de afspraken met ons over de achtergestelde obligaties geldt het Nederlands recht. Ook geldt het Nederlandse recht voor alle informatie die u krijgt van ons over de achtergestelde obligaties.
Heeft u een klacht of opmerking?	U kunt ons een e-mail sturen: xxxx@xxxxxxxxxx.xx. U kunt ook een brief sturen naar: Hirschmann Multimedia B.V. Xxxxxxxxxx 000 1382 JS Weesp Komt u er niet uit met ons? Dan is de rechter in Amsterdam bevoegd om kennis te nemen van het geschil.

6 VERGADERINGEN VOOR BELEGGERS

Alle informatie over de vergadering voor beleggers staat in de trustakte. Deze trustakte vindt u onder bijlage 1 van dit informatie memorandum. Hieronder staat algemene informatie. Xxxx daarom ook altijd de trustakte.

Wanneer is er een vergadering voor beleggers?

Ieder jaar zal Stichting Obligatiehoudersbelangen een vergadering voor beleggers organiseren. In de vergadering geeft Stichting Obligatiehoudersbelangen of geven wij informatie over hoe het met ons gaat. Ook kunnen belangrijke besluiten worden genomen. Bijvoorbeeld wat er moet gebeuren als wij niet op tijd de rente hebben betaald.

Stichting Obligatiehoudersbelangen zal extra vergaderingen organiseren als er bijzondere dingen gebeuren. Bijvoorbeeld als wij niet of niet op tijd betalen. Of als wij uitstel willen om te betalen.

Maar ook u mag om een vergadering vragen. Voorwaarde is wel dat een deel van de beleggers hierom vraagt. Het moet dan gaan om beleggers die samen recht hebben op meer dan 10% van alle obligaties.

Hoe weet ik dat er een vergadering is?

Vergaderingen maakt Stichting Obligatiehoudersbelangen van tevoren bekend. U ontvangt via e-mail een bericht over de vergadering.

Wat wordt er besproken op een vergadering?

Iedere vergadering heeft een agenda. Op die agenda staan de onderwerpen waarover zal worden gesproken. Ook kunt u informatie krijgen die voor die vergadering belangrijk is. Kijk daarom altijd of u informatie kunt opvragen. Deze informatie noemen wij de agendastukken.

Wie mag op de vergadering komen?

Iedereen die onze obligaties heeft, mag op de vergadering komen. Komt u op de vergadering? Dan mag u ook stemmen over onderwerpen die op de agenda staan. Andere personen mogen alleen op de vergadering komen als Stichting Obligatiehoudersbelangen dat goed vindt.

Wat mag ik doen op een vergadering?

U mag op een vergadering het volgende doen:

1. u mag spreken (het woord voeren).

2. u mag stemmen als dit op de agenda staat bij bepaalde onderwerpen.

De vergadering heeft een voorzitter. Deze voorzitter zorgt ervoor dat de vergadering efficiënt verloopt.

Is er een verslag van iedere vergadering?

Van iedere vergadering maakt Stichting Obligatiehoudersbelangen een verslag (notulen). Dit verslag staat binnen vier weken na de vergadering op de website van NPEX. Alle beleggers - ook beleggers die niet op de vergadering waren - kunnen dit verslag lezen.

7 WIE ZIJN VERANTWOORDELIJK VOOR DIT INFORMATIE MEMORANDUM? Hirschmann Multimedia Holding B.V. is verantwoordelijk voor de informatie in dit informatie memorandum. Hirschmann Multimedia Holding B.V. verklaart dat voor zover haar bekend de gegevens in dit informatie memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit informatie memorandum zou wijzigen.

8 INFORMATIE DIE OOK BIJ DEZE AANBIEDING HOORT

De volgende informatie van Xxxxxxxxxx Multimedia Holding B.V. hoort ook bij deze aanbieding en het informatie memorandum:

 de akte van oprichting en de statuten van Hirschmann Multimedia Holding B.V.;

 een uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van Hirschmann Multimedia Holding B.V.;

 de geconsolideerde jaarrekening van Hirschmann Multimedia Holding B.V. met accountantsverslag over de boekjaren 2021 en 2022;

 de statuten van Hirschmann Multimedia B.V.;

 een uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van Hirschmann Multimedia Holding B.V.;

 de pandakte;

 de akte hoofdelijk medeschuldenaarstelling; en

 de achterstellingsakte van de aandeelhouderslening met Kroon Holding B.V.

Zolang de lening loopt vindt u al deze informatie op de website van NPEX. De informatie op deze website is voor iedereen toegankelijk.

Voor zover dit informatie memorandum hyperlinks bevat naar andere website, dan geldt dat de informatie op die websites geen onderdeel uitmaken van dit informatie memorandum.

In dit informatie memorandum hebben wij ook informatie opgenomen van derden. Deze informatie is correct weergegeven en voor zover wij weten en hebben kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn.

BIJLAGE 1 TRUSTAKTE

Partijen:

1. Hirschmann Multimedia Holding B.V. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Weesp, Nederland en kantoorhoudende aan Xxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxx (1404 JJ), ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel onder nummer 34319999 (“Hirschmann”),

en

2. Stichting Obligatiehoudersbelangen, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 (0000 XX) Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770 ("Stichting Obligatiehoudersbelangen"),

Partijen nemen het volgende in overweging:

X. Xxxxxxxxxx geeft voor maximaal € 1.500.000 obligaties uit. De lening bestaat uit maximaal

1.500 obligaties met een nominale waarde van € 1.000 per stuk. Deze lening wordt uitgegeven en terugbetaald op de datum die staat in het informatie memorandum, of een eerdere of latere datum zoals staat in het informatie memorandum.

B. Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt de gezamenlijke belangen van de beleggers in deze obligaties ten opzichte van Hirschmann. Daarvoor krijgt Stichting Obligatiehoudersbelangen op grond van een privatieve last de bevoegdheden en taken die in deze trustakte staan. Deze trustakte met de daarin opgenomen rechten en verplichtingen is dus uitsluitend bedoeld voor de beleggers in deze obligaties.

C. Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt niet alleen de gezamenlijke belangen van de beleggers in deze obligaties. Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt daarnaast ook de gezamenlijke belangen van beleggers die obligaties van andere bedrijven hebben gekocht.

D. De afspraken over de obligaties staan in het informatie memorandum. Deze trustakte is een bijlage bij dit informatie memorandum. De beleggers hebben zich met de inschrijving gebonden aan het informatie memorandum en daarmee met deze trustakte.

Xxxxxxxxxx en Stichting Obligatiehoudersbelangen spreken het volgende met elkaar af:

1. Eigenschappen van de obligaties

De afspraken over de obligaties staan in het informatie memorandum.

2. Hirschmann heeft een schuld aan Stichting Obligatiehoudersbelangen: de parallelle schuld

2.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen krijgt hierbij een exclusief en zelfstandig recht op betaling door Xxxxxxxxxx van alle bedragen die Xxxxxxxxxx moet betalen aan de beleggers op grond van de afspraken in het informatie memorandum.

2.2 De schuld die Hirschmann heeft aan Stichting Obligatiehoudersbelangen is gelijk aan de totale schuld die Hirschmann aan de beleggers heeft. De totale schuld is het bedrag van de lening en de rente die Hirschmann aan de beleggers moet betalen. De vergoeding die Hirschmann aan Stichting Obligatiehoudersbelangen betaalt voor haar werkzaamheden volgens artikel 16, telt hier niet mee. Betaalt Xxxxxxxxxx rente of betaalt Xxxxxxxxxx de lening terug aan de beleggers? Dan gaat de totale schuld aan de beleggers omlaag. De totale schuld die Hirschmann heeft aan Stichting Obligatiehoudersbelangen gaat dan ook automatisch met dat bedrag omlaag.

2.3 Is Xxxxxxxxxx ten opzichte van de beleggers in verzuim? Of is een vordering opeisbaar door de beleggers? Dan is Xxxxxxxxxx ook in verzuim jegens Stichting Obligatiehoudersbelangen dan wel is de vordering van Stichting Obligatiehoudersbelangen op Hirschmann ook opeisbaar.

3. Xxxxxxxxxx moet eerst betalen aan de beleggers

3.1 Xxxxxxxxxx zal de rente en de lening rechtstreeks (terug)betalen aan de beleggers. Zij mag alleen in een van de volgende situaties aan Stichting Obligatiehoudersbelangen betalen:

(i) als het technisch onmogelijk is om te betalen aan de beleggers; en,

(ii) wanneer Stichting Obligatiehoudersbelangen hierom schriftelijk verzoekt. Dit kan alleen als Hirschmann de betalingsafspraken met de beleggers niet nakomt.

Dan moet Xxxxxxxxxx aan Stichting Obligatiehoudersbelangen betalen en mag zij niet aan de beleggers betalen. De betalingen van dit artikel 3.1 van Hirschmann aan Stichting Obligatiehoudersbelangen gelden als een betaling aan de beleggers.

3.2 Betaalt Xxxxxxxxxx aan Stichting Obligatiehoudersbelangen? Dan moet Stichting Obligatiehoudersbelangen de beleggers hierover zo snel mogelijk informeren.

4. Stichting Obligatiehoudersbelangen moet doorbetalen

4.1 Xxxxxxxxxx moet de beleggers in deze obligaties rente betalen en de lening terugbetalen. Krijgt Stichting Obligatiehoudersbelangen hiervoor een bedrag van Hirschmann, die Stichting Obligatiehoudersbelangen moet doorbetalen aan de beleggers? Dan krijgt Stichting Obligatiehoudersbelangen een schuld ten opzichte van de beleggers. Die schuld is gelijk aan het bedrag dat Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft ontvangen van Xxxxxxxxxx. Dat geldt alleen voor bedragen waarvan vast staat dat Stichting Obligatiehoudersbelangen die niet hoeft terug te betalen aan Hirschmann.

4.2 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal de ontvangen bedragen ten behoeve van deze obligaties zo snel mogelijk doorbetalen aan de beleggers. Stichting Obligatiehoudersbelangen gebruikt daarvoor de informatie die zij van Hirschmann heeft gekregen over de beleggers.

4.3 Zijn er kosten die voor rekening komen van de beleggers? Deze kosten staan in deze trustakte. Dan mag Stichting Obligatiehoudersbelangen die verrekenen met gelden die zij ontvangt als bedoeld in artikel 4.1.

4.4 Stichting Obligatiehoudersbelangen moet de ontvangen bedragen aanhouden op een bankrekening bij een Nederlandse bank. Die Nederlandse bank moet minimaal een A-rating van Moody’s, Fitch of Standard & Poor’s hebben. De eventuele negatieve rente die op enig moment zou gelden voor deze bankrekening komt voor rekening van de beleggers.

4.5 Houdt Stichting Obligatiehoudersbelangen de ontvangen bedragen aan op een bankrekening als bedoeld in artikel 4.4? Gaat het geld op de bankrekening dan toch voor een deel teniet? Dan wordt de schuld die Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft ten opzichte van de beleggers even laag als dit bedrag. Dat betekent dat Stichting Obligatiehoudersbelangen alleen maar dit lagere bedrag hoeft te betalen aan de beleggers.

Gaat het geld op de bankrekening helemaal teniet? Dan heeft Stichting Obligatiehoudersbelangen ook helemaal geen schuld meer aan de beleggers. Dat betekent dat Stichting Obligatiehoudersbelangen niets meer aan de beleggers hoeft te betalen. Dit geldt niet als het geld op de bankrekening teniet is gegaan door grove schuld of opzet van Stichting Obligatiehoudersbelangen.

5. Bij een conflict staat het gezamenlijk belang van de beleggers in deze obligaties voorop

5.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen handelt bij de uitoefening van haar taken en bevoegdheden in het gezamenlijk belang van de beleggers in deze obligaties.

5.2 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal aan de beleggers jaarlijks in de vergadering verslag doen van de door haar uitgevoerde taken en werkzaamheden.

6. Xxxxxxxxxx moet Stichting Obligatiehoudersbelangen informeren

Xxxxxxxxxx moet Stichting Obligatiehoudersbelangen dezelfde informatie geven als de beleggers.

7. Stichting Obligatiehoudersbelangen moet informatie geven aan de beleggers

7.1 Wanneer in deze trustakte staat dat Stichting Obligatiehoudersbelangen de beleggers moet informeren, dan doet zij dat door de informatie per e-mail te versturen naar de beleggers.

7.2 Wanneer in deze trustakte staat dat Stichting Obligatiehoudersbelangen tijdens een vergadering de beleggers moet informeren, dan doet Stichting Obligatiehoudersbelangen dat mondeling of schriftelijk tijdens de vergadering.

8. De afspraken over de obligaties kunnen veranderen

8.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen mag met Xxxxxxxxxx de afspraken over de obligaties veranderen. De beleggers zijn aan deze veranderingen gebonden als het volgende geldt:

1. Minimaal 50% plus één van de beleggers die gestemd hebben, stemden voor de voorgenomen verandering van de afspraken over de obligaties; en

2. Er worden geen extra verplichtingen opgelegd aan de beleggers. Hieronder valt ook de plicht tot gehele of gedeeltelijke kwijtschelding van betalingsverplichtingen.

8.2 De beleggers mogen niet zelf met Xxxxxxxxxx de afspraken over de obligaties wijzigen.

9. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag maatregelen treffen als Xxxxxxxxxx de afspraken niet nakomt

9.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen mag nakoming van de betalingsverplichtingen over de obligaties en de afspraken in deze trustakte eisen van Xxxxxxxxxx. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag ook een juridische procedure starten tegen Xxxxxxxxxx. Stichting Obligatiehoudersbelangen zal dit in eigen naam doen en niet in naam of in opdracht van de beleggers.

9.2 De beleggers mogen niet zelf een juridische procedure starten tegen Xxxxxxxxxx of tegen de bestuurders van Xxxxxxxxxx, als Xxxxxxxxxx de afspraken niet nakomt. De beleggers doen hierbij onherroepelijk afstand van het recht om een juridische procedure tegen Xxxxxxxxxx of tegen de bestuurders van Hirschmann te starten.

9.3 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal de gezamenlijke belangen behartigen van de beleggers in juridische procedures of officiële vergaderingen, bijvoorbeeld in een vergadering van crediteuren als Hirschmann failliet gaat.

9.4 Deze Trustakte geldt als een overeenkomst in de zin van artikel 2:346, eerste lid, onderdeel e. Burgerlijk Wetboek. Dit betekent dat Stichting Obligatiehoudersbelangen bevoegd is tot het indienen van een verzoek tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de [naam uitgevende instelling] (enquête), zoals beschreven in artikel 2:345, eerste lid, Burgerlijk Wetboek

10. Als Xxxxxxxxxx de verplichtingen niet nakomt

10.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen mag de lening en de rente opeisen als Hirschmann in verzuim is. Xxxxxxxxxx is in verzuim als het volgende geldt:

1. Xxxxxxxxxx heeft de xxxxxx niet of niet op tijd terugbetaald. Of Xxxxxxxxxx heeft de rente niet of niet op tijd betaald, is een andere afspraak over de obligaties of een afspraak in deze trustakte niet nagekomen,

2. Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft Xxxxxxxxxx hiervoor schriftelijk in gebreke gesteld, en

3. Xxxxxxxxxx is niet alsnog binnen 14 dagen na de ingebrekestelling de afspraken nagekomen.

10.2 Stichting Obligatiehoudersbelangen mag de lening en de rente direct opeisen in een van de volgende situaties. Stichting Obligatiehoudersbelangen hoeft dan geen ingebrekestelling te sturen:

1. Als het faillissement van Hirschmann is aangevraagd of als Hirschmann failliet is verklaard.

Of als Xxxxxxxxxx (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, of een stille bewindvoerder is aangesteld, of als Xxxxxxxxxx een besluit tot ontbinding heeft genomen, of als er een WHOA procedure ten aanzien van Xxxxxxxxxx is gestart.

2. Als Hirschmann een vergunning nodig heeft voor haar bedrijf, maar deze vergunning niet heeft. Of als Xxxxxxxxxx die vergunning verliest of niet meer aan de voorwaarden van de vergunning voldoet.

3. Als Xxxxxxxxxx zich niet aan de wet houdt.

4. Als Xxxxxxxxxx in strijd handelt met de wet door een lening te hebben of door een lening aan te gaan.

5. Als Hirschmann een licentie nodig heeft voor haar bedrijf en deze niet heeft. Of als Hirschmann de licentie verliest of niet meer aan de voorwaarden van de licentie voldoet.

6. Als Xxxxxxxxxx afspraken over een andere lening niet nakomt.

7. Als Xxxxxxxxxx (mogelijk) verkeerde of misleidende informatie aan Stichting Obligatiehoudersbelangen of de beleggers heeft verstrekt, of als Hirschmann voor de beleggers essentiële informatie niet of niet tijdig publiceert (waaronder de jaarrekening).

8. Als een bestaande aandeelhouder of een derde meer dan 50% van de aandelen of het stemrecht krijgt in Xxxxxxxxxx of een bedrijf uit de groep.

9. Als Xxxxxxxxxx geld leent aan een derde. Of als Xxxxxxxxxx afspreekt dat zij voor een derde gaat betalen (garant stellen). Of als Xxxxxxxxxx zekerheid geeft aan een derde, behalve factoringmaatschappijen en financiële ondernemingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht. Met een derde wordt niet bedoeld een dochtervennootschap van Xxxxxxxxxx.

10. Als Xxxxxxxxxx de activiteiten van haar bedrijf verandert. Het moet dan gaan om een verandering die naar het oordeel van Stichting Obligatiehoudersbelangen belangrijk is voor het bedrijf.

10.3 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal een vergadering bijeenroepen en een stemming organiseren als sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 10.1 of 10.2.

11. Wanneer wordt een vergadering of een stemming gehouden?

11.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal binnen vier maanden nadat zij de jaarrekening van Xxxxxxxxxx heeft gekregen een vergadering bijeenroepen. Xxxxxxxxxx moet Stichting Obligatiehoudersbelangen de jaarrekening binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar verstrekken.

11.2 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal een vergadering bijeenroepen of stemming organiseren als beleggers die gezamenlijk recht hebben op meer dan 10% van de uitgegeven obligaties hierom schriftelijk verzoeken. Roept Stichting Obligatiehoudersbelangen niet binnen twee weken na ontvangst van dit schriftelijk verzoek een vergadering bijeen of organiseert zij niet binnen deze termijn een stemming? Dan mogen de beleggers die dit hebben verzocht, zelf de vergadering bijeenroepen volgens de regels van deze trustakte.

11.3 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal een vergadering bijeenroepen als Xxxxxxxxxx hier schriftelijk om verzoekt en daarbij een agenda meestuurt. Als Stichting Obligatiehoudersbelangen niet binnen twee weken na ontvangst van dit schriftelijke verzoek een vergadering bijeenroept, dan mag Xxxxxxxxxx de vergadering bijeenroepen volgens de regels van deze trustakte.

11.4 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal een vergadering bijeenroepen of stemming organiseren wanneer dat in deze trustakte staat. De vergadering of stemming moet plaatsvinden binnen vier weken nadat de gebeurtenis die hiertoe aanleiding gaf, plaatsvond. Behalve als het gaat om de vergadering of stemming als bedoeld in artikel 11.1 of 11.2.

11.5 Stichting Obligatiehoudersbelangen mag vaker een vergadering bijeenroepen of stemming organiseren als dit volgens haar oordeel in het gezamenlijke belang van de beleggers of Hirschmann is.

11.6 Heeft Xxxxxxxxxx meerdere obligatieleningen waarbij Stichting Obligatiehoudersbelangen beleggers vertegenwoordigt? Dan zal Stichting Obligatiehoudersbelangen voor iedere obligatielening altijd een afzonderlijke vergadering organiseren als zich naar het oordeel van Stichting Obligatiehoudersbelangen een bijzondere omstandigheid voordoet en in ieder geval bij een voorstel voor het veranderen van de afspraken over de obligaties, het veranderen van zekerheden als die zijn verstrekt of als Hirschmann de afspraken met de beleggers en/of Stichting Obligatiehoudersbelangen niet nakomt of dreigt niet te na komen.

Stemmingen worden niet gecombineerd met stemmingen van andere obligatieleningen als Xxxxxxxxxx die heeft. Stichting Obligatiehoudersbelangen zal voor iedere obligatielening altijd een afzonderlijke stemming organiseren.

12. Hoe wordt de vergadering bijeengeroepen?

12.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen roept de beleggers op voor een vergadering met een e-mail naar de beleggers.

12.2 De oproeping voor de vergadering bevat de agenda met onderwerpen en het adres waar de vergadering wordt gehouden of de inloggegevens als de vergadering via internet plaatsvindt.

12.3 Stichting Obligatiehoudersbelangen moet de beleggers minimaal 14 dagen voor de vergadering oproepen. Deze termijn mag alleen korter zijn als dit naar het oordeel van Stichting Obligatiehoudersbelangen in het gezamenlijke belang is van de beleggers.

13. Hoe wordt de vergadering gehouden?

13.1 De vergadering wordt gehouden op het kantoor van Xxxxxxxxxx of op een andere locatie die Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft gekozen. Ook kan Stichting Obligatiehoudersbelangen bepalen dat de vergadering op een andere dan een fysieke locatie wordt gehouden, bijvoorbeeld via internet.

13.2 De vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder van Stichting Obligatiehoudersbelangen. Als geen bestuurder van Stichting Obligatiehoudersbelangen aanwezig is, kiest de vergadering zelf haar voorzitter.

13.3 De notulen van de vergadering worden gemaakt door een notulist die wordt aangewezen door de voorzitter.

13.4 De notulen worden binnen vier weken na de vergadering op de website van Xxxxxxxxxx of NPEX (xxx.xxxx.xx) geplaatst.

13.5 De vergadering is toegankelijk voor de beleggers en de bestuurders van Stichting Obligatiehoudersbelangen. De voorzitter van de vergadering mag alle andere personen de toegang tot de vergadering weigeren zonder dit te hoeven motiveren en zonder hierover verantwoording te hoeven afleggen aan de vergadering.

13.6 De beleggers hebben spreekrecht in de vergadering.

14. Wie mogen er stemmen?

14.1 Elke obligatie geeft recht op één stem. Alle beleggers worden in de gelegenheid gesteld om te stemmen.

14.2 Stemmingen vinden elektronisch plaats (bijvoorbeeld per e-mail) en zijn vertrouwelijk. Stichting Obligatiehoudersbelangen deelt niet met andere beleggers of derden hoe een individuele belegger gestemd heeft.

14.3 Xxxxxxxxx worden via e-mail opgeroepen om te stemmen. Deze e-mail beschrijft in begrijpelijke taal in ieder geval 1) het onderwerp met toelichting waarover wordt gestemd, 2) het stemproces,

3) hoe een correcte stem wordt ingediend en 4) de datum met het tijdstip tot wanneer gestemd kan worden. De termijn tot stemmen eindigt minimaal 7 dagen na het moment dat de e-mail met de oproep tot stemmen is verstuurd naar alle beleggers om beleggers de gelegenheid te geven zich een oordeel te kunnen vormen over het voorstel. Stemmen die na het sluiten van de termijn worden uitgebracht worden niet in de stemming meegenomen.

Stichting Obligatiehoudersbelangen zal uiterlijk 24 uur voor afloop van de termijn alle beleggers die nog niet hebben gestemd per e-mail een herinnering sturen.

14.4 Alle beleggers dienen te beschikken over dezelfde informatie alvorens zij hun stem uitbrengen. Als er bijvoorbeeld een vergadering wordt gehouden waarin het stemvoorstel wordt toegelicht dan wordt de e-mail met de oproep om te stemmen die voldoet aan de eisen van artikel 14.3 na afloop van deze vergadering verstuurd.

14.5 Besluiten worden genomen met gewone meerderheid (50% +1) van de beleggers die gestemd hebben. Behalve als volgens deze trustakte een andere meerderheid geldt.

14.6 Hebben de beleggers gestemd? Dan wordt de uitkomst van de stemming geacht in het gezamenlijke belang van de beleggers te zijn. Stichting Obligatiehoudersbelangen maakt de uitkomst van de stemming en het aantal voor en tegen en blanco uitgebrachte stemmen zo spoedig mogelijk bekend op de website van NPEX (xxx.xxxx.xx).

15. Volmacht voor het bijwonen van de vergadering

15.1 Xxxxxxxxx zijn aanwezig bij vergaderingen in persoon of door zich te laten vertegenwoordigen door een ander persoon.

15.2 Xxxxxxxxx kunnen zich tijdens een vergadering rechtsgeldig laten vertegenwoordigen door een ander persoon met een volmacht. Dat mag alleen als de volmacht volgens de voorzitter van de vergadering volledig en juist is. De volmacht moet de voorzitter voorafgaand aan de vergadering per e-mail hebben ontvangen op xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx als Stichting Obligatiehoudersbelangen de vergadering voorzit.

15.3 Een belegger moet zich op verzoek van de voorzitter of Stichting Obligatiehoudersbelangen kunnen identificeren met een geldig identiteitsbewijs.

16. Vergoeding Stichting Obligatiehoudersbelangen en kosten van juridische bijstand

16.1 Hirschmann betaalt Stichting Obligatiehoudersbelangen de volgende vergoedingen:

 een bedrag van € 1.750 (exclusief btw) voor het organiseren en het voorzitten van de jaarlijkse vergadering. Voor dit bedrag zal Stichting Obligatiehoudersbelangen ieder jaar een rekening sturen.

Stichting Obligatiehoudersbelangen zal de eerste keer de rekening sturen op de dag waarop de obligaties zijn uitgegeven. In de daaropvolgende jaren zal zij Xxxxxxxxxx dit bedrag in rekening brengen op de verjaardag van deze dag.

 een bedrag, berekend op basis van een uurtarief van € 225 (exclusief btw), voor alle overige werkzaamheden van Stichting Obligatiehoudersbelangen, zoals het veranderen van de

trustakte of het organiseren van stemmingen en voorzitten van alle andere vergaderingen. Stichting Obligatiehoudersbelangen zal Xxxxxxxxxx deze werkzaamheden in rekening brengen na afloop van de maand waarin zij deze heeft verricht.

 de kosten van Stichting Obligatiehoudersbelangen voor zaalhuur en catering in geval een vergadering niet op het kantoor van Xxxxxxxxxx plaatsvindt

16.2 Hirschmann zal rekeningen van Stichting Obligatiehoudersbelangen maximaal 30 dagen na de datum van de rekening betalen.

16.3 Wil Stichting Obligatiehoudersbelangen een deskundige inschakelen om Xxxxxxxxxx te onderzoeken of juridische bijstand (zoals een advocaat) inschakelen? Dan kan Stichting Obligatiehoudersbelangen de kosten hiervoor zelf betalen.

16.4 Is het nodig om Xxxxxxxxxx te onderzoeken met een deskundige of juridische bijstand in te schakelen? Betaalt Stichting Obligatiehoudersbelangen deze kosten niet zelf? Dan zal Stichting Obligatiehoudersbelangen de kosten ook niet vooruitbetalen. Stichting Obligatiehoudersbelangen zal daarom een vergadering bijeenroepen en daarna een stemming organiseren. In die stemming zullen de beleggers besluiten of de beleggers deze kosten zullen betalen. Ook zullen de beleggers besluiten hoe de beleggers de kosten vooruit zullen betalen.

De beleggers zijn aan besluiten over het inschakelen van een deskundige of juridische bijstand gebonden, als minimaal 66% van de beleggers die gestemd hebben, voor het besluit stemden en minimaal 50% van alle beleggers gestemd hebben.

Stichting Obligatiehoudersbelangen hoeft pas een deskundige of juridische bijstand in te schakelen als er voldoende zekerheid is gegeven voor de betaling van de kosten door de beleggers.

16.5 Indien Stichting Obligatiehoudersbelangen op enig moment omzetbelastingplichtig wordt, zal zij over bovengenoemde bedragen btw in rekening brengen.

17. Wanneer stoppen de werkzaamheden van Stichting Obligatiehoudersbelangen?

17.1 Als Xxxxxxxxxx alle verplichtingen uit hoofde van de lening ten opzichte van de beleggers helemaal is nagekomen, stoppen de werkzaamheden van Stichting Obligatiehoudersbelangen.

17.2 Wil Stichting Obligatiehoudersbelangen haar werkzaamheden eerder stoppen? Dan mag dat alleen als Stichting Obligatiehoudersbelangen haar taken en bevoegdheden heeft overgedragen aan een vervanger.

Deze vervanger moet aan de volgende voorwaarden voldoen:

 De vervanger moet bereid zijn om de werkzaamheden te verrichten,

 De vervanger moet over de eventueel noodzakelijke vergunningen en kwaliteiten beschikken, en

 De vervanger moet onafhankelijk zijn ten opzichte van Xxxxxxxxxx. "Onafhankelijk" betekent dat de vervanger en haar bestuurders geen obligaties of (direct of indirect) aandelen hebben van Xxxxxxxxxx. Dat betekent ook dat zij geen bestuurder zijn van Hirschmann. Of van een bedrijf dat bij Hirschmann hoort (waaronder een groepsmaatschappij).

17.3 Wil Stichting Obligatiehoudersbelangen haar taken overdragen aan een vervanger? Dan informeert Stichting Obligatiehoudersbelangen de beleggers minimaal drie maanden van tevoren. Stichting Obligatiehoudersbelangen zal ook de reden van de vervanging en de naam en kwaliteiten van de vervanger geven. Pas na deze periode mag de vervanging doorgaan. Deze vervanging gaat niet door als beleggers die gezamenlijk recht hebben op meer dan 10% van de uitgegeven obligaties, schriftelijk om een stemming verzoeken en als meer dan 66% van de beleggers die gestemd hebben, tegen de vervanging stemmen.

17.4 Als Stichting Obligatiehoudersbelangen haar taken niet goed uitvoert, kan een vervanger worden benoemd. Dat kan alleen als het volgende geldt:

1. Beleggers die gezamenlijk recht hebben op meer dan 10% van de uitgegeven obligaties, hebben schriftelijk aan Stichting Obligatiehoudersbelangen aangegeven waarom Stichting Obligatiehoudersbelangen haar taken naar hun oordeel niet goed uitvoert,

2. Meer dan 66% van de beleggers die gestemd hebben, stemt voor vervanging van Stichting Obligatiehoudersbelangen. Deze stemming moet worden gehouden binnen drie maanden na ontvangst van de gemotiveerde klacht, en

3. De beleggers hebben een vervanger voorgedragen die voldoet aan alle eisen van artikel 17.2.

17.5 Xxxxxxxxxx zal meewerken aan de overdracht aan een vervanger voor Stichting Obligatiehoudersbelangen. Xxxxxxxxxx zal bijvoorbeeld opnieuw de trustakte overeenkomen.

18. De trustakte kan veranderen

Stichting Obligatiehoudersbelangen en Hirschmann mogen deze trustakte veranderen. Elke verandering moet Stichting Obligatiehoudersbelangen voorleggen aan de beleggers.

De verandering gaat alleen door als 66% van de beleggers voor deze verandering hebben gestemd en minimaal 50% van alle beleggers heeft gestemd.

19. Wanneer is Stichting Obligatiehoudersbelangen aansprakelijk?

19.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen is alleen aansprakelijk ten opzichte van Xxxxxxxxxx en de beleggers als de schade die zij hebben komt door xxxxx schuld of opzet van Stichting Obligatiehoudersbelangen. Stichting Obligatiehoudersbelangen is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade.

19.2 De aansprakelijkheid van Stichting Obligatiehoudersbelangen is nooit groter dan de vergoeding die Stichting Obligatiehoudersbelangen in totaal voor haar werkzaamheden volgens deze trustakte heeft gekregen.

20. Welk recht geldt?

Voor deze trustakte geldt het Nederlands recht.

21. Welke rechter is bevoegd?

Alle geschillen naar aanleiding van deze trustakte moeten worden voorgelegd aan de Rechtbank Amsterdam.